*ST西发:2021年度董事会工作报告

西藏发展股份有限公司
2021年度董事会工作报告
2021年度，西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《公司法》等法
律法规以及《公司章程》的相关规定积极履行职责，现将2021年度公司董事会工作情况报告如下：
一、董事会运作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会召开了11次会议，具体情况如下：
1、2021年4月14日，召开了第八届董事会第二十五次会议，本次会议审议通过了公司
《投资者关系管理办法》、《董事、监事及高级管理人员及变动管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记管理制度（修订）》。
2、2021年4月27日，召开了第八届董事会第二十六次会议，本次会议审议通过了《2020年度董事会工作报告》、《2020年度内部控制自我评价报告》、《2020年年度报告全文及摘要》、《2020年度财务决算报告》、《2020年度利润分配预案》、《董事会关于2020年度带有解释性说明的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》、《2021年第一季度报告全文及正文》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于的议案》、《关于董事会换届选举的议案》、《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》。
3、2021年6月4日，召开了第九届董事会第一次会议，本次会议审议通过了《关于选举第九届董事长的议案》、《关于选举第九届董事会各专门委员会委员的议案》、《关于聘任总经理的议案》、《关于聘任财务总监的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》、《关于聘任证券事务代表的议案》。
4、2021年6月15日，召开了第九届董事会第二次会议，本次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A股股票方案的议案》、
《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行1 / 西藏发展股份有限公司 2021 年度董事会工作报告A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司2021年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与西藏盛邦控股有限公司、罗希先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于提请公司股东大会批准西藏盛邦控股有限公司、罗希先生免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、
《关于择期召开股东大会的议案》。
5、2021年7月8日，召开了第九届董事会第三次会议，本次会议审议通过了《关于放弃控股子公司西藏拉萨啤酒有限公司股权转让优先购买权的议案》、《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。
6、2021年8月9日，召开了第九届董事会第四次会议，本次会议审议通过了《关于暂时放弃商业机会的议案》、《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。
7、2021年8月25日，召开了第九届董事会第五次会议，本次会议审议通过了公司《2021年半年度报告全文及摘要》。
8、2021年10月11日，召开了第九届董事会第六次会议，本次会议审议通过了《关于资金占用解决方案的议案》、《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》。
9、2021年10月21日，召开了第九届董事会第七次会议，本次会议审议通过了公司《2021
年第三季度报告全文及正文》。
10、2021年11月17日，召开了第九届董事会第八次会议，本次会议审议通过了《关于延长放弃控股子公司西藏拉萨啤酒有限公司股权转让优先购买权期限的议案》、《关于召开
2021年第四次临时股东大会的议案》。
11、2021年12月9日，召开了第九届董事会第九次会议，本次会议审议通过了《关于拟与永登县农村信用合作联社达成和解的议案》、《关于召开2021年第五次临时股东大会的议案》。
（二）董事会专门委员会履职情况
1、董事会审计委员会
公司董事会审计委员会按照《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，积极履行职责。2021年，董事会审计委员会共召开了4次会议，对公司2020年年度报告、财务决算报告、利润分配预案、内部控制自我评价报告、续聘会计师事务所以及公司2021年
2/西藏发展股份有限公司2021年度董事会工作报告度季度、半年度财务报告等事项进行了审核。
2、董事会薪酬与考核委员会
公司董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》规范运作。2021年，董事会薪酬与考核委员会召开了1次会议，对2020年度薪酬事项进行了审核。
同时，公司严格执行内幕信息保密制度，规范信息传递流程，及时做好内幕信息知情人登记备案工作。
二、2021年公司主要经营情况
（一）概述
2021年，公司在维持主营业务平稳运行的同时，通过聘请专业律师积极应诉，持续向公
安机关反映相关情况以及与债权人沟通等方式努力化解债务困境。截至目前，公司涉及的担保、借款以及票据类案件分别取得如下进展：
1、担保类案件
（1）公司作为被诉担保方的（2018）京民初60号案件（原告：国投泰康信托有限公司，本金为25000万元）：于2021年1月取得北京市高级人民法院对该案的民事判决书，对原告主张公司承担连带赔偿责任的请求不予支持；
（2）公司作为被诉担保方的（2019）川0107民初10403号案件（原告：杨淋，本金为
400万元）：于2021年5月收到成都市中级人民法院民事裁定书，终审驳回原告上诉，维
持原判暨驳回原告对公司的诉讼请求；
（3）公司作为被诉担保方的（2021）京0101民初13007号案件（原告：陈金满，本金为
1800万元）：于2021年2月取得北京市东城区人民法院民事裁定书，裁定驳回原告的起诉。
2、借款类案件
（1）公司于2021年9月与重庆海尔小额贷款有限公司签署了《补充协议》并完成了和解款项支付；
（2）公司于2021年9月与方芳签署了《执行和解协议》，并完成了和解款项支付；
（3）（2018）浙0103民初4168号案件（原告浙江至中实业有限公司，本金2512.27万
元）：公司于2021年2月10日收到浙江省杭州市中级人民法院（2020）浙01民终9303
号民事裁定书，终审裁定驳回原告的起诉；原告提起再审申请后，公司于2021年8月5日收
3/西藏发展股份有限公司2021年度董事会工作报告到浙江省高级人民法院民事裁定书（（2021）浙民申1636号），法院裁定驳回原告的再审申请；
（4）（2018）浙01民初3924号案件（原告浙江阿拉丁控股集团有限公司，本金8000万
元）：公司于2021年3月17日收到浙江省高级人民法院（2020）浙民终1105号民事裁定书，法院认为本案所涉借款纠纷存在经济犯罪嫌疑，应由公安机关或检查机关先行审查处理，终审裁定驳回浙江阿拉丁控股集团有限公司的起诉。
3、票据类案件
（1）（2019）川0112民初6523号案件（原告：日照晟辉汽车销售服务有限公司，本金
200万元）：公司于2022年1月收到成都市龙泉驿区人民法院民事判决书，判决驳回原告全部诉讼请求。原告提起上诉后，二审尚未判决。
（2）（2018）川01民初5373号案件（原告：永登县农村信用合作社，本金3500万元）：
公司于2021年12月与永登县农村信用合作联社达成和解，签署《支付协议》并完成了和解款项支付。
另外，公司与控股股东西藏盛邦控股有限公司（以下简称“西藏盛邦”）于2021年10月28日签订了《债权转让协议》，将因资金占用事项对西藏天易隆兴投资有限公司（以下简称“天易隆兴”）享有的7365468.91元债权转让予西藏盛邦，转让对价总额为7365468.91元。西藏盛邦已一次性完成转让对价支付，公司原控股股东天易隆兴对上市公司的资金占用余额7365468.91元得以清偿。目前，公司接受西藏盛邦委托继续以上市公司名义向天易隆兴提起诉讼、主张权利，已就（2021）藏01民初30号民事判决向西藏自治区高级人民法院提起上诉。2022年3月25日，公司取得西藏自治区高级人民法院关于本案的民事裁定书，裁定发回西藏自治区拉萨市中级人民法院重审。
截至目前，公司部分涉诉案件已进入执行阶段，尚有部分案件仍在审理过程中，公司仍面临较大的债务危机。
（二）主营业务分析
报告期内，因啤酒行业受疫情影响，市场销售面临较大困难和挑战。公司加强经营管理，努力克服疫情不利影响，实现营业收入392849194.82元（其中啤酒主业实现392246539.97元，业务构成详见下表），同比减少3.08%；营业成本300088676.22元，
同比减少2.84%。
4/西藏发展股份有限公司2021年度董事会工作报告营业收入营业成本毛利率比
营业收入营业成本毛利率比上年同期比上年同期上年同期增减增减增减分行业
主营啤酒392246539.97300088676.2223.49%-3.08%-2.84%-0.20%分产品
啤酒392246539.97300088676.2223.49%-3.08%-2.84%-0.20%分地区
西藏自治区384267553.18293546743.0823.49%---
内地8581641.646541933.1423.49%---
备注：上表中“分地区”收入成本列示，由于2020年度无西藏自治区外的收入，故本报告期按区域列示的收入成本同比增减数未列示。
（三）公司未来发展的展望
公司未来将持续深耕主营业务，在西藏区域做好渠道下沉工作，建立、完善深度分销机制；充分利用拉萨啤酒现有品牌优势，根据消费者需求变化，研发满足消费者多元化的市场需求；以市场需求为导向，逐步完善配套生产设施建设；进一步强化营销体系建设，逐步构建线上、线下结合的全渠道营销体系规划布局；利用新媒体建立营销推广矩阵；通过在西藏
域外招商，逐步将拉萨啤酒从地方品牌推广为区域性品牌。
公司未来发展可能面临的风险如下：
（1）经营风险
一是我国啤酒产业品质化消费需求不断升级，啤酒企业面临产品结构调整和迭代升级的压力；二是生产设备老化，现有产能有限，需升级扩建生产线，夯实产能；三是生产要素、运输等价格上涨，对公司盈利能力带来一定不利影响；四是受疫情影响，可能在一定程度上影响啤酒销售。
（2）诉讼风险因所涉诉讼、仲裁，公司6个银行账户被冻结（上述被冻结账户5个为母公司账户，1个为子公司西藏银河商贸有限公司账户，公司为控股型公司，所涉账户冻结情况未影响公司业务的正常生产经营，上述账户非公司主要银行账户）；公司持有的西藏拉萨啤酒有限公司、西藏银河商贸有限公司、苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）、四川恒生科技发展有限
5/西藏发展股份有限公司2021年度董事会工作报告公司、中诚善达（苏州）资产管理有限公司的股权状态为冻结或者轮候冻结。截至目前，公
司部分案件已作出判决或裁决，其他案件仍在审理过程中。若所涉案件最终判决由公司承担还款义务且又无法向资金实际使用方及其他相关方追回损失，公司持有的控股子公司或联营公司的股权可能被强制执行，公司生产经营、财务状况等将会受到重大影响。
西藏发展股份有限公司董事会
2022年4月27日
6/西藏发展股份有限公司2021年度董事会工作报告