潜能恒信:关于深圳证券交易所关注函的回复公告

潜能恒信能源技术股份有限公司
证券代码：300191证券简称：潜能恒信公告编号：2022-024
潜能恒信能源技术股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潜能恒信能源技术股份有限公司（以下简称“潜能恒信”或“公司”）于2022年4月26日收到深圳证券交易所创业板公司管理部发来的《关于对潜能恒信能源技术股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第220号），现就有关问题回复公告如下：
2022年4月22日，你公司发布《关于出售参股公司股权暨关联交易的公告》，拟以15000万元将所持青岛北方潜能海洋工程有限责任公司（以下简称“北方潜能”）10%的股权转让给控股股东一致行动人周子龙控股公司青岛锦龙智能钻井
有限公司（以下简称“青岛锦龙”），公司控股股东周锦明将通过增资青岛锦龙并以现金方式向公司支付本次股权转让交易对价。我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行核实并作出说明。
1.公告显示，截至评估基准日2021年12月31日，北方潜能股东全部权益
评估值为149427.31万元，标的公司10%股权的评估值为14942.73万元。请你公司：
（1）结合可比交易案例、行业特点、北方潜能业务开展情况等，详细分析
未选择市场法或收益法，而仅选用资产基础法对北方潜能股权进行评估的原因及合理性，是否符合评估准则的有关规定和市场惯例。
回复：
(一)未选择市场法或收益法，而仅选用资产基础法对北方潜能股权进行评估的原因本次评估选择资产基础法未选用市场法和收益法的主要原因包括以下两点
原因：
1、缺少具有可比性的交易案例，不具备市场法评估的条件潜能恒信能源技术股份有限公司
依据资产评估准则的相关规定，资产评估市场法也称比较法、市场比较法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。市场法适用的前提条件是：(1)评估对象的可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易；(2)有关交易的必要信息可以获得。
标的公司的主营业务是出租核心资产 CJ46 自升式钻井平台，本次转让的标的为北方潜能公司10%的股权。因海洋石油钻井行业进入门槛较高，行业内参与者极少，国内市场上仅仅中海油、中石化、中石油具有相关的业务板块，市场较为封闭；海工行业市场相对较窄，国际上钻井公司股权交易仍然较少，受标的主体市场竞争能力、作业履约能力、偿债能力，公司持有钻井船数量、型号、成新率及所处市场不同等因素影响，更考虑到市场环境变化导致交易期间估值等影响因素，缺少活跃的可比交易信息。
综上所述，在资本市场和产权交易市场鲜有与评估对象在业务结构、企业规模、市场地位、资产配置和使用情况、增长潜力和风险等方面相同或相似的可比
交易案例，不具备市场法评估的条件，因此未选择市场法进行评估。
2、未来收益预测具有一定不确定性，不具备收益法评估的条件
依据资产评估准则的相关规定，收益法是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定其价值的各种评估方法的总称。收益法适用的前提条件是：
(1)评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；(2)预期收益所对应的风险
能够度量；(3)收益期限能够确定或者合理预期。通过对标的公司企业行业特点并结合历史年度经营情况分析，标的公司未来经营收益存在一定不确定性，主要包括以下几个方面：
(1)北方潜能所处行业特点
随着全球油气资源勘探开发逐步由陆地转向海洋，目前已有100多个国家和地区在海上进行油气勘探活动，相应海洋油气勘探开发服务市场仍有较大的潜力。但由于油气资源的勘探开发周期较长且需要投入大量的资金，其预期收益受油气价格的影响较大，因此全球油气勘探开发支出与油气供需、价格以及经济形势有着密切联系。全球石油供需过去十多年虽有波动但基本平衡，2020年新冠疫情在全球爆发，导致全球经济活动停滞，同时主要石油输出国之间的博弈加剧，潜能恒信能源技术股份有限公司原油价格大幅波动。全球油气勘探开发支出额有所下滑，石油价格及海工市场也深受重创。随着疫情缓解、经济的复苏以及地缘政治的影响，国际油价目前在高位震荡，国际海工市场也逐步回暖。
但随着“碳达峰、碳中和”政策对能源行业影响进一步加深，国际油公司收缩传统能源投资，海工行业面临的环境更加复杂、安全要求更加严苛，海工行业面临的挑战和不确定性显著增强。另一方面自2019年起国内三大油公司提出增储上产的“七年行动计划”导致国内海工市场特别是钻井平台资源趋向紧张。
全球市场上自升式钻井平台（CJ46 钻井平台所属的细分海洋钻井平台类型）
租约期限基本上在1-2年左右，合同期限短的有可能为3-6个月。受行业因素影响，CJ46 钻井平台未来合同期限和租金情况仍需要视油气价格、客户勘探开发支出计划及作业公司投标、作业履约能力等做出判断，短期国际海工市场仍面临较大的经营压力，仍要面对市场竞争风险。
(2)北方潜能业务开展情况
CJ46 钻井平台于 2020 年动迁到中东区域后受全球新冠疫情以及全球石油
价格大幅下跌的影响，北方潜能与中东客户友好协商调整了平台作业计划和服务价格，目前正在履约当中，但因疫情影响导致的作业计划调整，北方潜能尚未进入稳定的合同履约期。
综上所述，通过对北方潜能所处行业特点和经营情况分析，标的公司未来经营收益存在一定不确定性，不具备收益法评估的条件。
(二)是否符合评估准则的有关规定和市场惯例
对于评估方法的选择，资产评估准则要求评估人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和资产基础法(成本法)三种资产评估基本方法的适用性。以上论述的市场法和收益法的适用条件是资产评估方法选择的标准和操作条件，由于受交易案例缺乏、行业特点和标的企业自身经营的影响，不具备收益法和市场评估的条件。
同时为避免评估机构选择评估方法不当影响评估做价的合理性，《资产评估执业准则—资产评估报告》和《资产评估执业准则—资产评估报告》等相关准则
对评估方法选择做了一些原则性规定。《资产评估执业准则—资产评估报告》第二十一条规定：“资产评估报告应当说明所采用的评估方法及其理由，因适用性潜能恒信能源技术股份有限公司受限或操作条件受限等原因而选择一种评估方法的，应当在资产评估报告中披露并说明原因”。《资产评估执业准则——资产评估方法》第二十二条规定：“当满足采用不同评估方法的条件时，资产评估专业人员应当选择两种或者两种以上评估方法，通过综合分析形成合理评估结论。”第二十三条规定：“当存在下列情形时，资产评估专业人员可以采用一种评估方法：(1)基于相关法律、行政法规和财政部部门规章的规定可以采用一种评估方法；(2)由于评估对象仅满足一
种评估方法的适用条件而采用一种评估方法；(3)因操作条件限制而采用一种评估方法。操作条件限制应当是资产评估行业通常的执业方式普遍无法排除的，而不得以个别资产评估机构或者个别资产评估专业人员的操作能力和条件作为判断标准。”本次资产主要是受操作条件的限制无法采用两种及以上方法，该操作条件的限制是受客观因素影响而非个别资产评估机构或者个别资产评估专业人员的操
作能力和条件欠缺造成的，属于评估行业通常的执业方式普遍无法排除的情况。
为此本次评估未选择市场法或收益法，选用资产基础法对北方潜能股权进行评估符合评估准则的有关规定和市场惯例。
（2）说明对北方潜能所选取的关键参数及评估过程，评估参数的选取依据
及合理性，并结合北方潜能经营业绩、未来发展情况等方面，说明评估结果的合理性与交易定价的公允性。
回复：
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
采用资产基础法进行企业价值评估，各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，所选评估方法可能有别于其作为单项资产评估对象时的具体评估方法，应当考虑其对企业价值的贡献。
各类资产、负债具体评估方法如下：
1.流动资产的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、其他应收款等。潜能恒信能源技术股份有限公司(1)货币资金，货币资金为银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
(2)其他应收款等，在核实无误的基础上，对于期后已收回和有充分理由相
信能全额收回的，按账面余额确认评估值；对于收回的可能性不确定的款项，参照账龄分析估计可能的风险损失额，以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估值；坏账准备按零确定评估值。
2.CJ46 自升式钻井平台
采用成本法进行评估。计算公式：评估值=重置全价×成新率
(1)重置全价确定：
钻井平台的重置全价包括平台建造成本、平台组成设备、平台建造专用费、
建造利润、资金成本等组成。根据历史资料和基准日相关价格信息分别进行取定。
本次委估钻井平台重置全价计算表如下：
CJ46 平台项目重置全价计算表序项目造价号
1船体制造成本222845466.98
1-1原材料17439816.74
国内材料14306852.46
进口材料3132964.29
1-2外购配套设备141118310.89
国内设备8257418.03
国外设备132860892.86
1-3人工费48000000.00
1-4专用费14142913.11
1-5不可预见费2144426.23
2设备费18687.93
小
(1+2)222864154.91计
3基准日(2021-12-31)汇率6.3757潜能恒信能源技术股份有限公司
4折合人民币1420914992.44
资本化利息(合理工期2.5年，
574598037.10
4.20%)
6利润(3%)8525489.95
7合计1504038519.50
注：上表1-2项的金额单位为美金元，小计及3-7项金额单位为人民币元重置全价取整为：1504000000.00(元)
(2)成新率的确定：
委估钻井平台在中东海域工作，本次评估按年限成新率确定。
钻井平台经济寿命年限25年，委估钻井平台2021年7月交付使用，截至评估基准日钻井平台已使用 0.42 年， COC 证书在有效期内。
成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%=(25-0.42)/25
×100%=98%(取整)
(3)评估值确定
评估值=重置全价×成新率=1504000000.0098%=1473920000(元)
1.流动负债
包括其他应付款。在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
综上分析，在收益法和市场法的操作条件受到限制的情况下，本次评估依据资产评估准则的相关规定采用了资产基础法进行了评估，对各项资产负债均采用了各自适用的方法进行分析作价。同时综合考虑目前北方潜能 CJ46 钻井平台租约价格尚处于低谷时期，虽然当前全球石油价格已经有所恢复，因石油公司海洋油田勘探开发的投入相比油价仍有滞后，因此，下游海洋钻井市场的恢复还需要时间。如未来全球石油价格能够长期保持在当前的价格水平，未来海洋油气开发还是有较为光明前景，整体趋势会好。但石油价格受到的影响因素较多，特别是国际地缘政治的影响，仍存在较大的不确定性。综上北方潜能业务开展情况、未来发展情况分析，资产基础法结果基本能够反映北方潜能的股权价值，评估结果是合理和公允的。
（3）结合北方潜能自成立以来相关资产的使用情况、公司业务安排等，说潜能恒信能源技术股份有限公司
明出售北方潜能对公司生产经营活动的具体影响，本次交易的原因及必要性。
回复：
北方潜能通过购买境外单船公司 Northern Offshore Energy Emerger Ltd.（以下简称“单船公司”）实现对单船公司持有的 CJ46 自升式钻井平台的控制与合作，并获得了境外国家石油公司合同授予书。2019 年 12 月，CJ46 钻井平台与境外国家石油公司正式签订了钻井服务合同，合同期限为 4 年。2020 年 5 月，CJ46钻井平台动迁到中东 Lampbell 船厂进行适应性改造以及购买钻井备品备件相关工作（有关具体内容详见巨潮资讯网2019年7月16日《潜能恒信能源技术股份有限公司关于对外投资设立参股公司并购买资产的公告》、2020年5月12日《潜能恒信能源技术股份有限公司关于对外投资设立参股公司并购买资产的进展公告》）。目前，CJ46 钻井平台正在履行相关合同过程中，保持着较高的使用率，但由于前期适应性改造投入较高、资产折旧较大，当前执行的合同价格尚未实现盈利。
根据智慧石油渤海05/31、09/17及南海涠洲22/04、22/05合同区整体勘探
部署及联管会批准的相关工作计划，预计2022年至2023年是智慧石油海上钻井作业高峰期，其中经联管会确认2022年已确定部署实施探井6口，勘探投资较大，对资金需求较高。
鉴于CJ46 钻井平台目前在中东地区为客户提供钻井服务，短期内无法满足智慧石油海上钻井作业的周期要求，且智慧石油目前钻井费用低成本控制，执行的平台日费预算低于CJ46 钻井平台当前的合同费率。因此，公司认为本次出售的参股公司股权短期内无法实现较高投资回报，为保证智慧石油2022年-2023年勘探投入，聚焦油公司主业，公司决定出售北方潜能10%的股权。本次交易是为了更好聚焦公司海上油气区块勘探开发部署，进一步优化资源配置和财务结构，出售股权所得资金将继续用于推进智慧石油海上区块勘探开发，有利于进一步强化油公司主业，本次交易不会对公司生产经营活动产生不利影响。
2.2019年7月你公司与北方油服（天津）海洋能源工程有限公司（简称“北方油服”）合作共同出资成立北方潜能，注册资本15亿元人民币，其中你公司出资1.5亿元人民币，持股比例10%。请你公司：潜能恒信能源技术股份有限公司
（1）补充说明2019年与北方油服合作共同出资成立北方潜能的原因以及当
时成立时是否经过合理论证、谨慎筹划。
回复：
2019年潜能恒信和北方油服签署了《合资设立公司协议书》同意发挥各自
优势通过多种方式开展海洋钻井平台、科技研发和产业化合作双方成立北方潜能并通过购买境外单船公司 Northern Offshore Energy Emerger Ltd（. 以下简称“单船公司”）实现对单船公司持有的 CJ46 自升式钻井平台的控制。
北方油服控股股东 Northern OffshoreLtd.（简称“NOF”）是一家专业海洋
钻井及生产服务商，拥有丰富的海工运营经验和成熟的运营管理团队及19年持续经营经验，公司核心高管平均拥有超过30年的行业经验，运营管理团队位于美国休斯顿，并在新加坡、阿布扎比、墨西哥、阿伯丁设有区域办公室，运作过半潜式钻井平台、钻井船、生产平台、自升式钻井平台，在境外平台的运营方面具有优势。
与北方油服合作共同出资成立北方潜能，有利于增强公司海上油气勘探开发一体化综合实力，双方基于各自技术及设备优势联合拓展全球海上油气勘探开发市场，海外工程市场的拓展可为公司技术服务及区块储备寻求更多机会；另一方面伴随着油价回升海上勘探开发投资也将逐步加大，自2019年起国内三大油公司提出增储上产的“七年行动计划”导致国内海工市场特别是钻井平台资源趋向紧张。通过成立合资公司并与 NOF 加大合作，可以为智慧石油海上多个区块勘探开发作业锁定优质的钻井平台资源，有利于未来公司海上勘探开发作业的全方位实施。公司从当时海外油气服务市场拓展客户的需要以及锁定公司油气勘探开发必需的战略装备及合作伙伴角度出发，经合理论证、谨慎筹划成立合资公司并实现对 CJ46 平台的购买。
（2）结合你公司主营业务市场环境、竞争力、经营规模以及规划发展策略，补充说明将北方潜能10%股权转让给控股股东一致行动人的原因和合理性，控股股东及其一致行动人与北方油服之间是否存在关联关系或其他利益安排。
回复：
2014年油价暴跌和2020年疫情油价暴跌双重低油价影响下，过去8年长期
全球油气勘探开发投资大幅减少，新增储量减少，后备油气资源不足，导致未来潜能恒信能源技术股份有限公司全球油气增产乏力。在疫情得到有效控制的背景下，全球经济活动复苏，各国出行禁令逐步取消，石油需求持续回升，俄乌紧张局势进一步加剧，令本已紧张的能源供需关系雪上加霜，国际油价应声大幅上涨。前期低油价导致的全球油气投资不足产生的后效和近期新冠疫情反复无常及受地缘政治动荡、俄乌局势升级对
油气市场供需等多重因素影响，预计国际油价将保持高位震荡，全球国际石油公司将加大对油气勘探开发投资，以增加油气储量和产量，缓和油气供需不平衡矛盾。随着我国经济快速发展，近年，我国石油和天然气对外依存度高达70%和
45%以上，为保障国家油气和能源安全，国家号召加大油气勘探开发力度，制定
了“油气七年行动计划”。我国“十四五”规划开局第二年，人民日报2022年
1月7日发表社论—推动新时代中国能源高质量发展论指出“能源的饭碗必须端在自己手里”明确石油是工业的血液的长期地位确保石油天然气能源压舱石不动摇。
公司凭借多年积累的勘探开发和研发经验形成自主创新的核心找油技术，已逐步由单一的服务型公司向石油勘探开发综合性国际化能源公司转型。目前公司已成功储备8个油气勘探开发区块（海上区块：中国渤海05/31区块、中国渤海
09/17区块、中国南海北部湾涠洲10-3西油田暨22/04合同区、中国南海22/05区块；陆上区块：中国准噶尔盆地九 1-九 5 区块、美国 Reinecke 区块、蒙古国Ergel-12 区块），其中准噶尔盆地九 1-九 5 开发生产区块目前年产量约 60 万吨左右，若后续其他的勘探开发区块顺利进入生产期，公司油气产量将逐年提升。
目前油气销售收入已成为公司主要收入来源，本次转让是公司将海洋工程服务从业务板块中剥离，强化油公司主业的举措。
国际原油价格的高位震荡及国内油气资源的紧缺，更加坚定了公司加大油气勘探开发力度的决心，但目前国内三大油增储上产及海工板块基本被国企垄断的现状，公司海上油气区块的勘探开发锁定相关钻井平台资源可进一步降低成本提高效率，也符合目前三大油公司与关联油服公司发展互补模式。本次转让将进一步强化各自专业化分工，通过关联海上油服公司的有效运营进一步降低公司海上钻井成本，助力公司战略目标实现。
经向控股股东及其一致行动人、北方油服确认，双方之间不存在关联关系及其他利益安排。潜能恒信能源技术股份有限公司
（3）结合上述事项，详细说明本次股权转让是否有利于公司发展、是否存
在损害公司及股东利益的情形，是否涉及利益输送，并充分提示交易相关风险。
回复：
本次股权转让是为了更好聚焦公司海上油气区块勘探开发部署，进一步优化资源配置和财务结构，在实际控制人支持下，公司锁定平台资源的同时保障勘探开发资金投入，出售股权所得资金将继续用于推进公司油气区块勘探开发工作，有利于进一步强化油公司主业。
公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对拟转让股权的公司进行了审计，并出具了《青岛北方潜能海洋工程有限责任公司财务报表的审计报告》（众环审字（2022）0213740号）；本次转让的价格以具有资质的第三方评估机构确定的评估价值作为定价参考协商确定。
综上，本次股权转让有利于公司发展，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。亦不存在向控股股东及其一致行动人利益输送的情形。
本次股权转让尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。若控股股东未能按照约定支付股权转让款，本次转让将终止。
3.公告显示，青岛锦龙系你公司控股股东一致行动人周子龙控股的公司，你
公司控股股东周锦明将通过增资青岛锦龙并以现金方式支付本次股权转让交易对价。请你公司：
（1）补充披露青岛锦龙注册设立日期，是否为本次交易专门设立的新设主体，如是，请说明设立原因及合理性。
回复：
青岛锦龙智能钻井有限公司，成立于2020年1月13日，注册资本为7000万，法定代表人为周子龙，工商注册号为370211230944227。经查询，青岛锦龙不属于失信被执行人，均依法存续且经营正常。
CJ46 平台为中东海域客户提供钻井作业服务后，公司实际控制人周锦明先生及其一致行动人周子龙先生为支持公司海上油气区块勘探开发、锁定麦哲伦平
台设立青岛锦龙，周子龙先生自筹资金通过青岛锦龙向麦哲伦公司支付至少
7000万元人民币首期履约保证金，以确保麦哲伦公司至少持有一座海洋钻井平
台单独为潜能恒信及其关联公司服务，以降低潜能恒信生产运营成本和保障海上潜能恒信能源技术股份有限公司区块钻井作业。（有关具体内容详见巨潮资讯网2020年5月12日《潜能恒信能源技术股份有限公司关于对外投资设立参股公司并购买资产的进展公告》）本次股权转让不是为本次交易专门设立的新设主体。
（2）说明青岛锦龙及你公司控股股东周锦明履约能力是否充分，是否提供
相应的履约保障措施，价款支付约定是否有利于维护上市公司利益，如交易对方未按计划履约你公司拟采取的措施等。
回复：
青岛锦龙及公司控股股东周锦明履约能力、履约保障措施及价款支付约定情况
截至2021年12月31日，青岛锦龙总资产19055万元，无银行借款，目前运营和维护3艘钻井平台，具有融资能力；公司控股股东周锦明先生资信良好，亦可采用包括但不限于股票质押等多种融资方式筹集资金支付相关款项。
作为履约保障措施，本次交易协议中约定了青岛锦龙将在本协议生效后6个月内（最晚不超过2022年12月31日）向潜能恒信支付完毕全部交易对价，若受让方到期未能支付完毕，本次转让将终止。
4.请说明你公司及交易相关方是否存在其他未披露的与本次交易相关的协议安排。
回复：
公司及交易相关方不存在其他未披露的与本次交易相关的协议安排。
5.你公司认为需要说明的其他事项。
回复：
公司严格按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真、及时地履行信息披露义务。公司将持续关注本次股权转让的进展情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。
潜能恒信能源技术股份有限公司董事会
2022年5月6日