保变电气:保定天威保变电气股份有限公司2021年年度股东大会会议材料

保定天威保变电气股份有限公司
二〇二一年年度股东大会会议材料
二〇二二年五月保变电气二〇二一年年度股东大会会议材料目录
目录
1、保变电气二〇二一年年度股东大会会议须知.................................2
2、保变电气二〇二一年年度股东大会授权委托书................................4
3、保变电气二〇二一年年度股东大会会议议程.................................5
4、保变电气二〇二一年年度股东大会会议议案.................................6
（1）关于《公司2021年度监事会工作报告》的议案.............................6
（2）关于公司2022年度科研计划的议案.................................10
（3）关于计提资产减值准备的议案.....................................11
（4）关于《公司2021年度财务决算报告》的议案.............................13
（5）关于公司2021年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案.19
（6）关于公司2022年度日常关联交易预测的议案.............................20
（7）关于公司与兵器装备集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》
及关联交易预计的议案...........................................23
（8）关于《公司独立董事2021年度述职报告》的议案.........................28
（9）关于《公司2021年度董事会工作报告》的议案............................35
（10）关于《公司2021年年度报告全文及摘要》的议案.......................41
（11）关于补选刘东升先生为公司董事的议案................................42
1保变电气二〇二一年年度股东大会会议须知
保定天威保变电气股份有限公司
二〇二一年年度股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》的规定，制定如下规定，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
1、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
2、股东及股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名。
3、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东合法权益，确保大会
正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。疫情期间，参会人员应遵守当地政府对疫情防控相关要求，会议现场佩戴口罩，保持安全距离。
4、股东及股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
5、股东大会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
6、股东大会召开过程中，股东及股东代表临时要求发言或就有关问
题提出质询的，应当先向大会秘书处报名，经大会主持人许可，方能发言或提出问题。
7、每位股东及股东代表发言一般不超过两次，时间最好不超过十分
2保变电气二〇二一年年度股东大会会议须知钟。
8、本次大会采取现场投票与网络投票相结合方式。现场投票对各项
议案均采取记名投票方式表决。对所有已列入本次大会议程的议案，参会股东及股东代表不得以任何理由搁置或不予表决。
9、参加股东大会的股东及股东代表、董事、监事及其他人员，认真
履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益。
10、会议期间请参会人员关闭手机等通讯工具或将其设定为静音状态。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2022年5月12日
3保变电气二〇二一年年度股东大会授权委托书
保定天威保变电气股份有限公司
二〇二一年年度股东大会授权委托书
保定天威保变电气股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月
12日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
序号非累积投票议案名称同意反对弃权
1关于公司2021年度监事会工作报告的议案
2关于公司2022年度科研计划的议案
3关于计提资产减值准备的议案
4关于公司2021年度财务决算报告的议案
关于公司2021年度利润分配和资本公积金转
5
增股本预案的议案
6关于公司2022年度日常关联交易预测的议案
关于公司与兵器装备集团财务有限责任公司
7
签署《金融服务协议》及关联交易预计的议案
8关于独立董事2021年度述职报告的议案
9关于公司2021年度董事会工作报告的议案
10关于公司2021年度报告全文及摘要的议案
序号累积投票议案名称投票数
11.00关于补选公司第八届董事会董事的议案-
11.01补选刘东升先生为公司董事
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
4保变电气二〇二一年年度股东大会会议议程
保定天威保变电气股份有限公司
二〇二一年年度股东大会会议议程
会议时间：2022年5月12日上午9：30
会议地点：保定市天威西路2222号公司会议室
会议出席人员：股权登记日公司在册股东或委托代理人；公司董事、监事
及其他高级管理人员、律师
现场会议会议议程：
一、主持人宣布会议开幕，介绍到会人员
二、主持人报告出席股东人数及其代表股份数
三、主持人宣读《关于总监票人和监票、计票人的提名建议》，股东及股东代表以举手方式表决
四、逐项宣读本次股东大会议案
五、股东及股东代表就本次股东大会议题分别审议并表决
七、公司董事、监事及相关高级管理人员回答股东的提问
七、计票人统计本次股东大会议案现场表决情况
八、总监票人宣布本次股东大会现场表决结果
九、主持人宣布保变电气二〇二一年年度股东大会现场会议闭幕
十、董事在股东大会决议及会议记录上签字
5议案一关于《公司2021年度监事会工作报告》的议案
保定天威保变电气股份有限公司
二〇二一年年度股东大会
关于《公司2021年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
现将《公司2021年度监事会工作报告》提交本次股东大会（见附件1）。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司监事会
2022年5月12日
6议案一关于《公司2021年度监事会工作报告》的议案
附件1：
保定天威保变电气股份有限公司
2021年度监事会工作报告
2021年度，保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）
监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，从股东权益和公司利益出发，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行监事职责。本年度公司监事会共召开了5次会议，监事会成员列席或出席了公司董事会和股东大会，对公司经营活动的重大决策、公司财务状况和公司董事、高级管理人员履行职责
情况进行了有效监督，切实维护了股东及公司的合法权益，促进了公司规范运作。现将2021年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况召开会议的次数5监事会会议情况监事会会议议题
1.《关于的议案》
2.《关于计提资产减值准备的议案》；
3.《关于会计政策变更的议案》；
4.《关于的议案》；
2022年4月8日召开公司第七
5.《关于的议案》；
届监事会第十八次会议
6《.关于的议案》；
7.《关于的议案》;
8.《关于的议案》；
9.《关于的议案》。
2021年4月23日召开公司第1.《关于会计政策变更的议案》；
七届监事会第十九次会议2.《关于公司2021年第一季度报告全文及正文的议案》。
2021年8月20日召开公司第1.《关于计提资产减值准备的议案》；
七届监事会第二十次会议2.《关于的议案》。
2021年10月26日召开公司第1.《关于公司2021年第三季度报告的议案》；
七届监事会第二十一次会议2.《关于公司监事会换届选举及提名第八届监事会董事候选人的议案》
2021年11月12日召开公司第
《关于选举公司监事会主席的议案》八届监事会第一次会议
报告期内，公司监事会切实履行《公司法》、《公司章程》赋予的责任，严格按照《监事会议事规则》，及时了解和掌握公司运营发展，对公司的经营状况、财务状况和公司高级管理人员的行为进行了有效监督，2021年公司共召开5次监事会，对相关议案充分发表了意见，
7议案一关于《公司2021年度监事会工作报告》的议案
并形成了决议，促进了公司持续健康稳定发展。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》及其他有关法规制度的相关规定，规范运作，依法经营，科学决策。报告期内，公司进一步完善治理结构，健全内部控制制度，完善风险防范体系。监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督。截至报告期末，未发现公司董事及高管人员在执行职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益及股东权益的情况。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认为2021年度公司的财务管理规范，内控制度能够严格执行，通过对公司财务报告认真核查，截至报告期末，认为公司的财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021财务报告出具了标准无保留
意见的审计报告，客观公正，符合公司实际。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司监事会对公司2021年度收购、出售资产情况进行了有效监督，认为报告期内，公司收购、出售资产行为能够按照《公司章程》和相关规章制度办理，决策科学、程序合法、价格合理，有利于公司资源整合，符合公司战略发展的要求。截至报告期末，未发现内幕交易和损害股东的权益或造成公司资产流失的行为。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
2021年度公司发生的关联交易均遵守“公平、公正、公开”的原则，
定价合理，属于正常的经营性日常关联交易，符合公司的业务实际，没有损害公司及非关联股东的利益，无内幕交易行为，不影响公司独
8议案一关于《公司2021年度监事会工作报告》的议案立性。公司董事会在做出有关关联交易的决议的过程中，审批程序合法，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，未发现违反法律、法规和公司章程的行为。
六、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见公司监事会审阅了《保定天威保变电气股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。监事会认为公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够保证财务报告相关信息真实、完整和可靠，有效防范重大错报风险。同意董事会对内部控制进行的自我评价。
保定天威保变电气股份有限公司监事会
2022年5月12日
9议案二关于公司2022年度科研计划的议案
保定天威保变电气股份有限公司
二〇二一年年度股东大会关于公司2022年度科研计划的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升保变电气在高端变压器产品领域的技术优势，公司及公司子公司2022年拟投资重点科研项目44项，共计投资约25913万元：其中，基础性技术研究项目19项，计划投资6263万元；新产品研制项目11项，计划投资14130万元；工艺技术进步项目8项，投资1250万元；测试技术研究项目4项，计划投资570万元；科技创新成果产业化项目2项，投资3700万元。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2022年5月12日
10议案三关于计提资产减值准备的议案
保定天威保变电气股份有限公司
二〇二一年年度股东大会关于计提资产减值准备的议案
各位股东及股东代表：
为真实反映公司2021年年末的财务状况和经营状况，按照企业会计准则的相关规定，在充分参考注册会计师审计意见的基础上，保变电气合并范围内各公司对所属资产进行了减值测试，并对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。
一、2021年公司计提减值情况
根据《企业会计准则》的相关规定，公司2021年度计提各类资产减值2410.40万元，共减少当期合并报表利润总额2410.40万元。
计提减值具体情况如下：
1、坏账准备
2021年度计提坏账准备-2750.40万元，主要是公司按照期末实
际账龄或个别认定法计算冲回坏账损失2750.40万元。其中应收账款计提与转回坏账准备减少坏账准备2713.89万元，其他应收款计提与转回坏账准备减少坏账准备36.51万元。本期计提坏账准备对合并报表利润总额的影响数为2750.40万元。
2、存货跌价准备
2021年度公司部分存货存在减值迹象，按照存货可变现净值与
成本的差额相应计提跌价准备4704.63万元；其中原材料计提923.89万元，在产品计提2057.75万元，产成品计提1722.99万元。本期计提存货跌价准备对合并报表利润总额的影响数为-4704.63万元。
3、合同资产减值准备
11议案三关于计提资产减值准备的议案
2021年度计提合同资产减值准备373.59万元，主要是公司按照
预期信用损失率计算计提减值准备373.59万元。本期计提合同资产减值准备对合并报表利润总额的影响数为-373.59万元。
4、固定资产减值准备
2021年度计提固定资产减值准备82.58万元，为合并范围内子公
司对其固定资产计提减值准备。
二、2021年度减值计提对公司利润影响情况
2021年保变电气合并计提各类资产减值2410.40万元，对合并报
表利润总额影响-2410.40万元。
2021年保变电气母公司计提资产减值1311.96万元，对母公司
报表利润总额影响-1311.96万元，对合并报表利润总额影响-1350.38万元（母公司对合并范围内公司转回坏账准备38.42万元予以抵销）。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2022年5月12日
12议案四关于《公司2021年度财务决算报告》的议案
保定天威保变电气股份有限公司
二〇二一年年度股东大会
关于《公司2021年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
现将《公司2021年度财务决算报告》（见附件2）提交本次股东大会。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2022年5月12日
13议案四关于《公司2021年度财务决算报告》的议案
附件2：
保定天威保变电气股份有限公司
2021年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现将2021年度公司财务决算情况汇报如下：
一、公司经营情况
（一）经营概况
2021年是党和国家历史上具有里程碑意义的一年，是“十四五”
规划的开局之年。一年来，保变电气立足新发展阶段，深入贯彻年度工作会议精神和各项工作部署，扎实推进保变电气“1159”战略，成功克服了疫情、原材料大幅涨价等不利影响，公司经营、改革发展和党的建设各项工作迈上新台阶。
（二）营业收入
本年公司实现营业收入413950.91万元，同比增加5494.04万元，同比上升1.35%。
（三）成本费用
1、营业成本
本年营业成本340767.24万元，同比增加7420.72万元，同比上升2.23%。
2、期间费用
公司2021年度发生期间费用63408.02万元，同比增加4097.90万元，同比上升6.91%。
(四)利润情况
1、利润总额构成情况
本年实现利润总额6005.25万元，其中归属于母公司净利润
14议案四关于《公司2021年度财务决算报告》的议案
4340.95万元。
利润简表
单位：万元项目2021年2020年增减额
营业收入413950.91408456.875494.04
减：营业成本340767.24333346.527420.72
税金及附加3352.504056.34-703.84
销售费用17752.0714324.463427.61
管理费用19714.7718324.031390.74
研发费用16737.3313399.023338.31
财务费用9203.8613262.61-4058.75
加：其他收益1798.144261.05-2462.91
投资收益-374.32-269.79-104.53
信用减值损失2750.403747.25-996.85
资产减值损失-5160.80-18344.3413183.54
资产处置收益1133.61337.52796.09
营业利润6570.191475.575094.62
加：营业外收入437.042435.97-1998.93
减：营业外支出1001.97837.39164.58
利润总额6005.253074.152931.10
减：所得税费用281.29574.45-293.16
净利润5723.972499.703224.27
归属于母公司所有者的净利润4340.952112.632228.32
少数股东损益1383.02387.07995.95
2、变动幅度较大的项目
（1）财务费用本期9203.86万元，同比减少4058.75万元，同
比下降30.60%，主要是公司带息负债规模降低所致;
（2）其他收益本期1798.14万元，同比减少2462.91万元，同
比下降57.80%，主要是公司本期收到政府补助减少所致；
（3）资产减值损失本期-5160.80万元，同比减少13183.54万元，同比下降71.87%，主要是公司本期存货跌价准备减少所致；
（4）资产处置收益本期1133.61万元，同比增加796.09万元，同比上升235.86%，主要是公司本期处置非流动资产所致。
（五）每股收益情况
15议案四关于《公司2021年度财务决算报告》的议案
本期基本每股收益为0.024元，比上年同期0.011元增加了0.013元。
二、资产结构及状况
本年期末资产总额为575146.94万元，同比增加11043.91万元，同比上升1.96%。其中，流动资产390232.61万元，占资产总额的
67.85%，非流动资产184914.33万元，占资产总额的32.15%。
1、主要资产项目构成：货币资金占20.68%、应收账款占24.33%、预付款项占2.00%、存货占13.04%、固定资产占19.18%、无形资产占5.84%。
2、变动幅度较大的项目
（1）应收票据：期末余额为11960.59万元，同比增加10，035.92万元，同比上升521.44%，主要是公司本期票据结算量增加所致；
（2）应收账款：期末余额为139922.30万元，同比增加38233.39万元，同比上升37.60%，主要是公司部分重点项目实现销售，至年末未到收款节点所致；
（3）应收款项融资：期末余额为9753.58万元，同比减少4750.44万元，同比下降32.75%，主要是本期部分票据到期所致；
（4）预付款项：期末余额为11530.43万元，同比减少17405.86万元，同比下降60.15%，主要是公司本期预付重点项目材料交货所致。
三、负债结构及状况
本年期末负债总额493937.19万元，同比增加5559.83万元，同比上升1.14%。其中，流动负债370173.34万元，占负债总额的
74.94%，非流动负债123763.85万元，占负债总额的25.06%。
1、主要负债项目构成：短期借款占21.36%、应付票据占7.38%、应付账款占33.18%、合同负债占6.13%、长期借款占23.99%。
16议案四关于《公司2021年度财务决算报告》的议案
2、变动幅度较大的项目
变动较大的项目主要是一年内到期的非流动负债，期末余额为
80.30万元，同比减少3194.13万元，同比下降97.55%，主要是公司
本期部分长期借款到期所致。
四、股东权益情况本年期末所有者权益合计81209.75万元（其中归属于母公司所有者权益69714.83万元），较年初增加5484.07万元，同比上升
7.24%，主要是公司本期实现盈利所致。
五、资金运营情况
（一）经营活动现金流量
本年经营活动现金流入410465.33万元。其中：销售商品、提供劳务收到的现金389182.36万元，占比94.81%。
经营活动现金流出382354.55万元。其中：购买商品、接受劳务支付的现金285273.28万元，占比74.61%。
经营活动现金净流量28110.78万元，比上年的70462.16万元多流出42351.38万元。
（二）投资活动现金流量
本年投资活动现金流入2131.33万元，其中处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额2131.33万元，占比100.00%，主要是处置固定资产流入；
本年投资活动现金流出3773.40万元，其中购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金3773.40万元，占比100.00%，主要是购建固定资产流出；
投资活动现金流净额-1642.07万元，比上年的-787.92万元多流出854.15万元。
（三）筹资活动现金流量
17议案四关于《公司2021年度财务决算报告》的议案
本年筹资活动现金流入325264.00万元，其中取得借款所收到的现金325264.00万元，占比100.00%；
筹资活动流出350142.62万元，其中偿还债务所支付的现金
340908.28万元，占比97.36%。
筹资活动现金净流入-24878.62万元，比上年的-78075.92万元少流出53197.30万元。
六、主要财务指标分析
（一）盈利能力分析
本年度主营业务毛利率17.57%，较上年18.16%降低了0.59个百分点；本年度成本费用占营业收入比98.45%，较上年97.12%增加了
1.33个百分点；基本每股收益为0.024元，比上年同期0.011元增加
了0.013元。
（二）偿债能力分析
1、资产负债率:本期资产负债率85.88%，较上年86.58%降低了
0.70个百分点。
2、现金流动负债比率:本年现金流动负债比率为7.59%，较上年
18.41%降低了10.82个百分点，现金偿债能力有所下降。
（三）营运能力分析
本年应收账款周转率2.88次，较上年2.76次提高0.12次，存货周转率3.31次，较上年3.02次提高0.29次。
保定天威保变电气股份有限公司
2022年5月12日
18议案五关于公司2021年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案
保定天威保变电气股份有限公司
二〇二一年年度股东大会关于公司2021年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案
各位股东及股东代表：
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，保变电气母公司2021年度实现净利润1569.00万元，对参股公司终止确认减少未分配利润20732.23万元。根据本公司章程的规定，不提取法定盈余公积，当年可供股东分配的利润为1569.00万元，加上年初未分配利润-488713.63万元，2021年末可供股东分配的利润为-507876.86万元。
根据公司实际经营情况，公司2021年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2022年5月12日
19议案六关于公司2022年度日常关联交易预测的议案
保定天威保变电气股份有限公司
二〇二一年年度股东大会关于公司2022年度日常关联交易预测的议案
各位股东及股东代表：
一、公司对2022年日常关联交易预计：
2022年，公司拟从关联公司保定天威集团特变电气有限公司、五矿天威钢铁有限公司、保定天威顺达变压器有限公司、天威新能源
系统工程（北京）有限公司等购买商品、接受劳务的关联交易总额为
16500.00万元，较2021年从上述公司购买商品、接受劳务的关联交易
总额15808.94万元增长4.37%。
2022年，公司拟向关联公司天威新能源系统工程（北京）有限
公司、保定天威集团特变电气有限公司、五矿天威钢铁有限公司等销
售商品、提供劳务的关联交易总额1510.00万元，较2021年向上述公司销售商品、提供劳务的关联交易总额598.89万元增长152.13%。
具体情况如下：
（一）购买商品、接受劳务
单位：万元
2022年度预计发生额2021年度发生额本次预计金额
关联占同类交占同类交与上年实际发关联方名称交易关联交易内容关联交易金关联交易金易的比例易的比例生额差异较大类型额额
（%）（%）的原因
五矿天威钢铁有限公司购买硅钢片等7000.0021.904949.1917.87业务量增加
保定天威集团特变电气有限公司购买变压器、加工劳务8000.005.856272.833.77
保定天威顺达变压器有限公司购买加工费、修理费等1050.000.774425.952.66业务量减少
北京中兵保险经纪有限公司购买非工业性劳务150.0030.41127.0426.33
天威新能源系统工程（北京）有限
购买配电工程300.0011.1133.931.57业务量增加公司
小计16500.00/15808.94/
（二）销售商品、提供劳务
单位：万元
20议案六关于公司2022年度日常关联交易预测的议案
2022年度预计发生额2021年度发生额本次预计金额
关联占同类交占同类交与上年实际发关联方名称交易关联交易内容关联交易金关联交易金易比例易比例生额差异较大类型额额
（%）（%）的原因
天威新能源系统工程（北京）有限
销售变压器及配件700.004.9555.623.49业务量增加公司
保定天威集团特变电气有限公司销售电磁线等660.004.66409.189.59业务量增加
五矿天威钢铁有限公司销售能源费等150.0026.15134.0923.18
小计1510.00/598.89/
二、关联方介绍及关联关系关联方名称注册资本注册地址主要经营范围关联关系秦皇岛市经
钢材的剪切、加工、配送、仓储、销售；变压器铁芯的制受同一最五矿天威钢铁有限7500万济技术开发造和销售；铝、铜、锌及电子产品的销售。（依法须经批终控制方公司元人民币区（东区）准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）控制动力路9号
施工总承包；光伏发电系统设计、集成、技术咨询、技术
北京市东城服务；光伏电站项目投资、资产管理；光伏发电系统零部受同一最天威新能源系统工10000万区后永康胡件销售；货物进出口；代理进出口；技术进出口。（依法终控制方程（北京）有限公司元人民币
同17号195A 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 控制营活动。）变压器、输变电设备、控制设备和自动化系统及组部件的
制造、销售；变压器、输变电设备、控制设备、自动化系河北省保定受同一最
保定天威顺达变压6000万统及组部件的维修服务、技术咨询服务；货物进出口业务，市鲁岗路终控制方器有限公司元人民币但国家限定公司经营或禁止进出口的货物除外；企业自有
126号控制房屋租赁服务（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）。
变压器、互感器、电抗器、输变电设备及辅助设备、零部
件的制造、销售、安装、试验、维护、修理及技术咨询服务；输变电专用制造设备的生产、销售；承包电力、机械
37023.80行业工程招标工程；变压器相关技术、产品及计算机应用受同一最
保定天威集团特变保定市天威
万元人民技术的开发、销售；货物和技术进出口业务，但国家限定终控制方电气有限公司西路2399号币公司经营或禁止进出口的货物和技术除外；电力设施承装控制（修、试）业务；企业自有房屋和设备租赁服务；润滑油销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
为投保人拟定投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托
北京市海淀人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国受同一最北京中兵保险经纪1000万区紫竹院路保监会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项终控制方有限公司元人民币
81号院目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批控制
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
21议案六关于公司2022年度日常关联交易预测的议案
三、关联交易的定价原则和结算方式公司与关联方发生的日常关联交易均以市场价为基础确定；定期结算。
四、关联交易的必要性
公司与上述公司发生的关联交易均与日常经营相关，提供本公司变压器产品生产所需的大部分组件，且产品品质优良，能满足公司制造工艺的需要。关联公司厂址大部分与公司及下属子公司临近，运输便捷，有利于组部件的及时运输到达。本公司与关联方之间发生的关联交易，旨在定价合理的前提下，确保公司产品的正常生产制造，以便最大限度的发挥生产能力，提高盈利水平，为全体股东创造最大价值。
本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2022年5月12日
22议案七关于公司与兵装财务公司签署《金融服务协议》及关联交易预计的议案
保定天威保变电气股份有限公司
二〇二一年年度股东大会关于公司与兵器装备集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》及关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概况概述
为进一步拓宽公司融资渠道，降低资金成本，优化公司债务结构，公司拟与兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”签署《金融服务协议》，财务公司在其经营范围内向公司及公司控股子公司提供相关金融服务，包括但不限于贷款服务、存款服务、结算服务及中国银行保险监督管理委员会批准的财务公司可从事的其他业务。
其中，综合授信额度不超过600000万元人民币、日最高存款余额不超过人民币150000万元及其他金融服务，协议有效期一年。
根据上交所《股票上市规则》规定，该事项构成公司与受同一最终控股公司中国兵器装备集团有限公司控制的关联法人之间的关联交易事项本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1.企业名称：兵器装备集团财务有限责任公司；
2.注册地址：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼5层；
3.企业类型：其他有限责任公司；
4.法定代表人：崔云江；
5.注册资本：303300万元；
6.税务登记证号码：911100007109336571；
23议案七关于公司与兵装财务公司签署《金融服务协议》及关联交易预计的议案
7.主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关
的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内
部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
8.主要股东：中国兵器装备集团有限公司出资人民币69456万元，占注册资本的22.90%；南方工业资产管理有限责任公司出资人民币68546万元，占注册资本的22.60%；中国长安汽车集团有限公司出资人民币40249万元，占注册资本的13.27%。
9.最近一年财务概况：截至2021年12月31日，经审计的财务
公司合并资产总额7823836.67万元、保证金及客户存款6667210.06
万元、净资产850538.93万元；2021年财务公司合并利润总额
97321.92万元，净利润78283.24万元。
10.与上市公司的关联关系：财务公司为公司实际控制人中国兵
器装备集团有限公司的控股子公司，与本公司构成了受同一实际控制人控制的关联方关系。
11.经查询，财务公司不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
财务公司为公司提供结算服务、日最高存款余额不高于150000
万元的存款服务、最高综合授信总额为600000万元的授信及相关信
贷服务以及其他金融服务，自股东大会批准之日起，有效期一年。
四、关联交易的定价政策及定价依据
服务价格遵循公平合理的原则，按照优于市场公允价格或国家规
24议案七关于公司与兵装财务公司签署《金融服务协议》及关联交易预计的议案
定的标准制定金融服务的价格。
五、关联交易协议的主要内容
（一）结算服务
1.财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以及
其他与结算业务相关的辅助服务；
2．财务公司免费为公司提供上述结算服务；
3．财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满
足公司支付需求。
（二）存款服务
1.公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资
金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
2.财务公司为公司提供存款服务的存款利率将根据中国人民银
行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定，将不低于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次存款利率；
3.本协议有效期内，公司在财务公司的每日最高存款余额原则上
不高于人民币150000万元；
4.财务公司保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时
及时足额予以兑付。
（三）授信及相关信贷服务
1.财务公司将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国
银行保险监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持公司业务发展中对人民币资金的需求，为公司设计科学合理的融资方案，提供综合授信及票据贴现等信贷服务，公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑以及其他类型的金融服务，兵装财务将在自身资金能力范围内尽量优先满足公司需求；
25议案七关于公司与兵装财务公司签署《金融服务协议》及关联交易预计的议案
2.本协议有效期内，财务公司给予公司的最高综合授信总额为
人民币600000万元；
3.财务公司承诺向公司提供的贷款、票据贴现、票据承兑等信
贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平；
4.有关授信及相关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
（四）其他金融服务
1.除上述金融服务外，财务公司还将在法律法规和营业执照许可
的经营范围内为公司提供包括委托贷款、委托投资等委托业务，财务和融资顾问等咨询、代理业务，以及保理、保函、债券承销、融资租赁、提供担保、保险代理等一揽子金融服务；同时财务公司将与公司共同探讨新的服务产品和新的服务领域并积极进行金融创新为公司提供个性化的更优质服务；
2.财务公司向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订
立独立的协议；
3.财务公司向公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照优于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格。
以上交易尚需公司股东大会批准后生效。
六、关联交易目的和影响
财务公司为公司提供的金融服务是正常的非银行金融机构服务，目的是为了节约交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险。服务价格遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格。该关联交易不会损害公司及非关联股东的利益。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至2021年12月31日，公司在财务公司存款余额86287.72
26议案七关于公司与兵装财务公司签署《金融服务协议》及关联交易预计的议案万元，贷款余额为185000.00万元。
本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2022年5月12日
27议案八关于《公司独立董事2021年度述职报告》的议案
保定天威保变电气股份有限公司
二〇二一年年度股东大会
关于《公司独立董事2021年度述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
现将《公司独立董事2021年度述职报告》（见附件3）提交本次股东大会。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2022年5月12日
28议案八关于《公司独立董事2021年度述职报告》的议案
附件3：
保定天威保变电气股份有限公司独立董事2021年度述职报告作为保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“保变电气”）的独立董事，2021年任职期内，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《独立董事制度》和《独立董事年报工作制度》
等相关法律法规的规定和要求，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，发挥了独立董事应有的作用。同时恪尽职守、勤勉尽责，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。
现将我们在2021年工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况张庆元，男，1973年10月出生。现任南开大学金融学院副教授，金融学专业硕士生导师，发展中心副主任。2020年8月至今任保变电气独立董事。
杨璐，女，1956年7月出生，大学本科学历，正高级会计师，中共党员，2016年4月至2016年8月任南方电网财务有限公司巡视员。
2021年11月至今任保变电气独立董事。
高理迎，男，1962年7月出生，博士研究生学历，正高级工程师，中共党员，2015年7月至2019年8月任国家电网设备部副主任；2019年8月至2021年8月任国家电网设备部顾问。2021年11月至今任保变电气独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
29议案八关于《公司独立董事2021年度述职报告》的议案
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务也未在公司主要股东担任任何职务与公司以及公司主要股东之
间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2021年度公司董事会总计召开11次会议，独立董事出席会议情况
如下：
参加董事会情况董事姓名本年应参加亲自出委托出缺席是否连续两次未董事会次数席次数席次数次数亲自参加会议张庆元111100否杨璐2200否高理迎2200否此外，公司2021年度还召开了薪酬与考核委员会会议3次、提名委员会会议3次、审计与风险管理委员会会议4次、战略与投资委员会
1次，年报审计沟通见面会2次，独立董事均按分工出席了会议，未有
无故缺席的情况发生。
（二）履职情况
作为独立董事，本年度我们积极参加董事会等会议，运用自身专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项。在会议上，我们与公司其他董事进行了融洽地沟通和探讨，认真审议议案，积极参与讨论，为公司董事会做出科学决策起到了一定的作用。并对公司的关联交易、担保、提名董事等一系列重大事项进行了有效的审查和监督，按照有关规定对重大事项发表了事前意见和独立意见。
2021年，我们通过实地考察、会谈沟通、研读公司运营信息报告
等方式积极履行独董职责，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合。我们对董事会的全部议案
30议案八关于《公司独立董事2021年度述职报告》的议案
进行了审慎、细致的审议，并投出赞成票，未有反对和弃权的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，按照公司《独立董事制度》要求对重大事项发表事前认可意见，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照公司《独立董事制度》的要求对公司重大事件发表独立意见。
（一）关联交易情况
作为公司独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必
要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司
及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
报告期间，我们对公司关联交易决议事项发表了事前认可意见和独立意见，一致认为这些事项严格遵守了相关法律的有关规定，履行程序合法有效，没有损害公司和全体股东利益。
（二）对外担保及资金占用情况
作为公司独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等制度、规章，对公司对外担保事项及资金占用情况进行判断、审核，我们认为公司担保事项严格遵守了相关法律的有关规定，履行程序合法有效，没有损害公司和全体股东利益。公司控股股东不存在非经营性占用公司资金的情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况报告期内，公司董事会提名委员会按照《董事会提名委员会实施细则》对董事、高级管理人员候选人进行资格审查，经过认真讨论与商议后将提名人员报公司董事会审议。独立董事按照《独立董事制度》
31议案八关于《公司独立董事2021年度述职报告》的议案
对相关提名、聘任人员发表独立意见。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会实施细则》及《公司管理层人员年薪管理办法》的规定，按照绩效评价标准和程序，对管理层人员进行绩效评价，并根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出高级管理人员的报酬数额和奖励方式，报公司董事会审议。
（四）聘任会计师事务所情况经公司第七届董事会第四十二次会议和2021年第一次临时股东
大会审议通过，公司决定续聘中兴华会计师事务所为公司2021年年度报告审计机构及2021年内部控制审计机构。经过考核，我们认为该所从业资质、执业经验和机构独立性符合要求，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责，能较好地完成各项审计任务。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
1、因公司2021年度累计未分配利润为负，根据《公司章程》，2021年未实施利润分配、资本公积金转增股本。我们认可上述方案，并积极督促公司在具备分红条件的情况下，认真按照《公司章程》做好利润分配相关工作。
2、为了进一步规范公司行为，增强公司现金分红的透明度，更
好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司对《公司章程》中利润分配相关条款进行修订完善，并经公司2013年年度股东大会审议通过。
3、为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定的要求，公司制定《保定天威保变电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022
32议案八关于《公司独立董事2021年度述职报告》的议案年）》，并经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司严格按照监管机构的要求，定期对股东、实际控制人以及本公司的承诺履行情况进行汇总，并将新做出的承诺及时公告，同时在定期报告和临时公告中向社会公开披露尚未履行完毕承诺的进展情况，在本报告期内公司及相关股东没有发生违反承诺履行的情况。
（七）信息披露的执行情况
2021年度，公司严格按照《股票上市规则》等法律、法规和公司
《信息披露事务管理制度》有关规定进行信息披露，本报告期内公司共发布临时公告56份，定期报告4份。公司所披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司相关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作，对公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。
（八）内部控制的执行情况
公司严格按照监管机构要求建立、健全、完善内部控制制度，稳步推进了公司有效实施内部控制规范体系文件的进程，进一步强化了内控规范体系的完善和执行。为进一步加强企业内部控制，提升企业风险管理水平，实现企业健康、良性发展，公司还对涉及的工作流程描述文件进行全面梳理和完善。报告期内公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略与投资、提名、薪酬与考核、审计与风险
管理、信息披露五个专门委员会，报告期内专门委员会按照各自的实施细则对各自分属领域的事项分别进行了审议，各委员会各司其职，运作规范。
四、总体评价和建议
33议案八关于《公司独立董事2021年度述职报告》的议案
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及公司《章程》、《独立董事制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2022年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和
全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
保定天威保变电气股份有限公司
独立董事：张庆元、杨璐、高理迎
2022年5月12日
34议案九关于《公司2021年度董事会工作报告》的议案
保定天威保变电气股份有限公司
二〇二一年年度股东大会
关于《公司2021年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
现将《公司2021年度董事会工作报告》（见附件5）提交本次股东大会。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2022年5月12日
35议案九关于《公司2021年度董事会工作报告》的议案
附件5:保定天威保变电气股份有限公司
2021年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021年度，保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
行政法规及规范性文件的有关规定以及《公司章程》及《董事会议事规则》的要求开展各项工作，在确保公司董事会会议的召集、召开和审议决策程序合法有效的同时，着重从以下几个方面提升董事会的运作效率和决策水平：
专业性方面，董事会充分发挥各位董事专业优势，有针对性地进行职责分工，进一步提高公司决策水平；规范运作方面，董事长及董事会秘书就提案事项与各董事事前充分沟通，公司董事尽职尽责，提高决策效率；沟通执行方面，公司董事会通过与经营管理层保持密切沟通，及时掌握董事会决议的执行情况和整体运营情况，确保各决议事项的顺利落实。
为真实准确反映董事会2021年工作的开展情况，现将董事会
2021年的工作情况和2022年工作计划报告如下：
一、董事会会议召开情况
2021年度，公司共召开董事会会议11次，共审议59项议案，
具体情况如下：
董事会届次召开时间董事会会议议题
第七届董事会第三1.《关于的议案》
2021-1-11
十四次会议2.《关于向保定天威线材制造有限公司调整派出董事的议案》
第七届董事会第三
2021-3-26关于收购保定同为电气设备有限公司部分房产的议案
十五次会议
1.《关于公司“十四五”发展规划（纲要）的议案》；
第七届董事会第三2.《关于公司2021年度固定资产投资计划的议案》；
2021-4-16
十六次会议3.《关于公司2021年度信息化投资计划的议案》；
4.《关于公司2021年度科研计划的议案》；
36议案九关于《公司2021年度董事会工作报告》的议案
5.《关于公司2021年度培训计划的议案》；
6.《关于处置部分闲置物资的议案》；
7.《关于向部分子公司调整派出董事、监事的议案》；
8.《关于的议案》；
9.《关于的议案》；
10.《关于计提资产减值准备的议案》；
11.《关于会计政策变更的议案》；
12.《关于的议案》；
13.《关于的议案》；
14.《关于的议案》；
15.《关于公司2021年度日常关联交易预测的议案》；
16.《关于的议案》；
17.《关于的议案》；
18.《关于的议案》；
19.《关于的议案》；
20.《关于的议案》；
21.《关于的议案》；
22.《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》。
第七届董事会第三1.《关于会计政策变更的议案》；
2021-4-23
十七次会议2.《关于公司2021年第一季度报告全文及正文的议案》。
第七届董事会第三1、《关于公司总会计师变动的议案》；
2021-6-30
十八次会议2、《关于公司经理层成员任期制和契约化管理工作方案的议案》。
1.《关于计提资产减值准备的议案》
第七届董事会第三2.《关于的议案》
2021-8-20
十九次会议3.《关于挂牌转让公司部分闲置房产的议案》
4.《关于清算注销保定天威华克电力线材有限公司的议案》
第七届董事会第四1、《关于调整公司2021年度固定资产投资计划的议案》；
2021-9-23
十次会议2、《关于公司高级管理人员2020年薪酬的议案》。
第七届董事会第四关于向控股子公司保变股份-阿特兰塔变压器印度有限公司提供借款
2021-10-14
十一次会议的议案
1.《关于的议案》；
2.《关于续聘中兴华会计师事务所并确定其2021年度审计费用的议案》；
3.《关于公司董事会换届选举及提名第八届董事会董事候选人的议
第七届董事会第四
2021-10-26案》；
十二次会议
4.《关于向部分子公司调整派出董事的议案》；
5.《关于公司2022年度董事会工作计划的议案》；
6.《关于的议案》；
7.《关于召开公司二〇二一年第一次临时股东大会的议案》。
1.《关于选举文洪为公司董事长的议案》；
第八届董事会第一
2021-11-122.《关于选举公司第八届董事会专门委员会委员的议案》；
会议
3.《关于聘任刘淑娟为公司总经理的议案》；
37议案九关于《公司2021年度董事会工作报告》的议案
4.《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》；
5.《关于聘任张彩勃为公司证券事务代表的议案》；
1.《关于修订的议案》
2.《关于修订的议案》
3.《关于修订部分专门委员会实施细则的议案》
4.《关于修订的议案》
5.《关于修订的议案》
第八届董事会第二
2021-12-106.《关于公司2022年度培训计划的议案》
会议
7.《关于公司2022年度融资授信额度的议案》
8.《关于2022年度向子公司提供委托贷款的议案》
9.《关于公司2022年度在关联公司存贷款的议案》
10.《关于向部分子公司调整派出董事的议案》
11.《关于召开公司二〇二一年第二次临时股东大会的议案》
二、董事会专门委员会履职情况
报告期内，公司董事会下设的战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会、信息披露委员会按照各
自职责积极开展工作，发表建设性意见和建议，在公司的经营管理中充分发挥了重要作用。
各专门委员会依据各自职责分工及实施细则对公司重大事项进
行了有效监管，严格按照制度履行了对公司董事及高级管理人员的审查提名工作，并对其薪酬进行研究审查，确定了合理的薪酬水平，对公司会计师的续聘进行了监督，督促公司定期报告按时完成，保障了公司信息披露的真实性、准确性、完整性。
公司薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会按照规定分别对2021年工作情况进行了总结，详见《公司董事会审计委员会2021年度履职报告》、《公司董事会薪酬与考核委员会2021年工作总结报告》。
三、独立董事履职情况
2021年度，公司独立董事严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《独立董事制度》和《独立董事年报工作制度》等相关法律法规的规定和要求，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，发挥了独立董事应有的作用。同时恪尽职守、勤勉尽责，维护公司整体
38议案九关于《公司2021年度董事会工作报告》的议案利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。具体履职情况详见《公司独立董事2021年度述职报告》。
四、公司治理情况
报告期内，公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会
有关法律法规的要求，开展公司治理工作，不断完善公司的法人治理结构和公司各项法人治理制度，修订了《公司章程》等制度，提高公司规范运作水平，切实维护公司及全体股东的利益。目前，公司股东大会、董事会、监事会、经营层已经形成职责明确、决策科学、协调
运作的法人治理结构，各董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，诚信自律，确保了公司安全、稳定、健康、持续的发展。公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》等规范性文件要求。
五、信息披露情况
2021年度，董事会认真执行上海证券交易所及公司信息披露相关规定，按照及时性、准确性、真实性和完整性的原则编制并对外披露公告，帮助广大投资者更好的了解公司生产经营各方面情况，全年共对外披露65份临时公告，并高效高质地完成了包括2020年年度报告，2021年一季报、2021年半年报、2021年三季报在内四个定期报告的编制和披露工作，信息披露真实、充分、客观、公正，各项工作受到了监管部门的高度评价和广大投资者的充分认可。
六、内部控制自我评价
根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的规定和其他内部控
制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司董事会对公司2021年12月31日的内部控制有效性进行了评价，详见公司《2021年度内部控制评价报告》，公司已聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对其进行了审计，并出具了审计报告。
七、公司履行社会责任情况
为真实、客观、透明的反映公司在2021年度生产经营过程中履
行社会责任所做的工作，公司根据《公司法》、《证券法》以及《上海
39议案九关于《公司2021年度董事会工作报告》的议案证券交易所上市公司社会责任指引》等相关法律法规对公司2021年履行社会责任情况进行了总结，详见《公司2021年度社会责任报告》。
八、2022年工作计划
2021年，公司董事会完成了换届，各项工作的开展得到了广大
股东、监事会及高级管理人员的大力支持与配合，职权范围内及股东大会授权办理的各项工作顺利完成。
展望2022年，公司董事会将继续努力作为，董事会全体成员将本着勤勉尽责的态度，认真行使职权，不断提升公司治理和决策水平；
进一步加强内部控制管理，优化组织结构，有效提高公司统筹管理和风险防范的能力；严格遵守信息披露规则，进一步提高信息披露的质量。相信在公司股东大会的坚强领导下，在各级监管部门的监督指导和广大投资者的信任支持下，董事会作为公司的决策机构，一定会抢抓发展机遇，深化改革创新，带领公司上下全力以赴，奋发进取，为公司发展做出更大的贡献。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2022年5月12日
40议案十关于《公司2021年年度报告全文及摘要》的议案
保定天威保变电气股份有限公司
二〇二一年年度股东大会
关于《公司2021年年度报告全文及摘要》的议案
各位股东及股东代表：
现将《公司2021年年度报告正文及摘要》提请本次股东大会审议。
《保定天威保变电气股份有限公司2021年年度报告》于2022年4 月 12 日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn，《保定天威保变电气股份有限公司2021年年度报告摘要》同日披露于上海证
券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、《证券日报》。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2022年5月12日
41议案十一关于补选刘东升先生为公司董事的议案
保定天威保变电气股份有限公司
二〇二一年年度股东大会关于补选刘东升先生为公司董事的议案
各位股东及股东代表：
经公司控股股东中国兵器装备集团有限公司推荐，并经董事会提名委员会审核后，公司拟补选刘东升先生为公司董事（简历详见附件6），任期自股东大会通过之日至2024年11月11日（公司本届董事会任期到期日），连聘可以连任。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2022年5月12日
42议案十一关于补选刘东升先生为公司董事的议案
附件6：
刘东升先生简历刘东升，男，汉族，1966年12月出生，硕士研究生学历，正高级工程师，中共党员。2004年7月至2010年8月任保变电气副总工程师兼设计处处长；2010年8月至2015年2月任保变电气副总经理，
2015年2月至2015年4月任保定保变电气有限责任公司（筹）副总经理，2015年4月至2016年3月任保定保变电气有限责任公司副总经理，2016年3月至2017年6月任保变电气总经理助理兼制造中心总经理；2017年6月至2018年12月任保变电气副总经理、制造中心总经理；2018年12月至2019年1月任保变电气副总经理；2019年1月至2022年3月任同为公司董事、总经理。
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