炼石航空:关于向关联方借款暨关联交易的公告

证券代码：000697证券简称：炼石航空公告编号：2022-012
炼石航空科技股份有限公司
关于向关联方借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、炼石投资有限公司（以下简称“炼石投资”）是炼石航空科技股份有限公司(以下简称“公司”)的全资境外公司，Gardner Aerospace Holdings Limited（以下简称“Gardner”）是炼石投资的下属全资公司。为保障 Gardner 营运资金，经公司与四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展”）协商，四川发展决定给予公司资金支持。现分别由公司向四川怡展实业有限公司（以下简称“怡展实业”）以人民币借款，炼石投资向四川发展国际控股有限公司（以下简称“发展国际”）以美元借款，境外和境内借款总金额不超过4400万美元或等值人民币(以下简称“本次交易”)。
2、发展国际是四川发展在香港设立的控股100%的全资子公司，与持有公
司5%以上股份的股东四川发展引领资本管理有限公司（以下简称“引领资本”）
为同一股东，发展国际与引领资本构成一致行动人，怡展实业为发展国际持股
99.4901%的控股子公司，发展国际和怡展实业为公司的关联方。本次交易构成了关联交易。
3、2022年4月28日，公司第九届董事会第二十九次会议以同意7票、反
对0票、弃权0票的表决结果，批准了该关联交易事项，公司无涉及该关联事项的关联董事。本次交易已经公司独立董事事前认可并发表同意的独立意见。
4、本次交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此，此项交易
尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组、也不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方一：
1、关联方基本情况
名称：四川发展国际控股有限公司
1主要办公地点：四川省成都市高新区天府二街151号四川发展大厦41楼
法定代表人：熊辉然
实收资本：120万港币+3亿人民币+1.8亿美元
注册地址：6th Floor Alexandra House 18 Charter Road Central Hong Kong
成立日期：2001年1月3日
企业性质：国有控股企业
主营业务：投资
主要股东：四川发展（控股）有限责任公司
2、关联方历史沿革、主要业务最近三年发展状况及财务数据
发展国际于2001年1月3日在香港注册成立，原名怡升投资有限公司（Yieldsun Investment Company Limited），2015 年初更名为四川发展国际控股有限公司，并成为四川发展全资持有子公司。发展国际主要从事海外投融资、国际飞机租赁和国际开放合作等业务。
发展国际2021年实现营业收入61322.80万元、净利润10219.06万元。截止2022年3月31日，发展国际净资产为163477.65万元。以上数据均为非审计数据。
3、发展国际是四川发展的全资子公司，与持有公司5%以上股份的股东引
领资本为同一股东，发展国际与引领资本构成一致行动人，发展国际为公司的关联方。
4、发展国际不是失信被执行人。
（二）关联方二：
名称：四川怡展实业有限公司
住所：四川省成都市金牛区金房苑北路1号
法定代表人：熊辉然
注册资本：35300万元人民币
成立日期：1984年12月29日
经营期限:1984年12月29日至2024年12月28日
类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
主营业务：投资咨询等业务
主要股东：四川发展（持股0.51%），发展国际（持股99.49%）
2、关联方历史沿革、主要业务最近三年发展状况及财务数据
怡展实业原名四川中日汽车服务有限公司，成立于1984年12月29日。
怡展实业2021年实现营业收入129.36万元、净利润-500.89万元。截止
2022年3月31日，怡展实业净资产为32603.87万元。以上数据均为非审计数据。
23、怡展实业是发展国际和四川发展合资设立，发展国际是四川发展的全资子公司，与持有公司5%以上股份的股东引领资本为同一实际控制人，怡展实业与引领资本构成一致行动人，因而怡展实业与公司构成关联方。
4、怡展实业不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易境外借款人为炼石投资，境内借款人为公司；境外出借人为发展国际，境内出借人为怡展实业。境外和境内借款总金额不超过4400万美元（或等值人民币），借款期限1年，年利率7%。
公司向怡展实业境内借款担保方式：公司向怡展实业借款由公司实际控制人张政先生提供连带责任保证。
炼石投资向发展国际境外借款担保方式：1、公司提供连带责任保证；2、
公司实际控制人张政先生提供连带责任保证；3、公司以持有的炼石投资100%股权提供质押担保。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次借款事项经双方协商一致确定，公司承担的借款利率公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
1、债权人：发展国际、怡展实业
2、债务人：炼石投资、公司3、借款总金额：境外和境内借款总金额不超过4400万美元（或等值人民币），境外以美元借款，境内以等值美元的人民币借款
4、借款期限：1年
5、借款利率：7%/年
6、利息支付方式：按季付息
7、贷款用途：补充营运资金
六、关联交易目的和对公司的影响
本次借款用于满足Gardner营运资金需求，有利于公司的稳健经营和可持续发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自年初至披露日，除本次借款外，公司与发展国际发生关联交易余额4400万美元，均为炼石投资向发展国际借款，未发生其他关联交易。
3八、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
1、公司已就该事项事先提供了相关材料，经审阅，我们认为四川发展国际
控股有限公司和四川怡展实业有限公司本次提供借款旨在支持公司的经营发展，有利于满足公司及全资公司的资金需求；
2、本次交易定价公允合理，不存在损害本公司和全体股东特别是中小股东
权益的情形；
3、综上，我们同意将本次借款事项提交公司第九届董事会第二十九次会议审议。
（二）独立意见公司和全资公司炼石投资向四川发展国际控股有限公司及四川怡展实业有
限公司借款有利于满足其资金需求，定价公允合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东合法权益的情形，该项关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，我们同意公司此次借款事项。
九、备查文件
1、公司第九届董事会第二十九次会议决议
2、独立董事关于向关联方借款事前认可意见
3、独立董事对相关事项的独立意见
4、借款合同、质押合同、担保合同特此公告。
炼石航空科技股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十八日
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