浙数文化:浙数文化2021年度独立董事述职报告

浙报数字文化集团股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
作为浙报数字文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》及《独立董事工作细则》等有关规定，独立、忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，深入调查研究公司经营管理状况，推进公司内部控制建设，积极参与董事会决策，发表独立客观的意见，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将2021年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
黄董良先生，大学本科学历，高级会计师，中国注册会计师，中国注册税务师，浙江财经大学教授、中国会计学会理事、浙江省会计学会常务理事。自1978年以来，曾任浙江财经大学科研处处长、教务处处长、会计分院院长、东方学院院长等职。自2015年12月31日起任公司第七届董事会独立董事，自2017年9月14日起任公司第八届董事会独立董事，自2020年9月14日起任公司第九届董事会独立董事，于2021年12月21日起因在公司连续任职满六年卸任公司独立董事。
冯雁女士，博士研究生学历，浙江大学副教授。1985年8月至1999年7月任浙江大学计算机系教师，1999年7月至2002年3月任浙江大学信息学院副教授，
2002年3月至今任浙江大学计算机学院副教授。主要研究内容为数据库及数据挖
掘和分析，承担了省部级重大科技攻关项目、核高基专项等多项科研项目，在主要核心期刊发表了25余篇论文，获省科技进步一等奖1项、省科技进步二等奖1项、作为主要成员获国家级教学成果二等奖2项。自2020年9月14日起任公司第九届董事会独立董事。
潘亚岚女士，硕士研究生学历，杭州电子科技大学会计学院教授，硕士研究生导师。1965年8月出生，1987年8月至今在杭州电子科技大学任教，为非执业注册会计师、浙江省新世纪“151”人才。自2021年12月22日起任公司第九届董事会独立董事。
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求
的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2021年度，公司召开了13次董事会，其中8次通讯会议，5次现场结合通讯会议，召开了4次股东大会，其中1次年度股东大会，3次临时股东大会。按照规定和要求，我们出席了公司董事会和股东大会会议，我们认为：2021年度公司各项工作运转正常，董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序。本年度，我们没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
董事会缺席独立董事姓名应出席次数亲自出席次数委托出席次数召开次数次数冯雁13131300黄董良13131300
潘亚岚/////股东大会独立董事姓名亲自出席次数召开次数冯雁41黄董良40
潘亚岚//
备注:潘亚岚女士自2021年12月22日起任公司第九届董事会独立董事，从潘亚岚女士任职至2021年12月31日期间公司未召开董事会、股东大会。
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及审计委员会。2021年，公司组织召开董事会专门委员会会议21次，其中，战略与投资委员会会议9次，薪酬与考核委员会会议1次，提名委员会会议3次，审计委员会会议8次。我们均亲自出席会议，未有无故缺席的情况发生。
（三）现场考察情况
2021年，我们对公司进行了现场考察，与公司高级管理人员现场交流和沟通，
密切关注公司的经营管理情况和财务状况，并及时跟进投资并购等重大事项进展情况，掌握公司经营管理动态，对公司经营管理决策及重大事项发表专业意见和建议。同时，我们也参加了公司上市十周年创新发展大会，与公司共同回顾上市十年来的发展历程，共同探讨行业前景和公司发展思路。
（四）年报期间所做的工作
在公司2021年年报编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，我们听取了公司管理层对本年度的生产经营情况和重大事项进展情况的汇报；在年审会计师进行现场审计前我们会同公司审计委员会与年审会计师就年报审计计划等审计工作安排进行了沟通和交流；在年审会计师结束现场工作并初步确定结论后
再次与年审会计师进行了沟通，了解审计过程中发现的问题，询问年审会计师是否履行了必要的审计程序。面对疫情的影响，我们询问年审会计师是否能如期完成审计工作，并与公司就年报延期问题做了讨论，经合理评估后确定年报延期披露的时间。针对公司投资的罗顿发展面临退市风险警示的问题，我们与年审会计师展开专题讨论，评估相关事项对公司经营及财务报告的影响，以确定相应的年结内容。通过上述一系列的工作，我们确保了公司2021年年报及时、高质量披露。
三、年度履职重点关注事项的情况
2021年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项相关
决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，具体情况如下：
（一）关联交易情况
作为独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及公司《关联交易决策管理办法》《独立董事工作细则》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允
合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
2021年公司董事会审计委员会为审议公司有关关联交易的议案召开了2次相关会议，我们在事前均与公司进行了积极有效沟通，详细了解议案中关联交易的关联方情况、定价政策、定价依据、交易价格以及关联交易目的和交易对公司的影响等，并提出很多建设性的意见和建议。董事会审计委员会将会议议案提交公司董事会审议时，关联董事依法进行回避，董事会表决程序合法、合规。公司的关联交易符合相关法律、法规和规章制度的规定。有关关联交易议案，公司记有专项会议记录，我们对2021年公司发生的相关关联交易进行了事前认可，并发表了如下独立意见：
1、2021年3月25日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过《关于2020年度日常关联交易情况及预计2021年度日常关联交易的议案》，全体独立董事对关联交易事项进行了事前认可，并发表《关于2020年度日常关联交易情况及预计2021年度日常关联交易的独立意见》，涉及该议案部分具体如下：
“公司2020年度日常关联交易及预计的2021年度日常关联交易主要包括公司与实际控制人浙报集团、控股股东浙报控股及子公司之间发生的技术服务交易，以及公司与浙报集团之间发生的房屋租赁等交易，上述交易均基于公司正常生产经营的需要，公司与交易的各关联方已分别签署有关关联交易协议。
报告期内公司日常关联交易的价格由交易双方遵循公开、公平、公正和平等、
互利的原则，依据一般商业条款而制定，一般包括市场价和协议价两种。关联交易定价主要依据市场价；如果没有市场价，则按照协议价。
经审议，上述交易符合《公司法》及相关法律法规及《公司章程》的规定，审议程序合法合规，关联董事按规定回避表决。关联交易不存在不公允和不合理情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。
同意提交公司年度股东大会审议，关联股东应在股东大会上对本关联交易议案回避表决。”
2021年4月15日，公司2020年年度股东大会审议并通过了上述议案。
2、2021年5月21日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过《关于终止参与认购罗顿发展非公开发行股票事项暨关联交易的议案》，全体独立董事对关联交易事项进行了事前认可，并发表《关于终止参与认购罗顿发展非公开发行股票事项暨关联交易的独立意见》，具体如下：
“该终止事项是罗顿发展与原参与认购各方协商一致做出的决定，公司管理层已事先与我们进行了有效沟通。我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。
该终止事项符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，符合公司与全体股东的利益，终止该事项不会对公司正常生产经营活动产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意该项议案。”
（二）对外担保及资金占用情况
2021年，公司不存在对外担保及资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况经审核，我们认为，公司2021年度募集资金的管理和使用严格执行公司《募集资金管理办法》，公司披露的募集资金年度存放与使用情况的专项报告客观、真实，不存在募集资金违规使用、改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形。
1、2021年6月4日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。全体独立董事发表了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项的独立意见》，具体如下：
“公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，是根据募投项目推进实际情况做出的安排，不会对公司当前和未来生产经营产生不利影响。公司将募投项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，提升募集资金使用效率，符合公司和广大股东的利益。
公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》的有关规定。因此，同意公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并将此议案提交股东大会审议。”
2021年6月21日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了上述议案。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、提名公司董事、高级管理人员候选人（1）2021年3月25日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》，全体独立董事发表了《关于聘任公司副总经理的独立意见》，涉及该议案部分具体如下：
“根据有关规定，经公司提名委员会研究并审查，并经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，决定聘任梁楠女士为公司副总经理，以上提名程序符合相关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》及《提名委员会工作制度》等有关规定。
经审阅梁楠女士个人简历并了解相关情况，未发现存在《公司法》第一百四十六条和《公司章程》第九十七条规定的情况，以及被中国证监会确定的市场禁入者或者禁入尚未解除的情形，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形。梁楠女士具备担任上市公司高管的任职资格，其学历、工作经历和身体状况均符合任职要求。
综上所述，我们同意聘任梁楠女士为公司副总经理。”
（2）2021年12月6日，鉴于公司独立董事黄董良先生将于2021年12月31日连续
担任独立董事职务满六年，申请辞去公司独立董事及董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员职务，公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》，全体独立董事发表了《关于提名公司董事候选人的独立意见》，具体如下：
“根据有关规定，经公司提名委员会研究并审查，公司董事会拟提名潘亚岚女士为公司第九届独立董事候选人。该独立董事候选人的提名、审议、表决程序程序符合相关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》等有关规定。
经审阅潘亚岚女士个人简历并了解相关情况，未发现该候选人存在《中华人民共和国公司法》等相关法律法规规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任独立
董事的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情形，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司独立董事的情形。潘亚岚女士具备《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定所要求
的独立性和专业能力，其学历、工作经历和身体状况均符合所提名独立董事候选人的职责要求。
我们同意提名潘亚岚女士为公司第九届董事会独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。”2021年12月22日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过《关于选举公司独立董事的议案》，黄董良先生于2021年12月21日起卸任公司独立董事及董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员，潘亚岚女士开始担任公司独立董事及董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员。
2、薪酬分配情况（1）2021年3月25日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司董事2020年度薪酬分配情况的报告》和《关于公司高级管理人员2020年度薪酬分配情况的报告》，全体独立董事发表了《关于公司董事和高级管理人员
2020年度薪酬分配情况的独立意见》，具体如下：
“根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，对公司《关于公司董事2020年度薪酬分配情况的报告》《关于公司高级管理人员2020年度薪酬分配情况的报告》发表如下独立意见：
根据公司《薪酬管理制度（试行）》《浙报数字文化集团股份有限公司董事2020年度考核与薪酬分配方案》《浙报数字文化集团股份有限公司管理团队2020年度考核与薪酬分配方案》及公司其他相关规定，我们认为，公司董事和高级管理人员2020年度薪酬水平充分考虑了公司所处行业薪酬水平及当地物价水平，符合公司实际情况，有利于调动人员积极性，促进公司长远发展。相关决策程序合法有效，同意公司《关于公司董事2020年度薪酬分配情况的报告》《关于公司高级管理人员2020年度薪酬分配情况的报告》并同意将《关于公司董事2020年度薪酬分配情况的报告》提请公司年度股东大会审议。”2021年4月15日，公司2020年年度股东大会审议通过《关于公司董事2020年度薪酬分配情况的报告》。
（2）2021年3月25日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司董事2021年度考核与薪酬分配方案（建议稿）》，全体独立董事发表了《关于公司董事2021年度考核与薪酬分配方案（建议稿）的独立意见》，具体如下：
“《关于公司董事2020年度考核与薪酬分配的原则意见（建议稿）》符合公司《薪酬管理制度（试行）》及公司其他相关规定，并结合了公司的实际情况，有利于完善公司董事的考核与薪酬分配，使公司董事更好地履行勤勉尽责义务，促进公司持续、健康、稳定发展，切实维护公司与股东的权益。
公司董事会在审议该议案时，相关董事进行了回避表决，审议和表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
综上所述，我们同意将公司《关于公司董事2021年度考核与薪酬分配方案（建议稿）》提交公司股东大会审议。”2021年4月15日，公司2020年年度股东大会审议通过《关于公司董事2021年度考核与薪酬分配方案》。
（3）2021年3月25日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司管理团队2021年度考核与薪酬分配方案》，全体独立董事发表了《关于公司管理团队2021年度考核与薪酬分配方案的独立意见》，具体如下：“我们认为《关于公司管理团队2021年度考核与薪酬分配方案》符合《薪酬管理制度（试行）》及公司其他相关规定，是依据公司规模及所处行业的薪酬水平，并结合公司实际情况制定的，能更好地体现权、责、利的一致性，激发管理团队的工作积极性、主动性，有利于公司的经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司董事会在审议该议案时，相关董事进行了已回避表决，会议审议和表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
综上所述，我们同意该项议案。”2021年4月15日，公司2020年年度股东大会审议通过《关于公司管理团队
2021年度考核与薪酬分配方案的议案》。
（五）业绩预告及业绩快报情况根据公司2020年度业绩情况无需发布业绩预告，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司审计工作中能认真负责、勤勉尽职，严格依据现行法律法规履行审计工作和约定责任，表现出较高的专业水平。
经其审计的公司财务报告符合企业会计准则的规定，在所有重大方面公允反映了公司2020年12月31日的财务状况以及2020年度的经营成果和现金流量。
根据中国证监会及上海证券交易所有关法律法规的规定，同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构，聘期一年。
（七）现金分红及其他投资者回报情况2021年3月25日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过《2020年度利润分配预案》。全体独立董事发表了《关于公司2020年度利润分配预案的独立意见》，具体如下：
“为了满足公司未来持续发展需要，进一步提升公司价值，从而更好地回报广大中小股东，公司董事会在保证公司现阶段经营与长期发展的同时做出了2020年度利润分配预案，公司拟以2020年12月31日总股本1301923953股扣减不参与利润分配的回购股份36193430股，即以1265730523股为基数，向全体股东每股派现金红利0.08元(含税)，共计派发现金红利101258441.84元(含税)，占公司2020年度归属于上市公司普通股东的净利润的比例为19.79%。我们认为公司董事会拟订的2020年度利润分配预案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》的相关要求，充分考虑了公司的经营情况、行业特点、财务状况以及未来发展前景等因素，符合公司所处行业特点、自身经营与资金使用需求等实际情况，充分兼顾了对投资者的合理回报和公司可持续发展的要求，保持了利润分配政策的连续性和稳定性。
本次利润分配预案的审议和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东权益的情形。
综上所述，我们同意将该预案提交股东大会审议。”
2021年4月15日，公司2020年年度股东大会审议并通过了上述议案。
（八）公司及股东承诺履行情况
2021年，公司、控股股东及实际控制人均严格履行承诺事项，未出现违反承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
我们认为，公司能够严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求及公司《信息披露管理办法》规定，真实、准确、完整、及时、公平进行信息披露，并履行了必要的审批、报送程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，维护了全体股东的知情权。
2021年，公司编制并披露定期报告4次，发布临时公告71则，包括对外投资、权益分派和关联交易等重要事项的信息披露工作。
（十）内部控制的执行情况我们对公司内控制度制定及执行情况进行了认真核查，并审阅了公司《2021年度内部控制评价报告》，我们认为，公司内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，并得到严格执行，能有效地防范各种风险。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会各专门委员会均严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门
委员会工作制度召开会议，各委员均亲自出席，依法合规履行职责，分别对公司对外投资及薪酬考核、公司内外部审计、关联交易等事项提出意见与建议，为董事会高效、科学决策发挥重要作用。（十二）其他情况（1）2021年2月9日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过《关于边锋网络拟收购控股子公司少数股东股权的议案》，全体独立董事发表了《关于边锋网络拟收购控股子公司少数股东股权的独立意见》，具体如下：
“公司董事会审议该议案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次股权收购聘请了北京中企华资产评估有限公司进行评估，具备专业性和独立性。收购价格以北京中企华资产评估有限公司出具的中企华评报
字（2021）第3067号《资产评估报告》的评估结果作为定价依据，评估方法、评估
结果合理、公允，收购价格及收购方式符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在不公允和不合理情况，不存在对上市公司及全体股东不公平的情况。
综上所述，我们同意该项议案。”
（2）2021年3月25日，公司召开董事会审计委员会2021年第二次会议，审议通
过《关于执行新修订的租赁会计准则的议案》，全体独立董事发表了《关于执行新修订的租赁会计准则的独立意见》，具体如下：
“根据国家财政部新修订的会计准则，公司对租赁会计政策进行变更，该议案决策程序符合相关法律、法规等规范性文件及《公司章程》的规定。本次会计政策变更符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意本次租赁会计政策变更。”（3）2021年10月26日，公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司拟注销回购股份的议案》，全体独立董事发表了《关于公司拟注销回购股份的独立意见》，具体如下：
“公司本次回购股份注销符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。本次回购股份注销符合公司的发展战略和经营规划，不会对公司的未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司将回购股份进行注销，并将该议案提交公司股东大会审议。”2021年11月11日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过《关于公司拟注销回购股份的议案》。（4）2021年10月26日，公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司拟购买责任保险的议案》，全体独立董事发表了《关于公司拟购买责任保险的独立意见》，具体如下：
“公司购买责任保险有利于公司降低因市场和政策变化等不确定因素引发的经济责任和损失风险，不存在损害公司及全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。
本事项的审议程序合法，关联董事已回避表决。同意该议案直接提交公司股东大会审议。”2021年11月11日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过《关于公司拟购买责任保险的议案》。
（5）2021年12月6日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过《关于继续使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，全体独立董事发表了《关于继续使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见》，具体如下：
“公司本次授权继续使用闲置自有资金进行现金管理的额度不超过人民币8亿元，授权期限自2022年1月22日起一年。在上述额度内，资金可以滚动使用，公司将选择安全性高、流动性好的现金管理产品。在授权的投资额度范围内，授权公司总经理审批并签署相关合同文件，由财务总监负责组织实施。本次继续使用闲置自有资金进行现金管理是在不影响公司日常经营资金需求和确保资金安全的基础上，并在严格风险控制和充分信息披露的前提下进行，有利于合理利用闲置自有资金，提高资金使用效率，获取合理投资收益，符合公司及全体股东利益。
公司本次继续使用闲置自有资金进行现金管理已履行相应的审批程序，符合《公司法》、《证券法》及相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东权益的情形。
综上所述，我们同意公司继续使用闲置自有资金进行现金管理。”四、总体评价和建议
2021年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相
关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作细则》等规定，本着客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2022年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，提升专业水平和决策能力，促进公司董事会客观、公正与独立运作，更好地维护公司整体利益及全体股东合法权益，为促进公司合规稳健经营发挥积极作用。
（以下无正文）