顺发恒业:关于顺发恒业股份公司2021年年度股东大会的法律意见书

法律意见书
上海建纬（杭州）律师事务所关于
顺发恒业股份公司2021年年度股东大会的
法律意见书
编号：（2022）建纬杭顾字第73-1号
致：顺发恒业股份公司
上海建纬（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受顺发恒业股份公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2021年年度股东大会。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）《上市公司股东大会规则》（以下简称：《股东大会规则》）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，以及《顺发恒业股份公司章程》（以下简称：公司章程）的有关规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了审查。
本所律师根据知悉的相关事实和法律规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项进行审查，对公司提供的文件进行了核查和验证，并据此进行了必要判断，现出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否合法以及是否符合公司章程，出席会议人员资格的合法性、有效性和股东大会表决方式、表决程序的合法性、有效性发表意见。
公司已向本所保证其提供的与本次股东大会相关的资料，是真实、完整，无重大遗漏的。本法律意见书是本所律师根据出席本次股东大会所掌握的事实及公司提供的有关资料所发表的法律意见，并依法对此法律意见承担责任。本所律师同意将本法律意见书作为公司2021年年度股东大会必备法律文件予以公告，并依法对此法律意见承担责任。
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）经核查，公司本次股东大会由公司第九届董事会提议并召集，公司董事
会于2022年4月16日在《证券时报》和巨潮资讯网上公告了《关于召开2021年年度股东大会的通知》，并于2022年4月30日在上述媒体上公告了《关于2021
1/5法律意见书年年度股东大会增加临时提案的公告》和《关于召开2021年年度股东大会的补充通知》，以上公告中列明了本次股东大会的议案，并按《股东大会规则》有关规定对所有事项内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，其中：
1.现场会议于2022年5月10日14：30在杭州市萧山区市心北路777号3楼会议室召开。
2.网络投票通过深圳证券交易所的交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行。股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年5月10日9:15~9:25，9:30~11:30和13:00~15:00；股东通过深圳证券交易所互联网投票系
统投票的时间为2022年5月10日9:15至15:00期间的任意时间。
本次股东大会的通知中除载明会议召开时间、地点、会议召集人、表决方式
等事项外，还包括现场会议登记事项、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序等内容。
经本所律师审验，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
（一）截止2022年4月29日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能亲自出席会议的公司股东，可书面授权委托代理人出席；
（二）公司部分董事、监事及高级管理人员；
（三）见证律师。
本所律师根据对出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人的身份证明
资料和授权委托证明的审查，证实：
1.出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计22人，代表股份
1702488272股，占公司有表决权股份总数（2244579012股）的75.84889%。（注：
在计算股东大会股权登记日有表决权股份总数时，已扣减公司回购股份
187940156股）
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2.根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内参与本次股东大
会网络投票的股东共17名，所持股份数共计103889233股，占公司有表决权股份总数（2244579012股）的4.62845%。
本所律师基于上述核查结果，认为：出席本次会议的上述股东及委托代理人资格符合有关法律法规的规定，均合法有效。
三、提出新议案的股东的资格本次股东大会无修改原有会议议程及提出新提案的情形。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会共审议以下13项议案：
1、《2021年年度报告全文和摘要》
2、《2021年度董事会工作报告》
3、《2021年度监事会工作报告》
4、《2021年度财务报告》
5、《2022年度经营方针与经营计划》
6、《2022年度财务预算报告》
7、《2021年度利润分配预案》
8、《关于续聘财务及内控审计机构并支付其报酬的议案》
9、《关于调整经营宗旨、经营范围以及修订〈公司章程〉部分条款的议案》
10、《关于修订〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》
11、《关于修订〈董事会议事规则〉部分条款的议案》
12、《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架协议〉的议案》
13、《关于拟变更注册地址及修订〈公司章程〉相应条款的议案》
出席本次股东大会的股东及委托代理人以记名投票的方式对上述议案进行了表决。
根据公司章程的规定，本次股东大会议案1至议案8和议案12均以普通决议表决通过。其中：议案7、议案8和议案12对持股5%以下（不含本数）中小投资者的表决进行了单独计票；议案9至议案11和议案13为特别决议事项，已获得
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出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过；议案12涉及关联交易，关联股东万向集团公司实施了回避表决。
经审查，以上议案由通过现场投票和网络投票方式参与本次股东大会的股东及委托代理人以符合公司章程规定的票数获得通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格和会议的表决方式、表决程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及公司章程的规定；本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书正本贰份，无副本。
（以下无正文，下转签字页）
4/5法律意见书（此页无正文，为编号（2022）建纬杭顾字第73-1号《上海建纬（杭州）律师事务所关于顺发恒业股份公司2021年年度股东大会的法律意见书》之签章
页）
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负责人：
陈沸
经办律师：张惠惠戴诚彤
二○二二年五月十日