铁岭新城:2021年度董事会工作报告

铁岭新城投资控股(集团)股份有限公司2021年度董事会工作报告
铁岭新城投资控股(集团)股份有限公司
2021年度董事会工作报告
2021年度，铁岭新城投资控股(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或
“本公司”)董事会按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规
及《公司章程》《董事会议事规则》等公司相关制度的规定和要求，规范、高效运作，审慎、科学决策，忠实、勤勉尽责地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，切实保障了公司持续稳定运行。现将董事会2021年度的主要工作报告如下：
一、公司面对的市场环境及经营情况
（一）公司面对的市场环境
2021年，房地产政策始终围绕坚持“房住不炒”来定位，总体上呈现前紧后松的趋势。上半年房地产市场调控白热化，在“三道红线”“贷款集中度”“集中供地”等政策实施之后，被纳入“三道红线”试点的几十家重点房企，被监管部门要求投销比不得超过40%，调控从融资端正式延伸至投资端；
中小房企不敢拿地，大型房企不拿贵地，房企的拿地策略、土储布局都遇到了前所未有的挑战。下半年，央行下调存款准备金率，更多强调化解金融风险，促进房地产市场健康发展。2022年3月30日，央行会议指出，“维护住房消费者合法权益，更好满足购房者合理住房需求，促进房地产市场健康发展和良性循环”，多地房贷利率随之下调。同时，2022年政府工作报告定调，国务院金融稳定发展委员会以及多部委积极发声，“今年暂缓扩大房地产税改革试点”，更多有利于房地产市场的政策正在积极出台，多个沿海省会城市、核心都市圈城市陆续加入楼市松绑行列，部分地区更为直接地放松限购限售政策，楼市调控步入实质性放松阶段。可以预见房地产政策的利好，将
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会促进土地市场的良性发展。
2021年，铁岭新城区房地产市场均衡发展，量、价保持平稳，普通住宅
均价维持在4100元/平方米左右，洋房类住宅均价在6500元/平方米左右，别墅类住宅均价维持在8200-9500元/平方米左右，产品类型齐全。根据铁岭市统计局2021年1-12月统计月报显示，2021年铁岭新城区商品房销售面积
225649平方米，销售额112870万元，与2020年相比稍有下降。从上述数据来看，铁岭新城区的房地产市场虽然受到宏观调控及疫情的影响，但整体影响不大。2022年，随着调控政策的放松，结合市场需求情况，铁岭新城区房地产市场将会保持平稳发展。
（二）公司2021年度经营情况
2021年，公司整体稳定运行，土地开发和供水主营业务收入有所提高，
债务风险得到化解，公司治理进一步完善，但整体收入水平仍然较低，同时多元化发展尚未取得实质性进展，目标未达预期。截至报告期末，公司总资产440667.77万元，归属于上市公司股东净资产291457.74万元。报告期内，公司实现营业收入11425.66万元，亏损14159.65万元。2021年度仍然亏损，主要是由于土地开发收入形成的毛利仍然较少，加之公司全资子公司铁岭财京投资有限公司转回以前年度亏损形成的所得税递延资产2296.04万元，铁岭财京公用事业有限公司资产减值4499.99万元。
1、整体收入水平仍然较低
2021年，公司土地一级开发和供水业务收入较上年度分别增长44.01%和
45.34%，但从整体来看，土地一级开发业务收入受房地产宏观调控政策及区
域经济、人口、市场等综合因素影响，仍维持在较低水平；同时供水和污水处理业务由于规模尚小，收入相对不高。
一是关于土地一级开发业务收入。2021年，公司加大土地招商推介力度，
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细化宣传策略，密切跟进土地前期手续办理，积极跟进本地区具有经济实力和开发意向的潜在客户，全力配合相关部门做好土地出让工作，全年实现土地开发业务收入9428.11万元，较上年度6546.71万元增长44.01%，毛利率基本持平。
二是关于供水业务收入。由于铁岭市实施中心城区地下水取水工程集中封闭专项行动，公司从事供水业务的净水厂由供水生产厂变更为配水厂。2021年实现供水收入1254.88万元，较上年度863.39万元增长45.34%，配水成本较公司自行产水成本增高。受人口规模限制，公司供水业务收入水平仍未达到盈亏平衡点。
三是关于污水处理业务。公司从事的污水处理业务，由于当期采取委托运营，2021年污水处理收入233.77万元，较上年度538万元下降56.55%；污水处理成本845.21万元，较上年度922.16万元降低8.34%。
2、多元化发展目标未达预期
为提高整体收入和利润水平，分散主营业务受政策影响的经营风险，公司努力拓展业务，探索多元化发展。2021年，公司注册成立新能源子公司，拟利用“十四五”期间国家大力发展新能源产业的有利契机，充分利用本区域相关资源优势，逐步拓展新能源业务。目前新能源子公司刚刚成立，拟开展业务尚处于前期准备阶段，报告期内多元化发展尚未取得实质性进展，目标未达预期。
3、债务风险得到化解
2021年，公司积极响应国家和地方“六稳”号召，严控债务风险，提早谋划，研判形势，制定预案，精准施策，通过提高收入，并采取融资、债券置换等有效方式，成功发行“21铁岭01”公司债，置换到期债券32000万元，按时偿还金融机构到期借款本金和利息，债务风险得到化解。
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4、公司治理进一步完善
2021年，公司进一步完善内部控制制度建设，规范程序，加强监督，内
部控制得到有效执行，公司治理进一步完善，公司质量进一步提升。
二、2021年度董事会工作情况
公司董事会依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易股票上市规则》等
法律、法规及《公司章程》的规定，严格执行股东大会决议，依法履行董事会职责，规范运作，勤勉尽责地推动公司健康、稳定运营。
（一）召开董事会会议情况
2021年，公司董事会共召开6次会议，审议通过20项议案。会议合法、有效，除1人次委托出席以外，全体董事均亲自出席会议，无缺席会议情况，全体董事对提交至董事会审议的议案未提出异议，对于涉及的关联交易事项，关联董事按照相关规定进行了主动回避表决，充分发挥了公司治理结构在重大事项上的决策职能，各项董事会决议均获得了有效的贯彻执行。具体召开会议及审议通过事项如下：
序号会议届次召开日期会议决议
第十届董事会第
12021/3/26审议通过《关于为全资子公司展期借款提供担保的议案》
二十次会议
审议通过《公司2020年度董事会工作报告》《公司2020年年度报告及摘要》《公司2020年度财务报告》《关于2020年度利润分配的议案》《关于续聘会计师事务所的
第十届董事会第22021/4/22议案》《关于董事会换届选举的议案》《独立董事2020二十一次会议年度述职报告》《2020年度内部控制自我评价报告》《公司2021年第一季度报告全文及正文》《关于召开2020年度股东大会的议案》《关于会计政策变更的议案》
审议通过《关于选举公司第十一届董事会董事长的议案》第十一届董事会《关于选举公司第十一届董事会各专门委员会委员的议
32021/5/21.第一次会议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》
第十一届董事会
42021/8/20审议通过《2021年半年度报告及摘要》
第二次会议
第十一届董事会
52021/10/22审议通过《2021年第三季度报告》
第三次会议
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第十一届董事会
62021/12/14审议通过《关于子公司向银行贷款暨关联交易的议案》
第四次会议
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2021年，公司董事会筹备召开了1次股东大会，审议通过了8项议案，公
司董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律、法规的要
求履行职责，认真落实执行股东大会通过的各项决议。具体召开股东大会及审议通过事项如下：
会议召开时间会议届次会议审议事项
《公司2020年度董事会工作报告》《公司2020年年度报告及摘要》《公司2020年度财务报告》
《公司2020年度监事会工作报告》《关于2020
2020年度股东
2021年5月21日大会年度利润分配的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于董事会换届选举的议案》《关于监事会换届选举的议案》
（三）董事会下设专门委员会的履职情况
1、董事会战略委员会报告期内，董事会战略委员会依据相关法律法规、规范性文件及公司《战略委员会工作细则》赋予的职责，时刻关注公司的经营发展及战略转型，并积极参与公司长期发展战略规划制订和决策，对公司长期发展战略规划、2021年发展所需的资金计划、重大融资事项进行研究并提出宝贵建议，定期对以上事项的实施进行检查，保证公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供战略层面的支持。
2、董事会薪酬与考核委员会
报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据相关法律法规、规范性文件及公司《薪酬与考核委员会工作细则》的规定，对公司董事、高级管理人员的薪资、津贴等发放制度及标准进行审议与核查，认为公司对董事、高级管理
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人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，年度报告中披露的高级管理人员的薪酬与实际发放情况一致，符合公司发展的实际情况，符合公司董事会和股东大会的决议内容，未有违反公司薪酬管理制度的情形发生。
3、董事会审计委员会
本报告期内，董事会审计委员会依据相关法律法规、规范性文件及公司《审计委员会工作细则》的规定，认真尽责履职，在审核公司财务信息、聘请外部审计机构、监督公司内部审计制度实施、沟通内外部审计机构等方面做了大量工作。
（1）审查公司内部控制制度的建立健全及执行情况
本报告期，公司继续完善公司内控管理，修订了部分内控制度，董事会审计委员会认真检查和指导公司内部审计部的有关工作，有效地履行了审计监督职能。董事会审计委员会认为公司的内控制度符合有关法律、法规的要求，公司内部控制制度能够得到有效执行。
（2）监督指导公司的内部控制规范建设工作
对公司内部控制规范建设和运行情况进行检查和监督，审核公司的内控规范建设工作方案，检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。
（3）公司定期财务报告的审核工作报告期内，董事会审计委员会切实履行职责，按照《审计委员会工作细则》的相关规定，对公司年度审计工作进行跟踪，与审计会计师交换意见，就重点事项进行专门的讨论；同时，对公司的财务信息、内审计划和报告进行审核，与财务人员和内审人员多次进行沟通，确保定期财务信息及时、准确披露。
（四）公司独立董事履行职责情况
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报告期内，公司独立董事在工作中恪尽职守、建言献策，积极履行独立董事职责，维护公司及全体股东的利益和合法权益，发挥独立董事作用。积极参加公司的董事会和股东大会，履行《公司法》《证券法》和《公司章程》等相关规则所赋予的权利、职责及义务，严格遵守国家法律、法规等相关规定，为公司的重大决策提出了专业化和建设性意见。在报告期内，独立董事根据《公司法》《公司章程》等有关规定，对关联交易、会计政策变更、续聘会计师事务所、对外担保等事项发表了独立意见，对公司财务及生产经营活动、信息披露工作进行有效监督，充分利用自已的专业知识和经验，对公司的战略发展、内部控制、重大经营决策等提供了专业性意见。通过独立董事有效地开展工作，保证了公司董事会决策的合理性和科学性，切实维护了公司和全体股东合法权益，使公司法人治理结构不断规范和完善。
（五）公司依法治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，召开股东大会、董事会和监事会，严格按照有关规定及时披露公司信息，保证了公司信息披露内容的真实、准确、完整，没有出现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，公司所有股东均有平等机会获得公司所公告的全部信息。公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范文件基本一致。公司将继续不断完善法人治理结构，规范公司运作。
1、关于股东与股东大会
报告期内，公司组织召开1次股东大会会议。公司严格按照《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等法律法规的要求，召集召开股东大会，律师现场见证并出具法律意见书。涉及公司的重大事项，特别是影响中小股东利益的重大事项，均需先经董事会审议后提交股东大会审议，且独立董事发表相关独立意见，表决时，需回避表决的关联董事或关联股东均按规定予以回
7铁岭新城投资控股(集团)股份有限公司2021年度董事会工作报告避，并及时、充分、准确披露，符合公开、公正、公平的原则，确保全体股东，特别是中小股东的合法权益不受侵害。
2、关于控股股东和上市公司
公司按照《公司法》《证券法》《公司章程》及证券监管部门的有关规定，严格规范与控股股东的关系。控股股东通过股东大会依法行使股东权利，未超越股东大会干预公司的决策和生产经营活动。公司拥有独立的业务和自主经营能力，控股股东与上市公司之间人员、资产、财务分开，机构、业务独立，公司财务、会计管理制度健全，公司董事会、监事会和内部机构依法独立运行。公司与控股股东的关联交易活动遵循商业原则，关联交易价格公平合理，并对交易情况予以充分披露。
报告期内，公司控股股东能够按照相关法律、法规及《公司章程》的规定行使其职责，没有直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，公司与控股股东及其关联方进行的关联交易均履行了相应的审批程序，不存在控股股东及关联方非经营性占用上市公司资金或违规要求上市公司为其担保的情形。
3、关于董事与董事会公司董事会设董事9名，其中独立董事3名。公司严格按照法律法规和《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司董事会按照《公司章程》赋予的权利和义务认真履行职责，按照《董事会议事规则》等相关规则规范运行，各位董事忠实、诚信、勤勉的履行职责，积极参加有关培训，学习有关法律法规，促进董事会规范运作和科学决策，对公司经营战略、关联交易等事项尽责审议。
公司董事会依法行使职权，平等对待所有股东，能够高效运行和科学决策。
公司独立董事能够按照相应规章制度，独立地履行职责。
公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考
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核委员会四个专门委员会，各委员会职责明确，各司其职，积极发挥相应职能。公司四个专门委员会除战略委员会主任委员由本公司董事长担任外，其余全部由独立董事担任，其中审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。
董事会专门委员会均按照有关工作细则的规定，定期或不定期召开会议，就有关事项进行审议，并按规定将部分事项提交董事会审议。
4、关于监事与监事会
公司监事会由5名成员组成，其中职工代表监事3名，由职工代表大会选举产生。监事会的人数及构成符合相关法律法规的规定。报告期内，公司监事会共组织召开4次会议。监事会成员本着对股东负责的态度，认真履行职责，按规定出席监事会会议，列席股东大会、董事会会议，对公司依法运作情况、财务情况、关联交易的公允性及董事、高级管理人员履职情况进行必要的监
督和检查，维护公司及全体股东的合法权益。
5、关于信息披露与透明度
公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；严格按
照《公司章程》和《公司信息披露管理制度》等有关规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并指定《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网为公司指定信息披露媒体，从而确保所有股东能公平获取公司信息。此外，通过投资者互动易平台、电话、网络等多种形式与广大股东进行交流，实现公司与投资者之间及时便捷的双向沟通与联系，维护股东尤其是中小股东的利益，努力形成良性的互动关系。
6、关于相关利益者与社会责任
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康、稳健的发展。
（六）董事会对内部控制责任的声明
公司董事会认为，截至2021年12月31日，公司内部控制制度已按照相关
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法律法规和公司实际情况制定和实施，未来公司将进一步健全公司内部控制，满足公司现行管理的要求和公司发展需要，保证公司各项业务活动有序地开展，保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性，保证公司经营管理目标的实现，保证公司真实、准确、完整、及时、公平地报送和披露信息，切实保护公司和全体投资者的利益。
三、未来发展战略和2022年经营计划
（一）公司发展战略
立足主业，拓展新业，坚持发展理念，构建发展格局。以保证稳定运行为基础、提高经济效益为中心、实现多元化运营为目标，严控运行成本，严防债务风险。在稳经营、保运行的基础上，大力探索多元化发展，分散经营风险，将公司打造成为一家发展良好、规范运作的上市企业。
（二）未来一年经营计划
面对困难和风险，公司将全力以赴、竭尽所能做好各项运营管理工作。
以“稳字当头、稳中求进”为基调，以“防控风险”为主题，以“寻求突破”为目标，努力提高公司主营业务收入，争取在多元化可持续发展的方向上取得实质性进展。全面提高管理水平，进一步完善法人治理结构，规范公司运作，提高上市公司质量。
1、挖掘潜力，提高营业收入
提高营业收入是公司生存发展之本，一是进一步挖掘潜力，加大土地出让力度，全力推进土地出让。积极跟进项目地块土地报卷工作，做好土地挂牌前期准备，加大土地营销推介力度，积极与潜在客户紧密联系、深入对接，及时掌握购地意向和时间，配合相关部门争取早日实现土地出让，同时积极拓展招商渠道，争取引进文化旅游、康养、教育等第三产业，提高新城区人口聚集能力，提升土地价值；二是加强公用事业公司生产运营管理，节能降耗，努力提高城市运营业务收入；三是加大力度拓展新能源、贸易等业务，
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保证持续稳定发展，为公司创造稳定业务收入。
2、多措并举，严防债务风险
公司将积极拓宽融资渠道，全力严控债务风险，精准把控风险点，研判形势、认真谋划，制定预案，及早筹集资金，确保按时偿还债务。为保证公司经营发展资金需求，公司将精准管理运营资金，合理布局融资结构，积极与银行等金融机构保持合作，开发新的融资渠道，为公司稳健运营提供充足的资金保障。
3、积极拓展，推进公司转型发展
公司将结合“十四五”规划，立足自身实际，立足铁岭实际，根据总体经济形势和区域产业情况，拓展业务，逐步实现转型发展。
4、深入开展精细化管理，进一步提高上市公司质量
公司将认真贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，全面加强内部管理，完善制度建设，规范程序，深入开展精细化管理，强化内部控制体系建设与执行，进一步完善法人治理结构，提高上市公司质量。
2022年，公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》
等法律、法规及规章的要求，紧紧围绕公司的战略部署及经营工作大局，结合《证券法》的具体要求，完善公司法人治理、促进公司合规运营，实现公司高质量发展。
铁岭新城投资控股(集团)股份有限公司董事会
2022年4月26日
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