通化金马:独立董事工作制度（2022年4月）

通化金马药业集团股份有限公司
独立董事工作制度
（2022年4月27日，经公司第十届董事会第十次会议审议通过）
第一章总则
第一条为进一步完善通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等《上市公司独立董事规则》《通化金马药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及
其他相关的法律、法规的规定，制定本制度。
第二条独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第二章独立董事的独立性要求
第四条独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人或者其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
第五条独立董事原则上最多在5家境内外上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；（五）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（六）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定的其他人员；
（九）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他人员。
第三章独立董事的任职条件
第七条公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，独立董事中至
少包括一名会计专业人士，会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第八条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成本公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第九条担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本规则所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。同时，独立董事候选人不得存在按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第1号—主板上市规范运作》规定，不得被提名为上市公司董事的情形，并不得
存在下列不良记录：
（一）《公司法》规定不得担任的情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（三）被证券交易所公开认定不适合担任，期限尚未届满的；
（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（六）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（七）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
（八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满十二个月的；
（九）深圳证券交易所认定的其他情形。
第四章独立董事的提名、选举和更换
第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十二条在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本规则
第十一条的规定公布相关内容。并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。
第十三条独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，深圳
证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露深圳证券交易所异议函的内容。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十五条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第十六条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第十八条如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本
制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十九条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本规则要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第五章独立董事的职权
第二十条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十一条公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人。
第二十二条独立董事除履行上述职权外，还对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）重大关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正、股票及其衍生品种投资、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款等重大事项；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（七）会计师事务所的聘用及解聘；
（八）管理层收购；
（九）重大资产重组方案；
（十）以集中竞价交易方式回购股份；
（十一）内部控制评价报告；（十二）公司承诺相关方的承诺变更方案；（十三）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十四）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
（十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十六）有关法律法规、规范性文件和证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的其他事项。
第二十三条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十四条若有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第六章独立董事履职保障
第二十五条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，定期通
报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求公司补充提供资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第二十六条当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第二十七条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
第二十八条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十九条独立董事按本制度有关规定聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费用由公司承担。
第三十条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东
大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第三十一条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十二条公司根据实际情况可建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章附则
第三十三条本制度如与国家有关法律、法规相抵触，按国家有关法律、法规执行。
第三十四条本制度自董事会审议通过之日起生效，本制度生效时公司之前的独立董事工作制度同时废止。
第三十五条本制度由公司董事会负责制定并解释。