嘉凯城:关于预计2022年度公司与关联方发生关联交易的公告

证券代码：000918证券简称：嘉凯城公告编号：2022-019
嘉凯城集团股份有限公司
关于预计2022年度公司与关联方发生关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
根据嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）经营需要，预计2022年度与公司控股股东深圳市华建控股有限公司（以下简称“华建控股”）及其关
联方发生关联交易9571.17万元；根据公司院线业务发展需要，预计2022年度与公司持股5%以上股东广州市凯隆置业有限公司（以下简称“广州凯隆”）及其
关联方发生关联交易3850万元。2022年度，以上关联交易总额预计不超过
13421.17万元。
公司第七届董事会第十九次会议暨2021年年度董事会于2022年4月29日召开，关联董事时守明、赵云龙、张晓琴、蒋维、王道魁、李怀彬回避表决，出席会议的非关联董事以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于预计2022年度公司与关联方发生关联交易的议案》；公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
该事项需提交股东大会审议，关联股东华建控股回避表决，广州凯隆所持公司股份已承诺放弃表决权。
（二）预计关联交易类别和金额截至披露关联交易关联关联交易合同签订金额上年发生关联交易内容日已发生类别人定价原则或预计金额金额金额华建控股及其华建向关联人关联方为公司控股支付担保融资提供担保无担保费000及关费总额不超过60联方亿元根据不高于银行同通过银行委托期贷款利向关联人华建贷款或资金拆率的标准预计2022年需支付委托
控股借方式向华建确定，且低支付利息总额1760.231782.23贷款利息及关控股及关联方于公司通不超过8700万元万元或资金拆
联方借款不超过20过基金、信万元借利息亿元托等方式融资的平均水平因商业管因商业管理业理等业务华建务与华建控股
与华建控控股及其关联方发以市场价不超过764.901.18万
0
股及其关及关生经营管理服为原则万元元联方发生联方务费及物业费业务往来等因日常经营发
因租赁、采华建生的办公室租
购等与关控股以市场价不超过106.2757.20万14.43万
赁费、物业费、联方发生及关为原则万元元元
保洁费、采购等业务往来联方费用广州向关联人凯隆
售卖电影票及以市场价不超过200万35.20万8536.95提供电影及其电影院卖品为原则元元万元放映关联方广州向关联人提供向关联人凯隆电影映前广告
以市场价不超过150万5306.41提供广告及其放映服务或阵0为原则元万元营销关联地广告宣传租方赁等服务广州接受关联凯隆
接受关联方场以市场价不超过2200532.121786.24方场地租及其地租赁服务为原则万元万元万元赁关联方接受关联广州
接受关联方场以市场价不超过1300263.23599.59方物业服凯隆地物业服务为原则万元万元万元务及其
2关联
方上一年度日常关联交易实际发生情况实际发实际发生额占生额与关联交关联交实际发生披露日期关联人预计金额同类业预计金易类别易内容金额及索引务比例额差异
（％）（%）华建控2021年9股及关月24日联方通公告编
过受让号：
向关联
债权、银2021-055人支付行委托嘉凯城集委托贷华建控不超过
贷款或1782.23团股份有
款利息股及关2379.27100%25.09%资金拆万元限公司关或资金联方万元借方式于公司与拆借利向公司控股股东息借款不及其关联超过方发生关
24.31亿联交易的
元公告
2021年3月31日公告编
号：
嘉凯城集向关联售卖电团股份有广州凯不超过
人提供影票及8536.95限公司关
隆及其22600100%62.23%电影放电影院万元于预计关联方万元映卖品2021年度公司与控股股东及其关联方发生关联交易的公告
32021年3月31日公告编
向关联号：
人提供2021-017电影映嘉凯城集向关联前广告团股份有广州凯不超过
人提供放映服5306.41限公司关
隆及其7400万100%28.29%广告营务或阵万元于预计关联方元销地广告2021年宣传租度公司与赁等服控股股东务及其关联方发生关联交易的公告
2021年3月31日公告编
号：
嘉凯城集接受关团股份有接受关广州凯不超过
联方场1786.24限公司关
联方场隆及其3500万100%48.96%地租赁万元于预计地租赁关联方元服务2021年度公司与控股股东及其关联方发生关联交易的公告通过银行委托贷款或资金拆借方式向嘉凯城
公司董事会对日常关联交易实际发生情况的借款总额小于预计，以及院线业务日常经与预计存在较大差异的说明（如适用）营发生的交易金额低于预期，故关联交易总额低于原预计金额。
经核查，公司2021年度日常关联交易实际发生总金额低于预计总金额，主要由于关联方公司独立董事对日常关联交易实际发生情为公司提供借款时，借款总额低于预期以及况与预计存在较大差异的说明（如适用）院线业务日常经营发生的交易金额低于预期所致，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
4（一）关联方华建控股基本信息
1、基本信息
（1）公司名称：深圳市华建控股有限公司
（2）法定代表人：张晓琴
（3）主营业务：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国
内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；从事工业、农业、能源、交通、旅游项
目的投资（具体项目另行审批）；从事建筑工程施工；建筑材料、建筑机械的购
销及其他国内贸易；物业管理、投资管理；经济信息咨询；从事进出口业务。，许可经营项目是：。深圳市华建控股有限公司目前的经营状态为存续（在营、开业、在册）。
（4）住所：深圳市福田区沙头街道深南大道6031杭钢富春商务大厦1112
（5）股东构成及实际控制人：华建控股由深圳市嘉惠实业发展有限公司
100%控股，实际控制人为王忠明先生
（6）华建控股主要财务数据：截至2021年12月31日，总资产152.304亿元，净资产37.417亿元，2021年度营业收入0元，净利润-0.016亿元。
（7）华建控股不是失信被执行人。
2、华建控股与上市公司的关联关系
华建控股为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，华建控股为公司的关联法人。公司与华建控股及其关联方之间发生的交易构成关联交易。
3、华建控股履约能力分析
华建控股资产实力雄厚，经营稳健，履约情况良好，不存在履约能力障碍。
（二）关联方广州凯隆基本信息
1、基本信息
（1）公司名称：广州市凯隆置业有限公司
（2）法定代表人：韩雪
（3）主营业务：房地产中介服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询，网址：http://cri.gz.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（4）住所：广州市海珠区工业大道南821号都市广场50-55号楼三层自编
5号 T03之四
（5）股东构成及实际控制人：广州凯隆由广州市超丰置业有限公司100%控股，实际控制人为许家印先生
（6）主要财务数据：截至2021年12月31日，总资产1072.84亿元，净资
产466.98亿元，2021年度营业收入0元，2021净利润-19.71亿元。
（7）广州凯隆不是失信被执行人。
2、广州凯隆与上市公司的关联关系
广州凯隆为公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，广州凯隆为公司的关联法人。公司向广州凯隆及关联方提供电影放映、广告营销、接受广州凯隆及其关联方场地租赁服务物业服务等行为构成关联交易。
3、广州凯隆履约能力分析
公司与广州凯隆发生的关联交易主要系院线业务，且主要业务为公司向广州凯隆租赁场地并支付费用，广州凯隆及相关方不存在履约障碍。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1、公司与华建控股关联交易预计
2022年度，华建控股及其关联方为公司融资提供担保总额不超过60亿元，
无担保费；公司通过银行委托贷款或资金拆借方式向华建控股及其关联方借款不
超过20亿元，公司按不高于司按不高于银行同期贷款利率（4.35%/年）支付贷款利息，预计2022年需支付利息总额不超过8700万元。同时，预计2022年度公司因商业管理业务与华建控股及其关联方发生经营管理服务费及物业费，关联交易金额不超过764.90万元，因日常经营需要与华建控股及其关联方发生租赁及采购等业务，关联交易金额不超过106.27万元。预计2022年度，公司与华建控股及其关联方发生的关联交易总额不超过9571.17万元。
2、公司与广州凯隆关联交易预计
2022年度，公司因发展院线业务，向广州凯隆及关联方提供电影放映、广
告营销以及接受其场地租赁、物业服务等业务，预计发生关联交易金额不超过
3850万元。
2022年度，以上关联交易总额预计不超过13421.17万元。
6（二）定价原则和定价依据
1、公司与华建控股及其关联方因担保和支付贷款利息发生的关联交易依据
市场价格定价，遵循公平、合理的原则。贷款利率是根据不高于银行同期贷款利率的标准确定，且低于公司通过基金、信托等方式融资的平均水平。单笔具体交易价格依据前述定价原则，由双方在签订具体合同时约定。公司与华建控股及其关联方因商业管理业务及日常经营发生的各类关联交易均按照市场化定价为原则，交易双方均参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。
2、与广州凯隆及其关联方因开展院线业务而发生的各类关联交易均按照市
场化定价为原则，交易双方均参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。
（三）关联交易协议签署情况
1、公司与华建控股及其关联方因担保和支付贷款利息发生的关联交易，相
关协议将根据单笔具体交易另行签订。因日常经营及业务发展需要与华建控股及其关联方、广州凯隆及其关联方发生的各项关联交易根据实际发生情况另行签订协议。
2、公司向广州凯隆及其关联方提供电影放映、广告营销、接受广州凯隆及
其关联方场地租赁服务等行为根据实际需求发生，交易的发生时间和发生金额具有不确定性；观影交易为实时结算，广告营销服务和接受广州凯隆及其关联方场地租赁服务将根据实际发生情况另行签订协议。
四、关联交易的目的和对公司的影响公司控股股东华建控股及其关联方为公司部分融资提供担保能有效提升公司的融资能力；华建控股及其关联方通过委托贷款或资金拆借方式向公司提供借款，能够解决公司发展部分资金需求。公司因日常经营及业务发展需要与华建控股及其关联方、广州凯隆及其关联方发生的各类关联交易均按照市场化定价为原则，有利于公司业务拓展及新业务培育。
上述关联交易定价公允，不存在损害上市公司利益行为，不会对上市公司独立性产生影响，同时，公司主要业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事的事前认可意见和独立意见
公司独立董事陈三联先生、梁文昭先生、郭朝晖先生事前对上述关联交易事
7项进行了审查，发表了事前认可意见，并在公司第七届董事会第十九次会议暨
2021年年度董事会审议该关联交易事项时发表了独立意见。
（一）独立董事事前认可意见
控股股东及其关联方为公司提供担保，能增强公司的融资能力，无担保费，未发现损害公司及公司其他股东利益的情形；控股股东及其关联方通过银行委托
贷款或资金拆借方式向公司提供借款，有利于公司的发展，公司向控股股东及其关联方支付的利率是根据不高于银行同期贷款利率的标准确定，且低于公司通过基金、信托等方式融资的平均水平，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形；
公司因日常经营及业务发展需要与华建控股及其关联方、广州凯隆及其关联方发
生的各项关联交易均按照市场化定价为原则，交易双方均参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
我们认为以上关联交易符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。基于此，我们同意将《关于预计2022年度公司与关联方发生关联交易的议案》提交公司第七届董事会第十九次会议暨2021年年度董事会审议。
（二）独立意见公司董事会在审议该议案前取得了我们的事前认可。公司董事会在审议该议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
控股股东及其关联方为公司提供担保，能增强公司的融资能力，无担保费，未发现损害公司及公司其他股东利益的情形；控股股东及其关联方通过银行委托
贷款或资金拆借方式向公司提供借款，有利于公司的发展，公司向控股股东及其关联方支付的利率是根据不高于银行同期贷款利率的标准确定，且低于公司通过基金、信托等方式融资的平均水平，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形；
公司因日常经营及业务发展需要与华建控股及其关联方、广州凯隆及其关联方发
生的各类关联交易均按照市场化定价为原则，交易双方均参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
经核查，2021年日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的主要原因系关联方为公司提供借款时，借款总额低于预计额度以及院线业务日常经营发生
8的交易金额低于预期所致。
我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、备查文件
（一）《第七届董事会第十九次会议暨2021年年度董事会决议》
（二）《第七届监事会第十四次会议决议》（三）《嘉凯城集团股份有限公司独立董事关于预计公司关联交易等有关事项的事前认可意见》（四）《嘉凯城集团股份有限公司独立董事关于公司2021年关联方资金占用和关联方交易等有关事项的独立意见》特此公告。
嘉凯城集团股份有限公司董事会
二〇二二年四月三十日
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