远大控股:董事会议事规则修订对照表

远大产业控股股份有限公司
《董事会议事规则》修订对照表
修改前修改后
第四条董事会由13名董事组成，设董事第四条董事会由十三名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。长一人，副董事长两人。
第五条董事会行使下列职权：第五条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或（七）拟订公司重大收购、因《章程》第
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；二十三条第（一）项和第（二）项规定收
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对购公司股票或者合并、分立、解散及变更
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担公司形式的方案；决定因《章程》第二十
保事项、委托理财、关联交易等事项；三条第（三）项、第（五）项、第（六）
（九）决定公司内部管理机构的设置；项规定收购公司股票的方案；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担理、财务负责人等高级管理人员，并决定其保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等报酬事项和奖惩事项；事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十二）制订《章程》的修改方案；（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会
（十三）管理公司信息披露事项；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定
审计的会计师事务所；聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事理的工作；项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《章（十一）制订公司的基本管理制度；程》授予的其他职权。（十二）制订《章程》的修改方案；
上述董事会的职权不得通过授权的形式由（十三）管理公司信息披露事项；
董事长、总经理等行使。（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经
1理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《章程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第七条股东大会授权董事会在最近一期第七条股东大会授权董事会在最近一期
经审计净资产的10%以下的范围内，决定公经审计净资产的百分之二十以下的范围内，司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵托理财等事项（交易标的相关的同类交易事押、委托理财、对外捐赠等事项（交易标的项按连续十二个月内的累计金额计算）；决相关的同类交易事项按连续十二个月内的定除《章程》第四十一条规定须经股东大会累计金额计算）；决定除《章程》第四十一审议通过以外的对外担保事项。条规定须经股东大会审议通过以外的对外董事会应当建立严格的审查和决策程序，重担保事项。
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进董事会应当建立严格的审查和决策程序，重行评审，并报股东大会批准。大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第十一条董事会可以依据《上市公司治理第十一条公司董事会设立审计委员会，准则》的规定，根据实际需要设立战略委员并根据需要设立战略、提名、薪酬考核等会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核相关专门委员会。专门委员会对董事会负委员会。各专门委员会均由董事组成，其中责，依照《章程》和董事会授权履行职责，提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董提案应当提交董事会审议决定。专门委员事应占二分之一以上并担任召集人，审计委会成员全部由董事组成，其中审计委员会、员会中至少有一名独立董事是会计专业人提名委员会、薪酬考核委员会中独立董事士。占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第三章董事会会议第三章董事会会议
第十二条董事会每年至少召开两次会议，第十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面由董事长召集，于会议召开十日以前书面通通知全体董事和监事。知全体董事和监事。
第十三条代表1/10以上表决权的股东、第十三条代表十分之一以上表决权的股
1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董东、三分之一以上董事或者监事会，可以提事会临时会议。董事长应当自接到提议后10议召开董事会临时会议。董事长应当自接到日内，召集和主持董事会会议。提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第十六条董事会会议应有过半数的董事第十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。体董事的过半数通过。
其中，应由董事会审批的对外担保，必须经其中，应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出出席董事会的三分之二以上董事审议同意决议；超过董事会权限的，须经董事会审议并做出决议；超过董事会权限的，须经董事通过后，方可提交股东大会批准。会审议通过后，方可提交股东大会批准。
因《章程》第二十三条第一款第（三）项、因《章程》第二十三条第（三）项、第（五）第（五）项、第（六）项规定的情形收购本项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，公司股份的，可以依照《章程》的规定或者可以依照《章程》的规定或者股东大会的授
2股东大会的授权，经三分之二以上董事出席权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
的董事会会议决议。决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。
第十七条董事与董事会会议决议事项所第十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议涉及的企业有关联关系的不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。交股东大会审议。
第十八条董事会决议表决方式为：书面表第十八条董事会决议表决方式为：书面表决。决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决的前提下，可以采用通讯（包括但不限于议，并由参会董事签字。传真、电子邮件、通讯软件等）的方式或者现场与通讯相结合的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
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