河钢资源:2021年度董事会工作报告

证券代码：000923证券简称：河钢资源公告编号：2022-5
河钢资源股份有限公司
2021年度董事会工作报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021年，河钢资源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、深圳证券交易所《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》
《董事会议事规则》等有关规定，严格执行股东大会的各项决议，认真履行股东大会赋予的职责，恪尽职守、勤勉尽责地开展各项工作，持续推动公司治理水平不断提高，各项业务健康稳定发展。现将董事会工作情况汇报如下：
一、公司经营情况
2021年，疫情反复不定，世界仍处于新冠大流行带来的深度影响之中。南
非新冠疫情在这一年经历了两波疫情感染高峰，给我们的生产经营带来了较大挑战；同时，南非的飓风、暴雨等自然灾害、社会暴动及铁路运力瓶颈，也给我们的正常发运带来了很大困难。尽管面对如此之多的内外部不利因素，我们管理团队日夜努力，扎根一线，克服众多困难和挑战，抢抓市场有利时机，保证了公司良好经营态势，经营成果再创历史佳绩。
公司全年磁铁矿生产完成948.9万吨，比上年同期增加28%；蛭石生产完成
15万吨，比上年同期增加26%；地下矿矿石提升量604.33万吨，比上年同期增
加161%；磁铁矿销售完成858万吨，比上年同期增加16%，蛭石销售完成15.7万吨，比上年同期增加5%，含铜产品销售实现2.34万吨，比上年同期增加32%。
报告期内，公司营业总收入65.67亿，比上年同比上升10.64%；利润总额
28.10亿元，比上年同比上升33.52%；净利润20.22亿元，比上年同期上升34.23%；
归属于上市公司股东净利润13.01亿元，比上年同期上升34%。二、公司董事会运行情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内董事会积极发挥在公司治理中的核心作用，严格按照《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定和要求，根据公司发展需要及时召开董事会会议审议相关议案，有效发挥了董事会的决策作用。具体情况如下：
1、2021年4月27日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过以下议
案：《2020年度董事会工作报告》《2020年度总经理工作报告》《2020年度财务决算报告》《2020年度利润分配预案》《2020年年度报告全文及摘要》《关于会计政策和会计估计变更的议案》《2020年度内部控制自我评价报告》《关于2020年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》《关于非公开募投项目延期的议案》《关于向银行及其他金融机构申请2021年综合授信额度的议案》
《关于2021年度与河钢财务公司持续关联交易的议案》《关于河钢集团财务有限公司风险评估报告的议案》《关于2021年日常关联交易预计的议案》《关于修订股东大会议事规则的议案》《关于修订总经理工作细则的议案》《关于修订董事会风险委员会议事规则的议案》《关于修订关联交易管理制度的议案》《关于修订内幕信息知情人登记管理制度的议案》《社会责任报告》《关于2021年一季度报告正文及全文》《关于召开2020年度股东大会的议案》。
2、2021年8月26日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过以下议
案：《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》《2021年半年度报告全文及摘要》《河钢集团财务公司2021年上半年风险评估报告》《关于2021年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于增加2021年日常关联交易预计的议案》《关于续聘审计机构的议案》《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。
3、2021年9月14日召开第七届董事会第一次会议，审议通过以下议案：
《关于选举第七届董事会董事长的议案》《关于选举第七届董事会专门委员会成员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务负责人的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
4、2021年10月25日召开第七届董事会第二次会议，审议通过以下议案：
《河钢资源2021年第三季度报告》《董事会风险委员会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会战略委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《薪酬管理与考核制度》《河钢资源重大信息内部报告制度》《董事会审计委员会工作规程》。
5、2021年11月12日召开第七届董事会第三次会议，审议通过以下议案：
《关于补选董事的议案》和《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。
6、2021年11月30日召开第七届董事会第四次会议，审议通过以下议案：
《关于选举第七届董事会董事长的议案》和《关于补选第七届董事会专门委员会成员的议案》。
在上述议案的审议过程中，关联董事严格按照法律法规要求对涉及关联交易的议案回避表决。
（二）董事会各专门委员会履职情况
2021年度，董事会各专门委员会积极履行职责，为董事会决策提供了良好支持。
（1）审计委员会履职情况
审计委员会在报告期内，召开了5次会议，按照有关规定，对内部审计报告和外部审计机构续聘等事项进行了审阅，并在审计机构进场前、后与注册会计师进行了充分沟通，及时了解2021年年报审计工作安排的整体安排及审计进展情况，确保审计合法有序、审计报告真实准确。
（2）薪酬与考核委员会履职情况
薪酬与考核委员会在报告期内，召开了1次会议，按照有关规定，听取了公司经营层的经营成果汇报，对管理团队的绩效完成情况进行了考核，对公司薪酬管理与考核制度的修订提出了建议。
（3）战略发展委员会履职情况
战略发展委员会在报告期内，召开了1次会议，对公司经营现状和发展前景进行了深入地分析，结合国家发展战略、疫情发展趋势及主营商品价格走势，对公司战略规划以及可能影响公司未来发展的重大事项进行研究并提出建议，对提高董事会决策的效益及质量具有重要作用。
（4）提名委员会履职情况
提名委员会在报告期内，召开了2次会议。报告期内，提名委员会认真履行职责，为公司的董事及经理层提供建议和意见，通过多方位、多渠道对相关董事、高级管理人员的任职资格和能力进行了审慎考察，对公司董事会换届、增补董事等事项进行审议，确保公司董事会、经营班子平稳过渡，保证了“三会”合规高效运行。
（5）风险管理委员会履职情况
风险管理委员会在报告期内，召开了1次会议。报告期内，风险管理委员会积极履行职责，监督公司风险管理体系的建立健全情况，指导公司风险管理工作，对河钢资源2022年合规检查计划等事项进行了审议，有效控制各项风险，保障公司合规运行。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的要求和《公司章程》《独立董事工作制度》等制度的规定关注公司运作的规范性，独立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
（四）股东大会决议的执行情况
报告期内，公司召开年度股东大会1次，临时股东大会2次，均采用现场与网络投票相结合的方式，确保了投资者的知情权、参与权和决策权。董事会根据《证券法》和《公司章程》等相关规定，及时执行了股东大会审议通过的各项决议。
（五）公司信息披露情况
2021年，董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证
券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了相关信息披露工作，根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布各项公告，截至报告期末合计披露信息119份，其中定期报告4份，公告77份，其他文件38份。
董事会忠实履行信息披露义务，确保全体股东平等、及时的获取公司信息，最大程度地保护投资者利益。在深交所对上市公司信息披露考核工作中，公司信息披露考核结果获评 A级。
（六）投资者关系管理情况2021年，受铁矿石价格上涨及南非疫情等因素使市场对公司关注度持续提升，董事会高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、互动易平台、现场调研、业绩说明会、网上集体接待日、各大券商策略会、反路演等多种渠道加强
与投资者的联系和沟通。对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，合理、妥善地安排到公司现场座谈、调研，并切实做好未公开信息的保密工作。同时，认真做好投资者关系活动档案的建立和保管，及时将相关档案向深交所报备并披露；
及时更新公司网站相关信息，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。
三、公司治理及规范运作情况
2021年，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司的治理制度体系，规范公司运作，优化内部控制体系，在严峻的外部形势下有效保证公司生产经营活动的正常运作。
一是高度重视疫情防控，保证生产经营顺畅
2021年，南非疫情经历了两波感染高峰，对公司生产经营造成了很大的威胁。董事会始终把疫情防控作为“头等大事”来部署，督促公司结合南非政府和当地使馆疫情防控要求，因地制宜完善了相应的防疫防控措施，报告期内公司未发生聚集性感染，为公司良好的生产经营局面提供了有力支持。
二是持续完善“三会”建设，全面提升公司治理水平报告期内，公司完成董事会换届，进一步优化了法人治理结构。第七届董事会严格按照法律法规和《公司章程》，顺利完成高管层的选聘以及董事会各专门委员会的组建，董事会在人员构成上新增多位具有国际贸易及法务合规专业背景的董事，有效提高董事会的科学决策水平，确保公司董事会、监事会及经理层平稳过渡，保证了“三会”合规高效运行。
三是持续加强制度建设，坚持合规经营为进一步加强上市公司制度建设完善内部管理体制和运行机制公司通过
董事会及股东大会审议修订了《股东大会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《关联交易管理制度》《董事会风险委员会议事规则》《内幕信息知情人登记管理制度》等14项公司治理相关制度。
四、2022年经营规划（一）经营目标
2022年，公司主要产品生产计划：高品磁铁矿完成720万吨，蛭石产量18万吨，铜矿开采量600万吨；销售方面，要求南非公司全年销售量突破1000万吨、力争实现1200万吨任务目标，蛭石销量17万吨，铜产品销量不低于3万吨。
上述经营目标不代表公司对2022年的盈利预测，并不构成公司对投资者的业绩承诺，公司实际经营情况受各种内外部因素影响，存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
（二）2022年重点工作
2022年是进入全面建设社会主义现代化国家、向第二个百年奋斗目标新征
程进军的重要一年，在新的历史起点上，公司董事会将深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，把准发展定位，保持战略定力，主动应对变局，以完成经营目标为导向，夯实管理层责任，努力实现各项目标全面完成，保证实现股东和公司利益最大化的同时，为国家和社会做出积极贡献。
一是进一步提升夯实公司合规治理水平
合规是公司的立身之本，是公司生存和发展的重要保障。公司董事会及专业委员会将按照国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》的要求，结合国企改革三年行动部署，对公司开展穿透式、全方位的合规评审，旨在进一步增加上市公司的规范运作能力，及时防范化解各类风险，维护公司市场形象，提升公司核心竞争力。
二是抢抓市场机遇，提升磁铁矿发运能力继续加强境外子公司管理力度，全力督促 PMC 完成年度生产销售任务目标，积极跟进各项提运力措施落实情况，提前查摆问题和解决疏漏，破解公司运输“瓶颈”问题。汽运方面，公司将结合市场情况持续推动 PMC公路运输恢复，在市场情况较好时，加大公路运输力度。火运方面，拟延长厂区磁铁矿装载铁路沿线，减少火车解列时间，加快火车在厂区的运转周期。同时，加强与南非铁道部沟通力度，通过向南非铁道部 TFR提供支持等方式，增加火车车皮数量，进而提高公司火车运力。
三是攻坚克难，加快推进铜二期项目建设公司董事会认为，在公司中长期规划中，铜产品是上市公司最重要的核心板块，通过铜、铁产品双轨发展，可有效分散单一矿石品种的价格周期波动风险，所以铜二期项目建设仍是公司继续寻求突破的重要手段，也是公司当前最重要的在建工程。
四是加强党建引领，提升工作效能将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的十九大及十九届历次全会精神。坚持稳中求进工作总基调，确保总书记的重要指示精神和集团决策部署高效落地。巩固深化“不忘初心，牢记使命”主题教育成果，认真开展党史学习教育。加强党风廉政建设，筑牢风险防控体系。
五是充分开发利用资本市场
在资源领域做大做强、实现可持续健康发展是公司近几年的战略目标。2022年公司将着眼全球资源市场，继续寻求符合自身特点的矿产资源项目、抓住资本市场机遇，把握时机，实现并购，扩大公司产业发展规模，增强公司的持续盈利能力。
2022年，董事会将带领公司主动适应新形势、新要求，贯彻新发展理念，
恪尽职守，勤勉尽责，以维护全体股东的利益为出发点，积极履行社会责任，全力推进公司战略的实施，做强做优公司主营业务，实现公司的高质量发展。
特此公告河钢资源股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十七日