山西路桥:独立董事对担保等事项的独立意见

山西路桥股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第三十三次会议相关事项的
独立意见
根据《公司法》《上市公司独立董事规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，现就公司第七届董事会第三十三次会议相关议案发表如下意见：
1.关于控股股东及其他关联方资金占用及公司对外担
保情况专项说明及独立意见根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关规定，我们通过审查资料及向有关人员询问方式，对控股股东及其他关联方资金占用及公司对外担保情况进行了核查，我们认为：2021年公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
2021年度，公司未实际发生对外担保事项，也没有以前期间
发生但延续到报告期的对外担保事项。公司不存在为控股股东、任何非法人单位或个人提供担保的情况，没有损害公司、公司股东尤其是中小股东的利益。公司不存在对外担保债务逾期情况，不存在因被担保债务违约而承担担保责任的情况。
2.关于对2022年度日常关联交易预计的独立意见
公司董事会对公司2021年度日常关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规。已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，日常关联交易事项公平、公正，交易价格公允，不影响公司独立性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的行为。
公司2022年日常关联交易的预计属于正常生产经营所需，关联交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，关联董事在表决过程中依法进行了回避，表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定，没有损害全体股东合法权益的行为。
3.关于对公司内部控制评价报告的独立意见
《2021年度内部控制评价报告》符合《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，内部控制自我评价报告真实、客观的反应了公司内部控制制度建立、健全过程和内部控制实施状况，内部控制是有效的。
4.关于公司2021年度利润分配议案的独立意见
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年归属于上市公司股东的净利润40603.14万元。母公司实现净利润34413.44万元，加以前年度滚存未分配利润，本年度可供股东分配的利润为-71603.82万元。根据《公司法》及《公司章程》的规定，由于未分配利润为负数，故本年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。我们同意董事会将该议案提交股东大会审议。
5.关于续聘公司2022年度财务决算报告和内部控制审
计机构的独立意见
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货
相关业务执业资格，该所在2021年度对公司的审计工作中，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，尽职尽责地完成了年度审计业务。我们同意继续聘用中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务决算报告和内部控制审计机构。
6、关于对山西路桥集团榆和高速公路有限公司2021年
度业绩承诺实现情况的独立意见中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的《山西路桥集团榆和高速公路有限公司2021年度业绩承诺实现情况的专项说明》作了专项审核，并出具了中天运[2022]核
字第90094号《专项审核报告》。榆和公司2021年度实现
的归属于母公司所有者的净利润为250770136.54元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为
250306057.48元，已完成业绩承诺。我们同意公司出具的《山西路桥集团榆和高速公路有限公司2021年度业绩承诺实现情况的专项说明》。
7、关于对山西平榆高速公路有限责任公司2021年度业
绩承诺实现情况的独立意见中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的《山西平榆高速公路有限责任公司2021年度业绩承诺实现情况的专项说明》作了专项审核，并出具了中天运[2022]核字第
90092号《专项审核报告》。平榆公司2021年度实现的归属
于母公司所有者的净利润为210151662.81元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为210007856.54元，已完成业绩承诺。我们同意公司出具的《山西平榆高速公路有限责任公司2021年度业绩承诺实现情况的专项说明》。
8、关于募集资金存放与使用情况的独立意见公司2021年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规及公司《募集资金管理办法》的规定，不存在违规使用募集资金，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情况。公司《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
9.关于董事会换届选举的独立意见
公司第七届董事会任期届满，公司董事会提名武艺先
生、李武军先生、周世俊先生、郭聪林先生、孟杰先生为公
司第八届董事会非独立董事候选人，提名姚小民先生、肖勇
先生、安燕晨女士、黄国良先生为公司第八届董事会独立董事候选人。
经审阅上述董事候选人的履历及提交的文件资料，我们认为其均符合担任上市公司董事任职资格的规定，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分。不存在《深圳证券交易所自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》3.2.2条规定的情形。上述9名董事候选人的提名符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的有关规定，本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、工作经历和专业素
养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。基于以上审查结果，我们同意公司上述9名董事候选人的提名，并同意将相关议案提交2021年年度股东大会审议。（此页无正文，为《山西路桥股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》的签字
页）姚小民肖勇安燕晨
2022年4月26日