中核科技:中信证券股份有限公司关于中核苏阀科技实业股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问核查意见20220512

中信证券股份有限公司
关于中核苏阀科技实业股份有限公司
终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的独立财务顾问核查意见
中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称“公司”或“中核科技”）经审慎研究，决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次资产重组”或“本次交易”）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为上市公司本次资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关规定，对公司终止本次交易进行审慎核查，并出具独立财务顾问核查意见如下：
一、本次交易的基本情况
公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方合计持有的河南核净洁净技术有限公司90.83545%股权，并向上海中核浦原有限公司及中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，亦不构成重组上市。
二、公司在推进本次交易期间所做的主要工作
在本次交易相关工作的开展中，公司严格按照规定及时履行信息披露义务，并在重组预案及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。公司按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，聘请了相关中介机构，进场开展了审计、评估、法律核查等相关工作，组织相关各方积极推进本次交易的实施工作。本次交易主要历程如下：
1、公司于2021年12月7日披露了《中核苏阀科技实业股份有限公司关于
1筹划资产重组的停牌公告》（公告编号：2021-048），经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2021年12月7日开市时起开始停牌。股票停牌时间不超过5个交易日。
2、2021年12月13日，公司第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》等与本次交
易相关的议案，具体内容详见公司2021年12月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。公司同时披露了《关于筹划资产重组的一般性风险提示公告》（公告编号：2021-051）及《关于披露重组预案暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2021-050），经向深圳证券交易所申请，公司股票于2021年12月14日开市起复牌。
3、2022年1月13日公司按规定披露了进展公告，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露后的进展公告》（公告编号：2022-001）。
4、2022年2月12日公司按规定披露了进展公告，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露后的进展公告》（公告编号：2022-003）。
5、2022年3月14日公司按规定披露了进展公告，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露后的进展公告》（公告编号：2022-004）。
6、2022年4月13日公司按规定披露了进展公告，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露后的进展公告》（公告编号：2022-005）。
三、终止本次交易的原因
自本次交易启动以来，公司及相关各方积极推进各项工作，按照相关规定履行信息保密及披露义务，并针对本次重组交易方案涉及的可行性进行多次磋商和谈判。虽经各方努力，但受新冠肺炎疫情以及外部市场环境发生了一定变化等因
2素影响，交易各方短时间内难以就交易方案核心条款达成一致，现阶段继续推进
本次交易的条件尚不成熟，存在较大不确定性。为切实维护公司及全体股东利益，经公司审慎研究并与交易对方友好协商，决定终止本次交易事项。公司将持续关注标的公司的发展，待条件成熟时，再与交易对方协商具体收购事宜。
四、终止本次交易的决策程序公司于2022年5月12日召开第七届董事会第二十七次会议及第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》和《关于签署之终止协议、之终止协议、之
终止协议、之终止协议以及之终止协议的议案》，同意公司终止本次交易并与交易对方签署相关终止协议。
公司独立董事对终止本次交易发表了同意的事前认可意见和独立意见。
五、终止本次交易对上市公司的影响分析
本次交易尚未履行公司股东大会等审议程序，本次交易方案未正式生效，终止本次交易不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
终止本次交易是公司基于审慎研究并与交易对方友好协商后做出的决定，不存在需要公司承担相关违约责任的情形。
六、独立财务顾问的核查意见经核查，独立财务顾问认为，上市公司关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的原因具有合理性，终止程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
3（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中核苏阀科技实业股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问核查意见》之签章页）中信证券股份有限公司年月日
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