承德露露:章程修正案

证券代码：000848证券简称：承德露露公告编号：2022－030
河北承德露露股份有限公司
章程修正案
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所规范运作指引》《上市公司章程指引》（2022年修订）等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：
序号修订前修订后
1第二条第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规公司系依照《公司法》和其他有关规定
定成立的股份有限公司（以下简称“公成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
司”）。1997年10月6日经河北省人民政1997年10月6日经河北省人民政府股份制领府股份制领导小组办公室以冀股办导小组办公室以冀股办[1997]26号《关于批[1997]26号《关于批准设立河北承德露露准设立河北承德露露股份有限公司的批复》股份有限公司的批复》文件批准设立。文件批准设立。
公司以募集方式设立，于1997年10公司以募集方式设立，于1997年10月月17日在河北省工商行政管理局注册登17日在河北省市场监督管理局注册登记，取记，取得营业执照，统一社会信用代得营业执照，统一社会信用代码码 为 ：91130000601268264C。 为 ：91130000601268264C。
2第四条第四条
公司注册名称：河北承德露露股份有限公司注册名称：承德露露股份公司。
公司。
公 司 法 定 英 文 名 称 :Cheng De LoLo
公司法定英文名称：He Bei Cheng De
LoLo Company Limited. Company Limited.
3第十二条
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
4第二十三条第二十四条
公司在下列情况下，可以依照法律、公司不得收购本公司股份。但是，有下行政法规、部门规章和本章程的规定，收列情形之一的除外：
购本公司的股份:
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
1（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的（四）股东因对股东大会作出的公司合并、可转换为股票的公司债券；分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（六）上市公司为维护公司价值及股东（五）将股份用于转换公司发行的可转换为权益所必需。股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必司股份的活动。
需。
5第二十四条第二十五条
公司收购本公司股份，可以通过公开公司收购本公司股份，可以通过公开的的集中交易方式，或者法律法规和中国证集中交易方式，或者法律、行政法规和中国监会认可的其他方式进行。证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第公司因本章程第二十四条第一款第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项规定项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
的情形收购本公司股份的，应当通过公开购本公司股份的，应当通过公开的集中交易的集中交易方式进行方式进行。
6第二十五条第二十六条
公司因本章程第二十三条第一款第公司因本章程第二十四条第一款第（一）
（一）项、第（二）项规定的情形收购本项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
公司股份的，应当经股东大会决议；公司的，应当经股东大会决议；公司因本章程第因本章程第二十三条第一款第（三）项、二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购第（六）项规定的情形收购本公司股份的，本公司股份的，可以依照本章程的规定或可以依照本章程的规定或者股东大会的授者股东大会的授权，经三分之二以上董事权，经三分之二以上董事出席的董事会会议出席的董事会会议决议。决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规公司依照本章程第二十四条第一款规定
定收购本公司股份后，属于第（一）项情收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，形的，应当自收购之日起10日内注销；属应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
于第（二）项、第（四）项情形的，应当项、第（四）项情形的，应当在六个月内转在6个月内转让或者注销；属于第（三）让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
项、第（五）项、第（六）项情形的，公第（六）项情形的，公司合计持有的本公司司合计持有的本公司股份数不得超过本公股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
司已发行股份总额的10%，并应当在3年分之十，并应当在三年内转让或者注销。
内转让或者注销。
7第二十九条第三十条
公司董事、监事、高级管理人员、持公司持有百分之五以上股份的股东、董
有本公司股份5%以上的股东，将其持有的事、监事、高级管理人员，将其持有的本公本公司股票在买入后6个月内卖出，或者司股票或者其他具有股权性质的证券在买入在卖出后6个月内又买入，由此所得收益后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又归本公司所有，本公司董事会将收回其所买入，由此所得收益归本公司所有，本公司得收益。但是，证券公司因包销购入售后董事会将收回其所得收益。但是，证券公司剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以
2票不受6个月时间限制。上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
公司董事会不按照前款规定执行的，形的除外。
股东有权要求董事会在30日内执行。公司前款所称董事、监事、高级管理人员、董事会未在上述期限内执行的，股东有权自然人股东持有的股票或者其他具有股权性为了公司的利益以自己的名义直接向人民质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的法院提起诉讼。及利用他人账户持有的股票或者其他具有股公司董事会不按照第一款的规定执行权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
8第四十条第四十一条
股东大会是公司的权力机构，依法行股东大会是公司的权力机构，依法行使使下列职权：下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、事、监事，决定有关董事、监事的报酬事监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
项；（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥亏损方案；
补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（七）对公司增加或者减少注册资本作出议；
决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；
者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；
（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所出决议；
作出决议；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事
（十二）审议批准第四十九条规定的担保项；
事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大
（十三）审议公司在一年内购买、出售重资产超过公司最近一期经审计总资产百分之大资产超过公司最近一期经审计总资产三十的事项；
30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
（十六）审议法律、行政法规、部门规章本章程规定应当由股东大会决定的其他事或本章程规定应当由股东大会决定的其他项。
事项。
39第四十一条第四十二条
公司下列对外担保行为，须经股东大公司下列对外担保行为，须经股东大会会审议通过，不得授权董事会行使审批权。审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
担保总额达到或超过最近一期经审计净保总额，超过最近一期经审计净资产的百分资产的50%以后提供的任何担保；之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过（二）公司的对外担保总额，超过最近一期
最近一期经审计总资产的30%以后提供的经审计总资产的百分之三十以后提供的任何任何担保；担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象（三）公司在一年内担保金额超过公司最近提供的担保；一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净（四）为资产负债率超过百分之七十的担保
资产10%的担保；对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资供的担保。产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
10第四十八条第四十九条
单独或者合计持有公司10%以上股份单独或者合计持有公司百分之十以上股的股东有权向董事会请求召开临时股东大份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董会，并应当以书面形式向董事会提出。董事事会应当根据法律、行政法规和本章程的会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，规定，在收到请求后10日内提出同意或不在收到请求后十日内提出同意或不同意召开同意召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东大会的，应当当在作出董事会决议后的5日内发出召开在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，大会的通知，通知中对原请求的变更，应当应当征得相关股东的同意。征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东大会，或者者在收到请求后10日内未作出反馈的，单在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或独或者合计持有公司10%以上股份的股东者合计持有公司百分之十以上股份的股东有
有权向监事会提议召开临时股东大会，并权向监事会提议召开临时股东大会，并应当应当以书面形式向监事会提出请求。以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在在收到请求5日内发出召开股东大会的通收到请求五日内发出召开股东大会的通知，知，通知中对原提案的变更，应当征得相通知中对原请求的变更，应当征得相关股东关股东的同意。的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会监事会未在规定期限内发出股东大会通通知的，视为监事会不召集和主持股东大知的，视为监事会不召集和主持股东大会，会，连续90日以上单独或者合计持有公司连续九十日以上单独或者合计持有公司百分
10%以上股份的股东可以自行召集和主之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
持。
411第四十九条第五十条
监事会或股东决定自行召集股东大会监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在的，须书面通知董事会，同时向证券交易所地中国证监会派出机构和证券交易所备备案。
案。在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东持比例不得低于百分之十。
股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通召集股东应在发出股东大会通知及股知及股东大会决议公告时，向证券交易所提东大会决议公告时，向公司所在地中国证交有关证明材料。
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
12第五十条第五十一条
对于监事会或股东自行召集的股东大对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会会应当提供股权登记日的股东名册。将提供股权登记日的股东名册。
13第五十三条第五十四条
公司召开股东大会，董事会、监事会公司召开股东大会，董事会、监事会以以及单独或者合并持有公司3%以上股份及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司百分之三以上股的股东，可以在股东大会召开10日前提出份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当临时提案并书面提交召集人。召集人应当在在收到提案后2日内发出股东大会补充通收到提案后两日内发出股东大会补充通知，知，公告临时提案的内容。公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出除前款规定的情形外，召集人在发出股股东大会通知公告后，不得修改股东大会东大会通知公告后，不得修改股东大会通知通知中已列明的提案或增加新的提案。中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章股东大会通知中未列明或不符合本章程
程第五十二条规定的提案，股东大会不得第五十三条规定的提案，股东大会不得进行进行表决并作出决议。表决并作出决议。
14第五十五条第五十六条
股东大会的通知包括以下内容：股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
权出席股东大会，并可以书面委托代理人（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席出席会议和参加表决，该股东代理人不必股东大会，并可以书面委托代理人出席会议是公司的股东；和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
（四）有权出席股东大会股东的股权登记东；
日；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
515第七十七条第七十八条
下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改；算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产（三）本章程的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
资产30%的；者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划；百分之三十的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，（五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产（六）法律、行政法规或本章程规定的，以生重大影响的、需要以特别决议通过的其及股东大会以普通决议认定会对公司产生重他事项。大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
16第七十八条第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表股东（包括股东代理人）以其所代表的
的有表决权的股份数额行使表决权，每一有表决权的股份数额行使表决权，每一股份股份享有一票表决权。享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的股东大会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当单独大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
计票。单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部且该部分股份不计入出席股东大会有表决分股份不计入出席股东大会有表决权的股份权的股份总数。总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规股东买入公司有表决权的股份违反《证定条件的股东可以公开征集股东投票权。券法》第六十三条第一款、第二款规定的，征集股东投票权应当向被征集人充分披露该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变六个月内不得行使表决权，且不计入出席股相有偿的方式征集股东投票权。公司不得东大会有表决权的股份总数。
对征集投票权提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
17第八十条删除原第八十条
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
18第八十二条第八十二条
董事、监事候选人名单以提案的方式董事、监事候选人名单以提案的方式提提请股东大会表决。请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决董事、监事提名的方式和程序为：
6时，根据本章程的规定或者股东大会的决（一）非独立董事候选人的提名采取以下方议，可以实行累积投票制。式：1、公司董事会提名；2、单独持有或前款所称累积投票制是指股东大会选合并持有公司有表决权股份总数百分之三以
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选上的股东提名。
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥（二）独立董事候选人的提名采取以下方有的表决权可以集中使用。董事会应当向式：1、公司董事会提名；2、公司监事会股东公告候选董事、监事的简历和基本情提名；3、单独或合并持有公司已发行股份况。百分之一以上的股东提名。
（三）监事候选人的提名采取以下方式：1、公司监事会提名；2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东提名。
（四）股东提名非独立董事、独立董事、监事候选人的须于股东大会召开十日前以书面
方式将有关提名非独立董事、独立董事、监事候选人的意图及候选人的简历提交公司董
事会秘书，非独立董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名非独立董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会。
（五）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
股东大会选举两名及以上的董事或监事时应当采取累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的具体操作细则如下：（一）与会每个股东在选举董事或者监事时可以行
使的有效投票权总数，等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事或者监事的人
数；（二）每个股东可以将所持股份的全部投
票权集中投给一位候选董事或者监事，也可分散投给任意的数位候选董事或者监事；
（三）每个股东对单个候选董事、监事所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事或者监事所投的票数累计
7不得超过其持有的有效投票权总数；（四）独
立董事和非独立董事实行分开投票，选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非
独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；（五）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举
的董事或者监事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到
低依次产生当选的董事或者监事。（六）如董事候选人得票数相同且待选董事仍有缺额，则应继续采取累积投票制对得票数相同的候
选人进行新一轮选举，直到当选董事人数达到全部待选董事名额。
19第八十七条第八十七条
股东大会对提案进行表决前，应当推股东大会对提案进行表决前，应当推举举两名股东代表参加计票和监票。审议事两名股东代表参加计票和监票。审议事项与项与股东有利害关系的，相关股东及代理股东有关联关系的，相关股东及代理人不得人不得参加计票、监票。参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东大会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表与监事代表共同负责计票、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监监票，并当场公布表决结果，决议的表决票，并当场公布表决结果，决议的表决结果结果载入会议记录。载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司通过网络或其他方式投票的公司股东或
股东或其代理人，有权通过相应的投票系其代理人，有权通过相应的投票系统查验自统查验自己的投票结果己的投票结果。
20第九十五条第九十五条
公司董事为自然人，有下列情形之一公司董事为自然人，有下列情形之一的，的，不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能能力；力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有负有个人责任的，自该公司、企业破产清个人责任的，自该公司、企业破产清算完结算完结之日起未逾3年；之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人个人责任的，自该公司、企业被吊销营业责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
8执照之日起未逾3年；日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处期限未满的；
罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
（七）法律、行政法规或部门规章规定的他内容。
其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，该举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出选举、委派或者聘任无效。董事在任职期现本条情形的，公司解除其职务。
间出现本条情形的，公司解除其职务。
21第一百零四条第一百零四条
独立董事应按照法律、行政法规及部独立董事应按照法律、行政法规、中国门规章的有关规定执行。证监会和证券交易所的有关规定执行。
22第一百零七条第一百零七条
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东大会，并向股东大会报告工工作；作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决（四）制订公司的年度财务预算方案、决算算方案；方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损损方案；方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）制订公司增加或者减少注册资本、发发行债券或其他证券及上市方案；行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因《公司章程》（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
第二十三条第（一）项、第（二）项规定或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
的情形收购本公司股票或者合并、分立、案；
解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
（八）决定公司因本章程第二十三条第外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
（三）项、第（五）项、第（六）项规定保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的情形收购本公司股份的事项；事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司（九）决定公司内部管理机构的设置；
的对外投资、收购出售资产、资产抵押、（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会
对外担保事项、委托理财、关联交易等事秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项；项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任
（十）决定公司内部管理机构的设置；或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管
（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公（十一）制订公司的基本管理制度；
司副经理、财务负责人等高级管理人员，（十二）制订本章程的修改方案；
并决定其报酬事项和奖惩事项；（十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十三）制订公司章程的修改方案；审计的会计师事务所；
（十四）管理公司信息披露事项；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公理的工作；
9司审计的会计师事务所；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查程授予的其他职权。
经理的工作；公司董事会设立【审计委员会】，并根据需要
（十七）法律、法规或公司章程规定，以设立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等相
及股东大会授予的其他职权。关专门委员会。专门委员会对董事会负责，公司董事会设立审计委员会，并根据依照本章程和董事会授权履行职责，提案应需要设立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】当提交董事会审议决定。专门委员会成员全等相关专门委员会。专门委员会对董事会部由董事组成，其中【审计委员会】、【提名负责，依照本章程和董事会授权履行职责，委员会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事提案应当提交董事会审议决定。专门委员占多数并担任召集人，【审计委员会】的召集会成员全部由董事组成，其中审计委员会、人为会计专业人士。董事会负责制定专门委【提名委员会】、【薪酬与考核委员会】中员会工作规程，规范专门委员会的运作。
独立董事占多数并担任召集人，审计委员超过股东大会授权范围的事项，应当提会的召集人为会计专业人士。董事会负责交股东大会审议。
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
23第一百二十二条第一百二十二条
董事会应当对会议所议事项的决定做董事会应当对会议所议事项的决定做成
成会议记录，出席会议的董事应当在会议会议记录，出席会议的董事应当在会议记录记录上签名。上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，董事会会议记录作为公司档案保存，保保存期限不少于10年。存期限不少于十年。
24第一百二十六条第一百二十六条
在公司控股股东单位担任除董事、监在公司控股股东单位担任除董事、监事
事以外其他行政职务的人员，不得担任公以外其他行政职务的人员，不得担任公司的司的高级管理人员。高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
25第一百三十五条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
26第一百三十九条第一百四十条
监事应当保证公司披露的信息真实、监事应当保证公司披露的信息真实、准准确、完整。确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
1027第一百五十条第一百五十一条
公司在每一会计年度结束之日起4个公司在每一会计年度结束之日起四个月月内向中国证监会和证券交易所报送年度内向中国证监会和证券交易所报送并披露年
财务会计报告，在每一会计年度前6个月度报告，在每一会计年度上半年结束之日起结束之日起2个月内向中国证监会派出机两个月内向中国证监会派出机构和证券交易构和证券交易所报送半年度财务会计报所报送并披露中期报告。
告，在每一会计年度前3个月和前9个月上述年度报告、中期报告按照有关法律、结束之日起的1个月内向中国证监会派出行政法规、中国证监会及证券交易所的规定机构和证券交易所报送季度财务会计报进行编制。
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
28第一百五十八条第一百五十九条公司聘用取得“从事证券相关业务资公司聘用符合《证券法》规定的会计师格”的会计师事务所进行会计报表审计、事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
净资产验证及其他相关的咨询服务等业他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以务，聘期1年，可以续聘。续聘。
29第一百七十九条第一百八十条
公司有本章程第一百七十八条第（一）公司有本章程第一百七十九条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席依照前款规定修改本章程，须经出席股股东大会会议的股东所持表决权的2/3以东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上通过。
30第一百八十条第一百八十一条
公司因本章程第一百七十八条第（一）公司因本章程第一百七十九条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
项规定而解散的，应当在解散事由出现之规定而解散的，应当在解散事由出现之日起日起15日内成立清算组，开始清算。清算十五日内成立清算组，开始清算。清算组由组由董事或者股东大会确定的人员组成。董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不逾期不成立清算组进行清算的，债权人可成立清算组进行清算的，债权人可以申请人以申请人民法院指定有关人员组成清算组民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
进行清算。
31第一百九十四条第一百九十五条
本章程以中文书写，其他任何语种或不本章程以中文书写，其他任何语种或同版本的章程与本章程有歧义时，以在河不同版本的章程与本章程有歧义时，以在承北省工商行政管理局最近一次核准登记后德市市场监督管理局最近一次核准登记后的的中文版章程为准。中文版章程为准。
11说明：
一、因本次章程增加、删除修改条款而致使原章程条款序号发生变更(包括原章
程条款引用的序号变更)的均根据变更后的情况作出相应调整。
二、除上述修改外，《公司章程》其它内容保持不变。本次修订完成之后，原《公司章程》将同时废止。
三、本次对《公司章程》部分条款的修改最终以工商行政管理部门的核准结果为准。
河北承德露露股份有限公司
法定代表人：沈志军
二〇二二年五月六日
12