和林微纳:国泰君安证券股份有限公司关于苏州和林微纳科技股份有限公司2021年度持续督导跟踪报告

国泰君安证券股份有限公司
关于苏州和林微纳科技股份有限公司
2021年度持续督导跟踪报告
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为
承接苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“公司”、“和林微纳”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对和林微纳进行持续督导，并出具本持续督导跟踪报告。
一、持续督导工作情况序号工作内容持续督导情况保荐机构已建立健全并有效
建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对
1执行了持续督导制度，并制定
具体的持续督导工作制定相应的工作计划了相应的工作计划
根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始保荐机构已与和林微纳签订前，与上市公司签署持续督导协议，明确双方在《持续督导协议》，该协议明
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持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所确了双方在持续督导期间的备案权利和义务
保荐机构通过日常沟通、定期
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查或不定期回访等方式，了解和
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等方式开展持续督导工作林微纳经营情况，对和林微纳开展持续督导工作
持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违2021年度，和林微纳在持续规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券督导期间未发生按有关规定
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交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定须保荐机构公开发表声明的媒体上公告违法违规情况
持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当自发
2021年度，和林微纳在持续
现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，
5督导期间未发生违法违规或
报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违违背承诺等事项
规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等
在持续督导期间，保荐机构督导和林微纳及其董事、监事、
督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵
高级管理人员遵守法律、法
守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布
6规、部门规章和上海证券交易
的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所所发布的业务规则及其他规做的各项承诺
范性文件，切实履行其所做出的各项承诺序号工作内容持续督导情况督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制保荐机构督促和林微纳依照度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议相关规定健全完善公司治理
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事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规制度，并严格执行公司治理制范等度保荐机构对和林微纳的内控
督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包制度的设计、实施和有效性进
括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部
行了核查，和林微纳的内控制
8审计制度，以及募集资金使用、关联交易对外担
度符合相关法规要求并得到
保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等
了有效执行，能够保证公司的重大经营决策的程序与规则等规范运行督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制保荐机构督促和林微纳严格度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充
9执行信息披露制度，审阅信息
分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文披露文件及其他相关文件
件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上
海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件及时督促公司予以更正保荐机构对和林微纳的信息或补充，公司不予更正或补充的，应及时向上海披露文件进行了审阅，不存在证券交易所报告；对上市公司的信息披露文件未
10因信息披露文件出现问题应
进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义向上海证券交易所报告的情
务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，况对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司
更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告
关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、
2021年度，和林微纳及其控
监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、
股股东、实际控制人、董事、
11上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所
监事、高级管理人员未发生该
出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制等事项制度，采取措施予以纠正持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履
2021年度，和林微纳及其控
行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制
12股股东、实际控制人不存在未
人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所履行承诺的情况报告
关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应2021年度，经保荐机构核查，
披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不
13和林微纳不存在应及时向上符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；
海证券交易所报告的情况
上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告
发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：
（一）涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则；
（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意
见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等2021年度，和林微纳未发生
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违法违规情形或其他不当情形；相关情况
（三）公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；
（四）公司不配合持续督导工作；
（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的序号工作内容持续督导情况其他情形
制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场2021年度，和林微纳不存在
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检查工作要求，确保现场检查工作质量。需要专项现场检查的情形上市公司出现下列情形之一的，保荐机构、保荐代表人应当自知道或者应当知道之日起15日内进
行专项现场核查：
（一）存在重大财务造假嫌疑；
2021年度，和林微纳及相关
（二）控股股东、实际控制人、董事、监事或者
16主体在持续督导期间未出现
高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；
该等情况
（三）可能存在重大违规担保；
（四）资金往来或者现金流存在重大异常；
（五）上海证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项。
二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况无。
三、重大风险事项
公司目前面临的风险因素主要如下：
（一）核心竞争力风险
1、人才流失风险
精密制造行业涉及的学科知识众多，且下游企业大多集中在欧美以及日韩等发达地区，行业内的企业需要充分参与国际化经营才能获得更多的业务计划，因此行业对技术和经营人才都有着较高的要求。未来，随着 MEMS 以及半导体芯片技术的进一步发展以及国内企业进一步融入全球产业链，相关人才的需求也将进一步提高，而国内涉及 MEMS 以及半导体封测产业的精密制造行业起步较晚，行业内优秀人才较为缺乏。近年来，国内外企业人才资源竞争激烈，如果公司关键研发技术人员离职，且公司在短期内无法补足人才缺口，可能使得公司无法实现产品技术的不断迭代，对公司的持续竞争能力造成不利影响。
（二）经营风险
1、半导体行业周期及公司经营业绩可能下滑的风险
公司主营业务为 MEMS 和半导体芯片产业。半导体行业与宏观经济形势密切相关，具有周期性特征。如果全球及中国宏观经济增长大幅放缓， 或行业景气度下滑，半导体厂商的资本性支出可能延缓或减少，对半导体测试的需求亦可能延缓或减少，将给公司的短期业绩带来一定的压力。
2、市场竞争加剧的风险
随着国内集成电路产业政策的完善，资本市场的投资热情不断增长，促使更多的企业开始尝试进入 MEMS 以及半导体封测相关的精微电子零部件和元器件
制造业中，若市场竞争加剧且公司无法持续保持较好的技术水平，可能导致公司客户流失、市场份额降低，从而对公司盈利能力带来不利影响。
3、客户集中度较高，占比较大的风险
公司面临客户集中度较高，部分主要客户销售占比较大的风险。未来，如果主要客户的技术创新、业务布局和采购政策等业务经营发生重大变化，导致对公司相应产品需求下降，将可能对公司整体业绩产生较大影响。
4、新市场和新领域拓展的风险
公司产品的销售周期可能非常漫长，并且具有不确定性。从最初与客户接触到配合开发、验证直至执行采购订单，公司的销售周期一般是6到24个月甚至更长。未来公司将加大市场拓展，加快新应用领域产品开发。若公司未来无法有效拓展客户，或无法在新应用领域取得进展，将导致公司新市场或新领域拓展不利，并对公司增长的持续性产生不利影响。
（三）行业风险
公司下游客户为半导体产业链和消费类电子行业，其需求直接受到芯片制造、封测行业及终端应用市场的影响。
如果全球及中国宏观经济增长大幅放缓，或行业景气度下滑，导致 5G 通信、计算机、消费电子、网络通信、汽车电子、物联网等终端市场需求下降，晶圆制造、封测企业将面临产能过剩的局面，从而导致芯片产品销量和价格的下降，其营业收入、盈利能力也将随之下降。半导体厂商的资本性支出可能延缓或减少，对半导体测试的需求亦可能延缓或减少，将给公司的短期业绩带来一定的压力。公司将积极开发客户并且尽可能为客户提供高效的测试方案，同时加大对市场空间的拓展力度，推出更多类型的产品，以减缓行业风险对公司业务的冲击。
（四）宏观环境风险
公司主营业务收入主要来自国外。同时公司主要生产设备多为境外品牌，且部分产品所需原材料亦来自于境外采购。
若未来美国与中国的贸易摩擦持续升级、贸易产品限制范围进一步扩大进而
发生提高关税及限制进出口的情况，公司可能出现客户流失、生产设备来源受限的情况，进而对公司的经营及财务业绩产生不利影响。
四、重大违规事项
2021年度，公司不存在重大违规事项
五、主要财务指标的变动原因及合理解释
2021年度，公司主要财务数据如下所示：
主要会计数据2021年度2020年度增减变动幅度（%）
营业收入（元）370099657.12229381744.9261.35归属于上市公司股东的净利
103347303.4361396370.1868.33润（元）归属于上市公司股东的扣除
92176301.9860406244.0952.59
非经常性损益的净利润（元）经营活动产生的现金流量净
103648804.4050648978.08104.64额（元）归属于上市公司股东的净资
571164765.07162295034.47251.93产（元）
总资产（元）695432345.65229914816.00202.47
主要财务指标2021年度2020年度增减变动幅度（%）
基本每股收益（元股）1.3781.023334.66
稀释每股收益（元股）1.3781.023334.66扣除非经常性损益后的基本
1.2291.006822.07
每股收益（元股）
加权平均净资产收益率（%）23.2746.65减少23.38个百分点扣除非经常性损益后的加权
20.7545.9减少25.15个百分点
平均净资产收益率（%）研发投入占营业收入的比例
7.576.16增加1.41个百分点
（%上述主要会计数据和财务指标变动的原因如下：1、营业收入同比增长61.35%，主要系半导体芯片测试探针业务收入增加所致。
2、归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益的净利润同比分别增
长68.33%和52.59%，主要原因是报告期内公司业务规模不断扩大，主营业务保持较快增长。
3、经营活动产生的现金流量净额同比增长104.64%，主要原因是报告期内
公司业务规模和销售收入增长。
4、归属于上市公司股东的净资产和总资产均较2020年末大幅增长，主要原
因是报告期内公司首次公开发行股票，收到募集资金所致。
5、扣除非经常性损益前后的基本每股收益以及稀释每股收益同比增长，主
要原因是公司销售收入增长、净利润增加所致。
6、加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
分别同比下降23.38个百分点和25.15个百分点，主要由于2021年3月公司首次公开上市发行股份，短期内净资产大幅增加所致。
7、研发投入占营业收入的比例同比增加1.41个百分点，主要系公司持续加
大研发投入所致。
综上，公司2021年度主要财务指标变动具备合理性。
六、核心竞争力的变化
公司的核心竞争力包括：
1、深耕行业多年，积累了丰富的精微零部件和芯片探针制造技术
公司的研发工作主要由研发中心和各项目事业部下属的技术部承担，公司分管研发的副总经理担任研发部门的负责人。公司的研发部门主要包括精微金属冲压、精微注塑以及半导体测试探针三条产品线，各产品线分别负责相关产品的产品、工艺以及技术研发。由于公司较早进入并聚焦 MEMS 精微零部件及半导体芯片测试探针领域，高度重视技术积累和专利储备，在专利数量、实用新型专利、外观设计等技术成果方面，公司常年坚持投入并取得良好成果。截至2021年12月31日，公司累计获得国内专利 78 项，其中发明专利 14 项。因此公司在 MEMS 精微电子零部件领域和半导体芯片测试探针领域形成了较强的竞争力，获得了海内外知名厂商的认可，积累了许多优质的客户资源。
2、产品品质及供应链优势
公司拥有完善的产品质量管控体系，针对产品进行全流程质量管控，产品性能优良、质量稳定、一致性高。公司建立了严格的供应商选择机制，坚持以客户为中心的市场策略，保障产品交货期、加强产品质量控制，同时持续加强与客户的技术交流，以第一时间为客户提供优质产品与解决方案。公司具备精微产品高稳定性的批量生产能力，建有完善系统的质量管理体系，从产品研发到制程生产，从来料检验到出货测试全过程实施严格的品质管控，确保产品品质符合客户标准要求。
3、公司与国际知名厂商合作，建立稳定的销售渠道
公司下游客户对合格供应商的认证程序十分严格，通过客户的供应商认证周期较长，认证程序复杂。凭借较高良品率和参数一致性水平、持续稳定的产品供应能力，公司已通过众多国际领先客户的合格认证，在 MEMS 精微零部件及半导体芯片测试探针领域树立了良好的口碑，并与多家海外客户建立了稳固的商业合作伙伴关系；目前，公司加大力度开拓海外市场，获得数家芯片设计厂商需求半导体芯片测试探针的验证机会，并取得数家芯片设计厂商的部分订单。
4、销售服务优势
公司建立了系统的销售服务体系，成立了由管理层负责的专业销售团队。通过定期及不定期拜访客户，公司能够快速、准确地理解客户的个性化需求，并及时获取行业技术发展动态及市场信息。公司在客户需求的响应速度、产品供货速度、持续服务能力等方面均表现良好，形成了销售服务优势。
综上所述，2021年度，公司核心竞争力未发生不利变化。七、研发支出变化及研发进展
为保证公司能够不断进行技术创新，保持产品的技术领先水平，维持公司的市场竞争优势，公司持续进行研发投入。2021年度，公司研发投入2800.05万元，较上年同期增长98.01%。2021年公司专利方面新增获得9项发明专利，
18项实用新型专利。
报告期内，公司获得的知识产权如下:本年新增累计数量
申请数（个）获得数（个）申请数（个）获得数（个）发明专利925814实用新型专利18157262外观设计专利0022软件著作权0000其他0000合计271713278
八、新增业务进展是否与前期信息披露一致不适用。
九、募集资金的使用情况及是否合规根据中国证券监督管理委员会《关于同意苏州和林微纳科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]543号）文件核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）2000 万股，每股面值 1.00 元，发行价为每股17.71元，共募集资金354200000.00元，扣除发行费用（不含税）42242452.83元后，实际募集资金净额为311957547.17元。上述募集资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2021）00031号《验资报告》验证。
公司对募集资金实行专款专用。截至2021年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元开户银行银行帐号存储方式余额
中国银行股份有限公司苏州科技城支行475475836075活期存款6020282.82苏州银行股份有限公司胜浦支行51902900000940活期存款5505739.82
上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行89010078801500005528活期存款2841117.75
合计：14367140.39
公司2021年度募集资金的使用情况和结余情况如下：
单位：人民币元序号项目金额
1募集资金总额354200000.00
2减：发行费用42242452.83
3=1-2募集资金净额311957547.17减：以募集资金置换预先投入自筹资金（不含置换预
419058555.47先投入的发行费用）
5减：直接投入募集资金投资项目79262384.19
6减：用于现金管理金额203000000.00
7加：利息收入及理财收益扣除手续费净额3730532.88
8=3-4-5-6+7截至2021年12月31日止募集资金专户余额14367140.39
9=8+6截至2021年12月31日前次募集资金结余217367140.39
公司2021年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况
截至2021年12月31日，和林微纳控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员持有公司股份的情况如下：
1、直接持股情况
股东名称职务持股数量（股）持股比例（%）骆兴顺董事长、总经理3060000038.2500
钱晓晨副总经理、研发中心负责人78000009.7500
马洪伟董事48000006.0000
江晓燕董事、副总经理、财务总监18000002.2500
2、间接持股情况
在投资企业间接持有发序出资额姓名职务或关系投资公司享有权益比行人的股权号（万元）例（%）比例(%)
1骆兴顺董事长、总经理苏州和阳338.8528.131.69%
董事、副总经理、
2江晓燕苏州和阳180.7215.000.90%
财务总监、
董事、副总经理、
3刘志巍精微探针事业部苏州和阳311.2425.831.55%
总经理
监事会主席、职
4李德志工代表监事、董苏州和阳20.081.670.10%
事长助理
5杨勇监事、研发总监苏州和阳42.673.540.21%
监事、精微冲压
6王玉佳苏州和阳50.204.170.25%
事业部总经理
3、通过战略配售持股情况
公司高级管理人员与核心员工参与上市时为战略配售而设立的专项资产管
理计划“华兴证券科创板和林科技1号战略配售集合资产管理计划”。此计划参与战略配售获配数量为200万股，占发行完成后总股本的2.50%。此计划涉及的董监高及核心技术人员及其缴款金额、持有资管计划比例与占总股本比例的情况
如下：
持有专项资管占总股本比
序号姓名职务缴款金额（元）计划的比例例
1骆兴顺董事长、总经理11445120.3631.92%0.80%
董事、副总经理、
2江晓燕7364555.4020.54%0.51%
财务总监、
董事、副总经理、
3刘志巍精微探针事业部2781008.707.76%0.19%
总经理
副总经理、研发
4钱晓晨2456071.476.85%0.17%
中心负责人监事会主席、职
5李德志工代表监事、董2452100.316.84%0.17%
事长助理
6杨勇监事、研发总监2452100.316.84%0.17%
监事、精微冲压
7王玉佳997605.752.78%0.07%
事业部总经理
8赵川董事会秘书2452100.316.84%0.17%
骆兴顺先生直接持有公司38.25%的股份，并通过苏州和阳间接控制公司6%的股份，合计控制公司44.25%的股份。此外，骆兴顺先生还持有华兴和林1号
31.92%份额，华兴和林1号合计持有公司2.50%股份。骆兴顺先生为公司的董事
长兼总经理，为公司的控股股东、实际控制人。公司上市以来，骆兴顺先生一直为公司控股股东、实际控制人，未发生变动。
截至2021年12月31日，和林微纳控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有的和林微纳股份均不存在质押、冻结及减持的情形。
十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项无。（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州和林微纳科技股份有限公司2021年度持续督导跟踪报告》之签章页）
保荐代表人：
黄央张希朦国泰君安证券股份有限公司
2022年4月日