关于对京蓝科技公司的年报问询函

关于对京蓝科技股份有限公司2021年年报的问询函
公司部年报问询函〔2022〕第202号
京蓝科技股份有限公司董事会：
2022年4月28日，你公司披露《2021年年度报告》《关于公司及部分子公司被列入失信被执行人的公告》《关于募集资金专户被冻结的公告》《关于诉讼进展的公告》等公告文件。我部在对相关公告进行审查的过程中，关注到如下事项：
1.年报显示，你公司2021年营业总收入、归属于母公司所
有者的净利润（以下简称“净利润”）分别为73800.50万元、
-127544.12万元，连续三年收入大幅下滑且持续亏损。你公司子公司中科鼎实环境工程有限公司（以下简称“中科鼎实”）、京
蓝沐禾节水装备有限公司（以下简称“京蓝沐禾”）、京蓝北方园林（天津）有限公司（以下简称“北方园林”）从事的土壤修复
运营服务、生态节水运营服务、园林环境科技服务的收入占比分
别为85.14%、12.00%、1.01%。其中，中科鼎实报告期内实现营业收入62834.69万元、净利润5040.96万元、经营活动现金
流量2632.95万元，较上年同期分别下降26.21%、76.81%、
181.65%。京蓝沐禾、北方园林经营业绩亦同比大幅下滑。2022年一季报显示，你公司营业收入同比下滑52.16%，且继续亏损。
（1）中科鼎实在2018年至2020年业绩承诺期内，累计实
现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润42858.09万元，达到承诺业绩的107.15%，其中2020年实现业绩占三年承诺期累计业绩的40.73%。你公司在针对我所2020年年报问询回复中曾称“中科鼎实属于土壤修复行业的头部企业”“中科鼎实所处行业有良好的发展前景，其自身核心竞争力、盈利能力不断增强，因此业绩增长具备可持续性”。请结合行业发展、主要客户、在手订单等变化情况，详细分析说明中科鼎实在承诺期内业绩精准达标、期满后业绩快速下滑的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异，业绩承诺期内业绩是否真实准确，是否存在通过提前确认收入或延迟确认成本费用等方式以规避
补偿义务的情形，前期相关信息披露是否真实准确完整。
（2）请结合京蓝沐禾、北方园林所处行业发展趋势、市场
地位、竞争格局、在手订单等，详细分析说明其业绩近年来持续下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司经营表现及趋势存在明显差异，是否存在影响其持续盈利能力的重大风险因素。
请年审机构核查并发表明确意见。
2.年报显示，报告期末你公司商誉账面原值为218409.86万元，主要来自并购京蓝沐禾、北方园林、中科鼎实股权。其中，你公司于2019年对北方园林相关商誉原值18691.98万元全额
2计提减值准备，于2020年对京蓝沐禾相关商誉原值106418.45
万元计提98%的减值准备，于2021年对中科鼎实相关商誉原值
93299.43万元计提12700.94万元减值准备。
（1）请根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关规定，详细披露对中科鼎实相关商誉进行减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设、关键参数（如预测期和稳定期增长率、利润率、折现率等）及其确定依据等信息。如果前述信息与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的信息、历史经验或外部信息明显不一致，还应披露存在的差异及其原因。
（2）请结合对问题1的回复，分析说明中科鼎实相关商誉
出现减值迹象的时点及判断依据，报告期及以前年度对其商誉减值准备计提是否合理、充分。
请年审机构核查并发表明确意见。
3.年报显示，你公司2021年末资产负债率为87.07%，同比
增长14.41个百分点。短期借款及一年内到期的非流动负债期末余额合计192380.66万元，而货币资金期末余额仅9857.51万元，其中被冻结5544.47万元。你公司及子公司京蓝沐禾募集资金专户账户余额合计7360156.66元已被冻结，其中
7336314.33元已于2022年1月24日被司法划转。你公司持
有的中科鼎实77.7152%股权、乌兰察布市京蓝生态科技有限公
司100%股权、京蓝沐禾（贺兰县）灌溉服务有限公司100%股权
3等均被冻结。你公司作为被告存在未决诉共97笔，涉案金额
745530158.34元。2020年9月至2022年4月期间，你公司、实际控制人暨董事长郭绍增及你公司下属多家子公司北方园林、京蓝沐禾等多次被法院列为失信被执行人。
你公司在2021年年报“财务报表的编制基础”部分提及“公司已经连续三年发生重大亏损，存在债务逾期无法偿还的情况，存在未决诉讼，部分资产、银行账户等已被冻结，上述情况表明存在可能导致对公司持续经营能力产生疑虑的不确定性”，而中兴财光华会计师事务所对你公司2021年度财务报告出具带强调事项段的无保留审计意见的《审计报告》（中兴财光华审会字
（2022）第111022号）称，你公司“无影响持续经营能力的重大事项”。请你公司自查并说明：
（1）截至目前已逾期债务的具体情况，包括但不限于债权
人名称、产生背景、债务金额、偿还期限、逾期金额、诉讼仲裁（如有）进展、涉及财务报表的具体科目及金额、偿还情况等，是否及时履行恰当的信息披露义务。对于预计需要承担赔偿责任或担保责任的，资产负债表日是否已充分确认相关支付义务。
（2）银行账户、资产被冻结的具体情况，包括但不限于冻
结原因、冻结时间、冻结金额、被冻结账户性质及用途、相关申
请执行人名称（如有）、涉及执行金额（如有）及目前执行进展等，你公司是否及时履行恰当的信息披露义务。
（3）你公司日常生产经营、募投项目等是否受到上述债务
4违约、账户冻结、资产受限、强制执行等事项的严重影响，持续
经营能力是否存在重大不确定性，你公司及主要子公司是否存在被申请破产重整或清算的风险，你公司拟采取及已采取的具体应对措施及可行性，年审机构对你公司“无影响持续经营能力的重大事项”的判断是否审慎合理，是否符合审计准则相关规定，你公司及年审机构对持续经营能力判断是否存在不一致或矛盾。
（4）你公司实际控制人、董事长郭绍增是否存在《公司法》
第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形。
（5）是否还存在其他应披露未披露的风险事项，并结合前述情况，逐项对照说明是否存在触及本所《股票上市规则》第
9.8.1条规定的公司股票交易被实施其他风险警示的情形，并充
分提示相关风险。
请年审机构及聘请的律师核查并发表明确意见。
4.年报显示，你公司对存货、应收账款及合同资产分别计提
减值准备24990.28万元、15465.14万元和12988.79万元，主要源于部分项目资金未到位、停工、苗木大面积受损等导致其
建设、结算及回款远不如预期等。报告期末，你公司应收账款期末账面价值125602.09元，占2021年营业收入比重为170.19%，应收账款周转率为0.58，同比下降0.13，连续三年下滑，一年以上账龄的应收款项占比超过七成。
（1）请结合具体业务模式、业务流程等说明你公司提供各
项工程建造劳务的会计核算流程、涉及的会计科目，确认各项目
5相关的存货、合同资产及应收账款的时点、条件及依据。如存在
转包、分包等情形，请说明确认分包方工程进度及相关成本的方法、依据，以及相关会计处理。
（2）请分别列示报告期末各类存货的减值测试情况，包括
但不限于存货减值测试方式、测试过程、重要参数选取等，与以前年度相比是否存在较大差异，存货跌价准备计提金额是否合理。
（3）请逐项列示“合同资产—正在履行的工程建造合同”
科目涉及的主要项目的具体情况，包括但不限于项目名称、客户名称及关联关系、合同履行进度、确认合同资产及结转收入情况、
工程结算及确认应收账款情况、实际回款情况、对应合同资产或
应收账款计提减值情况等，并结合项目实际执行进度、对方付款能力和意愿等，说明是否存在已完工未结转的情形，各期相关收入结转、减值计提是否合理审慎。
（4）请说明应收账款与收入变动的匹配性，应收账款周转
率持续下滑的原因，历史回款时间是否明显长于行业平均水平及合理性，是否存在回款严重滞后的情形，相关坏账准备计提是否合理审慎，是否存在应收账款无法收回需大幅计提坏账准备的情形，前期相关收入确认是否真实准确。
（5）请逐项说明报告期内按单项计提坏账准备的存货、应
收账款、合同资产事项的减值迹象出现时点及依据，资产减值损失金额的测算过程，作出相关估计判断的依据及合理性。
请年审机构核查并发表明确意见。
65.你公司披露的《关于2021年度计提资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动的公告》显示，公司子公司京蓝生态科技有限公司（以下简称“京蓝生态”）持有京蓝沐禾的股
权存在减值，应计提减值准备128813.42万元，但上述长期股权投资减值准备在合并报表中予以抵销，对公司合并报表净利润不产生影响。请说明京蓝生态对京蓝沐禾股权的减值测试方法、测算过程、依据及合理性，是否借鉴独立第三方的评估工作，减值金额在合并报表层面抵消的具体过程及依据，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
6.你公司前期披露的《关于深圳证券交易所2020年年报问询函回复的公告》显示，“无形资产—合同权益”主要核算各 PPP项目相关的收费权。年报显示，“无形资产—合同权益”2021年末账面原值为353576913.95元，累计摊销1070908.79元，累计减值43731595.69元。请结合项目合同条款、实际执行进展等逐项说明“无形资产—合同权益”科目具体核算资产情况，包括但不限于入账价值确定依据、摊销方式、减值测试过程等，相关确认、计量金额是否合理审慎，是否符合《企业会计准则》《企业会计准则解释第14号》的相关规定。请年审机构核查并发表明确意见。
7.年报显示，你公司“其他非流动资产”下列示“PPP项目公司股权投资款”期末账面余额为367853900元，未计提减值准备。请列示你公司正在开展的 PPP项目的具体情况，包括但不
7限于项目公司名称、出资额及持股比例、项目投融资安排、项目
进度、长期应收款回款安排、回款保障，相关项目是否已纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP 项目库，是否存在合规风险，是否存在减值迹象，未计提坏账准备的合理性。请年审机构核查并发表明确意见。
8.2022年2月16日，你公司披露的《关于天津北控工程管理咨询有限公司、高学刚等未完成对赌业绩要求其赔偿的重大诉讼进展公告》显示，依据《北京市第三中级人民法院执行裁定书》
（2021京03执2091号），你公司回购专用证券账户已于2022年2月8日收到高学强、高作明、高作宾、杨春丽相关业绩补偿股份合计9652607股，并称“如上公告披露的诉讼对公司本期
（2021年度）利润没有影响，对2022年第一季度利润总额的影
响金额为46815143.95元，对2022年第一季度资本公积的影响金额为-37162537.95元”。年报显示，你公司以2021年12月31日公司股票收盘价将上述股份计入以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产，在报告期内确认公允价值变动收益
26641195.32元。
（1）请说明你公司对上述回购股份相关会计处理的依据及合规性，前期关于该事项对公司财务数据影响的披露是否真实准确，请年审机构核查并发表明确意见。
（2）请说明至今仍未注销回购账户股份的原因，回购注销
的具体安排，是否存在重大障碍以及拟采取的具体应对措施。
89.年报显示，你公司计入当期损益的对非金融企业收取的资
金占用费为1420.94万元。其他应收款中，应收资金拆借利息期末账面余额7800.15万元，应收往来款、项目公司及其他借款账面余额合计为48449.36万元。《2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》显示，你公司报告期内向8家子公司提供资金，期末应收款项余额合计为16.68亿元。请你公司自查并列示说明报告期内对外提供资金情况，包括但不限于借款对象及关联关系、资金拆借原因、金额、时间、期限、利率
及回款情况等，是否构成对外提供财务资助或者非经营性资金占用，是否履行恰当的审议程序和披露义务（如适用），相关坏账准备计提是否合理审慎。请年审机构核查并发表明确意见。
10．《关于诉讼进展的公告》显示，2020年1月，天津滨海
农村商业银行股份有限公司（以下简称“滨海农商行”）以金融
借款合同纠纷为由，起诉包括你公司子公司北方园林在内的多名相关方。2020年8月，天津市第三中级人民法院作出判决，判令北方园林等相关方在担保范围内对天津北方创业市政工程集
团有限公司（以下简称“北方市政”）的全部欠款（含贷款本金
8700万、利息454.38万及复利、罚息）承担连带给付责任。北
方园林不服一审判决，已经提起上讼，认为本案担保事项未履行董事会、股东大会决议程序，担保合同并不是北方园林的真实意思表示，对北方园林不发生法律效力，原告在签署借款合同时未尽到最基本的注意义务。2021年9月26日，北方园林收到天津
9市高级人民法院申请再审出具的《民事判决书》（（2021）津民终
113号），判决结果为驳回上诉，维持原判，滨海农商行已经申请强制执行。针对本次诉讼事项，北方园林已向天津市高级人民法院申请再审，最终审理结果存在不确定性。
（1）请详细说明北方园林对北方市政前述债务承担连带给
付责任的情况，包括但不限于相关合同或协议签署时间、形成背景、决策及签署过程、担保金额及期限、具体权利义务约定及各当事人之间的关联关系等。
（2）结合相关诉讼最新进展、公司可能承担的担保责任、预计解决方案及期限等，说明该事项是否构成违规担保，是否可能触及本所《股票上市规则》第9.8.1条规定的其他风险警示情形，并充分提示风险。
（3）全面自查说明是否存在其他可能导致赔偿责任、或有
负债、隐性负债或未披露债务的情形，前期相关信息披露是否真实、准确、完整、及时。
请你公司独立董事、聘请的律师核查并发表明确意见。
11.2021年以来，你公司多名董事、监事、高级管理人员发生离职、变更。其中，董事会秘书先后于2021年7月、12月及
2022年4月离任，财务负责人于2022年1月离任。请说明你公
司董监高频繁变动的具体情况及原因，是否会对公司治理和正常生产经营产生不利影响，公司内部治理、财务管理及信息披露事务管理等方面的内部控制是否存在重大问题，聘任董事会秘书的
10具体安排及进展，并请你公司按照本所《股票上市规则》相关规
定尽快选聘符合任职资格的董事会秘书，切实做好信息披露和投资者关系管理工作。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年5月20日前前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告深圳证券交易所上市公司管理一部
2022年5月9日
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