城发环境:2022年第三次临时股东大会会议材料

城发环境股份有限公司
City Development Environment CO. Ltd.
2022年第三次临时股东大会
会议材料
二Ｏ二二年五月现场投票表决规则
提醒各位股东注意如下投票细则：
1.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场投票采
用记名方式，本次会议最终表决结果需统计现场投票与网络投票后予以公告。
2.现场投票股东填写表决票时，应按要求认真填写，填写完毕，务必
签署姓名，并将表决票交至总监票人处。未填、多填、字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其代表的股份数不计入该项表决有效票总数之内。
3.表决票发生遗失或缺损，原则上不予补发；如有特殊情况，需经现
场律师见证，到会务组办理手续后补票。
4.在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持表决
权的股份总数之后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。表决票填写须知
1.按照同股同权同利的原则，每股股票享有一票表决权，股东以其所
持有的本公司股票数额享有相应的表决权。
2.股东对每项议案拥有独立的表决权，同意某一议案请填写“√”、反对请填写“×”，弃权请填写“〇”；若对某项议案未投票，视为弃权；
涂改过的表决票按废票处理。
3.开始计票后，股东不得再进行投票，否则按废票处理。目录
议案一：关于向控股子公司漯河源发水务有限公司提供借
款暨关联交易的议案................................1
议案二：关于向河南城市发展投资有限公司转让对启迪环
境科技发展股份有限公司债权暨关联交易的议案.........3议案一：关于向控股子公司漯河源发水务有限公司提供借款暨关联交易的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
大家好！近期公司收到下属控股子公司漯河源发水务有限公司（以下简称“漯河源发水务”）来文请示，为保障漯河源发水务项目建设运营，缓解资金压力，漯河源发水务拟向城发环境股份有限公司（以下简称“城发环境”）申请借款237.6万元，具体情况汇报如下：
一、基本情况
漯河源发水务有限公司成立于2020年4月30日，由城发环境、漯河城市发展投资有限公司（以下简称“漯河城发”）、中持水务股份有限公司（以下简称“中持水务”）三方合资成立，注册资本金3782.6万元，股东方城发环境、漯河城发、中持水务持股比例为：79.2:20:0.8，截止2022年2月底，股东方均已完成出资。漯河源发水务负责马沟污水处理工程（二期）项目建设运营，项目总投资18600万元，该项目于2020年8月25日开工建设，于2021年12月14日竣工验收合格。目前，已向漯河市城管局提出申请转正式运营。
二、借款用途及方案
因马沟污水处理工程（二期）项目建设期增加调水工程，项目建设周期延长，期间各类费用有所增加。根据漯河源发水务未来资金使用计划，为保证马沟污水处理工程（二期）项目日常经营需要，本次股东方拟向漯河源发水务提供借款300万元，各股东根据出资比例提供同比例借款，其-1-中，城发环境借款237.6万元，漯河城发借款60万元，中持水务借款2.4万元。城发环境具体借款要素如下：
（一）借款金额：237.6万元；
（二）借款方式：直接借款；
（三）借款期限：不超过3个月，可提前还款；
（四）借款利率：10%；
（五）还本付息方式：到期一次性还本付息；
（六）借款用途：用于漯河源发水务支付贷款本金和利息。
董事会认为，本次借款系为控股子公司正常日常生产经营借款，利率参考市场同期水平，其他股东方根据出资比例等比例提供了借款。本次借款不影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。
独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本次交易构成关联交易，关联股东需回避表决。
请审议。
附件1：借款协议
-2-议案二：关于向河南城市发展投资有限公司转让对启迪环境科技发展股份有限公司债权暨关联交易的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
大家好！为统筹兼顾城发环境短、中、长期融资体系的合理搭配，不影响公开或非公开市场债务融资工具的运用，综合考虑启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“启迪环境”）被立案调查后的实际情况，拟将城发环境股份有限公司（以下简称“城发环境”、“公司”）所持对启迪环
境的债权，转让给河南城市发展投资有限公司（以下简称“城发投资”），现将具体情况汇报如下：
鉴于公司与启迪环境拟进行换股吸收合并，为保持过渡期内启迪环境经营稳定，维护合并后公司的利益，2021年3月21日，公司分别召开第六届董事会第三十三次会议及第六届监事会第三十次会议，审议通过《关于城发环境股份有限公司向启迪环境科技发展股份有限公司提供财务资助的议案》，2021年4月7日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过该议案。公司通过委托贷款等符合法律法规规定的方式向郑州数字环卫分批次逐步提供不超过130000万元的财务资助，利率水平参考启迪环境同期融资利率确定，不低于全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）且不超过 7%/年，期限不超过 1 年。
截至目前，公司累计已向启迪环境及其子公司提供财务资助约9.71亿元，启迪环境已按期偿还2.9亿元，剩余8笔合计金额约6.81亿元暂-3-未到期。财务资助担保措施为：（1）启迪环境提供保证担保；（2）启迪环境以其所持启迪数字环卫（郑州）有限公司100%的股权提供质押担保；（3）
郑州数字环卫以其所持启迪数字环卫(合肥)集团有限公司57.92%的股权提供质押担保。2022年3月29日，公司分别召开第六届董事会第四十七次会议、监事会第四十一次会议，审议通过《关于对公司向启迪环境科技发展股份有限公司提供的财务资助进行展期暨关联交易的议案》，对启迪环境提供的上述剩余8笔约6.81亿元未到期财务资助，按原条件进行展期，担保措施不变。2022年4月14日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过该议案。
鉴于启迪环境立案调查结果时间存在不确定性，为在继续推进吸收合并工作的同时，统筹兼顾城发环境短、中、长期融资体系的合理搭配，不影响公开或非公开市场债务融资工具的运用，拟将公司所持对启迪环境的债权，转让给城发投资。具体债权转让事宜经股东大会审议通过后，根据相关规定办理。
董事会认为，本次债权转让事宜目的为统筹兼顾城发环境短、中、长期融资体系的合理搭配，不影响公开或非公开市场债务融资工具的运用，有效提升公司的风险防控能力和满足公司的资金周转需求。不影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。
独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本次交易构成关联交易，关联股东需回避表决。
请审议。
附件2：债权转让协议