华润三九:董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

华润三九医药股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明
华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”或“公司”，000999.SZ）拟以现金的方式向昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”，600422.SH）的控股股东华立医药集团有限公司（以下简称“华立医药”）及/或其一致行动人单独/合计购买
其持有的昆药集团28%股份（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易完成后，昆药集团的控股股东变更为华润三九。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
1、在筹划本次交易事项期间，公司与交易对方均采取了必要且充分的保密措施，
限定相关敏感信息的知悉范围，公司也与相关各方签署了《保密协议》。公司及相关各方对本次交易方案进行了充分的论证，与本次交易的相关交易对方进行了沟通，按照重大资产重组的相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重组相关文件。
2、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单
向深圳证券交易所进行了上报。
3、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《华润三九医药股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。
4、股价敏感重大信息公布前20个交易日的区间段为2022年4月1日至2022年5月6日。剔除大盘因素和行业板块因素影响，该期间内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
5、公司于2022年5月6日召开董事会2022年第七次会议审议了本次重组的相关议案，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
6、公司与本次交易对方签署了附生效条件的《股权转让协议》。
综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，公司全体董事就本次重组提交的相关法律文件作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交
的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
综上所述，公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司本次重组提交的法律文件合法有效。
特此说明。
华润三九医药股份有限公司董事会
二○二二年五月六日