山西路桥:中信证券股份有限公司关于山西路桥股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购之2021年度持续督导意见

中信证券股份有限公司
关于山西路桥股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购
之2021年度持续督导意见
财务顾问声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本财务顾问”）接受委托，担任山西省高速公路集团有限责任公司（以下简称“高速集团”、“收购人”）以其
持有的山西平榆高速公路有限责任公司（以下简称“平榆高速”、“平榆公司”）100%
股权认购上市公司山西路桥股份有限公司（以下简称“山西路桥”或“上市公司”）
新发行股份事项的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》的规定，中信证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，自收购完成后的12个月内，对上述事项履行持续督导职责。并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具本持续督导意见。
本持续督导意见不构成对山西路桥的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
高速集团及山西路桥向本财务顾问提供了出具本持续督导意见所必需的资料。高速集团及山西路桥保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
本财务顾问提醒投资人认真阅读山西路桥公告的2021年度报告及其他信息披露文件。一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次交易的资产交割和过户情况
本次交易的标的资产为平榆高速100%股权。山西省市场监督管理局已于
2021年8月2日核准了平榆公司工商变更登记，本次交易涉及购买资产的过户
事宜已办理完毕。本次变更完成后，上市公司直接持有平榆高速100%股权，平榆公司成为上市公司的全资子公司。
（二）新增注册资本验资情况
根据中天运会计师出具的《验资报告》（中天运[2021]验字第90055号），截至2021年8月2日，山西路桥已取得交易对方山西高速集团用以认缴新增注册资本的资产（即平榆高速100%的股份），其中计入实收股本为857266275.00元，山西路桥变更后的注册资本为1326530896.00元。
（三）新增股份登记情况
根据中登公司2021年8月17日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理山西路桥本次购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。山西路桥本次发行股份购买资产新增限售流通股857266275股（其中限售流通股数量为857266275股），在不考虑募集配套资金的情况下，本次发行完成后，山西路桥的股份数量为1326530896股。山西高速集团已取得上述新增股份。
经核查，本财务顾问认为：本次持续督导期间，收购人、上市公司已根据相关规定就本次收购履行了信息披露义务，收购人认购上市公司非公开发行的股票已完成相应验资和新增股份登记手续。二、收购人及被收购公司依法规范运作
本次持续督导期间，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其他存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。高速集团遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、深圳证券交易所规则、上市公司章程，股份登记过户完成后，收购人依法行使股东权益、履行股东义务。
经核查，本财务顾问认为：本次持续督导期间，高速集团及其被收购公司按照中国证监会有关上市公司治理和深圳证券交易所规则的要求规范运作，高速集团依法行使股东权益、履行股东义务。
三、收购人履行公开承诺情况
在本次交易过程中，高速集团对股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易、业绩补偿等方面出具了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《山西路桥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中披露。截至持续督导意见出具日，相关履行情况如下：
承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
为继续保持上市公司的独立性，保证上市公司资金、资产不存在被本公司占用的情形，本公司承诺本次交易完成后，本公司不会以任何形式对上市公司及其
关于同业子公司进行非经营性资金占用，特别是山西省高速竞争、关联不会以任何形式占用平榆公司、榆和公
2021年05月
公路集团有交易、资金司所运营的高速公路的通行费以及其他长期正常履行中
18日
限责任公司占用方面和高速公路运营相关的应收款项。如发的承诺生相关资金占用的，本公司将在发生资金占用之日起30日内返还占用资金，并根据实际占用天数按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的3倍承担赔偿责任。
本公司保证通过本次交易获得的上市公山西省高速司对价股份优先用于履行业绩补偿承
2020年12月业绩承诺期
公路集团有其他承诺诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义正常履行中
09日内
限责任公司务；如未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩承诺补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务，并在质押协议中明确约定，用质押的股份将优先用于本次交易项下的业绩补偿。本公司承诺：在全部业绩补偿义务履行完毕前，不减持本公司通过本次交易获得的上市公司对价股份。
平榆公司截至目前，存在1项尚未了结的涉诉金额在100万元以上的诉讼案件，案号为（2020）豫民再144号。本公司作为山西路桥股份有限公司的交易山西省高速
对方和平榆公司的控股股东，现作出如2020年11月公路集团有其他承诺长期正常履行中
下不可撤销的承诺与保证：如果前述案24日限责任公司件案涉纠纷的最终司法裁判结果及其执
行给平榆公司造成经济损失的，本公司将在终审判决生效之日起两个月内足额补偿平榆公司。
1、本公司通过本次重组取得的上市公司
股份自该等股份发行结束之日起36个
月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。本次重组完成后
6个月内如上市公司股票连续20个交易
日的收盘价低于发行价，或者重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。2、本公司保证本公司通过本次重组获得的上市公司对价股份优先用
于履行业绩补偿承诺，不通过减持、质本次重组取押股份等方式逃废补偿义务。在全部业得的上市公山西省高速
股份限售绩补偿义务履行完毕前，本公司不减持2021年08月司股份自该公路集团有正常履行中承诺通过本次重组获得的上市公司对价股27日等股份发行限责任公司份，亦不会质押在本次重组中获得的上结束之日起市公司对价股份。3、本次发行结束后，36个月内本公司基于上市公司送红股、转增股本
等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。4、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股票。5、如本公司对上述股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的最新监
管意见不相符的，本公司将根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的意见进行相应调整。6、上述股份锁定期届满后，其转让将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
根据上市公司与山西省高速公路集团有限责任公司签署的《发行股份购买资产
2021年平榆公协议之补充协议》，业绩承诺方承诺本山西省高速业绩承诺司实现净利润
次重大资产重组实施完毕后，山西平榆2021年08月公路集团有及补偿安36个月210151662.8
高速公路有限责任公司在2021年度、25日
限责任公司排1元，完成业
2022年度和2023年度实现的净利润分绩承诺。
别不低于17567.60万元、14989.76万
元及16058.97万元。
根据《＜上市公司重大资产重组管理办
法＞第三条有关拟购买资产存在资金占
用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》第一条的要求：上市公
司重大资产重组时，拟购买资产存在被山西省高速公关于同业
其股东及其关联方、资产所有人及其关路集团有限责
山西省高速竞争、关联2020年12月联方非经营性资金占用的，前述有关各2020年11月任公司于2020公路集团有交易、资金8日已履行方应当在中国证监会受理重大资产重组24日年12月8日归限责任公司占用方面完毕
申报材料前，解决对拟购买资产的非经还对平榆公司的承诺
营性资金占用问题。本公司承诺，本公资金占用。
司及下属子公司占用山西平榆高速公路
有限责任公司的资金，将于山西路桥股份有限公司向中国证监会报送重大资产重组申报材料前全部偿还。
1、本公司真实、合法地持有拟出售资产，
该等资产权属清晰，不存在任何权属纠纷。2、拟出售资产不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益等限制情形，亦不存在法院或其他有权机关司法查封、
冻结、拍卖或任何其他权利限制、禁止
转让等情形，不存在法律法规或本公司山西省高速章程所禁止或限制转让或受让的情形；
2020年11月
公路集团有其他承诺转移或者过户给上市公司也不存在任何长期正常履行中
24日
限责任公司法律障碍。3、拟出售资产不存在影响其合法存续的情况，不存在尚未了结的或可预见的影响本次重组的诉讼、仲裁或行政处罚。4、本次重组完成前，本公司承诺拟出售资产的正常、有序、合法经营，不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为；
承诺不就拟出售资产设置新的抵押、质押等任何第三方权益以及非法转移、隐匿拟出售资产的行为。本承诺函为本公司的真实意思表示，对本公司具有法律约束力；如违反上述承诺，本公司愿意承担因此而产生的一切法律责任。
1.关于尚未办理权属证书的国有土地使用权。平榆公司位于榆社县河峪乡鱼头村，面积约为1.2392公顷（18.588亩）的平榆高速附属设施用地尚未取得权属证书，相关权证尚在办理过程中。本公司承诺将确保平榆公司在2021年12月
31日前就上述土地办理权属证书。2.关
于尚未办理权属证书的房屋建筑物。平平榆公司位于榆高速的房屋建筑物等高速公路设施尚榆社县河峪乡
未办理权属证书。本公司保证将确保平鱼头村，面积榆公司在高速公路及其附属设施办理不约为1.2392公山西省高速
动产证书政策明确之日起三年内就平榆2020年11月顷（18.588亩）公路集团有其他承诺长期
高速房屋建筑物办理权属证书。3.损失24日的平榆高速附限责任公司赔偿。无论平榆公司及平榆高速占有和属设施用地于使用的土地、房屋建筑物等高速公路设2021年11月施及相关路产是否办理了权属证书，平28日办理完成榆公司均有权在平榆高速收费期限内使权属证书。
用。如平榆公司及平榆高速占有和使用的土地、房屋建筑物等高速公路设施及
相关路产，因任何原因导致平榆公司遭受包括但不限于赔偿、罚款、额外支出、
利益受损、无法继续使用等实际损失，本公司将在相关损失发生之日起两个月内足额补偿平榆公司。
一、保持上市公司人员独立：1、保证上
市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上
市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的主体中担任除董事、监事
以外的职务；2、保证上市公司的劳动、山西省高速人事及工资管理与本公司及其关联方之
2020年11月
公路集团有其他承诺间完全独立；3、本公司向上市公司推荐长期正常履行中
24日
限责任公司董事、监事、经理等高级管理人员人选
均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保持上市公司资产独立完
整：1、保证上市公司具有与经营有关的
业务体系和独立完整的资产；2、保证上
市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的主体占用的情形；3、保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控
制的主体，不存在合署办公的情形。三、
保持上市公司财务独立：1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的主体共用银
行账户；3、保证上市公司的财务人员不
在本公司及本公司控制的主体兼职；4、
保证上市公司依法独立纳税；5、保证上
市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的主体不干预上市公司的资金使用。四、保持上市公司机构独立：
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立
董事、监事会、高级管理人员等依照法
律、法规和上市公司章程独立行使职权。
五、保持上市公司业务独立：1、保证上
市公司拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、保证不对上市
公司的业务活动进行不正当干预；3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；4、在进行确有必要且无法避免的关
联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上市公司章程的规定履
行决策、交易程序及信息披露义务。
1、本公司及本公司控制的其他企业目前
没有、将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业股份及其他权益）直接或间接从事任何在山西省高速商业上对标的公司及上市公司或其下属
2020年11月
公路集团有其他承诺全资或控股子公司主营业务构成竞争或长期正常履行中
24日
限责任公司可能构成竞争的业务或活动。2、如本公司以及本公司实际控制的其他企业出现
违背以上承诺的情况，给上市公司带来的任何损失均由本公司承担，以使上市公司恢复到产生损失之前的状态。3、如因政策调整等不可抗力原因导致本公司及本公司下属全资、单独或与他人联合
控股或能够形成实际控制的子公司、企业或者其他经济组织将来从事的业务与标的公司及上市公司或其下属全资或控股子公司之间的同业竞争可能构成或不
可避免时，则本公司及本公司下属全资、单独或与他人联合控股或能够形成实际
控制的子公司、企业或者其他经济组织将及时转让或终止上述业务；如标的公司及上市公司或其下属全资或控股子公
司进一步要求受让上述业务，则在同等条件下本公司应将上述业务优先转让于标的公司及上市公司或其下属全资或控股子公司。4、本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是上市公司之直
接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止。
对上市公司填补回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺：1、不越权干预上市
公司经营管理活动。2、不会侵占上市公司利益。3、若中国证监会或深圳证券交易所对本承诺人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实
履行的承诺有不同要求的，本承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券山西省高速
交易所的要求予以承诺。4、作为填补回2020年11月公路集团有其他承诺长期正常履行中
报措施相关责任主体之一，本承诺人承24日限责任公司诺严格履行本承诺人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监
管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
1、本公司已向为本次重组提供审计、评
估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相山西省高速关信息和文件（包括但不限于原始书面
2020年11月公路集团有其他承诺材料、副本材料或口头证言等），本公长期正常履行中
24日
限责任公司司保证所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。3、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供和披露的信息和申请文件真
实、准确、完整，如因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、最近五年内，本公司未受过与证券市
场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。2、本公司未因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调山西省高速查或者被司法机关立案侦查；本公司不
2020年11月
公路集团有其他承诺存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查长期正常履行中
24日
限责任公司或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形。3、最近五年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况等。4、本公司最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
1、本公司通过本次重组取得的上市公司
股份自该等股份发行结束之日起36个
月内不以任何方式进行转让，包括但不本次重组取限于通过证券市场公开转让或通过协议得的上市公山西省高速方式直接或间接转让。本次重组完成后股份限售2020年11月司股份自该公路集团有6个月内如上市公司股票连续20个交易正常履行中承诺24日等股份发行
限责任公司日的收盘价低于发行价，或者重组完成结束之日起
后6个月期末收盘价低于发行价的，本
36个月
公司持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。2、为保障业绩承诺补偿（如适用）的可实现性，业绩承诺期内，本公司保证本次重组所取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务：未来质
押该等股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿条款上述股份具有潜在业绩承
诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权
人作出明确约定。3、本次发行结束后，本公司基于上市公司送红股、转增股本
等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
经核查，本财务顾问认为：本次持续督导期间，收购人不存在违反上述承诺情形。
四、收购人收购完成后的后续计划落实情况
（一）对上市公司主营业务的调整计划
截至持续督导意见出具日，除上市公司已经披露的信息外，收购人无在未来
12个月改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主营业
务作出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（二）对上市公司的重组计划
截至持续督导意见出具日，收购人尚无在未来针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至持续督导意见出具日，收购人没有对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。如果在未来根据上市公司的实际需要对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行其他调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法行使股东权利并履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款修改的计划
截至持续督导意见出具日，除按照国家有关法律法规修改上市公司章程外及已披露的情况以及本次交易涉及的章程修改外，收购人无对上市公司章程进行修改的计划。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规修改上市公司章程，上市公司将按照信息披露的相关规则严格履行披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划
截至持续督导意见出具日，收购人无对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至持续督导意见出具日，收购人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至持续督导意见出具日，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，收购人如果在未来对上市公司的业务和组织机构等进行调整，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。经核查，本财务顾问认为：本次持续督导期间，收购人未对上市公司业务和组织结构有调整。收购人如果在未来对上市公司的业务和组织机构等进行调整，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
五、提供担保或借款经核查，本次持续督导期间，未发现收购人要求上市公司为其本身及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、持续督导意见
综上所述，本财务顾问认为：在本次持续督导期内，高速集团依法履行了收购相关的报告和公告义务；上市公司按照中国证监会和深圳证券交易所的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现收购人要求上市公司为其本身及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山西路桥股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购之2021年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：________________________琚鹏飞胡晓芸中信证券股份有限公司
2022年4月27日