银泰黄金:北京市康达律师事务所关于银泰黄金股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书

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2021年年度股东大会的法律意见书
康达股会字【2022】第0186号
致：银泰黄金股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受银泰黄金股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司2021年年度股东大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》《银泰黄金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。
关于本《法律意见书》，本所及本所律师谨作如下声明：
1、在本《法律意见书》中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。法律意见书
2、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本《法律意见书》出具日以前已经
发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。
3、公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的
文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于上述本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集本次会议经公司第八届董事会第十二次会议决议同意召开。
根据发布于指定信息披露媒体的《银泰黄金股份有限公司关于召开2021年年度股东大会通知的公告》《银泰黄金股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的提示性公告》，公司董事会于本次会议召开20日前以公告方式通知了全体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。
（二）本次会议的召开本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2022年4月29日（星期五）下午14时30分在北京市朝
阳区建外大街 2 号银泰中心 C 座 5103 公司会议室召开，由杨海飞主持。
本次会议的网络投票时间为2022年4月29日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年4月29日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午法律意见书
13:00-15:00，通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年4月29日上午
9:15至下午15:00期间的任意时间。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、召集人和出席人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）出席本次会议的股东及股东代理人
出席本次会议的股东及股东代理人共计17名，代表公司有表决权的股份共计
982303930股，占公司有表决权股份总数的35.3764%。
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册、出席本次会议
的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计3名，代表公司有表决权的股份共计925264670股，占公司有表决权股份总数的33.3222%。
上述股份的所有人为截至2022年4月25日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计14名，代表公司有表决权的股份共计57039260股，占公司有表决权股份总数的2.0542%。
上述参加网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其身份。
3、参加本次会议的中小投资者股东
在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计14名，代表公司有表决权的股份共计57039260股，占公司有表决权股份总数的2.0542%。法律意见书
（三）出席或列席现场会议的其他人员
在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师，和因新型冠状病毒肺炎疫情防控要求以视频会议方式参会的部分董事、监事、高级管理人员。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
（一）本次会议的表决程序本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、监事代表以及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由深圳证券信息有限公司向公司提供。
现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。
（二）本次会议的表决结果
本次会议的表决结果如下：
1、审议通过《关于公司的议案》
该议案的表决结果为：同意981739733股，占出席本次会议股东及股东代表所持有效表决权的99.9426%；反对169700股，占出席本次会议股东及股东代表所持有效表决权的0.0173%；弃权394497股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议股东及股东代表所持有效表决权的0.0402%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意56475063股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权的99.0109%；反对169700股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权的0.2975%；弃权394497股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权的0.6916%。
2、审议通过《关于公司的议案》
该议案的表决结果为：同意981743633股，占出席本次会议股东及股东代表所法律意见书持有效表决权的99.9430%；反对169700股，占出席本次会议股东及股东代表所持有效表决权的0.0173%；弃权390597股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议股东及股东代表所持有效表决权的0.0398%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意56478963股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权的99.0177%；反对169700股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权的0.2975%；弃权390597股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权的0.6848%。
3、审议通过《关于公司的议案》
该议案的表决结果为：同意981743633股，占出席本次会议股东及股东代表所持有效表决权的99.9430%；反对169700股，占出席本次会议股东及股东代表所持有效表决权的0.0173%；弃权390597股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议股东及股东代表所持有效表决权的0.0398%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意56478963股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权的99.0177%；反对169700股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权的0.2975%；弃权390597股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权的0.6848%。
4、审议通过《关于公司的议案》
该议案的表决结果为：同意981743633股，占出席本次会议股东及股东代表所持有效表决权的99.9430%；反对169700股，占出席本次会议股东及股东代表所持有效表决权的0.0173%；弃权390597股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议股东及股东代表所持有效表决权的0.0398%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意56478963股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权的99.0177%；反对169700股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权的0.2975%；弃权390597股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权的0.6848%。
5、审议通过《关于公司的议案》
该议案的表决结果为：同意981743133股，占出席本次会议股东及股东代表所法律意见书持有效表决权的99.9429%；反对169700股，占出席本次会议股东及股东代表所持有效表决权的0.0173%；弃权391097股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议股东及股东代表所持有效表决权的0.0398%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意56478463股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权的99.0168%；反对169700股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权的0.2975%；弃权391097股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权的0.6857%。
6、审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
该议案的表决结果为：同意981251455股，占出席本次会议股东及股东代表所持有效表决权的99.8929%；反对1052475股，占出席本次会议股东及股东代表所持有效表决权的0.1071%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议股东及股东代表所持有效表决权的0.0000%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意55986785股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权的98.1548%；反对1052475股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权的1.8452%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权的0.0000%。
7、审议通过《关于公司及控股子公司利用自有闲置资金进行委托理财等投资的议案》
该议案的表决结果为：同意964730847股，占出席本次会议股东及股东代表所持有效表决权的98.2110%；反对17572583股，占出席本次会议股东及股东代表所持有效表决权的1.7889%；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议股东及股东代表所持有效表决权的0.0001%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意39466177股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权的69.1913%；反对17572583股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权的30.8079%；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权的0.0009%。
8、审议通过《关于预计公司对外担保额度的议案》法律意见书
该议案的表决结果为：同意958240314股，占出席本次会议股东及股东代表所持有效表决权的97.5503%；反对24063116股，占出席本次会议股东及股东代表所持有效表决权的2.4497%；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议股东及股东代表所持有效表决权的0.0001%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意32975644股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权的57.8122%；反对24063116股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权的42.1869%；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权的0.0009%。
9、审议通过《关于修订部分条款的议案》
该议案的表决结果为：同意982134230股，占出席本次会议股东及股东代表所持有效表决权的99.9827%；反对169700股，占出席本次会议股东及股东代表所持有效表决权的0.0173%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议股东及股东代表所持有效表决权的0.0000%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意56869560股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权的99.7025%；反对169700股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权的0.2975%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权的0.0000%。
本项议案须以特别决议方式通过，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意，有效通过。
10、审议通过《关于修订部分条款的议案》
该议案的表决结果为：同意982134230股，占出席本次会议股东及股东代表所持有效表决权的99.9827%；反对169700股，占出席本次会议股东及股东代表所持有效表决权的0.0173%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议股东及股东代表所持有效表决权的0.0000%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意56869560股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权的99.7025%；反对169700股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权的0.2975%；弃权0股（其中，因未投票默认弃法律意见书权0股），占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权的0.0000%。
11、审议通过《关于修订部分条款的议案》
该议案的表决结果为：同意982134230股，占出席本次会议股东及股东代表所持有效表决权的99.9827%；反对169700股，占出席本次会议股东及股东代表所持有效表决权的0.0173%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议股东及股东代表所持有效表决权的0.0000%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意56869560股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权的99.7025%；反对169700股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权的0.2975%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权的0.0000%。
12、审议通过《关于修订部分条款的议案》
该议案的表决结果为：同意982134230股，占出席本次会议股东及股东代表所持有效表决权的99.9827%；反对169700股，占出席本次会议股东及股东代表所持有效表决权的0.0173%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议股东及股东代表所持有效表决权的0.0000%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意56869560股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权的99.7025%；反对169700股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权的0.2975%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权的0.0000%。
13、审议通过《关于修订部分条款的议案》
该议案的表决结果为：同意982134230股，占出席本次会议股东及股东代表所持有效表决权的99.9827%；反对169700股，占出席本次会议股东及股东代表所持有效表决权的0.0173%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议股东及股东代表所持有效表决权的0.0000%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意56869560股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权的99.7025%；反对169700股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权的0.2975%；弃权0股（其中，因未投票默认弃法律意见书权0股），占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权的0.0000%。
综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范
性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。
本《法律意见书》一式二份，具有同等法律效力。
（以下无正文）法律意见书（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于银泰黄金股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书》签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平经办律师：江华
经办律师：李冲
2022年4月29日