嘉凯城:董事会决议公告

证券代码：000918证券简称：嘉凯城公告编号：2022-015
嘉凯城集团股份有限公司
第七届董事会第十九次会议暨2021年年度董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届董事会第十九次会议暨2021年年度董事会于2022年4月18日以通讯方式发出通知。因受上海新冠肺炎疫情封控政策影响，本次会议于2022年4月29日以视频会议方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高管列席了会议，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长时守明先生主持，审议并通过了以下议案：
一、审议并通过了《2021年度总经理工作报告》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权二、审议并通过了《2021年度董事会报告》（含独立董事述职报告）。
公司独立董事陈三联先生、梁文昭先生、郭朝晖先生分别向董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》，并将在2021年度股东大会上述职，述职报告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2021年度董事会报告》内容详见公司《2021年年度报告》管理层讨论与分析部分。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权三、审议并通过了《2021年度财务决算报告》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《嘉凯城集团股份有限公司2021年年度审计报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权四、审议并通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度嘉凯城集团母公司净利润-16286.20万元，加期初未分配利润-97905.14万元后，2021年年末母公司可供分配的利润为-114191.34万元。
2019年至2021年公司累计实现的归属于上市公司股东的可供分配的利润总
额为-237160.37万元且2021年年末母公司可供分配的利润为负数，鉴于此，
2021年度公司拟实施如下分配预案：拟不分派现金红利不送红股，也不进行公积金转增股本。该预案符合证监会关于现金分红的要求以及《公司章程》的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权五、审议并通过了《2021年度内部控制评价报告》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《嘉凯城集团股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权六、审议并通过了《2021年年度报告》及摘要。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《嘉凯城集团股份有限公司 2021 年年度报告摘要》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《嘉凯城集团股份有限公司2021年年度报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权七、审议并通过了《关于预计2022年度公司与关联方发生关联交易的议案》。
根据公司经营需要，预计2022年度与公司控股股东深圳市华建控股有限公司及其关联方发生关联交易9571.17万元；根据公司院线业务发展需要，预计
2022年度与公司持股5%以上股东广州市凯隆置业有限公司及其关联方发生关联
交易3850万元。2022年度，以上关联交易总额预计不超过13421.17万元。
详细情况参见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《嘉凯城集团股份有限公司关于预计2022年度公司与关联方发生关联交易的公告》。该议案已经独立董事出具事前认可意见及独立意见，详细情况参见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于预计公司关联交易等有关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司2021年关联方资金占用和关联方交易等有关事项的独立意见》。
关联董事时守明、赵云龙、张晓琴、蒋维、王道魁、李怀彬对本议案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权八、审议并通过了《关于2022年度对控股公司担保的议案》。
根据公司经营计划及下属控股公司融资的需要，同意2022年度对下属控股公司担保及子公司对合并报表范围内主体提供担保，具体情况如下：
（一）本公司为下属控股公司（含控股公司对下属控股公司、下属控股公司对合并报表范围内主体提供担保）后续提供总计不超过113亿元担保，公司对下属控股公司累计担保总额不超过130.5亿元。
（二）提请股东大会在批准上述担保事项的前提下，授权公司董事长在额度范围内审批具体的担保事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形）。
（三）若担保事项发生重大调整或超过预计的担保额度，应按照法律法规及规范性文件规定履行相应的审批程序。
（四）以上担保额度自公司股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日有效。
详细情况参见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《嘉凯城集团股份有限公司关于2022年度对控股公司担保的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议并通过了《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构，2021年公司向大华会计师事务所（特殊普通合伙）支付的年报审计及内控审计报酬为200万元，不含差旅费。
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供年报审计及内控审计
服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的审计工作。公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供
2022年度的审计工作，年报及内控审计报酬总计200万元，不含差旅费。
具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《嘉凯城集团股份有限公司关于续聘2022年度会计师事务所的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权十、审议并通过了《关于2021年度计提资产减值准备的议案》。
同意按照《企业会计准则》及《嘉凯城集团股份有限公司关于计提资产减值准备管理制度》的相关规定，对2021年度计提各类资产减值准备161692907.69元，转回、转销及核销资产减值准备31374170.60元。
具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《嘉凯城集团股份有限公司关于2021年度计提资产减值准备的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权十一、审议并通过了《关于2021年高级管理人员薪酬发放方案的议案》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权十二、审议并通过了《未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《嘉凯城集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议并通过了《关于终止2015年非公开发行股票事项并撤回申请材料的议案》。具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《嘉凯城集团股份有限公司关于终止2015年非公开发行股票事项并撤回申请材料的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议并通过了《关于子公司为合并报表范围内子公司提供担保的议案》。
具体内容详见公司分别于2022年3月5日及2022年4月30日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《嘉凯城集团股份有限公司关于子公司为合并报表范围内子公司提供担保的公告》及《嘉凯城集团股份有限公司关于子公司为合并报表范围内子公司提供担保的补充公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议并通过了《2022年第一季度报告》。
具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《嘉凯城集团股份有限公司 2022
年第一季度报告》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议并通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》。
同意公司于2022年5月23日（星期一）下午2:30在上海市虹桥路536号嘉凯城集团上海办公中心5楼会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开
公司2021年年度股东大会，股权登记日为2022年5月16日，审议本次董事会应提交股东大会审议之事项及2021年度监事会报告。
具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《嘉凯城集团股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权十七、备查文件1、《第七届董事会第十九次会议暨2021年年度董事会决议》2、《嘉凯城集团股份有限公司独立董事关于公司2021年关联方资金占用和关联方交易等有关事项的独立意见》3、《嘉凯城集团股份有限公司独立董事关于预计公司关联交易等有关事项的事前认可意见》特此公告。
嘉凯城集团股份有限公司董事会
二〇二二年四月三十日