凯立新材:2021年年度股东大会会议资料

西安凯立新材料股份有限公司2021年年度股东大会
证券代码：688269证券简称：凯立新材
西安凯立新材料股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料
二○二二年四月中国西安
1西安凯立新材料股份有限公司2021年年度股东大会
目录
西安凯立新材料股份有限公司2021年年度股东大会会议须知..........................3
西安凯立新材料股份有限公司2021年年度股东大会会议议程..........................7
议案一...................................................9
关于公司2021年度董事会工作报告的议案..................................9
议案二..................................................10
关于公司2021年度监事会工作报告的议案.................................10
议案三..................................................11
关于公司2021年年度报告全文及其摘要的议案...............................11
议案四..................................................12
关于公司2021年度财务决算报告的议案..................................12
议案五..................................................13
关于公司2022年度财务预算报告的议案..................................13
议案六..................................................14
关于公司2021年年度利润分配方案的议案.................................14
议案七..................................................15
关于公司董事2022年度薪酬的议案....................................15
议案八..................................................17
关于公司监事2022年度薪酬的议案....................................17
议案九..................................................18
关于公司2022年度向境内银行申请综合授信融资的议案...........................18
议案十..................................................19
关于预计公司2022年度日常性关联交易的议案...............................19
议案十一.................................................21
关于续聘公司2022年度审计机构及聘请内控审计机构的议案.........................21
2西安凯立新材料股份有限公司2021年年度股东大会
西安凯立新材料股份有限公司
2021年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《西安凯立新材料股份有限公司章程》《西安凯立新材料股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记
3西安凯立新材料股份有限公司2021年年度股东大会
处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。
发言时需说明股东名称及所持股份总数。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、为提高大会议事效率，在回复股东问题结束后，股东及股东代理人即进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
4西安凯立新材料股份有限公司2021年年度股东大会
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年3月31日披露于上海证券交易所网站的《西安凯立新材料股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-011）
十六、特别提示：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；符合西安市疫情防控相关规定的股东（或股东代理人）方可进入会场方可参会，请予配合。
根据疫情防控形势需要，自2022年4月13日起：
1.对中高风险地区来返人员，落实集中隔离观察14天措施（隔离时间从离开上述地区时间计算），期间开展4次（第1、4、7、13天）核酸检测。
2.对中高风险地区（包括发生疫情但未划定风险区域的地区）所在县（市、区、旗）的其他来陕返陕人员，执行居家隔离观察14天措施（起算时间同上），期间开展3次（第1、4、13天）核酸检测。
3.对所有省外来返人员，查验西安“一码通”、48小时内的核酸检测阴性
证明、落地就地进行1次核酸采样，登记个人信息后放行。同时，对有本土疫情
5西安凯立新材料股份有限公司2021年年度股东大会
省份的来返人员，在抵达我市后第3天再开展1次核酸检测。
参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，请出具不带星的行程卡和
48小时内的核酸检测报告，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
6西安凯立新材料股份有限公司2021年年度股东大会
西安凯立新材料股份有限公司
2021年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）召开时间：2022年4月20日（星期三）14:00
（二）召开地点：西安经济技术开发区泾渭新城泾勤路西段6号凯立新材综合办公楼
（三）召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-
9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的9:15-15:00。
召集人：董事会
主持人：董事长张之翔先生
参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、监事、董事会
秘书、见证律师出席会议，高级管理人员列席会议。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始；报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
（三）介绍会议议程及会议须知；
（四）介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；
7西安凯立新材料股份有限公司2021年年度股东大会
（五）推选本次会议计票人、监票人；
（六）与会股东及股东代理人逐项审议以下议案；
序号会议内容
1关于公司2021年度董事会工作报告的议案
2关于公司2021年度监事会工作报告的议案
3关于公司2021年年度报告全文及其摘要的议案
4关于公司2021年度财务决算报告的议案
5关于公司2022年度财务预算报告的议案
6关于公司2021年年度利润分配方案的议案
7关于公司董事2022年度薪酬的议案
8关于公司监事2022年度薪酬的议案
9关于公司2022年度向境内银行申请综合授信融资的议案
10关于预计公司2022年度日常性关联交易的议案
11关于续聘公司2022年度审计机构及聘请内控审计机构的议案
（七）听取《2021年度独立董事述职报告》（详见附件五）；
（八）股东及股东代理人发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
（九）现场投票表决；
（十）休会，统计表决结果；
（十一）复会，主持人宣布现场投票表决结果；
（十二）见证律师宣读法律意见书；
（十三）签署股东大会会议决议及会议记录；
（十四）主持人宣布会议结束。
8西安凯立新材料股份有限公司2021年年度股东大会
议案一关于公司2021年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
基于对2021年度董事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对公司未来发展的讨论和分析，董事会拟制了《2021年度董事会工作报告》，由董事长张之翔代表董事会作2021年度董事会工作报告。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请公司2021年年度股东大会审议。
附件一：《公司2021年度董事会工作报告》西安凯立新材料股份有限公司
2022年4月20日
9西安凯立新材料股份有限公司2021年年度股东大会
议案二关于公司2021年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
基于对2021年度监事会各项工作和公司整体运营情况的总结，监事会拟制了《2021年度监事会工作报告》，由监事会主席尹阿妮代表监事会作2021年度监事会工作报告。
本议案已经公司第三届监事会第三次会议审议通过，现提请公司2021年年度股东大会审议。
附件二：《公司2021年度监事会工作报告》西安凯立新材料股份有限公司
2022年4月20日
10西安凯立新材料股份有限公司2021年年度股东大会
议案三关于公司2021年年度报告全文及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
请审阅《公司2021年年度报告》及其摘要。该《报告》及其摘要已于2022年 3月 31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公开披露。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，现提请公司2021年年度股东大会审议。
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2022年4月20日
11西安凯立新材料股份有限公司2021年年度股东大会
议案四关于公司2021年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会基于对2021年度公司整体运营情况的总结，编制了《2021年度财务决算报告》，由财务总监王世红汇报公司2021年度财务决算报告。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，现提请公司2021年年度股东大会审议。
附件三：《公司2021年度财务决算报告》西安凯立新材料股份有限公司
2022年4月20日
12西安凯立新材料股份有限公司2021年年度股东大会
议案五关于公司2022年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代理人：
由财务总监王世红汇报公司2022年度财务预算报告。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，现提请公司2021年年度股东大会审议。
附件四：《公司2022年度财务预算报告》西安凯立新材料股份有限公司
2022年4月20日
13西安凯立新材料股份有限公司2021年年度股东大会
议案六关于公司2021年年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
截至2021年12月31日，公司母公司可供分配利润为人民币20436.67万元，拟按如下预案进行2021年年度利润分配：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每10
股派发现金红利10.00元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本9336万股，以此计算合计拟派发现金红利9336万元（含税）。经上述分配后，剩余未分配利润暂不分配，用作公司补充流动资金。
具体内容详见公司于2022年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安凯立新材料股份有限公司 2021 年年度利润分配方案公告》（公告编号：2022-009）。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请公司2021年年度股东大会审议。
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2022年4月20日
14西安凯立新材料股份有限公司2021年年度股东大会
议案七关于公司董事2022年度薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关法律、法规的有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，公司拟定了公司董事2022年度薪酬方案，具体内容如下：
一、本方案适用对象及适用期限
适用对象：任期内的董事
适用期限：2022年1月1日至2022年12月31日
二、薪酬方案
（一）独立董事津贴标准
公司独立董事津贴为6万元/年/人（税前），不领取其他薪酬。
（二）非独立董事薪酬方案
在公司担任具体行政职务的非独立董事，按照其在公司所担任的岗位领取薪酬，薪酬主要由岗位工资、绩效工资、专项奖励（如有）构成，不领取董事职务报酬。其他未在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，亦不领取董事职务报酬。上述薪酬均含税，其应缴纳的个人所得税均由公司统一代扣代缴。在公司领取津贴或薪酬的董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任
15西安凯立新材料股份有限公司2021年年度股东大会的，薪酬按其实际任期根据公司相关薪酬制度计算并予以发放。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请公司2021年年度股东大会审议。
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2022年4月20日
16西安凯立新材料股份有限公司2021年年度股东大会
议案八关于公司监事2022年度薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关法律、法规的有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，公司拟定了公司监事2022年度薪酬方案，具体内容如下：
三、本方案适用对象及适用期限
适用对象：任期内的监事
适用期限：2022年1月1日至2022年12月31日
四、薪酬方案
在公司担任具体行政职务的监事，按照其在公司所担任的岗位领取薪酬，薪酬主要由岗位工资、绩效工资、专项奖励（如有）构成，不领取监事职务报酬。其他未在公司担任具体职务的监事，不在公司领取薪酬，亦不领取监事职务报酬。上述薪酬均含税，其应缴纳的个人所得税均由公司统一代扣代缴。在公司领取津贴或薪酬的监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期根据公司相关薪酬制度计算并予以发放。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请公司2021年年度股东大会审议。
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17西安凯立新材料股份有限公司2021年年度股东大会
议案九关于公司2022年度向境内银行申请综合授信融资的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司2022年生产经营预算和资本性支出预算，为优化融资结构，拓宽融资渠道，2022年公司（含全资子公司）拟向有关银行申请各类授信总额不超过人民币174000万元，具体融资金额由公司根据实际需求确定。综合授信额度有效期自2021年年度股东大会审议通过之日起生效至2022年年度股东大会
召开之日止，授信期限内，授信额度可循环滚动使用。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司（含全资子公司）实际发生的融资金额为准。
为提高工作效率，及时办理融资业务，拟授权董事长张之翔先生全权代表公司签署上述授信额度内有关融资的法律文件（包括授信申请、合同、协议等）。
本次申请授信有利于改善公司财务状况，对公司日常性经营产生积极的影响，进一步促进公司业务的发展。
以上议案，请审议。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请公司2021年年度股东大会审议。
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18西安凯立新材料股份有限公司2021年年度股东大会
议案十关于预计公司2022年度日常性关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
本公司与关联方计划2022年度发生的日常关联交易如下表：
单位：万元币种：人民币关联交易类别关联人本次预计金额公司控股股东西北有色金属研究院及其控
275.00
向关联人购买原材制的其他公司
料、燃料和动力
小计275.00公司控股股东西北有色金属研究院及其控
280.00
接受关联人提供的制的其他公司劳务
小计280.00公司控股股东西北有色金属研究院及其控
向关联人出售产3970.00制的其他公司
品、商品、提供劳务
小计3970.00按实际发生的担保金担保费用西北有色金属研究院额支付担保费用
合计-4525.00
19西安凯立新材料股份有限公司2021年年度股东大会
其中西北有色金属研究院为了支持公司的业务发展，在人民币1亿授信额度内，为公司提供担保，并按照实际担保金额收取相关的担保费用。
本议案日常关联交易额度自2021年年度股东大会审议通过之日起生效至
2022年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司于2022年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安凯立新材料股份有限公司关于预计 2022年日常性关联交易的公告》（公告编号：2022-007）
本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，关联董事张之翔、李波、王廷询、曾令炜对本议案回避表决。现提请公司2021年年度股东大会审议，关联股东西北有色金属研究院、张之翔将回避表决。
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2022年4月20日
20西安凯立新材料股份有限公司2021年年度股东大会
议案十一关于续聘公司2022年度审计机构及聘请内控审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年年度审
计机构及内控审计机构，聘期为一年，收费标准授权管理层与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）协商决定。具体内容详见公司于2022年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安凯立新材料股份有限公司关于续聘公司2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-012）。
本议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请公司2021年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层确定2022年度审计报酬、签署相关服务协议等事项。
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2022年4月20日
21西安凯立新材料股份有限公司2021年年度股东大会
附件一：
公司2021年度董事会工作报告
2021年，在各位股东、董事、监事的关心和大力支持下，西安凯立新材料股
份有限公司（以下简称“公司”）各项工作稳步推进。在全体董事的共同努力下，董事会规范有效运作，主要工作汇报如下：
一、董事会、股东大会会议情况
1.董事会决议及执行情况
2021年公司共召开5次董事会，审议了包括董事会、高级管理层换届、股
转系统摘牌、制度修订等议案，审议议案52项，议案全部通过，具体情况如下：
会议召开会议决议届次日期
议案一：关于附条件生效的向全国中小企业股份转让系统申请
第二终止挂牌的议案
届董2021议案二：关于提请股东大会授权董事会全权办理向全国中小企事会年1业股份转让系统申请终止挂牌相关事宜的议案
第十月21议案三：关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌四次日异议股东保护措施的议案
会议议案四：关于为公司募集资金设立专用账户的议案
议案五：关于公司2021年度向境内银行申请综合授信融资的议
22西安凯立新材料股份有限公司2021年年度股东大会
案
议案六：关于预计公司2021年度日常性关联交易的议案
议案七：关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案
议案一：关于公司2020年度总经理工作报告的议案
议案二：关于公司2020年度董事会工作报告的议案
议案三：关于公司2020年度财务决算报告的议案
议案四：关于《公司2020年年度报告》及其摘要的议案
第二
议案五：关于公司2020年度生产经营奖励的议案届董2021
议案六：关于公司2021年度生产经营计划的议案事会年2议案七：关于公司2021年度投资计划的议案
第十月22
议案八：关于公司2021年度财务预算报告的议案五次日
议案九：关于公司资产抵押或租售授权的议案会议
议案十：关于聘请公司2021年度审计机构的议案
议案十一：关于公司2020年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
议案十二：关于召开公司2020年年度股东大会的议案
第二议案一：关于公司2021年半年度报告全文及摘要的议案
2021
届董议案二：关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报年8事会告月12
第十议案三：关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案日
六次议案四：关于使用募集资金置换预先投入募投项目及预先支付
23西安凯立新材料股份有限公司2021年年度股东大会
会议发行费用的自筹资金的议案
议案五：关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案
议案六：关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案
议案七：关于制定《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》的议案
议案八：关于修订《公司章程》的议案
议案九：关于修订《董事会议事规则》的议案
议案十：关于修订《募集资金管理制度》的议案
议案十一：关于修订《董事会专门委员会议事规则》的议案
议案十二：关于修订《关联交易管理制度》的议案
议案十三：关于修订《对外担保管理办法》的议案
议案十四：关于修订《信息披露管理制度》的议案
议案十五：关于修订《投资者关系管理制度》的议案
议案十六：关于修订《董事会秘书工作细则》的议案
议案十七：关于修订《内幕信息知情人登记制度》的议案议案十八：关于修订《董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》的议案
议案十九：关于修订《累积投票制实施细则》的议案
议案二十：关于修订《股东大会网络投票管理制度》的议案
24西安凯立新材料股份有限公司2021年年度股东大会
议案二十一：关于修订《独立董事工作制度》的议案
议案二十二：关于修订《股东大会议事规则》的议案
议案二十三：关于公司2021年半年度利润分配方案的议案
议案二十四：关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案
议案一：关于选举张之翔为公司董事长的议案
第三
议案二：关于聘任曾永康为公司总经理的议案届董2021
议案三：关于聘任万克柔、文永忠、朱柏烨、王鹏宝为公司副事会年8总经理的议案
第一月31
议案四：关于聘任王世红为公司财务总监的议案次会日
议案五：关于聘任王世红为公司董事会秘书的议案议
议案六：关于选举公司第三届董事会专门委员会委员的议案
第三届董2021
议案一：关于公司2021年三季度报告的议案事会年10议案二：关于公司在2021年度授信额度内增加用信额度的议案
第二月27
议案三：关于提请召开公司2021年第三次临时股东大会的议案次会日议
2.组织召开股东大会情况
2021年共组织召开4次股东大会，审议了包括董事会、监事会换届、股转
系统摘牌、制度修订等议案，审议议案31项，议案全部通过，具体情况如下：
25西安凯立新材料股份有限公司2021年年度股东大会
会议召开会议决议届次日期
议案一：关于向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌；
2021
议案二：关于提请股东大会授权董事会全权办理向全国中小企年第
2021业股份转让系统申请终止挂牌相关事宜的议案；
一次
年2议案三：关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌临时月5异议股东保护措施的议案；
股东
日议案四：关于公司2021年度向境内银行申请综合授信融资的大会议案；
会议
议案五：关于预计公司2021年度日常性关联交易的议案。
议案一：关于公司2020年度董事会工作报告的议案；
议案二：关于公司2020年度监事会工作报告的议案；
议案三：关于公司2020年度财务决算报告的议案；
2020议案四：关于及其摘要的议案；
2021年年议案五：关于2021年度生产经营计划的议案；
年3度股议案六：关于2021年度投资计划的议案；
月16东大议案七：关于公司2021年度财务预算报告的议案；
日
会议案八：关于公司资产抵押或租售授权的议案；
议案九：关于聘请公司2021年度审计机构的议案；
议案十：关于公司2020年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案。
26西安凯立新材料股份有限公司2021年年度股东大会
议案一：关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案；
议案二：关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案；
议案三：关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案；
2021
议案四：关于修订《公司章程》的议案；
年第
2021议案五：关于修订《董事会议事规则》的议案；
二次
年8议案六：关于修订《监事会议事规则》的议案；
临时
月31议案七：关于修订《募集资金管理制度》的议案；
股东
日议案八：关于修订《关联交易管理制度》的议案；
大会
议案九：关于修订《对外担保管理办法》的议案；
会议
议案十：关于修订《投资者关系管理制度》的议案；
议案十一：关于修订《累积投票制实施细则》的议案；
议案十二：关于修订《股东大会网络投票管理制度》的议案；
议案十三：关于修订《独立董事工作制度》的议案；
议案十四：关于修订《股东大会议事规则》的议案；
议案十五：关于公司2021年半年度利润分配方案的议案。
20212021年第年11关于公司在2021年度授信额度内增加用信额度的议案。
三次月15
27西安凯立新材料股份有限公司2021年年度股东大会
临时日股东大会会议
二、2021年公司分红情况
公司以2021年9月16日为股权登记日，以总股本93360000股为基数，每10股派发现金红利6.00元（含税），共计派发现金红利5601.60万元（含税）。
公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本93360000股，以此计算合计拟派发现金红利9336.00万元（含税）。本次利润分配不实施包括资本公积金转增股本、送红股在内的其他形式的分配。该方案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
三、2021年公司经营情况
1、2021年公司生产经营简况
截至2021年12月31日，公司总资产达115557.64万元，资产负债率
27.13%，全年实现营业收入158933.00万元，同比上升51.05％，实现净利润
16255.55万元，同比上升54.34％，经营性现金净流量为4780.83万元。整体
资产结构稳定、资金周转良好、业绩稳步提升。
2、2021年公司工作亮点
28西安凯立新材料股份有限公司2021年年度股东大会
（1）成功完成首次公开发行股票，顺利登陆科创板。公司举行2021年半年
度业绩说明会；以现场或通讯方式接待各类投资机构，每月汇总调研记录，并通过上证 e互动平台予以发布，保证了各类投资者的合法权益；在上证 e互动上及时回复投资者。确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露。
（2）生产经营再创历史新高，销售收入和利润分别超过15亿和1亿元。
（3）技术研发工作亮点纷呈，成绩突出。通过催化剂和催化技术研究开发，继续保持了对公司发展的较好支持和支撑作用。
（4）通过建党100周年系列活动，提高了公司的凝聚力，增强了员工敢于
斗争、勇于拼搏的精神。
（5）完成了公司十四五发展及2035年远景规划的制定。
（6）募投项目有序投入建设。
四、2022年展望
2022年是十四五的关键之年，也是公司成立20周年，董事会将支持公司经营层认真履职，保障公司募投项目按期保质保量投入使用，建设中按照“三重一大”做好项目的建设和管理工作，确保项目的实施与募投要求保持一致。
2022年重中之重的工作目标是确立“催化”核心，拓宽新材料领域，延伸产业链，形成以创新为驱动力的研究开发体系。理清思路、统一思想、确定方向和战略，做好具体规划，强化规划的操作性、指导性和引领性。为此董事会将继续强化公司内部治理，科学决策，认真履行职责，有效管控公司运行风险，指导和支持公司经营层认真履职，为公司长远发展奠定基础，并争取2022年生产经
29西安凯立新材料股份有限公司2021年年度股东大会
营取得良好成绩，将公司建设成我国技术与材料的创新中心、合作发展平台、资源整合的纽带，从而能够引领和推动我国催化技术与材料的发展。
西安凯立新材料股份有限公司
2022年4月20日
30西安凯立新材料股份有限公司2021年年度股东大会
附件二：
公司2021年度监事会工作报告
2021年，凯立新材监事会全体监事严格按照《公司法》《公司章程》等法律
法规和公司制度的要求，本着切实维护公司利益和对股东负责的态度，认真履行职权，积极有效地开展工作。完成的工作主要有：
一、监事会日常工作
2021年，监事会共召开4次会议审议议案13项，议案全部通过，具体情
况如下：
会议届次召开日期会议决议
议案一：关于公司2020年度监事会工作报告的议案
议案二：关于公司2020年度财务决算报告的议案
第二届监事
2021年2议案三：关于《公司2020年年度报告》及其摘要的议案
会第六次会
月22日议案四：关于公司2021年度财务预算报告的议案议
议案五：关于公司2020年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
议案一：关于公司2021年半年度报告全文及摘要的议案
第二届监事议案二：关于2021年半年度募集资金使用存放与使用情
2021年8
会第七次会况的专项报告月12日
议议案三：关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
议案四：关于使用募集资金置换预先投入募投项目及预先
31西安凯立新材料股份有限公司2021年年度股东大会
支付发行费用的自筹资金的议案
议案五：关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案
议案六：关于修订《监事会议事规则》的议案
第三届监事
2021年8
会第一次会议案一：关于选举尹阿妮为公司监事会主席的议案月31日议
第三届监事2021年
会第二次会10月27议案一：关于公司2021年三季度报告的议案议日
二、监事会对2021年度有关事项的审核意见
2021年，公司监事会成员列席了历次董事会及股东会，对公司依法运作情
况、财务状况、募集资金使用情况等进行了监督与核查，认为：
1、公司的决策程序严格遵循了《公司法》和《公司章程》的各项规定，股
东会、董事会的各项决议得到了认真执行；
2、公司董事、高级管理人员勤勉尽责，不存在违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为；
3、公司财务制度健全、财务运作规范，财务状况良好。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。该报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经
32西安凯立新材料股份有限公司2021年年度股东大会
营成果和现金流量情况。
4、募集资金按规定用途使用。
三、2022年工作计划
2022年，监事会将以维护和保障公司及股东利益为己任，继续严格履行好
《公司法》及《公司章程》赋予的职责，扎实做好各项工作，为保护公司和股东的权益而努力。
西安凯立新材料股份有限公司
2022年4月20日
33西安凯立新材料股份有限公司2021年年度股东大会
附件三：
公司2021年度财务决算报告
一、2021年度财务报表审计情况
西安凯立新材料股份有限公司（以下简称公司）2021年度财务报表在所
有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2021年12月31日合并及母公司的财务状况以及2021年度合并及母公司的经营成果和现金流量。2021年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 XYZH/2022BJAA110068 号的标准无保留意见的审计报告。
2021年度主要财务数据和指标如下：
单位：万元币种：人民币本期比上年同期增主要会计数据2021年2020年减(%)
营业收入158933.00105218.2051.05归属于上市公司股东
16255.5510532.3554.34
的净利润归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益14355.599816.5746.24的净利润经营活动产生的现金
4780.834586.734.23
流量净额本期末比上年同期
2021年末2020年末
末增减（%）归属于上市公司股东
84203.4033427.73151.90
的净资产
总资产115557.6450952.37126.80
34西安凯立新材料股份有限公司2021年年度股东大会
本期比上年同期增减主要财务指标2021年2020年(%)
基本每股收益（元／股）1.991.5032.67
稀释每股收益（元／股）1.991.5032.67扣除非经常性损益后的基
1.761.4025.71
本每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%）27.0134.02减少7.01个百分点扣除非经常性损益后的加
23.8531.71减少7.86个百分点
权平均净资产收益率（%）研发投入占营业收入的比
3.183.17增加0.01个百分点例（%）
二、财务状况分析
主要资产负债变动情况及分析如下：
单位：万元币种：人民币本期期末金额
2021年期末2020年期末
项目名称较上期期末变情况说明数数
动比例（%）主要系报告期首次公开发行
货币资金41520.5311913.18248.53募集资金到账所致系报告期现金理财中结构性
交易性金融资产10055.65-不适用存款1亿元在年底前未到期所致主要系营业收入同比增长
51.05%，其中11-12月实现
应收账款7077.705088.6239.09的收入中未到期结算的款项较多所致
主要系报告期收入增加，除满足应收款项融资确认标准
应收票据7906.334157.3390.18
的15大银行票据外，收到其余年底前未到期票据增加
35西安凯立新材料股份有限公司2021年年度股东大会
所致主要系公司加强票据回款管理，期末银行承兑汇票中满应收款项融资5888.08410.431334.61足应收款项融资确认标准的
15大银行票据增加所致
主要系辅料需求量大且有定
预付款项789.49121.15551.63
制化需求，预付辅料款所致主要系报告期工程项目开工，支付的农民工工资保证其他应收款425.0332.741198.23金及项目招投标支付的招标保证金所致主要系期末贵金属原料库存
存货19313.8213693.8841.04增加以及周转料增加所致主要系融资租赁保证金从长一年内到期的非
281.94-不适用期应收款调整到一年内到期
流动资产的非流动资产所致主要系期末进项税留抵增加
其他流动资产414.1535.491067.01所致主要系融资租赁业务在下年度到期，融资租赁保证金从长期应收款-260.85-100长期应收款调整到一年内到期的非流动资产所致主要系报告期催化氢化示范
性生产平台项目、稀贵金属催化材料生产再利用产业化
在建工程6181.52609915.03项目建设和先进催化材料与技术创新中心及产业化建设
项目投资进程快，施工进度增加所致主要系报告期处于工程建设
其他非流动资产1298.92432.95200.01期，预付项目施工款和设备款项增加
36西安凯立新材料股份有限公司2021年年度股东大会
主要系2021年初使用新租
使用权资产1526.15-不适用赁准则，将融资租赁的固定资产调整到使用权资产主要系报告期内公司根据经
短期借款6962.004449.8056.46营需要增加短期借款所致主要系报告期工程施工进度
应付账款5891.924289.4137.36加快，未结算支付的工程款增加所致主要系预收货款的不含税款
项调整到合同负债，公司采合同负债2315.76802.91188.42用款到发货结算的客户增加所致主要系报告期计提的年度奖
应付职工薪酬2647.791567.5168.92金年底前未支付所致主要为本期期末应交企业所
应交税费455.7877.26-48.05得税较上年同期减少所致主要系下年度融资租赁业务一年内到期的非
597.361000.00-40.26到期，融资租赁1年内的应
流动负债归还余额较上年减少所致主要系报告期已背书未到期的不满足融资确认标准的
其他流动负债3218.11460.81598.35
15大银行承兑汇票增加所
致主要系报告期项目融资需
长期借款5007.26-不适用求，增加银行长期借款所致主要系下年度融资租赁业务到期，融资租赁业务应归还长期应付款-574.62-100余额均在1年内，由长期应付款调整到一年内到期的非流动负债所致主要系报告期其他权益工具
递延所得税负债11.22-不适用投资公允价值变动计提的递
37西安凯立新材料股份有限公司2021年年度股东大会
延所得税负债增加所致
三、经营成果分析
单位：万元币种：人民币
科目2021年2020年变动比例（%）
营业收入158933.00105218.2051.05
营业成本133325.2287407.6952.53
销售费用933.42730.8927.71
管理费用2338.001632.8543.19
财务费用653.03516.6126.41
研发费用5060.013335.8251.69
营业收入变动原因说明：报告期内，主营业务收入为158022.95万元，较上年同期增加54.08%。主要系整体下游需求增长，导致贵金属催化剂产品整体销量较上年增长34.43%；公司加强研发投入，巩固原有技术并构建新的核心竞争力，形成了一系列富有市场竞争力的产品，产品结构进一步优化，其中单价较高的均相贵金属催化剂收入较上年同期增长145.24%，对整体收入增长贡献较大；公司催化剂产品及催化应用技术在精细化工领域积淀深厚，与客户形成了长期稳定的合作关系，随着客户拓展和产品突破，主营业务收入中占比
63.69%的医药领域、占比15.69%的化工新材料领域，收入较上年同期分别增长
了44.35%、88.7%；公司重点布局的基础化工领域，在公司主营业务收入占比从2020年的4.93%提升至10.05%，收入较上年同期增长213.8%，市场应用推广进度加快，产品性能正逐步得到客户的认可。
营业成本变动原因说明：报告期内，公司主营业务成本为132439.49万元，较上年同期上升55.96%，主要系产品产量随销量增长，原辅材料使用量和价格较上年同期均有所上涨，导致材料费用较上年同期上升56.34%，直接人工
38西安凯立新材料股份有限公司2021年年度股东大会
较上年同期增长43.38%所致。
销售费用变动原因说明：报告期内，销售费用较上年同比增长27.71%，主要系市场部职工人数增加导致职工薪酬上升，以及报告期内公司大力开拓市场，差旅招待费及广宣费增加所致。
管理费用变动原因说明：报告期内，管理费用较上年同比增长43.19%，主要系公司职工人数增加导致职工薪酬上升，以及报告期内公司上市，上市费用增加所致。
财务费用变动原因说明：报告期内，财务费用较上年同比增长26.41%，主要系报告期内公司贷款金额增加，产生利息支出所致。
研发费用变动原因说明：报告期内，研发费用较上年同期增长1724.18万元，同比增长51.69%，主要系公司加大对均相催化剂、环保催化剂、催化技术以及新型催化剂的研究开发的投入，同时公司研发人员数量较上年同期增长
49.12%及职工薪酬较上年同期增长55.68%。
四、现金流量分析
单位：万元币种：人民币
科目2021年2020年变动比例（%）经营活动产生的
4780.834586.734.23
现金流量净额投资活动产生的
-15322.22-2143.85不适用现金流量净额筹资活动产生的
40134.83-369.61不适用
现金流量净额
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动现金净流出较上年
同期增加主要系：（1）本期催化氢化示范性生产平台项目、稀贵金属催化材料
39西安凯立新材料股份有限公司2021年年度股东大会
生产再利用产业化项目建设和先进催化材料与技术创新中心及产业化建设项目
投资进程快，固定资产投资支付较上年同期增加3608.62万元，同比增长
201.57%；（2）本期发行股份，募集资金增加，短期内有可供支配现金，本期加
强对短期现金结构性存款理财投资，其中本期结构性存款投资有1亿元在年底前未到期所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动现金流量净额较上
年增加40504.44万元，主要系本期发行股份，募集资金增加所致。
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2022年4月20日
40西安凯立新材料股份有限公司2021年年度股东大会
附件四：
公司2022年度财务预算报告
（一）预算编制说明
根据公司及下属子公司2021年度的生产经营成果和财务指标完成情况，结合2022年经营计划，公司编制本2022年度财务预算。本预算报告所选用的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的相关会计政策一致。
（二）预算编制前提条件
1.本公司所遵循的有关法律、法规、政策和本公司所在地区的社会经济环境
仍如现实状况无重大变化；
2.本公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策等将在正常范围内波动；
3.本公司生产经营计划、投资方案及营销计划等能如期实现无重大变化；
4.公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
5.公司主要业务、原料的市场价格及供求关系无重大变化；
6.本公司预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短缺的
不利影响；
7.公司现行的生产组织结构无重大变化；本公司能正常运行，计划的投资项
目能如期完成并投入生产，并无重大失误；
8.本公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公
司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
9.无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响；
（三）预算编制依据
1.公司2022年度投资方案及生产经营计划；
2.营业成本及期间费用主要依据2021年公司各产品毛利率、市场情况及
2021年实际支出情况等进行的综合测算；
（四）2022年度财务预算及风险提示
结合现阶段新冠疫情及国际形势的发展状况和行业政策的变化情况，公司制定了2022年度财务预算，预计2022年度营业收入及净利润较上年度均保持增
41西安凯立新材料股份有限公司2021年年度股东大会长。上述预算不代表公司2022年度盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于宏观环境、国家政策、行业发展、公司经营决策等诸多因素，存在较大的不确定性，请投资者保持足够的风险意识，并且应当理解上述财务预算与业绩承诺之间的差异，注意投资风险。
西安凯立新材料股份有限公司
2022年4月20日
42西安凯立新材料股份有限公司2021年年度股东大会
附件五：
西安凯立新材料股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
作为西安凯立新材料股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，2021年度我们严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，勤勉尽责、恪尽职守，积极履行独立董事职责，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，就有关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，促进公司可持续发展，切实维护了公司和全体股东的合法权益，积极促进公司规范运作和治理水平的提升。现将2021年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事变动情况
2021年8月31日，公司董事会完成换届选举工作，公司第三届董事会由9
名董事组成，其中独立董事3名，占董事会成员的三分之一，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。第三届董事会独立董事成员保持不变。
（二）现任独立董事基本情况
1、张宁生先生：1951年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。西安石油大学石油工程学院二级教授、博士生导师。1969年7月至
1973年8月，就职于长庆油田钻井三部；1977年1月至1990年12月，历任西
南石油学院开发系，海洋石油工程系教师、系副主任；1994年6月至今，历任西安石油大学教授、副院长、校长、党委副书记；2016年5月至2020年8月，任陕西省天然气股份有限公司（002267.SZ）外部董事。2020年 3月至今，任公司
43西安凯立新材料股份有限公司2021年年度股东大会独立董事。
2、王周户先生：1960年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研
究生学历，西北政法大学教授，博士生导师。1983年8月至今，历任西北政法大学助教、讲师、副教授、教授、系主任、院长等职，主要从事行政法学与行政诉讼法学教学与研究工作，现任西北政法大学行政法学院教授；2013年5月至今任陕西金叶科教集团股份有限公司（000812.SZ）独立董事；2019 年 9月至今任
西安天和防务技术股份有限公司（300397.SZ）独立董事；2019 年 12 月至今任
西安饮食股份有限公司（000721.SZ）独立董事。2019年 12月至今，任公司独立董事。
3、王建玲女士：1974年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研
究生学历，中国注册会计师（非执业会员），教授。1994年7月至1997年8月，任山西省建设银行晋城市支行会计；2000年7月至今，就职于西安交通大学，历任管理学院讲师、副教授、教授及博士生导师；2017年5月至今，任青海盐湖工业股份有限公司（000792.SZ）独立董事；2019 年 4月至今，任艾索信息股份有限公司独立董事；2019年6月至今，任陕西斯瑞新材料股份有限公司独立董事。2019年12月至今，任公司独立董事。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司第三届董事会独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；没有直接或间接持有公司已发行股份、不是公司前
十大股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或以上的股东单位任职、不
在公司前五名股东单位任职。我们具有相关法律法规、《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性，拥有担任公司独立董事的任职资格，能够确保客
44西安凯立新材料股份有限公司2021年年度股东大会
观、独立的专业判断，故不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加会议情况及履职情况
2021年度，按照《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，我们参
加了公司召开的董事会会议及董事会各专门委员会会议，出席了公司股东大会，认真审阅相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，并充分发挥专业特长，在董事会运作的规范性和决策的有效性等方面做了大量的工作。
公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。我们对董事会会议审议的相关议案发表了意见，对董事会各项议案及公司其他事项无异议。参会情况具体如下：
45西安凯立新材料股份有限公司2021年年度股东大会
参加董事会会议情况是否连本年应参加股独立董出席现以通讯续两次参加董委托出缺席次东大会事姓名场会议方式参未亲自事会会席次数数情况次数加次数参加会议次数议张宁生54100否4王周户54100否4王建玲54100否4
作为公司独立董事按时出席公司董事会、股东大会。未发生缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。
2021年度，凡需经董事会、股东大会审议的议案，我们都认真听取了公司
相关情况介绍，审阅了公司提供的资料，全面深入了解决策事项，独立、客观、审慎地行使了表决权。同时，针对公司续聘2021年度审计机构、募集资金使用情况、董事的选举、高管的聘任等事项发表了独立意见。我们认为，公司董事会和股东大会等相关会议的召集、召开符合法定程序，重大经营事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。
（二）专门委员会召开及出席情况
我们分别在董事会审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会中担任相应职务。2021年度，审计委员会共召开了3次会议，战略委员会共召开了1次会议，薪酬与考核委员会分别召开了1次会议。作为董事会专门委员会的委员，我们均按时参加了相关会议，切实履行了独立董事的责任与义务，就审议事项达
46西安凯立新材料股份有限公司2021年年度股东大会
成意见后向董事会提出了意见和建议，为公司董事会作出科学决策起到了积极的作用。
（三）现场考察及持续情况
2021年，我们积极利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行
实地考察，对公司经营状况、管理情况、内部控制制度的建设和执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场调查。
我们一直关注公司日常的生产经营管理，持续了解公司经营管理、内部控制、董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展等日常情况，就公司的内控建设、高管人员薪酬管理等重大事项进行讨论，对公司的规范治理、重大决策等方面提出了一些建议，充分履行独立董事的工作职责，向公司提出建设性意见，切实有效参与了公司的日常经营运作。
（四）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，在每次召开董事会及相关会议前，全面及时的提供相关资料，并汇报公司生产经营及重大事项进展情况，使我们能够及时获悉公司决策落实进度和掌握公司运行动态，公司董事会在做出重大决策前，均充分征求我们的意见。公司为我们更好地履职提供了必要的支持和大力的协助。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况2021年1月21日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过《关于预计公司2021年度日常性关联交易的议案》。经核查，我们认为，此次预计的关联交易定价依据公平合理，符合相关的法律、法规及公司制度的规定，该关联交易属于
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正常的商业交易行为，不影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。我们同意该议案提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
2021年公司不存在对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
2021年8月12日召开的第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第七次
会议审议通过了《公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。我们一致认为，《公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及《西安凯立新材料股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司所披露的募集资金存放和使用情况信息与实际情况一致，如实履行了信息披露义务。
2021年8月12日召开的第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第七次
会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，我们一致认为，公司拟使用额度不超过1.5亿元（含1.5亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，并在上述额度内资金进行滚动使用的决策程序符合《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等相关规定。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金
48西安凯立新材料股份有限公司2021年年度股东大会管理，没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途，不会影响公司主营业务的正常发展，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。
2021年8月12日召开的第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及预先支付发行费用的自筹资金的议案》，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金并以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；该事项内容和审议程序符合法律法规及规范性文件的相关规定。我们同意公司本次募集资金置换行为。
（四）董事会换届情况
2021年8月12日召开的第二届董事会第十六次会议和2021年8月31日召开的第二次临时股东大会审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》，经过对公司第三届董事会非独立董事候选人的背景、工作经历的了解，我们认为第三届董事会非独立董事候选人具有履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所禁止的情形。公司非独立董事候选人的提名程序符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。我们同意提名张之翔先生、李波先生、王廷询先生、曾令炜先生、曾永康先生、万克柔先生为公司第三届董事
会非独立董事候选人，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
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2021年8月12日召开的第二届董事会第十六次会议和2021年8月31日召开的第二次临时股东大会审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，经过对公司第三届董事会独立董事候选人的背景、工作经历的了解，我们认为公司第三届董事会独立董事候选人具有履行独立董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所禁止的情形。公司独立董事候选人的提名程序符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。我们同意提名张宁生先生、王周户先生、王建玲女士为公司第三届董事会独立董事候选人，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（五）高级管理人员提名情况2021年8月31日召开的第三届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任曾永康为公司总经理的议案》、《关于聘任万克柔、文永忠、朱柏烨、王鹏宝为公司副总经理的议案》、《关于聘任王世红为公司财务总监的议案》、《关于聘任王世红为公司董事会秘书的议案》，经审阅上述议案并对高级管理人员候选人履历等材料进行认真核查，我们认为上述人员符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定，未发现其存在被证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职情形。公司高级管理人员的提名方式、表决程序、聘任程序及表决结果符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定。
因此，我们同意聘任曾永康为公司总经理；同意聘任万克柔、文永忠、朱柏烨、王鹏宝为公司副总经理；同意聘任王世红为公司财务总监；同意聘任王世红为公司董事会秘书。上述人员的任期自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会届满之日止。
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（六）内部控制执行情况
公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
（七）现金分红情况2021年8月12日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2021年半年度利润分配方案的议案》，并提交股东大会审议，2021年8月31日召开的2021年第二次临时股东代表大会，审议通过了《关于公司2021年半年度利润分配方案的议案》。以2021年9月16日股份总额9336万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税），共计派发现金红利56016000元（含税）。
本次利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素，符合公司实际经营现状，预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定。
实施该方案符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意公司上述利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（八）续聘会计师事务所情况2021年2月22日，第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于聘请公司2021年度审计机构的议案》。经核查，我们认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任公司审计机构以来，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉
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尽责地履行应尽的责任和义务，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，对公司的财务规范运作、内部控制制度的建设和执行起到了重要的指导作用，公司拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度的财务报告审计机构。我们同意该议案提交公司股东大会审议。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东违法承诺情况。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规以及公司《信息披露管理制度》等要求
履行信息披露义务，对外信息披露均履行了必要的内部审批程序，信息披露的内容真实、准确、完整，未发现存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况，保护了公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，根据董事会议事规则以及各专门委员会实施细则，董事会以及各专业委员会勤勉尽责地履行职责，充分发挥了专门委员会在董事会工作中的重要作用。在决策程序、议事方式及内容等方面均符合相关规定，合法有效。
（十二）开展新业务情况
报告期内，公司未开展新业务。
（十三）并购重组情况
报告期内，公司并未发生并购重组。
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（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为，报告期内公司规范，公司治理体系较为完善，不存在需予改进的其他事项。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2021年，我们按照相关法律法规的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，深入了解公司的经营和运作情况，加强同董事会其他成员、监事会、经营管理层之间的沟通，为公司董事会的科学决策起到了积极作用，有效维护了公司整体利益和社会公众股股东的合法权益。
2021年度，公司在各方面为我们履行职责给予了大力支持并提供了必要条件，在今后的履职过程中，我们将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对公司董事会决策发表客观、独立意见，增强董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
西安凯立新材料股份有限公司独立董事
张宁生、王周户、王建玲
2022年4月20日
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