天键电声股份有限公司_发行保荐书(申报稿)

华英证券有限责任公司
关于
天键电声股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）（无锡经济开发区金融一街10号无锡金融中心5层01-06单元）
二〇二二年五月
3-1-2-1声明华英证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”、“华英证券”）接受天键电声股份有限公司（以下简称“天键股份”、“公司”或“发行人”）的委托，担任天键股份本次申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本项目”）的保荐机构，指定周依黎和苏锦华作为本保荐机构具体负责推荐的保荐代表人，特此出具本发行保荐书。
本保荐机构及指定保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
除非文义另有所指，本发行保荐书中的简称与《天键电声股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中具有相同含义。
3-1-2-2目录
声明....................................................2
目录....................................................3
第一节本次证券发行基本情况.........................................4
一、保荐机构工作人员............................................4
二、发行人基本情况.............................................5
三、本保荐机构与发行人之间不存在影响本保荐机构公正履行保荐职责的
关联关系..................................................6
四、保荐机构内部审核程序和内核意见.....................................7
第二节保荐机构承诺事项..........................................10
第三节对本次证券发行的推荐意见......................................11
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论...................................11
二、发行人本次证券发行的决策程序.....................................11
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件...............................12
四、本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
规定的发行条件..............................................13五、发行人符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》规定的申报及推荐条件.........................................16
六、对私募投资基金股东履行备案程序的核查意见...............................17
七、对本项目开展过程中是否聘请第三方情况的核查..............................18
八、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体
的承诺事项的核查意见...........................................20
九、发行人存在的主要风险.........................................20
十、发行人的未来发展前景.........................................32华英证券有限责任公司关于天键电声股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市项目保荐代表人专项授权书.....................................35
3-1-2-3第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员
（一）保荐代表人
华英证券指定周依黎、苏锦华作为天键股份本次发行的保荐代表人，其保荐业务执业情况如下：
周依黎：2007年注册登记为保荐代表人。周依黎从业期间曾负责完成京东方科技集团股份有限公司 2000 年 A 股增发、2004 年 B 股非公开发行股票、2006年、2008年、2009年、2010年和2014年非公开发行股票，中百控股集团股份有限公司2010年配股，深圳市纺织（集团）股份有限公司2010年和2013年非公开发行股票，长江证券股份有限公司2011年公开发行股票，黑龙江交通发展股份有限公司2013年非公开发行股票，辽宁曙光汽车集团股份有限公司2014年非公开发行股票，金浦钛业股份有限公司2014年非公开发行股票，华测检测认证集团股份有限公司发行股份收购资产，深圳中青宝互动网络股份有限公司、武汉天喻信息产业股份有限公司、湖北盛天网络技术股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市，深圳市银之杰科技股份有限公司2017年创业板非公开发行股票，搜于特集团股份有限公司2020年中小板公开发行可转换公司债券，苏州春秋电子科技股份有限公司2021年主板非公开发行股票，湖北盛天网络技术股份有限公司 2021 年创业板向特定对象发行 A 股股票等项目。截至本发行保荐书出具日，周依黎未担任其他在审主板、创业板或科创板项目的保荐代表人。
周依黎在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
苏锦华：2010年注册登记为保荐代表人。作为保荐代表人执业期间，苏锦华曾经担任过深圳市纺织（集团）股份有限公司2013年非公开发行股票项目、
华测检测认证集团股份有限公司2016年非公开发行股票项目、森霸传感科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、搜于特集团股份有限公司
2020年中小板公开发行可转换公司债券项目和湖北兴发化工集团股份有限公司
3-1-2-42020年非公开发行股票项目的尽职推荐和持续督导的保荐代表人。截至本发行保荐书出具日，苏锦华担任1家在审科创板首次公开发行并上市项目（江苏隆达超合金股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目）签字保荐代表人，除上述在审项目外，未担任其他在审主板、创业板或科创板项目的保荐代表人。苏锦华在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（后附《华英证券有限责任公司关于天键电声股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人专项授权书》）
（二）项目协办人
本项目的协办人为杨宇犇，其执业情况如下：
杨宇犇，金融学硕士，2017年开始从事投资银行工作，曾参与闻泰科技股份有限公司2019年重大资产重组项目、京东方科技集团股份有限公司2021年非
公开发行 A 股股票、湖北盛天网络技术股份有限公司 2021 年度向特定对象发行
A 股股票等项目，本次作为本项目的项目协办人协助保荐代表人履行相关职责。
（三）其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括刘光懿、张玮莎、董泽霖、夏婧、
赵琳琳、胡培蓓。
二、发行人基本情况
发行人名称（中文）：天键电声股份有限公司
发行人名称（英文）：Minami Acoustics Limited
法定代表人：冯砚儒
成立日期：2015年4月1日
股份公司设立日期：2019年12月31日
注册地址：江西省赣州市于都县贡江镇上欧工业小区齐民路66号
3-1-2-5办公地址：江西省赣州市于都县贡江镇上欧工业园
邮政编码：342300
联系电话：0797-6381999
公司传真：0797-6213336经营范围：许可项目：进出口代理；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；电子产品销售；家用电器销售；家用电器研发；家用电器制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；模具销售；模具制造；塑料制品销售；塑料制品制造；电子专用材料研发；五金产品制造；五金产品批发；五金产品研发；标准化服务；第二类医疗器械销售；非居住房地产租赁；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）本次证券发行类型：首次公开发行 A 股股票并在创业板上市
三、本保荐机构与发行人之间不存在影响本保荐机构公正履行保荐职责的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书出具日，不存在本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书出具日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3-1-2-6（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况
截至本发行保荐书出具日，不存在本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书出具日，不存在本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明
截至本发行保荐书出具日，本保荐机构与发行人之间不存在影响本保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序华英证券对项目的审核管理依据《华英证券有限责任公司投资银行业务立项工作制度》《华英证券有限责任公司投资银行业务内核工作制度》等规章制度进行。
1、项目立项审核
华英证券设立立项审核委员会（以下简称“立项委员会”）、业务管理部负责履行投行项目的立项审核和批准程序。业务管理部负责对立项申请文件进行初审，并发表初审意见。项目组对初审意见进行回复后，由业务管理部组织召开立项评审会议，立项评审会议由五名以上的立项委员出席方能召开，同意票数占出席立项评审会议委员人数的三分之二以上（含三分之二）的，该项目立项申请获
3-1-2-7得立项评审会通过，否则为未通过。立项委员会对项目是否符合法律法规和公司
制度规定的立项标准作出判断，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
2、项目执行审核
项目执行过程中，业务管理部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
3、项目内核审核
根据中国证监会对投行业务的内核审查要求，华英证券在投行项目正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。
投行项目组将全套内核申请文件及工作底稿提交业务管理部审核。业务管理部按照公司制度要求对投行项目进行内核初审，出具初审意见并及时反馈项目组，项目组须对初审意见进行书面回复。
在内核初审期间，业务管理部对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；业务管理部负责组织实施投行项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。业务管理部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对初审意见的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目需关注的问题提请内核会议讨论，并提交召开内核会议申请。
华英证券设立内核委员会和内核团队，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。内核委员会履行对投资银行类业务的内核审议集体决策职责。公司在合规法务部内设立内核团队，履行投资银行类业务的书面审核职责。内核会议由七名以上的内核委员出席方能召开，出席会议的委员每人拥有一票投票权，委员以记名投票方式对内核申请进行表决。委员投票意见应明确表示为同意或反对，不得弃权。同意票数占出席内核会议委员人数的三分之二以上（含三分之二）的，该项目内核申请获得通过，否则为未通过。内核委员会和内核团队履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
3-1-2-8（二）内核意见
2021年10月22日，华英证券内核委员会召开2021年第66次内核会议对
本项目进行了审核。会议以投票方式对内核申请进行了表决，表决票共计7张，其中同意票7张，反对票0张，同意票数超过表决票总数的2/3，根据《华英证券有限责任公司投资银行业务内核工作制度》的有关规定，本项目内核申请获得通过。
2021 年 10 月 29 日，本项目取得《关于同意担任天键电声股份有限公司 IPO保荐机构及主承销商的批复》（华英内核字〔2021〕66号）。
3-1-2-9第二节保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第26条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深交所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项；
（十）自愿接受深交所的自律监管。
3-1-2-10第三节对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
华英证券接受天键股份的委托，担任其本次申请首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查、
审慎核查；就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核；并与发行人、发行人律师和发行人会计师进行了充分沟通。
本保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律法规中有关首次
公开发行股票并在创业板上市的条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本保荐机构同意推荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市。
二、发行人本次证券发行的决策程序
（一）董事会审议通过
2021年9月28日，发行人召开了第一届董事会第十八次会议，该次会议应
到董事7名，实到董事7名，全体董事一致同意，审议通过了公司首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。
（二）股东大会审议通过
2021年10月16日，发行人召开了2021年度第五次临时股东大会，出席会
议股东代表持股总数8718万股，占发行人股本总额的100%，审议通过了公司首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。
康达律师认为：就本次发行上市事宜，除需要取得深交所审核批准及经中国
3-1-2-11证监会同意注册外，发行人现阶段已经取得现行法律、行政法规及规范性文件所
规定的一切必要的批准和授权。
综上所述，本保荐机构认为：发行人首次公开发行股票并在创业板上市的内部决策程序符合规定，尚待深交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人是否符合《证券法》第十二条规定的首次公开发行新股
的条件进行了逐项核查，并确认：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
经履行获取发行人内部组织结构图，查阅发行人相关管理制度和业务制度、访谈发行人相关人员等核查程序，本保荐机构认为，发行人已经依法设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十二条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续经营能力
经履行查阅发行人的审计报告、核查发行人缴税相关凭证、查阅行业政策和
研究报告、访谈发行人相关人员等核查程序，本保荐机构认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
经履行查阅天职会计师对发行人2019年度、2020年度和2021年度财务会
计报告出具的审计报告等核查程序，本保荐机构认为，发行人最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
3-1-2-12（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
经履行查阅律师出具的法律意见书、有关主管部门出具的证明，以及访谈发行人及其控股股东、实际控制人等核查程序，本保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情形，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件经履行查阅国务院证券监督管理机构关于企业公开发行证券的相关规定等
核查程序，本保荐机构认为，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定，具体说明详见本节之“四、本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法》（试行）规定的发行条件”。
综上所述，保荐机构认为：本次证券发行符合《证券法》规定的关于首次公开发行新股的发行条件。
四、本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件本保荐机构对发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）规定的发行条件进行了逐项核查，具体查证过程及事实依据如下：
（一）符合《注册办法》第十条的规定
保荐机构查阅了发行人设立时的营业执照、公司章程、发起人协议、股东大
会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件、公司章程及相关管理
制度、内部组织结构图，访谈发行人相关人员等核查程序。
3-1-2-13经核查：发行人前身天键有限成立于2015年4月1日，并于2019年12月
31日按原账面净资产折股整体变更设立股份有限公司；发行人的设立已履行了
必要批准、审计、评估、验资、工商登记、备案等程序；自天键有限成立之日起计算，发行人持续经营时间已超过三年；发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上所述，保荐机构认为：本次证券发行符合《注册办法》第十条的规定。
（二）符合《注册办法》第十一条的规定
保荐机构查阅了发行人会计政策及财务管理制度，查阅了发行人会计账簿与会计报表，抽查了发行人会计凭证，核查了发行人各项内部控制制度的建立以及执行情况，并访谈了相关财务人员，取得了天职会计师出具的《审计报告》（天职业字[2022]20576号）、《内部控制鉴证报告》（天职业字[2022]20576-3号）。
经核查：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
综上所述，保荐机构认为：本次证券发行符合《注册办法》第十一条的规定。
（三）符合《注册办法》第十二条的规定，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
1、符合《注册办法》第十二条第（一）项规定
保荐机构核查了发行人主要资产、专利、商标的权属情况、各机构的人员设
置以及实际经营情况；对控股股东、实际控制人的基本情况进行了核查；对关联
3-1-2-14方及关联交易情况进行了核查。
经核查：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第
（一）项之规定。
2、符合《注册办法》第十二条第（二）项规定
保荐机构查阅了发行人的营业执照、公司章程、工商登记档案、财务报表以
及发行人股东大会决议、董事会决议等资料，并访谈了发行人实际控制人、业务负责人。
经核查：发行人主营业务为微型电声元器件、消费类、工业和车载类电声产
品、健康声学产品的研发、制造和销售，最近两年的主营业务稳定，未发生重大不利变化；最近两年内董事、高级管理人员未发生重大不利变化；发行人最近两
年实际控制人没有发生变更；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的
股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能发生变更的重大权属纠纷。
综上，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条
第（二）项的规定。
3、符合《注册办法》第十二条第（三）项规定
保荐机构核查了发行人主要资产、专利、商标的权属情况，对主要核心技术人员进行了访谈；核查了发行人的征信报告并函证了主要银行；结合网络查询以
及对当事人的访谈，核查是否存在诉讼、仲裁等或有事项；研究了发行人所处行业的发展情况。
经核查：截至本发行保荐书出具日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险；不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事
3-1-2-15项；不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项；符合《注册办法》第十二条第（三）项之规定。
（四）符合《注册办法》第十三条的规定
保荐机构查阅了发行人的营业执照、公司章程以及所属行业相关法律法规和
国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人生产经营所需的各项权利证书等，实地查看了发行人生产经营场所；同时，核查了有关政府部门出具的证明，以及董事、监事和高级管理人员填写的基本情况调查表和出具的承诺函，并结合网络查询等手段，核查了发行人及其控股股东、实际控制人是否存在刑事犯罪或重大违法情况，董事、监事和高级管理人员是否存在被处罚的情况。
经核查：截至本发行保荐书出具日，发行人生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人董事、监事
和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有
明确结论意见等情形；符合《注册办法》第十三条的规定。
综上所述，保荐机构认为：本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件。
五、发行人符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》规定的申报及推荐条件
发行人主营业务为微型电声元器件、消费类、工业和车载类电声产品、健康
声学产品的研发、生产和销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于制造业中的计算机、通信和其他电子设备制造业，行业代码为 C39，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的原则上不支持申报的行业类别。
3-1-2-16通过履行查阅发行人的技术成果、访谈发行人的核心技术人员等核查程序，
保荐机构认为：发行人掌握具有自主知识产权的核心技术，具有完整的研发体系和持续创新能力；发行人具有持续经营能力，能够将技术成果有效转化为经营成果，能够依靠核心技术形成竞争优势；发行人生产经营服务于经济高质量发展，服务于创新驱动发展战略，符合国家经济发展战略和产业政策导向。
综上所述，本保荐机构认为：发行人符合创业板的定位，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》规定的申报及推荐条件。
六、对私募投资基金股东履行备案程序的核查意见保荐机构按照《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的相关要求，对发行人股东中是否有属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行了核查。
截至本发行保荐书出具日，发行人的股权结构如下：
序号股东姓名/名称持股数量（万股）持股比例（%）
1冯砚儒2904.4033.31
2天键（广州）投资控股有限公司2200.0025.24
3陈伟忠1775.5020.37
4赣州敬业企业管理合伙企业（有限合伙）1000.0011.47
5苏壮东450.505.17
6吴会安218.002.50
7殷华金169.601.95
合计8718.00100.00
发行人现有股东包括5名自然人股东和2名非自然人股东。其中，非自然人股东分别为天键（广州）投资控股有限公司和赣州敬业企业管理合伙企业（有限合伙）。
天键（广州）投资控股有限公司系发行人实际控制人冯砚儒持有54.80%股
权的企业，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
3-1-2-17募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
赣州敬业企业管理合伙企业（有限合伙）系发行人员工股权激励平台，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
经核查，本保荐机构认为：发行人股东中不存在私募基金及私募基金管理人，无需履行备案程序。
七、对本项目开展过程中是否聘请第三方情况的核查2018年6月27日，中国证监会发布《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（以下简称“《意见》”），《意见》进一步规范了证券公司在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人的情况，要求证券公司对其投资银行类项目服务对象的相关聘请行为及其合法合规性进行核查，并要求保荐机构对投资银行业务开展过程是否存在直接或者间接有偿聘
请第三方的情况发表核查意见。按照《意见》的规定，保荐机构对本项目开展过
程中聘请第三方的情况进行了核查，情况如下：
（一）关于保荐机构是否有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
本保荐机构已经建立健全了内控机制，全面提升了合规风控水平，制定了规范聘用第三方的制度，包括《华英证券有限责任公司廉洁从业管理办法》《华英证券有限责任公司聘请中介机构暂行管理办法》等，明确了第三方应有的资质条件及遴选流程，同时严格履行背景调查、合同审查、费用审批等流程，强化对在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方行为的管控力度，确保相关聘请行为合法合规。
本保荐机构在本项目开展过程中不存在直接或者间接有偿聘请其他第三方的情况。
3-1-2-18（二）发行人是否直接或间接有偿聘请其他第三方情况的核查
保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充
分必要的核查，截至本发行保荐书出具日，发行人在本次发行中有偿聘请第三方的情况如下：
1、聘请华英证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承销商；
2、聘请北京市康达律师事务所作为本次发行的发行人律师；
3、聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所；
4、聘请 ALLEN CHEE RAM advocates&solicitors 作为对马来西亚天键发表
专项法律意见的律师事务所；
5、聘请麦家荣律师行作为对香港天键发表专项法律意见的律师事务所；
6、聘请 Reed Smith LLP 作为对美国天键发表专项法律报告的律师事务所；
7、聘请 Baker Tilly Monteiro Heng PLT 作为对马来西亚天键进行专项审计的
会计师事务所；
8、聘请北京汉鼎卓越咨询服务有限公司作为对本次发行募投项目进行可行
性研究的咨询公司；
9、聘请北京译传思翻译中心作为对本次发行部分申请文件进行翻译的翻译公司；
10、聘请深圳新航线财经顾问有限公司作为本次发行的财经公关公司。
除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或者间接有偿聘请其他第三方的行为，也不存在违背《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》规定的其他情形。
经核查，本保荐机构认为：截至本发行保荐书出具日，本保荐机构在本项目开展过程中不存在直接或者间接有偿聘请其他第三方的情况；发行人除依法需聘
请的保荐机构和主承销商、律师事务所、会计师事务所以及募投项目咨询公司、
3-1-2-19翻译公司、财经公关公司外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，也不存在违背中国证券监督管理委员会颁布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》规定的其他情形。
八、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
通过对发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相
关承诺主体的承诺事项等进行核查，本保荐机构认为，发行人对于本次发行股票摊薄即期回报的影响估计合理谨慎，并制定了合理可行的填补即期回报措施，发行人董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人也对保证填补即期回报措施能够切实履行做出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求。
九、发行人存在的主要风险
（一）创新风险
公司自设立以来重视并积极从事研发工作，以创新驱动产品研发，根据国内外耳机市场实际需求对自动化生产工艺进行持续改进和优化。但随着电声 ODM厂商的市场竞争日渐激烈，未来公司能否持续保持较强的创新能力，能否在电声行业中维持核心技术的优势地位，新旧产业能否顺利融合，仍存在一定不确定性。
若公司未来研发投入不足、技术人才储备不足及创新机制不灵活，无法开发出满足客户及市场需求的新产品，将对公司的发展前景和经营业绩造成不利影响。
（二）技术风险
1、技术更新换代风险
公司产品为电子消费类产品，随着电子产品的升级换代和电声技术不断进步，新型电声产品不断涌现，传统耳机呈现向无线化、数字化、智能化和复杂化
3-1-2-20等方向发展的趋势。
若竞争对手或潜在竞争对手未来率先在相关领域取得重大突破，进而推出更先进、更具竞争力的技术和产品，或出现其他替代产品和技术，则公司可能错失市场机会，给公司生产经营、市场竞争力带来不利影响。
2、核心技术泄密风险
公司自设立以来，通过持续的研发创新和技术积累，目前已形成了符合公司经营特点的核心技术体系，有力地保证了公司在技术方面的竞争优势。如果公司业务经营过程中因核心技术信息保管不善导致核心技术泄密，将对公司的核心竞争力产生不利影响。
3、核心技术人员流失风险
通过多年的发展，公司已凝聚形成了具有业内高水平的技术团队。但电声行业已逐步向资本密集型和技术密集型行业转变，不断涌现的新技术在电声产品上的应用速度逐步加快，促使电声行业对高端专业人才的需求与日俱增。核心技术人员已成为衡量公司市场竞争力的重要因素之一，公司核心技术人才的行业经验、专业知识与贡献是公司持续成功的关键。如果公司不能对核心技术人员实行有效的约束和激励并引进新人才，将会存在核心技术人才流失的风险，对公司的市场竞争力和持续发展造成不利影响。
（三）经营风险
1、经营业绩波动风险
报告期内，受益于下游行业快速发展等因素，公司经营业绩快速增长，2019年、2020年和2021年，公司营业收入分别为55410.25万元、125624.38万元、
141064.20万元。如果宏观经济、行业发展、下游市场需求等发生重大不利变
化、公司未能持续推出具有市场竞争力的新产品、未能有效开拓新客户或重要客
户合作关系发生变化等，公司产品销售出现大幅波动，可能会对公司经营业绩造成不利影响。
2、行业政策变化的风险
3-1-2-21国家产业政策对电声行业的健康发展起到了积极的引导作用。近年来，中央
及地方政府出台的产业扶持政策推动着电声行业中无线化、智能化、定制化耳机
领域的快速发展。如果未来我国的电声行业政策，或公司产品的某个应用领域的产业政策出现不利于公司的变化，或者公司无法及时达到新的行业监管要求，将可能会对公司的经营业绩乃至整体经营战略的实现产生负面影响。
3、贸易摩擦风险近年来，受全球区域经济波动的影响，发达国家贸易保护主义有抬头趋势，部分发达国家开始推动中高端制造业回流。我国中高端制造业在不断发展壮大的过程中，将面对不断增加的国际贸易摩擦和贸易争端。2019年、2020年和2021年，公司的主营业务收入中外销收入占比分别为69.74%、87.32%、88.63%，呈逐步上升趋势，出口国家及地区包含北美洲、欧洲等地。同时，公司有部分原材料（如 PCBA）直接或间接采购自境外厂商。如上述国家或地区的相关产品外贸政策收紧或双边贸易摩擦加剧，可能会对公司经营产生不利影响。
4、客户集中风险
2019年、2020年及2021年，公司向前五大客户的销售收入合计分别为
39610.94万元、106883.44万元及121324.50万元，占营业收入的比例分别为
71.49%、85.08%及86.01%，前五大客户集中度较高。报告期内，公司面向的下
游客户主要为国际知名电声品牌厂商，客户生产经营规模大、商业信誉良好，并与公司建立了良好的合作关系。如果未来公司与主要客户的合作关系发生不利变化，或主要客户的经营情况出现不利情形，从而降低对公司产品的采购，将可能对公司的盈利能力与业务发展产生不利影响。
5、重大客户依赖风险
2019年、2020年及2021年，公司对哈曼集团的销售收入分别为14821.95万元、
78482.25万元及82823.43万元，占各期营业收入比重分别为26.75%、62.47%及
58.71%，占比较高。哈曼集团成立于1980年1月31日，于2017年被韩国三星电子收购。哈曼集团在全球音频产品的研发和制造领域里处于领导地位，产品包括汽车音响、专业级音响及耳机、消费级音响及耳机等。公司与哈曼集团自2015
3-1-2-22年开始合作，向其销售的产品包括TWS耳机、头戴式耳机及入耳式耳机。因公司
较高的产品及服务质量，与哈曼集团的合作内容持续深入，目前双方已建立了较为稳定的合作关系。未来若哈曼集团的经营、采购战略发生较大变化，或公司与哈曼集团的合作关系被其他供应商替代，或由于公司产品质量等自身原因导致公司无法与哈曼集团保持稳定的合作关系，将对公司经营产生不利影响。
6、境外经营风险
为了顺应全球一体化的趋势，开拓境外市场，更好地服务客户，公司在境外设立了香港天键、马来西亚天键等子公司，其中香港天键主要负责对境外客户的销售，马来西亚天键主要负责部分对讲机配件、有线耳机、无线头戴耳机、话筒、小音箱等电声产品的生产制造与销售。由于各个经济体在政治、法律和市场环境等方面存在较大的差异，公司在境外的投资存在政治风险、投资风险和经营风险等境外经营风险。随着境外业务的拓展，未来公司将可能设立更多的境外子公司从事电声产品业务，从而有可能面临更多的境外投资风险。
7、市场竞争加剧的风险
消费电子行业的快速发展，吸引了国内外电声制造商在我国的生产布局，加剧了行业的竞争。公司及部分具有竞争实力的企业已凭借研发技术优势和规模制造优势等，进入到国际知名客户的供应链当中。若公司不能有效应对行业竞争的加剧，无法继续保持在研发设计、客户资源、产品质量、规模化生产等方面的优势，将会对公司的经营业绩产生一定的影响。
8、劳动力成本上升及用工短缺的风险
报告期内，公司人工成本占生产成本的比重较高。短期内，随着公司生产规模的不断扩大，对人工的需求将持续增加。若未来国内劳动力成本不断上升或出现用工短缺等情形，公司将面临劳动力成本上升的风险，对公司生产经营造成不利影响。
9、主要原材料采购的风险
公司主要向哈曼集团（Harman）、森海塞尔（Sennheiser）、飞利浦（Philips）、
摩托罗拉（Motorola）、海盗船（Corsair）等国际知名品牌提供产品，相关客户
3-1-2-23对产品性能要求较高，部分原材料由公司向客户指定的厂商采购。如果未来市场
供应环境、国际贸易环境、关税壁垒、外交关系等发生不利变化，公司部分原材料的稳定供应可能面临一定的风险。
10、原材料价格波动风险
2019年、2020年和2021年，公司产品原材料采购额分别为33947.91万元、
80871.34 万元、88818.64 万元。公司产品的原材料主要包括 PCBA、电池、包
材、线材、电子元器件、喇叭等，由于行业趋势变化，消费电子产品更新迭代较快且上下游竞争较为激烈，如果经济形势发生变动，主要原材料市场价格出现大幅波动，公司产品价格变化与原材料价格波动不一致，可能会导致公司毛利率下降，影响到公司盈利水平。因此，公司面临原材料价格波动的风险。
11、生产厂房搬迁风险
2021年12月末，公司使用权资产账面价值为1283.44万元，为公司租赁
于都新厂区和马来西亚厂区的房屋、建筑物形成的租赁资产，如出租方不再履行租赁合同，将导致相关厂区需要搬迁、暂时停产，由此对公司短期经营产生不利影响。
（四）内控风险
1、委托加工风险
耳机产品的生产工序较多、链条较长，公司将耳机组装和耳机测试等直接影响耳机品质的环节作为关键生产环节，向其集中优势资源，将表面处理、塑胶件加工、线材加工、喇叭加工等占用场地、耗用工时较长的非核心环节委托外协加工商进行生产。2019年、2020年和2021年，公司委托加工费金额分别为5202.69万元、11805.05万元、11548.50万元。若公司对委托外协加工生产出现管理不善等问题，公司的产品质量、生产进度将受到影响，给公司的生产经营带来风险。
2、业务快速发展带来的管理风险
随着公司经营业务规模不断扩大。本次股票发行后，募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，将推动公司经营规模进一步提升。这要求公司在战略规划、3-1-2-24营运管理、内部控制等方面及时做出有效调整，不断完善管理体系、激励机制，
适时调整管理约束力度。如果公司不能合理构建与经营状况相匹配的管理体制，或未能把握业务发展、转型的关键契机，或经营管理水平不能满足业务规模扩大对公司规范治理的要求，公司业务的正常推进将受到阻碍，从而影响公司的长远发展。
3、实际控制人控制的风险
公司的实际控制人为冯砚儒，本次发行前直接和间接合计控制公司58.55%股份，处于绝对控制地位；本次发行后，上述持股比例降为43.91%，仍为实际控制人。虽然实际控制人与公司的利益具有高度一致性，但是如果实际控制人通过控制的股份行使表决权，对公司的重要经营决策、财务、人事安排等实施不当控制，则可能损害公司及中小股东的利益。
4、内控体系建设及内控制度执行的风险
内部控制制度是保证财务和业务正常开展的重要因素，公司已根据现代企业管理的要求，逐步建立了健全的内部控制体系，随着公司经营规模的扩张，公司仍需根据业务发展情况、内外部环境变化等情况不断予以修正及完善。若公司因内控体系不能根据业务需求及时完善，或者有关内部控制制度不能有效地贯彻和落实，将会对公司经营产生不利影响。
5、高级管理人员不足或流失的风险
公司所处行业产品周期短、更新快，对技术研发要求高，经验丰富的管理人员是公司生存和发展的重要基础资源。为保证公司管理层的稳定，避免人才、技术的流失，公司与管理层制定了合理的激励政策。但随着市场竞争加剧，企业之间对高级管理人员的争夺将更加激烈，未来公司可能面临高级管理人员不足或流失的风险。
6、产品质量稳定性风险
公司的核心竞争力之一是产品的质量稳定性、一致性，这依赖于整个生产过程中所涉及的原材料的品质、生产设备的精密度、生产环境的稳定性、工序设计
的合理性以及人机互动的科学性等多方面因素。公司目前已通过了 ISO9001：
3-1-2-252015 标准（质量管理体系）、ISO14001：2015 标准（环境管理体系）、QC080000：
2017 标准（有害物质管理体系）和 IATF16949：2016 标准（汽车质量管理体系）
等体系的认证，在加强质量管理体系建设同时，严格按照相关的国家或行业标准进行产品实验测试，使公司产品能够顺利获得 SRRC、FCC、CE、UL、RoHS 等多种强制性产品认证。尽管如此，若公司产品未来出现质量问题，将导致公司市场份额下降、产品市场形象降低，从而给经营带来不利影响。
（五）财务风险
1、毛利率波动风险
2019年、2020年和2021年，公司综合毛利率分别为17.23%、16.87%、17.98%，总体保持稳定。公司产品的综合毛利率受市场供求状况、议价能力、行业竞争情况、原材料市场价格、人力成本、产品构成等多种因素综合影响，未来若影响公司毛利率的因素出现较大不利变化，公司的毛利率可能存在下滑的风险。
2、应收账款发生坏账的风险
2019年、2020年和2021年末，公司应收账款账面价值分别为17066.59万
元、34776.43万元、21845.77万元，占总资产的比例分别为30.79%、38.83%、
22.88%，比例相对较高。
报告期内公司应收账款周转情况良好，应收账款账龄基本在一年以内，应收账款质量较高，账龄分布情况良好，但若某些客户因经营出现问题导致公司无法及时回收货款或形成坏账，将对公司的现金流和经营业绩产生一定不利影响。
3、净资产收益率下降的风险
2019年、2020年和2021年，公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的加权平均净资产收益率分别为0.59%、23.38%、26.43%。截至2021年12月
31日，公司归属于母公司股东权益为42778.29万元，本次发行完成后公司净
资产将进一步增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间，预计短期内难以实现收益，如公司净利润不能同步增长，则公司或将存在净资产收益率下降的风险。
3-1-2-264、存货减值风险
2019年、2020年和2021年末，公司存货账面价值分别为10630.74万元、
15465.30万元、13646.12万元，占总资产的比例分别为19.18%、17.27%、14.29%。
公司存货主要为原材料、库存商品等，存货余额随着业务规模的增长而有所增加。
在公司产品、原材料价格存在较大波动的情况下，公司的存货或将存在一定的跌价风险。
5、税收优惠政策变动的风险
公司于2017年12月4日取得由江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省
国家税务局、江西省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号GR201736000609，有效期三年。2020 年 12 月 2 日，发行人通过高新技术企业重新认定，取得《高新技术企业证书》，编号为 GR202036002148，有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，公司2017年至2022年企业所得税执行15%的优惠税率。
发行人子公司天键医疗于2018年11月28日取得了广东省科学技术厅、广
东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号 GR201844007805，有效期三年。2021 年 12 月 20日，天键医疗通过高新技术企业重新认定，取得《高新技术企业证书》，编号为 GR202144007949，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，天键医疗2018年至2023年企业所得税执行15%的优惠税率。
若公司或子公司未来不能通过高新技术企业认证或相应的税收优惠政策发生变化，使得公司无法全部或部分享受相关税收优惠政策，公司的所得税费用会有所上升，这将对公司未来的盈利能力和资金周转情况产生一定不利影响。
6、人民币汇率波动风险
公司外销收入以美元计价为主、人民币等计价为辅，人民币汇率不断波动，
2019年末、2020年末和2021年末，人民币汇率分别为6.9762人民币/美元、6.5249
人民币/美元、6.3757人民币/美元，波动较大；同时，报告期内公司外销业务持续扩张，2019年、2020年和2021年，来自境外地区的主营业务收入分别为
3-1-2-2738553.84万元、109451.28万元、124557.62万元，汇兑损益对公司净利润有
一定程度的影响。2019年、2020年和2021年因汇率变化形成的汇兑损失分别为-196.23万元、2629.77万元、1131.60万元，占公司同期利润总额的比例分别为-45.12%、26.84%及7.00%。如果未来人民币汇率出现剧烈波动，会影响公司在海外市场的竞争力和销售情况，同时会增加因汇兑损益而使经营利润发生波动的风险。
7、使用外汇管理工具的风险
公司销售以境外销售为主，为防范汇率波动对公司经营业绩产生影响，公司使用了远期结售汇作为外汇管理工具。使用外汇管理工具的主要风险为市场风险，当汇率波动幅度较大，且交割日的汇率优于合约中的约定的远期汇率时，将可能造成公司因履行远期结售汇合约而产生的投资损失。同时，公司外汇管理专业人员需要具备专业知识和从业经验，若出现外汇管理工具选择不当、合同条款的拟定不够严谨等情形，公司将有可能产生损失。公司购买远期结售汇对公司业绩影响主要通过投资收益和公允价值变动损益科目体现，报告期内，公司购买远期结售汇业务在2020年度及2021年度对公司业绩影响金额分别为540.63万元、
1184.78万元，分别占公司当期利润总额的5.52%、7.33%。
8、固定资产减值风险
2021年末，公司固定资产账面价值为12350.65万元，占总资产的比例为
12.93%。未来如果市场需求出现重大变化，且若该类资产实际使用情况或产生的
收益未达预期，存在对其计提减值准备的风险，从而对公司的利润造成一定程度的影响。
9、投资性房地产减值风险
2020年公司因对外出租自用厂房，相关房屋、建筑物结转为投资性房地产，
截至2021年末，该项投资性房地产账面价值为3178.15万元。如果未来宏观经济、当地经济、市场环境等外部因素发生重大变化，将存在公司对投资性房地产计提减值进而影响经营业绩的风险。
10、无形资产减值风险
3-1-2-28公司无形资产主要为土地使用权和软件。2021年末，公司无形资产账面价
值为2619.20万元，占总资产的比例为2.74%。如果未来宏观经济、市场环境、产业政策、技术更新等外部因素发生重大变化，将存在公司对相关无形资产计提减值进而影响经营业绩的风险。
11、经营性现金流为负的风险
2019年、2020年和2021年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
-2594.98万元、17220.27万元、21979.66万元。其中2019年度经营活动产生的现金流量净额为负值，主要是因为公司 TWS 耳机业务特别是哈曼集团的销售额大幅扩张，2019年第四季度公司对哈曼集团的营业收入同比大幅增长，而哈曼集团的账期基本为90天，导致2019年第四季度收入产生的现金流入较少。
如果未来公司再次出现经营活动现金流量净额为负的情况且无法筹集到经
营所需资金，公司在营运资金周转上将会存在一定的风险，影响公司业务发展的规模和速度。
12、出口退税政策变化的风险
国家对出口货物实行增值税“免、抵、退”和“免、退”优惠政策，使本国产品以不含税成本进入国际市场，与国外产品在同等条件下竞争，避免了由于进口国征税导致我国出口商品承担双重税赋。报告期内，公司出口产品享受增值税退税优惠政策，截至本发行保荐书出具日，公司享受出口退税率为13%，未来可能面临出口退税率下降的风险，这将会增加公司营业成本，并最终影响公司经营业绩，公司面临出口退税政策变化导致利润下降的风险。
（六）法律风险
1、社保及公积金追缴及处罚风险
报告期内，公司存在因部分员工为退休返聘、当月新入职员工、外籍人员或自愿放弃缴纳等原因，未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金，报告期各期末，公司员工社保及公积金缴纳基本情况如下所示：
3-1-2-29单位：%
项目2021-12-312020-12-312019-12-31
已缴纳比例98.3295.6147.91养老保险
未缴纳比例1.684.3952.09
已缴纳比例97.8295.6156.96医疗保险
未缴纳比例2.184.3943.04
已缴纳比例98.4295.6156.89失业保险
未缴纳比例1.584.3943.11
已缴纳比例99.3695.6156.96工伤保险
未缴纳比例0.644.3943.04
已缴纳比例97.8295.6156.92生育保险
未缴纳比例2.184.3943.08
已缴纳比例98.6697.9117.45住房公积金
未缴纳比例1.342.0982.55
截至2021年12月末，公司员工中社保（养老保险）未缴纳人数比例为1.68%，住房公积金未缴纳人数比例为1.34%。对于公司报告期内未实行全员缴纳社保及公积金的情况，存在被监管部门采取责令整改、补缴、罚款等处罚的风险。
2、软件使用不当风险
随着电声产品功能日渐多样化、复杂化，公司在生产制造的过程中需要用到各种工业软件、办公软件。虽然公司在软件使用方面建立了规范的制度，但是由于软件使用的复杂性，存在因使用不当而与版权方或其他代理商产生纠纷的风险。
（七）募集资金投资项目实施风险
1、募集资金投资项目实施进度及效果未达预期的风险
公司首次公开发行股票募集资金投资项目均基于公司现有业务和核心技术
进行规划设计，考虑了公司现有产品系列的生产扩产及市场拓展，又兼顾到新产品的研发升级和技术更新迭代。但在实施过程中可能受到经济形势、行业政策、技术更新迭代、人才引进、市场环境变化等因素的影响，导致募投项目无法顺利
3-1-2-30实施或者无法达到预计的效益水平和投资目的，将可能对公司未来的业绩增长和
持续竞争能力造成不利影响。
2、固定资产折旧增加的风险
公司募集资金投资项目将新增固定资产等长期资产，预计每年的固定资产折旧也将相应增加。若募集资金投资项目不能很快产生效益以弥补新增固定资产投资产生的折旧，将在一定程度上影响公司的净利润。
（八）发行失败风险
公司本次公开发行获准发行后的实施过程中，本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、投资者对公司本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，可能出现有效报价不足或网下投资者申购数量低于网下初始发行量等导致发行失败的情形，亦可能存在发行后市值无法达到上市审核规则要求的情形，进而导致公司无法上市。
（九）其他风险因素
1、新型冠状病毒肺炎疫情风险
2020年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情在全球各国相继爆发，对全球经济
造成重大不利影响。受新冠疫情影响，公司2020年第一季度开工延迟，且初期复工率较低，生产及交货有所延迟；自2020年二季度起，随着国内新冠疫情逐渐被有效防控，国内的客户、供应商也开始恢复正常生产经营，同时，国外经济逐步重启、对耳机等电声产品的需求进一步增强，新冠疫情对公司的影响逐步减小。报告期内，公司的主营业务收入中外销收入占比呈逐步上升趋势。2022年以来，新冠疫情在国内多地再次爆发，对整体经济环境和供应链、物流造成了不利影响。虽然电声行业发展前景依然长期向好，但如果海外或国内疫情不能得到有效控制，可能对市场需求、公司供应链等多方面造成进一步影响，进而对公司经营业绩产生不利影响。
2、电力供应风险
3-1-2-31公司产品生产过程中使用的能源主要是电力，通过向当地供电局以市场价格购入，报告期内公司的电力供应充足。未来受公司所在区域总体能源需求的增加及能源结构调整等的影响，在用电高峰阶段有可能出现区域性、结构性电力缺口，对公司产生短期内不能正常生产经营的不利影响。
3、俄乌冲突风险
2022年2月，俄罗斯与乌克兰爆发武装冲突，截至本发行保荐书出具日，
俄乌冲突尚未结束。俄罗斯为公司客户哈曼集团产品的主要出口地区之一，2019年、2020年及2021年，发行人出口至俄罗斯的产品销售收入分别为382.62万元、7895.44万元及12986.03万元，占发行人销售收入比重分别为0.69%、
6.28%及9.21%。发行人仅在2021年存在向乌克兰出口产品，实现销售收入
213.60万元，交易规模较小，占2021年发行人销售收入比重为0.15%。2022年
起至本发行保荐书出具日，公司已无运送至乌克兰的订单。
因上述冲突，公司向俄罗斯客户的发货出现暂停，并根据客户要求将货品转运至其他国家及地区。若俄乌冲突及欧美等国家和地区对俄罗斯实施的制裁措施长期持续，可能促使发行人的客户减少或中断在俄乌冲突地区的产品销售，进而对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
十、发行人的未来发展前景
公司是国内专业的电声产品研发制造商，有多年技术工程经验积累，除了面向终端消费者的耳机成品外，公司也同时经营对讲机配件和车载配件、声学零部件（喇叭、麦克风）等，新拓展的业务产品包括专业助听器、听力辅助设备、定制耳机等健康声学类产品以及各种蓝牙音箱和麦克风等产品。公司自成立伊始主要从事传统声学领域的喇叭、扬声器业务，通过集成声学、结构件、电子件的业务整合，切入耳机整机制造，再到目前提供智能耳机 ODM 解决方案。公司产品与智能手机、游戏机、电脑、办公通讯装备、专用对讲机、车载声学设备及环境
声剧烈变动场合下用耳机等市场关联度较高。2017年，公司开始进入健康声学领域，并于2019年1月取得了国家Ⅱ类医疗器械生产许可证和注册许可证。
近年来，以智能手机为代表的整个消费电子市场繁荣，推动了消费电子电声
3-1-2-32产品的快速发展，消费者健康意识的强化，为消费电声产品与传统助听器等医疗
器械结合提供了重大机遇。
历经多年发展，公司已形成集技术研发、模具开发制造、生产制造、售后服务为一体的全流程服务体系，并在消费电声与健康声学结合方面处于行业前列。
公司坚持以市场为导向，以客户为中心，以产品为经营重心，走自主研发的道路，紧抓智能化、无线化、人工智能、大数据等技术带来的市场机遇，不断变革创新，追求有质量的稳步增长，致力于成为全球知名，具有核心竞争力的电声解决方案提供商。
综上所述，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
附件：保荐代表人专项授权书（以下无正文）3-1-2-33（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于天键电声股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：_______________杨宇犇
保荐代表人：______________________________周依黎苏锦华保荐业务部门
负责人：_______________王世平
内核负责人：_______________江红安保荐业务负责人
/总裁：_______________王世平法定代表人
/董事长：_______________葛小波
保荐机构：华英证券有限责任公司年月日
3-1-2-34附件：
华英证券有限责任公司关于天键电声股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华英证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权周依黎、苏锦华担任本公司推荐的天键电声股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
特此授权。
（以下无正文）3-1-2-35（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于天键电声股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
法定代表人：_______________葛小波华英证券有限责任公司年月日
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