东方能源:中信建投证券股份有限公司关于东方新能源股份有限公司2022年融资计划涉及关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于东方新能源股份有限公司2022年融资计划涉及
关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）作
为国家电投集团东方新能源股份有限公司（以下简称“东方能源”、“上市公司”或“公司”）2021年度重大资产重组之独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等相关法
律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对上市公司2022年融资计划涉及关联交易进行了核查，核查具体情况如下：
一、关联交易概述
1.为保证公司流动资金供应及对外投资的正常进行，2022年度拟向控股股
东国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）临时资金拆借上限不超过10亿元，向公司关联方国家电投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）贷款不超过20亿元。按照资金使用的实际天数及金额，按照一年期银行贷款基准利率水平予以计息。
2.国家电投集团属于公司的实际控制人，财务公司属公司实际控制人国家电
投集团的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
3.公司召开第七届董事会第一次会议审议通过了《关于公司2022年度外部融资计划的议案》，韩志伟先生、李固旺先生、高长革先生、赵洪忠先生为关联董事，回避表决。上述4名董事回避后，公司5名非关联董事一致同意该项议案。
独立董事对此项关联交易表示同意，并发表独立意见：公司临时资金拆借有利于公司增强资金实力和经营能力，符合公司发展需要。国家电投集团向公司提供资金体现了控股股东对公司发展的支持，上述关联交易不存在损害公司及其他1股东特别是中小股东利益情形。表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合法定程序。同意本次交易。本次交易尚需提交股东大会审议通过。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方一
1.基本情况
名称：国家电力投资集团有限公司
社会统一信用代码：911100007109310534
住所：北京市西城区金融大街28号院3号楼
法定代表人：钱智民
注册资本：3500000.00万元
经营范围：项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、
建设、经营、生产与管理(不在北京地区开展)；电能设备的成套、配套、监造、
运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭(不在北京地区开展实物煤的交易、储
运活动)；铁路运输；施工总承包；专业承包；工程建设及监理；招投标服务及代理；技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；
货物进出口；技术进出口；代理进出口。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；铁路运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2.履约能力分析
截至2020年12月31日，该公司总资产13241.37亿元，净利润138.35亿元。履约能力良好。
3.国家电力投资集团有限公司不是失信被执行人。
4.关联关系
国家电力投资集团有限公司为公司的控股股东，本次资金拆借构成关联交易。
2（二）关联方二
1.名称：国家电投集团财务有限公司
2.成立日期：1992年9月2日
3.统一社会信用代码：911100001922079532
4.住所：北京市西城区西直门外大街18号楼金贸大厦3单元19-21层
5.法定代表人：徐立红
6.注册资本：75亿元
7.主营业务：经营集团成员单位的下列人民币金融业务及外汇金融业务；对
成员单位办理财和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单
位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的
消费信贷、买方信贷及融资租赁。
8.最近一年主要财务数据：截止2021年12月31日，总资产为598.77亿元，
营业收入18.20亿元，净利润10.91亿元。
9.国家电投集团财务有限公司不是失信被执行人。
10.主要股东：国家电力投资集团有限公司持有财务公司40.857%股份。
11.资本充足率：根据《企业集团财务公司管理办法》规定，公司的各项监
管指标均符合规定要求，其中资本充足率不得低于10%。资本充足率=资本净额÷加权风险资产总额=1547486.57万元÷6949383.34万元=22.27%，资本充足率大于10%。
12.关联关系
公司与财务公司分别受公司实际控制人国家电投集团控制。
3三、关联交易主要内容
东方能源2022年度拟向控股股东国家电投集团临时资金拆借上限不超过10亿元，财务公司贷款不超过20亿元。按照资金使用的实际天数，对实际使用金额以一年期银行贷款基准利率水平予以计息。
四、定价政策和定价依据
国家电投集团、财务公司按照资金使用的实际天数及金额，按照一年期银行贷款基准利率水平予以计息。
五、协议的主要内容
1.东方能源2022年度拟向控股股东国家电投集团临时资金拆借上限不超过
10亿元，财务公司贷款不超过20亿元。按照资金使用的实际天数，对实际使用
金额以一年期银行贷款基准利率水平予以计息。
2.关联交易协议签署情况。公司董事会将根据实际情况，与国家电投集团、财务公司签署相关协议。
六、对公司的影响本次交易对公司生产经营不产生实质性影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年年初至披露日，公司与国家电投集团尚未发生交易，与财务公司累
计已发生关联交易的总金额约为5亿元。
八、独立董事意见
公司独立董事事前对该事项表示认可，并对此发表意见认为：公司临时资金拆借有利于公司增强资金实力和经营能力，符合公司发展需要。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合法定程序。同意本次交易。
九、独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为：本次关联交易已经公司董事会审议批准（关联
4董事回避表决），独立董事已进行了事前认可并发表了独立意见，本次交易尚需
提交股东大会审议通过，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，也符合《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。独立财务顾问对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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