普冉股份:2021年年度股东大会会议资料

普冉半导体（上海）股份有限公司2021年年度股东大会
证券代码：688766证券简称：普冉股份
普冉半导体（上海）股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料
二〇二二年五月
1普冉半导体（上海）股份有限公司2021年年度股东大会
目录
2021年年度股东大会会议须知.......................................3
2021年年度股东大会会议议程.......................................5
2021年年度股东大会会议议案.......................................7
议案一关于《公司2021年度董事会工作报告》的议案.............................7
议案二关于《公司2021年度监事会工作报告》的议案.............................8
议案三关于《公司2021年度财务决算报告》的议案..............................9
议案四关于公司2021年度利润分配预案的议案...............................10
议案五关于《公司2021年年度报告》及摘要的议案.............................11
议案六关于续聘公司2022年度财务及内部控制审计机构的议案......................12
议案七关于公司2022年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案......................13
议案八关于公司2022年度监事薪酬方案的议案...............................15
议案九关于2021年度资本公积转增股本方案的议案.............................16
听取独立董事2021年度述职报告.....................................17
附件一普冉半导体（上海）股份有限公司2021年度董事会工作报告......................27
附件二普冉半导体（上海）股份有限公司2021年度监事会工作报告......................34
附件三普冉半导体（上海）股份有限公司2021年度财务决算报告.......................40
2普冉半导体（上海）股份有限公司2021年年度股东大会
普冉半导体（上海）股份有限公司
2021年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》《普冉半导体（上海）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止，在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会
议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
3普冉半导体（上海）股份有限公司2021年年度股东大会
或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代理人参加计票和监票。
股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代理人与监事代表共同负责计票、监票。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代
理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，进入会场后，不要随意走动，请关闭手机或调至震动状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年04月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-013）。
十六、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
4普冉半导体（上海）股份有限公司2021年年度股东大会
普冉半导体（上海）股份有限公司
2021年年度股东大会会议议程
一、现场会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022年05月09日14时00分
2、会议地点：上海市浦东新区碧波路699号博雅酒店1楼碧波厅C
3、网络投票系统、起止日期和投票时间
（1）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统；
（2）网络投票起止时间：自2022年05月09日至2022年05月09日；
（3）投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-
15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
4、会议召集人：普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
二、会议议程：
1、参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记；
2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有
的表决权数量；
3、宣读股东大会会议须知；
4、推举计票、监票成员；
5、逐项审议会议以下议案：
议案议案名称
议案一《关于的议案》
议案二《关于的议案》
议案三《关于的议案》
议案四《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
5普冉半导体（上海）股份有限公司2021年年度股东大会
议案议案名称
议案五《关于及摘要的议案》
议案六《关于续聘公司2022年度财务及内部控制审计机构的议案》
议案七《关于公司2022年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》
议案八《关于公司2022年度监事薪酬方案的议案》
议案九《关于2021年度资本公积转增股本方案的议案》
6、与会股东及股东代理人发言或提问；
7、与会股东对各项议案投票表决；
8、休会、统计表决结果；
9、复会、宣读会议表决结果和股东大会决议；
10、见证律师宣读法律意见书；
11、签署会议文件；
12、会议结束，散会。
普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
2022年05月09日
6普冉半导体（上海）股份有限公司2021年年度股东大会
议案一
关于《公司2021年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》、《普冉半导体（上海）股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，结合公司年度经营状况、经营目标、公司董事会2021年度的工作情况，公司董事会根据实际情况起草了《普冉半导体（上海）股份有限公司2021年度董事会工作报告》，具体详见附件一。
以上议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。
普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
2022年05月09日
7普冉半导体（上海）股份有限公司2021年年度股东大会
议案二
关于《公司2021年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》、《普冉半导体（上海）股份有限公司监事会议事规则》等相关规定，结合公司年度经营状况、经营目标、公司监事会2021年度的工作情况，公司监事会根据实际情况起草了《普冉半导体（上海）股份有限公司2021年度监事会工作报告》，具体详见附件二。
以上议案已经公司第一届监事会第十七次会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。
普冉半导体（上海）股份有限公司监事会
2022年05月09日
8普冉半导体（上海）股份有限公司2021年年度股东大会
议案三
关于《公司2021年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
在公司董事会领导下，公司管理层和全体员工经过不懈努力，2021年度，公司经营工作稳健有序。根据《公司章程》等相关制度，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果
进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司2021年度财务报表在所有重大方面均按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量。公司据此编制了《2021年度财务决算报告》，具体内容详见附件三。
以上议案已经公司第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会第十七次
会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。
普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
2022年05月09日
9普冉半导体（上海）股份有限公司2021年年度股东大会
议案四关于公司2021年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
根据普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的审计机
构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报告的审计结果：截
至2021年12月31日，期末公司可供分配利润为335748917.91元。根据《公司法》《公司章程》等规定，公司拟以截至实施权益分派的股权登记日登记的总股本为基数分配利润，并拟定本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利8.04元（含税）。以公司截至2021年
12月31日的总股本36228719股为基数测算，合计拟派发现金红利29127890.08元（含税）。本年度公司现金分红金额占当年度归属于上市公司股东净利润的比例为10.00%。
如在利润分配方案经董事会审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配比例不变，调整拟分配的利润总额。
上述具体内容详见公司于2022年04月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于2021年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-008）。
以上议案已经公司第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会第十七次
会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。
普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
2022年05月09日
10普冉半导体（上海）股份有限公司2021年年度股东大会
议案五
关于《公司2021年年度报告》及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规章制度，严格按照2021年年度报告的格式要求，编制了公司2021年年度报告和摘要，公允地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果等事项。年报编制过程中，不存在公司参与年报编制和审议的人员违反保密规定的行为。具体详见年度报告及摘要。
上述具体内容详见公司于2022年04月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司2021年年度报告》
以及《普冉半导体（上海）股份有限公司2021年年度报告摘要》。
以上议案已经公司第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会第十七次
会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。
普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
2022年05月09日
11普冉半导体（上海）股份有限公司2021年年度股东大会
议案六关于续聘公司2022年度财务及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）具备证券
期货执业资质，具有股份公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司上市审计提供了专业的审计服务，在审计工作过程中坚持独立审计原则，为保持审计工作的连续性和稳定性，经董事会审计委员会提议，并经全体独立董事事前认可，公司拟续聘立信为公司2022年度财务及内部控制审计机构，聘期自2021年年度股东大会决议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。审计费用根据公司审计的具体工作量及市场价格水平决定，按公司股东大会授权管理层与立信签订的业务约定书约定的条款支付。
上述具体内容详见公司于2022年04月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-
009）。
以上议案已经公司第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会第十七次
会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。
普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
2022年05月09日
12普冉半导体（上海）股份有限公司2021年年度股东大会
议案七关于公司2022年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》《普冉半导体（上海）股份有限公司独立董事工作制度》和《普冉半导体（上海）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度，结合公司未来发展需要，为调动公司董事及高级管理人员的积极性和创造性，提升公司的经营管理效益，保持核心管理团队的稳定性，促进公司的持续健康发展，经董事会薪酬与考核委员会提议，参照行业及地区薪资水平等因素，结合公司实际经营发展情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，制定公司2022年度董事及高级管理人员的薪酬方案如下：
（一）公司非独立董事薪酬方案
1、在公司任职的非独立董事，其年薪标准按照其在公司所任职务核定，不
另外领取董事津贴，未在公司任职的非独立董事不从本公司领取薪酬；
2、在公司任职的董事薪酬根据其本人与公司所建立的聘任合同或劳动合同
的规定为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定报酬；
3、上述董事为履行公司职责所发生的交通费、办公费、差旅费等费用由公司承担。
（二）调整公司独立董事薪酬方案
1、公司仅向独立董事发放薪酬，董事会根据独立董事所承担的风险责任及
市场薪酬水平确定独立董事职务薪酬，公司独立董事实行年度津贴制；
2、鉴于公司独立董事为公司规范运作、内部体系建设和公司发展做出了重要贡献，经参考行业薪酬水平、地区经济发展状况，结合公司实际经营情况、盈利状况及公司独立董事的工作量和专业性，公司董事会决定拟将独立董事薪
13普冉半导体（上海）股份有限公司2021年年度股东大会
酬调整为7.5万元/年（含税）；
3、独立董事不在公司享受其他收入、社保待遇等。
（三）公司高级管理人员薪酬方案
根据公司相关制度，结合公司实际经营情况并参照同行业薪酬水平，高级管理人员2022年薪酬由固定薪酬、绩效薪酬和年度奖金构成，由公司董事会薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序对其进行绩效评价，确定报酬数额和奖励方式。
以上议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议，全体董事均回避表决。
现提交公司股东大会，敬请审议。
普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
2022年05月09日
14普冉半导体（上海）股份有限公司2021年年度股东大会
议案八关于公司2022年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》等相关制度，结合公司未来发展需要，结合公司实际经营发展情况并参照行业薪酬水平，制定公司2022年度监事的薪酬方案如下：
1、在公司任职的监事，其年薪标准按照其本人与公司所建立的聘任合同或
劳动合同的规定为基础，按照公司相关薪酬管理制度，由其所任职务核定确定报酬，不另外领取监事津贴；
2、未在公司任职的监事不从本公司领取薪酬；
以上议案已经公司第一届监事会第十七次会议审议，全体监事均回避表决。
现提交公司股东大会，敬请审议。
普冉半导体（上海）股份有限公司监事会
2022年05月09日
15普冉半导体（上海）股份有限公司2021年年度股东大会
议案九关于2021年度资本公积转增股本方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的审计机
构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报告的审计结果：截
至2021年12月31日，期末公司可供分配利润为335748917.91元。根据《公司法》《公司章程》等规定，公司拟以公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数转增股本，并拟定本次资本公积转增股本方案如下：
公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4股。以公司截至2021年12月31日的总股本36228719股为基数测算，合计转增14491488股。转增后公司总股本将增加至50720207股（转增后公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。
如在本次资本公积转增股本方案经董事会审议通过之日起至实施权益分派
股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司将维持每股转增比例不变，相应调整转增总额。
以上议案已经公司第一届董事会第二十二次会议及第一届监事会第十八次
会议审议通过，现提交公司股东大会，敬请审议。
普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
2022年05月09日
16普冉半导体（上海）股份有限公司2021年年度股东大会
听取独立董事2021年度述职报告
各位股东及股东代理人：
2021年，我们作为普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）
第一届董事会的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》《独立董事工作细则》等相关法律法规和规
章制度的要求，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计工作及内部控制、薪酬激励、关联交易等工作提出了意见和建议。对公司规范、稳定、健康地发展起到了较好的推动作用，现将我们在2021年度（以下又称“报告期”）履职情况向各位进行汇报。
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况蒋守雷，东南大学无线电技术专业毕业，研究员级高级工程师。1968年9月至1987年7月就职于国营742厂，历任技术人员、工程师、副厂长、厂长，1987年
7月至1989年8月就职于无锡微电子公司，担任副总经理，1989年8月至1995年9月
就职于中国华晶电子集团公司，担任副总经理，1993年5月至1996年3月就职于华越微电子公司，担任总经理，1996年3月至1999年1月就职于上海华虹微电子有限公司，担任副总经理，1999年1月至2004年3月就职于上海华虹（集团）有限公司，担任副总裁，1990年至2005年担任中国半导体行业协会副理事长，2001年4月至
2016年11月任上海市集成电路行业协会秘书长，2009年5月至2017年4月担任上海
市集成电路行业协会副会长，2017年5月至今担任上海市集成电路行业协会高级
17普冉半导体（上海）股份有限公司2021年年度股东大会顾问，2020年3月至今担任公司独立董事。
陈德荣，上海财经学院工业会计学毕业，高级会计师。1976年2月至2010年
8月就职于上海市财政局，历任科员、科长、计算中心主任、会计处处长，2010年8月至2019年1月就职于上海公正会计师事务所，担任主任注册会计师，2012年
5月至2018年5月担任上海国际机场股份有限公司独立董事，2016年5月至2019年
5月担任上海华虹计通股份有限公司独立董事，2019年5月至今就职于上海光华会
计师事务所，担任副主任注册会计师，2020年3月至今担任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。我们具备中国证券监督管理委员会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》和公司《独立董事工作制度》所要求的
独立性和担任公司独立董事的任职资格。我们在履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益，不存在影响独立性的情况。
二、出席会议情况报告期内，公司召开董事会14次，召开股东大会3次，召开专门委员会8次（其中审计委员会5次，提名委员会1次，薪酬与考核委员会2次，战略与投资委员会
1次）。我们出席董事会14次，出席股东3次，出席专门委员会7次，没有缺席且
未委托其他董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。我们出席会议的情况具体如下：
报告期内董事会召开次数14是否连续两应出席亲自出委托出缺席董事姓名职务次未亲自出次数席次数席次数次数席会议蒋守雷独立董事141400否陈德荣独立董事141400否
18普冉半导体（上海）股份有限公司2021年年度股东大会
报告期内股东大会召开次数3是否连续两应出席亲自出委托出缺席董事姓名职务次未亲自出次数席次数席次数次数席会议蒋守雷独立董事3300否陈德荣独立董事3300否报告期内审计委员会召开次数5应出席亲自出委托出缺席委员姓名职务其他说明次数席次数席次数次数蒋守雷委员5500无陈德荣委员会主席5500无报告期内提名委员会召开次数1应出席亲自出委托出缺席委员姓名职务其他说明次数席次数席次数次数蒋守雷委员会主席1100无陈德荣委员1100无报告期内薪酬与考核委员会召开次数2应出席亲自出委托出缺席委员姓名职务其他说明次数席次数席次数次数蒋守雷委员会主席2200无陈德荣委员2200无
任职期间，我们对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，本着审慎的态度，以维护公司整体利益和中小股东利益为原则行使表决权。我们认为公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对2021年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
19普冉半导体（上海）股份有限公司2021年年度股东大会
三、对公司重大事项发表意见以及重点关注的情况
（一）对公司重大事项发表意见的情况
报告期内，我们作为独立董事对公司相关事项进行了审议并本着对公司、全体股东负责的态度，秉承实事求是的原则发表独立意见。审议过程未受到公司控股股东或其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响。具体情况如下：
发表独立意会议届次会议时间发表独立意见的事项见的类型
第一届董事会2021年41、关于公司2021年1-6月日常关联交易预计的独同意
第八次会议月25日立意见
1、关于公司高级管理人员、核心员工设立资产管
理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售事项的独立意见；
2、关于公司日常关联交易预计事项的独立意见；
第一届董事会2021年63、关于公司2020年度利润分配方案的独立意见；
同意
第十次会议月6日4、关于续聘公司2021年度审计机构的独立意见；
5、关于公司2020年度高级管理人员及董事薪酬情
况的独立意见；
6、关于公司2021年度高级管理人员及董事薪酬方
案的独立意见；
1、关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金
第一届董事会2021年9管理的独立意见；
同意
第十四次会议月19日2、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的独立意见；
1、关于公司《2021年限制性股票激励计划（草
第一届董事会2021年10案）》及其摘要的独立意见；
同意
第十五次会议月11日2、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见；
第一届董事会2021年101、关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意同意
第十六次会议月27日见；
1、关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自
第一届董事会2021年10筹资金的独立意见；
同意
第十七次会议月29日2、关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的独立意见；
第一届董事会2021年111、关于制定公司《员工购房借款管理办法》的独同意
第十八次会议月29日立意见；
第一届董事会2021年121、关于取消使用部分超募资金永久补充流动资金同意
第十九次会议月26日事项并退回相关超募资金的独立意见；
（二）年度履职重点关注事项的情况
报告期内，作为公司独立董事，2021年度我们严格按照《公司章程》和《独
20普冉半导体（上海）股份有限公司2021年年度股东大会立董事工作细则》及其他相关法律法规的规定履行职责，本着勤勉尽责、谨慎可观的态度重点关注了如下事项：
1、关联交易情况
我们对关于公司2021年1-6月日常关联交易预计事项发表了独立意见，我们认为：公司2021年1-6月与关联方拟发生的关联交易是公司日常经营行为，均按照公允、合理的原则进行定价，不存在损害公司及股东合法利益的情形。
我们对关于公司日常关联交易预计的事项发表了独立意见，我们认为：公司拟与上海伟测半导体科技股份有限公司发生的处于2021年7月1日至2022年6月30日期间内的关联交易，我们认为是按照公允、合理的原则进行定价，不存在损害公司及股东合法利益的情形。
报告期内，公司关联交易均不存在违规行为，符合相关的法律法规，未损害股东尤其是中小股东的利益。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保情况，不存在资金被大股东及关联方占用的情况。
3、募集资金的使用情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及
规范性文件和《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定，规范、合理、的使用募集资金，相关事项的决策程序合法合规。
我们对关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项发表了独立意见，我们认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目资金需求和募集资金安全的前提下进行的，有利于提高募集资金使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金的正常使用，亦不会对公司的生产经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
21普冉半导体（上海）股份有限公司2021年年度股东大会
我们对关于使用部分超募资金永久补充流动资金的事项发表了独立意见，我们认为：公司本次使用部分超募资金人民币2.7亿元永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，符合公司发展战略和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且公司承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
在综合分析公司的战略安排后，我们对关于取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项并退回相关超募资金的事项发表了独立意见，我们认为：公司本次取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项并退回相关超募资金，是根据公司最新的战略安排，综合考虑公司当前的资金使用状况后审慎决策。
我们对公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项发表了独立意见，我们认为该事项未与公司募集资金项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公司本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月。
4、董事、高级管理人员薪酬及提名情况
报告期内，公司没有新聘董事及高级管理人员的情况。
我们对2020年度公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行分析，并根据公司董事及高级管理人员年度业绩指标完成情况进行了审核，我们认为：公司董事会及董事会薪酬与考核委员会已对公司董事和高级管理人员2020年度的履职情况
进行了检查，董事、高级管理人员的薪酬均严格按照公司相关制度进行，并结合公司实际经营情况和行业、地区的发展水平而制定的。薪酬方案有利于调动董事及高级管理人员的工作积极性和创造性，有利于公司长远发展。公司制定薪酬方案的决策程序符合现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司利益或股东利益的情形。
我们对2021年度公司董事及高级管理人员的薪酬方案进行审议，我们认为：
22普冉半导体（上海）股份有限公司2021年年度股东大会
薪酬方案有利于调动董事及高级管理人员的工作积极性和创造性，有利于公司长远发展。公司制定薪酬方案的决策程序符合现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司利益或股东利益的情形。
5、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司无发布2020年业绩预报及业绩快报的需要。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，我们对公司拟续聘的审计机构进行审核，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司2020年度的审计工作。立信会计师事务所（特殊普通合伙）拥有较为丰富的上市公司执业经验，且对公司经营状况、治理结构较为熟悉，能够胜任公司2021年度财务审计工作。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。
7、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，我们对公司2020年年度利润分配预案进行了审议，我们认为：公司相关利润分配方案是在充分考虑到公司当前实际情况的基础上做出的，有利于保证公司的连续性和稳定性，符合公司和全体股东的利益。公司制定本方案的决策程序符合现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司利益或股东利益的情形。
8、股权激励事项
报告期内，我们对2021年限制性股票激励计划（草案）进行审核，我们认为：
公司本次限制性股票激励计划的实施有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
在分析公司本次激励计划的考核体系后，我们认为其具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
23普冉半导体（上海）股份有限公司2021年年度股东大会
公司在依据上述2021年限制性股票激励计划（草案）向激励对象首次授予限
制性股票时，我们认为公司本次激励计划的授予条件已经成就。公司确定首次授予限制性股票的激励对象，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
9、公司高级管理人员、核心员工设立资产管理计划参与公司首次公开发行
股票并在科创板上市战略配售事项
报告期内，公司高级管理人员及核心员工参与首次公开发行股票并在科创板上市战略配售，我们对相关事项进行审议后认为：公司实施战略配售有利于增强公司高级管理人员及核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展。相关决策程序符合现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司利益或股东利益的情形。
10、公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们持续关注公司自首次公开发行并上市以来，公司及其董监高、公司股东承诺履行情况。截止目前，公司及其董监高、公司股东均严格履行了各项承诺，不存在违反或未能按期履行承诺的情况。
11、信息披露的执行情况报告期内，我们持续关注公司的信息披露情况，公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《信息披露制度》等有关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，确保信息披露的及时性、真实性、准确性以及完整性。
12、内部控制的执行情况
报告期内，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，有效保证了公司经营管理业务的正常运行和公司资产的安全完整。
13、董事会及其下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司依法召开董事会及相关专门委员会，审议通过了公司出具财务报表、限制性股票激励计划等重要事项在内的各类议案。公司董事在日常工作
24普冉半导体（上海）股份有限公司2021年年度股东大会
中勤勉尽责，对于待决策事项进行提前了解和认真研究，尤其作为各专门委员会委员及时就重要事项进行专项讨论，有效提高了公司规范治理的水平。
14、开展新业务情况
报告期内，公司未开展主营业务之外的新业务。
15、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
综合2021年整体运行情况，我们认为公司运作规范，制度健全，目前尚未发现明显不规范需要改进的事项。后续公司可根据经营发展需求变化，进一步完善制度，优化流程，不断提升风险管控水平。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、作为公司独立董事，2021年度我们严格按照《公司章程》《独立董事工作细则》及其他相关法律法规的规定履行职责，定期了解公司生产经营、业务发展和投资项目等相关事项，对提交董事会审议的议案，运用专业知识，独立、客观的发表专业意见，审慎地行使表决权，积极有效地履行了职责，切实保护公司及中小投资者的利益。
2、我们持续关注公司信息披露相关工作，督促公司严格按照《公司法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的规定和要求完善公司信息披露管理办法，确保信息披露及时、准确、完整，有效保障投资者特别是中小股东的知情权，维护公司和股东权益。
五、对公司进行现场调查的情况
2021年度，我们积极了解公司的生产经营情况和财务状况，通过实地现场考
察、电话、面谈等方式，听取公司管理人员对公司的内部管理和控制、董事会决议执行、信息披露事务管理等日常情况的介绍和汇报，并与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络等媒体对公司的相关报道。对公司经营管理提出建议，督促公司规范运作，切实维护公司利益。
六、培训和学习情况
25普冉半导体（上海）股份有限公司2021年年度股东大会
2021年，我们不断加强自身专业方面学习的同时，积极学习科创板相关制度，
加深对相关法律法规的理解，以期通过提高履职能力，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作和可持续的健康发展。
七、其他工作
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议召开临时股东大会的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
八、总体评价和建议
2021年，公司认真执行《公司法》《公司章程》等法律法规，能在组织申报
在科创板首次发行上市的过程中，进一步推动内部控制制度落实，公司的生产经营和规范化管理方面取得了较好的成果。同时，公司在各方面为我们履行职责给予必要的支持并提供了良好的条件，在此表示感谢。
2022年，我们将继续勤勉、审慎、尽责地履行独立董事的职责，加强与公司
经营管理层的沟通，关注公司日常经营情况，督促公司按照相关法律法规的规定规范运作，同时，不断加强自身专业知识的学习，提升履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，切实发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
报告完毕，谢谢！普冉半导体（上海）股份有限公司
独立董事：蒋守雷陈德荣
2022年4月13日
26普冉半导体（上海）股份有限公司2021年年度股东大会
附件一
普冉半导体（上海）股份有限公司
2021年度董事会工作报告
2021年是普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）在上海证
券交易所上市首年。公司董事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、
《董事会议事规则》的规定和要求，本着切实维护公司利益和全体股东权益的态度，严格执行股东大会、董事会各项决议，勤勉尽责，不断完善公司治理水平，提升公司规范运作能力，实现了公司的健康稳定发展。现将2021年度（以下简称“报告期”）公司董事会工作情况汇报如下：
一、2021年度公司主要经营情况
（一）经营业绩快速增长，盈利能力持续提升
2021年是全球半导体行业充满变化一年，行业产能紧张、需求旺盛等诸多因素，对公司的经营管理提出了挑战。存储器芯片应用场景不断延伸拓展，下游客户对芯片要求日趋多样，尤其是可穿戴设备、物联网场景、车载应用的快速发展提高了对芯片功耗、速度、可靠性等特性和供应链产能保障的要求。变局之下，公司抓住机遇，发挥自身产品超低功耗与高可靠性的优势，大力推进市场拓展，在物联网和工业控制等多个下游细分应用领域实现了较大突破。依托与上游晶圆厂的长期战略配合，公司发挥供应链优势，实现了既定的产能目标。公司在国内市场的地位进一步巩固和提升，并在海外实现了经营业绩的高速增长；同时，通过产品研发迭代、优化客户结构和合理的价格调整，实现了综合毛利率的提升。
报告期内，公司2021年全年实现营业收入110292.40万元，同比增长53.75%；
实现归属于母公司所有者的净利润29115.06万元，较上年同期增加238.39%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润27311.06万元，较上年同期增加239.93%。报告期内实现每股收益9.64元，较上年同期增长201.25%。
27普冉半导体（上海）股份有限公司2021年年度股东大会
（二）加大研发投入，新品布局全面
2021年是公司持续推进技术创新的一年，保持高力度的研发费用投入，最大
程度保证新产品研发进程。报告期内，公司研发费用共计9148.87万元，占当期营业收入的8.30%，研发投入较上年同比增长99.01%。截至报告期末，公司研发及技术人员数量较上年同期增加37.36%。2021年5月29日，公司被认定为国家重点集成电路设计企业。
在存储器芯片产品矩阵方面，公司在2021年上半年完成了SONOS工艺平台
40nm工艺节点下的NOR Flash全系列产品的开发，提供4Mbit到128Mbit的容量选择，满足多样化的终端应用市场需求，并于第三季度全部实现量产出货。通过制程升级，公司的NOR Flash产品具备了更高的芯片集成度、更低的功耗和相同容量下更优的毛利水平。
基于ETOX工艺并结合既有的低功耗技术平台，公司构建了中大容量NORFlash产品解决方案，并完成了首个ETOX SPI NOR Flash产品设计，并已顺利通过多家主控芯片厂商的认证。ETOX产品将与SONOS产品相辅相成，完善公司从小容量至大容量的完整产品线布局。
EEPROM产品方面，在原有的高可靠性130nm EEPROM的基础上，公司实现了
95nm及以下EEPROM的研发及量产，进一步降低芯片的面积和单位成本，实现大容
量和小尺寸的结合。依托新一代的EEPROM产品，公司的下游应用已经逐渐从消费电子领域拓展到工业控制和汽车电子市场，部分车载产品完成了AEC-Q100标准的全面考核。同时，在手机摄像头模组等公司传统消费类电子领域，公司也陆续推出超低工作电压和超小尺寸的EEPROM产品，保持了产品竞争力的领先地位。
公司积极推进“存储+”的战略布局：即以存储为核心的拓展产品线，为未来持续增长储备新动能。
（1）基于领先工艺和超低功耗与高集成度的存储器优势，布局通用性MCU产
品线：
基于ARM M0+的原型产品完成开发、流片和测试验证；
（2）模拟产品领域，布局音圈马达领域驱动芯片：
基于内置存储器及支持1.2V应用的产品完成设计，进入流片阶段。
（三）上下游产业链协同，保证产品交付能力
28普冉半导体（上海）股份有限公司2021年年度股东大会
公司作为Fabless集成电路设计企业，与产业链的头部供应商及物联网、消费类等应用领域客户均建立了长期的战略合作关系。
2021年，在半导体行业整体产能紧张的情况下，公司与主要供应商继续开展
深入而有效的合作，以工艺改进、制程提升、改善流程管控为抓手，卓有成效地保证了产品的交付能力。
在市场开拓方面方面，公司完善了销售体系，提高客户服务响应速度和技术现场支持能力。随着产品品类增加、性能提升以及服务的优化，公司与国内知名主控芯片厂和模组厂共同壮大，在知名终端客户中的应用份额不断上升，实现了有效的国产替代。另外，公司在韩国、日本等海外市场实现了较大的突破，境外销售额较去年同期上升129.80%，并实现了在消费类、工控和车载领域的多家知名客户的导入。
（四）科创板成功上市，首期股权激励落地
2021年8月23日，公司成功在上海证券交易所科创板挂牌上市，依托科创板
的平台和资本市场的助力，公司整体实力得到了增强，进一步提升了品牌知名度和市场影响力。
报告期内，公司推出了上市后首个股权激励计划，并在报告期内完成了首次授予，范围覆盖112名员工。股权激励充分调动了员工的积极性，发挥团队的创新能力，为公司经营效率的提升和公司业务的长期稳健发展提供了重要的动力保障。
（五）公司治理日趋完善，信披制度执行到位
公司建立了较为完善的公司内控制度和公司治理结构，报告期内持续完善公司治理机制，强化风险管理和内部控制，严格贯彻执行相关制度，切实保障股东和员工的合法权益，为公司持续健康发展提供坚实基础。
公司严格遵守法律法规和监管机构规定，严格执行公司信息披露管理制度，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，通过上市公司公告、投资者交流会、业绩说明会、上证e互动、电话、邮件等诸多渠道，保持公司营运透明度。
公司高度重视内幕交易防范，做好内幕信息知情人登记管理和防范内幕交易工作。对公司董事、监事、高级管理人员及相关员工定期作出禁止内幕交易的警
29普冉半导体（上海）股份有限公司2021年年度股东大会
示及教育，敦促董事、监事、高级管理人员及相关知情人员严格履行保密义务并严格遵守买卖股票规定。
二、2021年度董事会运作情况
公司成立以来，依据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《公司章程》，建立了由股东大会、监事会、董事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制，为公司高效、稳健经营提供了组织保证。公司股东大会、监事会、董事会及高级管理人员均根据《公司法》、《公司章程》行使职权和履行义务。
公司根据相关法律、法规及《公司章程》制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《总经理工作制度》《董事会秘书工作制度》《关联交易制度》《对外担保管理制度》《对外投资与资产处置管理制度》
《财务管理制度》《内部审计工作制度》《信息披露制度》《投资者关系管理制度》《累积投票制实施细则》等相关制度，为公司法人治理的规范化运行提供了制度保证。
（一）股东大会的运行情况
根据《公司法》及有关规定，公司制定了《公司章程》《股东大会议事规则》，其中《公司章程》中规定了股东大会的职责、权限及股东大会会议的基本制度，《股东大会议事规则》针对股东大会的召开程序制定了详细规则，切实保证股东大会依法规范地行使职权。
2021年度，公司共计召开了3次股东大会，相关股东或股东代表出席了会议，
公司历次股东大会的召集、召开、表决程序、决议内容及决议的签署合法、合规、
真实、有效，充分保障各股东依法行使权利，充分尊重中小股东权益，未发生损害中小股东权益的情况。股东大会机构和制度的建立及执行，对公司完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。
（二）董事会的运行情况
公司董事会对股东大会负责。公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《董事会议事规则》，以规范董事会的决策程序，促使董事和董事
30普冉半导体（上海）股份有限公司2021年年度股东大会
会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平。
2021年度，公司共召开14次董事会会议。上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。
公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会四个专门委员会，并相应制定了各专门委员会的工作细则，明确了其权责、决策程序和议事规则，以保证董事会决策的客观性和科学性。公司董事会各专门委员会对董事会负责，并按照各项实施细则等相关规定召开会议，审议各委员会职权范围内的事项。
（三）信息披露及透明度
公司依照相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，真实、准确、完整、及时地披露公司重大信息，避免选择性信息披露情况的发生，维护中小投资者利益。
（四）内幕信息知情人管理
公司制定了《内幕信息知情人管理制度》，并按照相关要求，努力将内幕信息的知情者控制在最小范围内，对内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节的内幕信息知情人进行登记，并将按照监管要求将相关内幕信息知情人名单报送备案。
三、2022年度董事会工作计划
公司作为国内主要的存储器芯片设计公司之一，以“普冉之芯，造福世界”的愿景，专注于集成电路设计领域的科技创新，围绕非易失存储器领域，不断满足客户对高性能存储器芯片及“存储+”芯片的需求，在持续经营中实现企业的技术积累，保障公司经营业务的可持续发展。
公司战略规划包括非易失存储器产品线的完整布局和性能领先；车载存储器
产品实现全系列覆盖和业务快速增长；“存储+”战略有效推进，实现微控制器和模拟产品线的高速发展。公司将推行全球化业务及战略供应链体系的建设，保持持续创新和研发团队的长期建设。
公司围绕上述发展战略，以市场需求为导向，以自主创新为驱动，结合行业
31普冉半导体（上海）股份有限公司2021年年度股东大会动向，拟作出以下经营计划：
1、非易失存储器工艺开发、产品布局、提升产品性能领先
(1)研究开发新一代工艺、完成原型产品设计；
(2)采用电荷俘获SONOS工艺结构的NOR Flash产品将以中小容量为主、中大
容量为辅，通过工艺节点的进一步延伸实现持续竞争力、低功耗和高带宽擦写和编程；
(3)采用浮栅ETOX工业结构的NOR Flash以中大容量为主，中小容量为辅，通
过工艺研发和设计创新实现大容量产品完备化，支持广泛的产品应用和传统市场的全面覆盖；
(4)新一代工艺EEPROM超大容量系列开发，支持SPI/I2C接口；实现超小尺寸
的芯片；实现1.2V超低电压支持。
2、车载存储器产品实现量产和快速增长
(1)建立完善的车载产品开发体系和验证体系；
(2)完成第一个车载产品的全系列AEC-Q100标准全面考核；
(3)实现车载产品多应用的批量出货和快速增量。
3、“存储+”战略实施，实现微控制器和模拟产品的量产
(1)通用微控制器产品线ARM M0+产品系列进入批量交付;高性能系列完成原型产品的开发；
(2)模拟产品线完成音圈马达驱动产品线布局；首个产品系列实现量产交付；
1.2V接口且内置非易失存储器的产品系列完成客户送样和认证。
4、全球化业务发展
进一步加强海外市场建设，实施全球化布局。海外业务保持高速发展，拓展国际大客户，提升公司的品牌影响力和在主要应用行业的市场地位。
5、战略供应链建设
保持上游晶圆厂的长期战略伙伴关系，确保快速发展的产能需求；积极应对供应链资源和成本上的挑战，优化供应链管理，持续推进既有和新产品领域的供应商考评和引入，进一步加强产能保障，满足客户对供货安全和产品多样性、及时性的需求。
6、人才培养和团队建设
32普冉半导体（上海）股份有限公司2021年年度股东大会
着重人才培养与团队建设，保障企业未来的长足发展。一方面，公司将完善薪酬激励体系、建立有效的内部培养的机制、并为员工提供更多职业发展空间。
另一方面，公司持续加大人才投入，积极扩充研发团队，形成梯队型的人才结构，并利用上市公司的优势充分发挥股权激励的作用，激发奋斗精神，也使员工感受到公司成长带来的回报和个人成就的提升。
7、巩固公司治理
在公司快速发展的同时，不断提升公司治理水平，为股东和投资者提供切实的利益保障。
2022年，公司董事会将积极关注外部政策与政治经济环境的变化，为公司健
康持续发展提供战略建议和决策。我们将依法依规履行职责，加强公司内控建设，进一步完善公司治理结构，探讨员工激励机制，加强人才及团队建设；敦促管理层落实募投项目，提高竞争力，提升市场占有率，助力公司做大做强；积极探讨公司发展模式，拟定公司战略发展路径。公司全体董事将积极学习上市法规，继续忠实地履行董事职责，依法履行义务和行使职权，推动公司持续稳定发展，切实维护公司利益及全体股东的合法权益。
特此报告。
普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
2022年4月13日
33普冉半导体（上海）股份有限公司2021年年度股东大会
附件二
普冉半导体（上海）股份有限公司
2021年度监事会工作报告
2021年，普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司）监事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》《监事会议事规则》的规定和要求，本着切实维护公司利益和全体股东权益的态度，认真履行有关法律法规赋予的职权，积极有效地开展工作。公司全体监事勤勉尽责、忠于职守，不断完善公司治理水平，提升公司规范运作能力，实现了公司的健康稳定发展。现将2021年度（以下简称“报告期”）公司监事会工作情况汇报如下：
一、2021年度监事会运作情况
公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《监事会议事规则》，以规范监事会的运作，确保监事会履行全体股东赋予的职责。监事会根据法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定认真履行职责，对公司经营情况、财务状况以及股东大会、监事会、董事会及高级管理人员履行职责的合法合规性进行了有效监督。
2021年度，公司共召开了11次监事会会议，会议在召集方式、议事程序、表
决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定。报告期内，具体召开的监事会会议情况如下：
序号会议届次召开日期审议议案
第一届监事会2021年1审议并一致通过了如下议案：
第六次会议月15日1《、关于公司2020年度财务报表的议案》；
审议并一致通过了如下议案：
第一届监事会2021年41、《关于调整公司2020年度财务报表的
第七次会议月25日议案》；
2、《关于公司2021年1-6月日常关联
34普冉半导体（上海）股份有限公司2021年年度股东大会
序号会议届次召开日期审议议案交易预计的案》；
审议并一致通过了如下议案：
第一届监事会2021年631、《关于公司2021年1-3月财务报表的
第八次会议月4日议案》；
审议并一致通过了如下议案：
1、《公司2020年度监事会工作报告》；
2、《公司2020年度财务决算报告》；
3、《公司2021年度预算报告》；
4、《关于公司日常关联交易预计的议案》；
5、《关于公司高级管理人员、核心员工设立资产管理计划参与公司首次公开发
第一届监事会2021年6行股票并在科创板上市战略配售的议
4
第九次会议月6日案》；
6、《关于公司2020年度利润分配的议案》；
7、《关于公司2020年度监事薪酬情况的议案》；
8、《关于公司2021年度监事薪酬方案的议案》；
9、《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》；
审议并一致通过了如下议案：
第一届监事会2021年751、《关于公司2021年1-6月财务报表的
第十次会议月5日议案》；
审议并一致通过了如下议案：
1、《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；
第一届监事会2021年962、《关于使用部分超募资金永久补充流动
第十一次会议月19日资金的议案》；
3、《关于修改公司的议案》；
7第一届监事会2021年10审议并一致通过了如下议案：
35普冉半导体（上海）股份有限公司2021年年度股东大会
序号会议届次召开日期审议议案第十二次会议月11日1、《关于公司及其摘要的议案》；
2、《关于公司的议案》；
3、《关于核实公司的议案》；
审议并一致通过了如下议案：
第一届监事会2021年1081、《关于向激励对象首次授予限制性股票
第十三次会议月27日的议案》
审议并一致通过了如下议案：
1、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》；
第一届监事会2021年1092、《关于公司的
第十四次会议月29日议案》；
3、《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》；
审议并一致通过了如下议案：
第一届监事会2021年11101、《关于制定的
第十五次会议月29日议案》；
审议并一致通过了如下议案：
第一届监事会2021年121、《关于取消使用部分超募资金永久补
11
第十六次会议月26日充流动资金事项并退回相关超募资金的议案》；
二、2021年度监事会对公司有关事项发表的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事列席了公司召开的董事会、股东大会，根据有关法律法规对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会的
决议的执行情况、公司董事和高级管理人员执行公司职务的情况及公司内部控制制度等进行了监督。
监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规章制度的要
36普冉半导体（上海）股份有限公司2021年年度股东大会
求规范运作，严格执行股东大会的各项决议，决策程序科学合法。公司根据有关法律法规以及中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》结合公司实际情况，建立了较为完善的内部控制制度，并能有效贯彻和执行，保障了公司治理状况符合上市公司治理的规范要求，公司董事及其他高级管理人员在履行职责时，能忠于职守，秉公办事，履行诚信勤勉义务和遵守法律法规、《公司章程》的有关规定，未发现损害公司和股东权益的行为。
（二）公司财务状况
报告期内，监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司2020年年度、中期、各季度的财务报表及公司2021年第三季度报告。通过对公司财务报告、会计账目资料的检查监督。
监事会认为：公司财务制度完善，管理规范，财务报告客观、真实的反映了公司财务状况和经营成果。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告，真实公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司的关联交易进行了核查，审核了关联方情况。
监事会认为：报告期内公司发生关联交易均为日常关联交易，符合公司生产经营的实际需要，交易决策程序合法、合规，交易定价体现了公平公允原则，不存在损害公司和股东利益的行为。
（四）公司对外担保及关联方资金占用情况经核查，公司2021年不存在对外担保情况，不存在资金被大股东及关联方占用的情况。
（五）公司募集资金存放和实际使用情况
报告期内，监事会对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理、使用部分超募资金永久补充流动资金、使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金以及取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项并退回相关超募资金事项进行了核查。
监事会认为：公司募集资金的存放和实际使用，决策程序符合相关规定，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募
37普冉半导体（上海）股份有限公司2021年年度股东大会
集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（六）公司股权激励情况
报告期内，监事会对公司计划执行的《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及首次授予激励对象进行了核查，并对2021年限制性股票激励计划激励对象名单计划及授予公示全过程进行了监督。
监事会认为：公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容，以及公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等相关法
律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。首次授予激励对象主体资格合法、有效。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（七）内部控制的执行情况及评价意见监事会对公司内部控制制度的建设与运作情况进行了监督和审查，对《监事会议事规则》根据相关法律法规进行了修订，认为公司建立了较为完善的法人治理结构和内部控制结构体系并能得到有效地执行，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的要求，有效提升了公司管理水平和风险防范能力，切实保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。
公司内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
三、2022年度监事会工作展望
公司监事会将紧紧围绕公司2022年的生产经营目标和工作任务，进一步加大监督的力度，认真履行监督检查职能，继续完善监事会的工作机制及运行机制，促进监事会工作制度化、规范化。以财务监督为核心，建立完善监督管理制度，强化监督管理职责。积极了解公司的生产经营和经济运行状况，掌握公司贯彻执行有关法律、法规和遵守《公司章程》及内部制度、股东会决议、决定的情况。
加强监事会的自身建设，加强监事会成员会计知识、审计知识、金融业务知识的学习，提高监事会成员的业务素质和能力，以维护公司及全体股东利益为原则，
38普冉半导体（上海）股份有限公司2021年年度股东大会
积极有效地开展各项工作，进一步促进公司的规范运作，推动公司持续稳步健康的发展。
特此报告！
普冉半导体（上海）股份有限公司监事会
2022年4月13日
39普冉半导体（上海）股份有限公司2021年年度股东大会
附件三
普冉半导体（上海）股份有限公司
2021年度财务决算报告
公司2021年度财务决算以立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报
表为基础编制，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度（以下又称“报告期”）的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司
2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量。
一、2021年主要会计数据和财务指标
报告期内，公司实现营业收入11.03亿元，较2020年同比增加53.75%；营业利润28244.34万元，同比增加208.25%，利润总额28269.10万元，同比增加200.85%；归属于母公司所有者的净利润29115.06万元，同比增加238.39%。
扣除结构性存款收益、政府补助等影响，报告期内实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润27311.06万元，同比增加239.93%。
（一）主要会计数据
单位：人民币元本期比上年同期主要会计数据2021年2020年2019年增减(%)
营业收入1102924005.84717332010.9853.75362989595.47归属于上市公司股
291150636.6986039458.44238.3932320848.35
东的净利润归属于上市公司股
东的扣除非经常性273110636.4080343810.53239.9342674763.66损益的净利润经营活动产生的现
181786418.71-49149994.61/31430460.14
金流量净额本期末比上年同主要会计数据2021年末2020年末2019年末
期末增减（%）
40普冉半导体（上海）股份有限公司2021年年度股东大会
归属于上市公司股
1931920162.40391206946.69393.84212416127.25
东的净资产
总资产2024718068.86473228786.51327.85276861339.92
（二）主要财务指标
主要财务指标2021年2020年本期比上年同期增减(%)2019年基本每股收益（元／股）9.643.20201.25%-
稀释每股收益（元／股）9.633.20200.94%-扣除非经常性损益后的基本每股收
9.052.99202.68%-益（元／股）
加权平均净资产收益率（%）30.5826.06增加4.52个百分点23.62扣除非经常性损益后的加权平均净
28.6924.34增加4.35个百分点31.19
资产收益率（%）
研发投入占营业收入的比例（%）8.306.41增加1.89个百分点8.58
2021年度营业收入同比增长53.75%，主要系报告期内全球半导体行业景气度较高，下游应用需求旺盛。公司在国内市场地位进一步巩固和提升，在海外实现了经营业绩的高速增长；同时，公司不断优化产品和客户结构，综合毛利率提升；
2021年归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润分别同比增长238.39%和239.93%，主要系2021年营业收入和综合毛利率大幅上升所致；
基本每股收益、稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益同比增
长201.25%、200.94%及202.68%，主要系报告期营业收入大幅上升，净利润增加、盈利能力提升所致。
二、2021年财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产及负债状况
报告期末，公司实现总资产20.24亿元，比上年同期末增加327.85%；归属于上市公司股东的净资产19.32亿元，比上年同期末增加393.84%。因公司在报告期内完成上交所科创板首发上市，发行人民币普通股905.7180万股，收到募集资金
41普冉半导体（上海）股份有限公司2021年年度股东大会
净额12.46亿元，以及公司销售收入快速增加而带来的总资产及净资产均大幅上涨。
本期期上期期本期期末原末数占末数占金额较上本期期末数上期期末数因项目名称总资产总资产期期末变
（元）（元）分的比例的比例动比例析
（%）（%）（%）
货币资金1463060518.2772.26117439585.4024.821145.801
应收票据12236565.540.60--不适用
应收款项融资12028819.360.5928584514.096.04-57.922
应收账款200223390.399.89145086167.9930.6638.00
预付款项1774562.830.09300631.970.06490.283
存货225461210.2111.14144314054.1130.5056.234
债权投资50150635.622.48--不适用5
固定资产27185363.661.3419259553.044.0741.156
在建工程3655002.540.18860661.280.18324.677
无形资产8572645.970.424021260.610.85113.188
使用权资产2126022.450.11--不适用9
长期待摊费用9629522.550.481534809.840.32527.4110
其他非流动资产--4700000.000.99-100.0011
应付职工薪酬9073571.520.455996033.261.2751.3312
应交税费1994462.920.108785184.681.86-77.3013
其他应付款1756481.520.09806986.870.17117.6614
其他流动负债4175895.550.21170687.650.042346.5115
递延收益--151666.560.03-100.0016
1、货币资金变动原因分析：货币资金本期期末金额较上期期末增加，主要
系本报告期经营性现金净流入有大幅增长及公司首次公开发行股票取得募集资
42普冉半导体（上海）股份有限公司2021年年度股东大会
金所致；
2、应收款项变动原因分析：应收款项融资和应收账款本期期末金额较上期
期末增加，主要系本报告期司整体销售规模的进一步增长，应收款项融资和应收账款也相应增长所致；
3、预付账款变动原因分析：预付款项本期期末金额较上期期末增加，主要
系为保障上游产能向供应商支付的预付款增加所致；
4、存货变动原因分析：存货本期期末金额较上期期末增加，主要系报告期
内公司销量增加，以及应对未来市场需求增长，储备的库存商品和委托加工物资增加所致；
5、债权投资变动原因分析：主要系报告期内购买银行大额存单所致；
6、固定资产变动原因分析：固定资产本期期末金额较上期期末增加，主要
系本报告期内伴随业务增长需要，公司加大固定资产投入；
7、在建工程变动原因分析：在建工程本期期末金额较上期期末增加，主要
系本报告期内伴随业务增长需要，公司加大信息系统投入，在报告期末尚未达到预定可使用状态所致；
8、无形资产变动原因分析：无形资产本期期末金额较上期期末增加，主要
系本报告期内伴随业务增长需要，公司加大软件投入；
9、使用权资产变动原因分析：使用权资产本期期末金额较上期期末增加，
主要系公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。
10、长期待摊费用变动原因分析：长期待摊费用本期期末金额较上期期末增加，主要系本报告期公司光掩模版购买需求增加；
11、其他非流动资产变动原因分析：其他非流动资产本期期末金额较上期期末减少，主要系本报告期末公司无大额预付设备款。
12、应付职工薪酬变动原因分析：主要系报告期内公司人员增长带来的短期
薪酬增加所致；
13、应交税费变动原因分析：应交税费本期期末金额较上期期末减少，主要
系报告期末应交增值税减少所致；
14、其他应付款变动原因分析：其他应付款本期期末金额较上期期末增加，
主要系随着业务扩展及人员增加，期末计提费用增加；
43普冉半导体（上海）股份有限公司2021年年度股东大会
15、其他流动负债变动原因分析：其他流动负债本期期末金额较上期期末增加，主要系公司背书的应收票据票据尚未到期所致；
16、递延收益变动原因分析：递延收益本期期末金额较上期期末减少，系本
报告期内收到政府补助均与收益相关，直接计入当期损益所致。
（二）经营成果分析
*整体经营成果分析
2021年度，公司实现营业收入110292.40万元，同比增长53.75%，公司营
业成本为70328.81万元，同比增长28.65%，主要系销量的增长所致。2021年公司不断优化产品和客户结构，综合毛利率36.23%，较2020年上升12.44个百分点。
单位：人民币元变动比例科目本期数上年同期数原因分析
（%）
营业收入1102924005.84717332010.9853.751
营业成本703288127.79546659461.9228.652
销售费用21652861.6216426381.8631.823
管理费用25182761.7618252463.3337.974
研发费用91488723.5945971456.7499.015
财务费用-12145436.30-13704.52/6
1、营业收入变动原因说明：报告期内，全球半导体行业景气度较高，下游应用需求旺盛。公司大力推进市场拓展，在物联网和工业控制等多个下游细分应用领域实现了较大突破。公司在国内市场地位进一步巩固和提升，在海外实现了经营业绩的高速增长；
2、营业成本变动原因说明：主要系报告期内公司产品销量营业收入实现较
大幅度增长，使得营业成本相应增长；同时公司不断优化产品和客户结构，综合毛利率提升；
3、销售费用变动原因说明：主要系随着公司业务规模的扩大，销售人员增
加导致职工薪酬费用增加，业务相关费用相应增加，以及公司报告期内实施股权
44普冉半导体（上海）股份有限公司2021年年度股东大会
激励使得当期摊销的股份支付费用增加所致；
4、管理费用变动原因说明：主要系随着公司业务规模的扩大，管理人员增
加使得职工薪酬增加，以及办公费等相应增加所致；
5、研发费用变动原因说明：主要系报告期内公司实施股权激励计划，使得
报告期摊销的股份支付费用增长，研发人员增加导致职工薪酬费增长，以及随着研发项目开展，MASK 增加导致折旧费增长，委外检测和研发材料领用相应增加所致；
6、财务费用变动原因说明：主要系报告期存款产生的利息收入增加，汇兑损失减少所致。
*收入与成本、产销量分析
1、不同的产品线经营情况
（1）分产品线收入与成本分析
公司主营产品为 NOR Flash 及 EEPROM 产品，两类产品营业收入占比超过
99.99%。由于全球半导体行业景气度较高，下游应用需求旺盛。公司生产的通用
型存储芯片在消费电子、物联网和工业控制等多个下游细分应用领域均实现了经
营业绩的高速增长，公司通过对产品容量和下游客户结构优化，NOR Flash产品和 EEPROM 产品的综合毛利率均有所显著上升。
营业收入营业成本毛利率比营业收入营业成本毛利率分产品比上年增比上年增上年增减
（元）（元）（%）减（%）减（%）（%）
增加13.29个
Nor Flash 783733312.66 489454613.24 37.55 58.93 31.04百分点
增加10.50个
EEPROM 318596221.43 213528196.13 32.98 43.55 24.10百分点
减少4.55个
其他571259.35305318.4246.55-74.57-72.20百分点
（2）分产品线产销量分析
由于全球半导体行业景气度较高，下游应用需求旺盛，与产业链合作伙伴积极合作，提高供应端交付能力，增加备货，公司主要产品的生产量增长比率均高于销售量增长比率，公司库存有所增加。
单位：万颗
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生产量销售量库存量比上年比上年比上年主要产品生产量销售量库存量增减增减增减
（%）（%）（%）
Nor
309044.32275935.2269732.4024.1412.1591.55
Flash
EEPROM 229236.81 204607.05 44626.23 40.81 29.59 125.10
其他417.14189.90470.17-24.86-72.8292.30
2、不同地区及销售模式经营情况
（1）不同地区
2021年度境内收入占主营业务收入总额的87.16%，境外收入占比12.84%。
境内收入增长，主要系报告期内公司在境内的市场份额进一步提升及下游应用领域拓展所致；境外收增长主要系报告期内，公司在海外市场开拓中获得了更多与海外客户的合作。
分毛利营业收入营业成本毛利率比营业收入营业成本地率比上年增比上年增上年增减
（元）（元）区（%）减（%）减（%）（%）
增加13.25个
境内961262466.80617093134.4235.8046.6021.52百分点
增加2.14
境外141638326.6486194993.3739.14129.80121.99个百分点
（2）不同销售模式
2021年度直销收入占主营业务收入总额的46.96%，经销收入占比53.04%。
直销销售收入有较大幅度增长，主要系销售模式和结构的调整营业收入营业成本毛利率比销售营业收入营业成本毛利率比上年增比上年增上年增减模式（元）（元）（%）减（%）减（%）（%）
增加14.36
直销517892592.55316897516.4738.8178.7444.77个百分点
增加10.61
经销585008200.89386390611.3233.9536.8217.89个百分点
（三）现金流量分析本期数上年同期数变动比例原因项目
（元）（元）（%）分析
46普冉半导体（上海）股份有限公司2021年年度股东大会
经营活动产生的现
181786418.71-49149994.61不适用1
金流量净额投资活动产生的现
-80744618.75-25551574.47不适用2金流量净额筹资活动产生的现
1244458350.1182895613.361401.243
金流量净额汇率变动对现金及
-305656.40-2534611.17不适用4现金等价物的影响
1、经营活动产生的现金流量净额变动原因分析：主要系本报告期营业收入增长，收款增加，以及报告期内公司收到的政府补助和税收返还增加和利息收益增加所致；
2、投资活动产生的现金流量净额变动原因分析：公司利用闲置超募资金资
金投资安全性高、流动性好、收益稳定的金融产品，同时伴随业务增长需要，公司加大购建固定资产、无形资产和其他长期资产；
3、筹资活动产生的现金流量净额变动原因分析：主要系本报告期公司首次
公开发行股票取得募集资金所致；
4、汇率变动对现金及现金等价物的影响变动原因分析：主要系人民币兑美
元汇率波动所致，变动较小。
特此报告！
普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
2022年4月13日
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