和元生物:海通证券股份有限公司关于和元生物技术（上海）股份有限公司预计2022年度日常关联交易事项的核查意见

海通证券股份有限公司
关于和元生物技术（上海）股份有限公司
预计2022年度日常关联交易事项的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为和元
生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”、“和元生物”）首次公开发
行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司预计2022年度日常性关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元本年年初至披露日与关本次预计金额与上年关联交易本次预计占同类业上年实际发生占同类业务比关联人联人累计已实际发生金额差异较类别金额务比例金额例发生的交易大的原因金额实际发生最高额担保
潘讴2亿，按项目进展银接受关联
东、严20000.00100.00%16358.7610140.12100.00%行提款，截止上年末方担保
敏尚未全部提款，担保余额10140.12万元向关联方采购商品
杭州联180.002.19%28.12138.151.68%无较大差异和接受劳川生物务技术股向关联方份有限出售商品
公司80.000.31%1.4851.240.20%无较大差异和提供劳务
1合计-20260.00-16388.3610329.51--
注1：上述所列接受关联方担保的发生额（发生的交易额）均为相应期限内截至期末的担保余额。
注2：向关联方采购/出售商品和接受/提供劳务中，2022年度预计金额占同类业务比例=2022年度预计金额/2021年度同类业务总额；2021年度实际发生金额占同类业务比例=2021年度关联交易实际发生额/2021年度同类业务总额。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元上年（前上年（前预计金额与实际发生金额差异关联交易类别关联人次）预计金次）实际发较大的原因额生金额烟台市和元艾迪斯向关联方提供租
生物医药科技有限60.0012.17合同到期未续签
赁、服务公司
实际发生最高额担保2亿，按项目进展银行提款，截止上年接受关联方担保潘讴东、严敏30000.0010140.12
末尚未全部提款，担保余额
10140.12万元
向关联方采购商
-138.15未预计，按照实际业务需求发品和接受劳务杭州联川生物技术生，已经第二届董事会第二十向关联方出售商股份有限公司
-51.24三次会议审议确认品和提供劳务
合计30060.0010341.68-
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、潘讴东
性别男国籍中国
2017年7月至2019年11月，任和元生物技术（上海）股份有限公司
最近三年的工作情况董事长兼总经理；2019年12月至今，任和元生物技术（上海）股份有限公司董事长。
关联关系公司实际控制人，担任公司董事长，直接持有公司94465800股股份
2、严敏
性别女国籍中国
2性别女
最近三年的工作情况退休关联关系公司实际控制人潘讴东的配偶
3、杭州联川生物技术股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市）
法定代表人：郎秋蕾
注册资本：4650万元
成立日期：2006-06-26
注册地址：浙江省杭州经济技术开发区6号大街260号16幢四层
经营范围：服务：生物医药技术、医药产品的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；生产、批发、零售：实验设备，生物试剂（除药品、化学危险品及易制毒化学品），实验室耗材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人情况：郎秋蕾
最近一个会计年度的主要财务情况：鉴于该公司信息保密要求，故不披露其财务数据。
（二）与上市公司的关联关系
潘讴东先生为公司控股股东、实际控制人、董事长；严敏女士系潘讴东先生的配偶，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定认定其为公司的关联方。
杭州联川生物技术股份有限公司为公司董事吴玉鼎先生担任董事的企业（其已于2022年3月从该公司卸任董事），按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定认定其为公司的关联方。
（三）履约能力分析上述关联方具备良好的履约能力。公司将就上述交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
3三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司的关联交易主要为关联方潘讴东、严敏为公司及子公司银行授信无偿提
供担保、为公司对子公司拆借资金无偿提供担保；以及公司向关联方杭州联川生
物技术股份有限公司采购、销售商品，接受、提供劳务，交易价格将根据市场价格确定。
（二）关联交易协议签署情况
为维护双方利益，关联方潘讴东、严敏将根据业务开展情况，与相关金融机构签订相应担保协议。公司与关联方杭州联川生物技术股份有限公司将基于自愿、平等、公平公允的原则并根据业务开展情况签订相应合同或协议。
四、交易目的及对公司的影响
关联方潘讴东、严敏向公司无偿提供担保，有利于改善公司财务状况；公司与关联方杭州联川生物技术股份有限公司之间的关联交易为公司正常生产经营所
需发生的交易，交易价格将根据市场价格确定。本次预计的日常关联交易有助于公司业务发展，且严格遵循市场公允原则，不存在任何损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，本次关联交易不影响公司的独立性。
五、履行程序
公司第二届董事会第二十四次会议审议和第二届监事会第十八次会议通过
了上述日常关联交易预计事项，关联董事予以回避表决。
独立董事事前认可意见：公司2022年度日常关联交易预计是根据实际情况
合理预测，是公司正常的生产经营行为。日常关联交易的实施不会损害全体股东、特别中小股东的利益，不会对公司的财务状况、经营状况及结果产生不利影响，不会影响公司的独立性。关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事出席会议和表决该议案。综上，公司独立董事一致同意公司预计2022年度日常关联交易的议案，并同意将该议案提交公司第二届董事会第二十四次会议审议。
独立董事对该议案进行了审议，发表独立意见如下：公司预计2022年度与关联方发生的日常关联交易系正常市场行为，符合公司的经营发展需要，遵循市
4场化原则进行，定价合理、公允；该类交易对公司独立性无影响，公司主要业务
不会因此类交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议上述议案时的表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定。综上，公司独立董事一致同意公司预计2022年度日常关联交易的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
1、公司关于预计2022年度日常关联交易事项已经公司第二届董事会第二十
四次会议审议和第二届监事会第十八次会议通过，关联董事予以回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，并将提交股东大会审议。
本次事项尚需提交股东大会审议。
2、截至目前，上述公司关于预计2022年度日常性关联交易事项的决策程序
符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。
3、本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，有利于改善公司财务状况，
有助于公司业务发展，且严格遵循市场公允原则，不存在任何损害上市公司及中小股东利益的情形，本次关联交易不影响公司的独立性。
综上，本保荐机构对公司预计2022年度日常关联交易事项无异议。
5（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于和元生物技术（上海）股份有限公司预计2022年度日常关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
陈恒瑞张子慧海通证券股份有限公司年月日
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