复旦微电:2021年度股东周年大会会议资料

上海复旦微电子集团股份有限公司
2021年度股东周年大会
会议资料
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目录
会议须知..................................................4
会议议程..................................................6
议案一：关于2021年度董事会工作报告议案.................................9
议案二：关于2021年度监事会工作报告议案................................18
议案三：关于2021年财务决算报告议案..................................21
议案四：关于公司2021年年度报告及其摘要的议案.............................27
议案五：关于2021年度利润分配预案的议案................................28
议案六：关于续聘公司2022年度境内外审计机构的议案...........................29
议案七：关于2022年度董事、监事薪酬方案议案..............................30
议案八：关于投保董事、监事及高级管理人员责任险的议案...........................31
议案九：关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会执行董事的议案..........32
议案9.01关于选举蒋国兴先生为第九届董事会执行董事的议案................32
议案9.02关于选举施雷先生为第九届董事会执行董事的议案....................32
议案9.03关于选举俞军先生为第九届董事会执行董事的议案....................33
议案9.04关于选举程君侠女士为第九届董事会执行董事的议案................33
议案十：关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会非执行董事的议案......35
议案10.01关于选举章倩苓女士为第九届董事会非执行董事的议案..........35
议案10.02关于选举吴平先生为第九届董事会非执行董事的议案..............35
议案10.03关于选举刘华艳女士为第九届董事会非执行董事的议案..........36
议案10.04关于选举孙峥先生为第九届董事会非执行董事的议案..............36
议案十一：关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会独立非执行董事的议案.....................................................38
议案11.01关于选举曹钟勇先生为第九届董事会独立非执行董事的议案..38
议案11.02关于选举蔡敏勇先生为第九届董事会独立非执行董事的议案..39
议案11.03关于选举王频先生为第九届董事会独立非执行董事的议案......39
议案11.04关于选举邹甫文女士为第九届董事会独立非执行董事的议案..40
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议案十二：关于公司监事会换届选举暨提名第九届监事会非职工监事的议案..41
议案12.01关于选举任俊彦先生为第九届监事会非职工监事的议案..........41
议案12.02关于选举唐晓婕女士为第九届监事会非职工的议案..................41
议案十三：建议一般性授权以增发新股份...................................42
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会议须知
为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《上海复旦微电子集团股份有限公司章程》及《上海复旦微电子集团股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制订本须知。
一、公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，
提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，经公司审核后符合出席本次会议
的股东（含股东代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和其他出席人员方可出席本次会议。公司有权依法拒绝不符合条件的其他人士入场。
四、出席会议的股东（含股东代理人）须在会议召开前至少十分钟携证明文件（或授权文件）向证券部办理现场签到登记手续。
五、出席现场会议的股东（含股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利。未通过股东资格审查或在主持人宣布大会开始后进入会场的股东，不具有本次现场会议的表决权，其他权利不受影响。
六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅，股东（含股东代理人）发言时间不超过5分钟。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、主持人可安排公司董事、监事或其他高级管理人员回答股东提问。对于
可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，导致损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东（含股东代理人）：
（一）应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。
（二）现场出席的股东（含股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或姓名。
（三）未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃
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表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表及1名监事为计票人；推举1
名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签署。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。网络投票方式不适用于 H股股东。
十一、会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会，如等待计票、等待网络投票期间等情况。
十二、本次会议由公司聘请的上海市锦天城律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2022年4月 28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2021年度股东周年大会的通知》（公告编号：2022-016）。
十四、港股股东就本次股东大会的相关事宜可查阅《股东大会通函》。
十五、为持续做好新冠肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集，公司建议股东通过网络投票系统参与公司本次股东大会的投票表决。对于希望亲临现场参加股东大会的股东，届时请做好自身防护，在符合上海地区疫情防控相关规定的前提下参会。
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会议议程
一、会议时间、地点及投票方式：
1、现场会议时间：2022年6月2日上午10:00
2、现场会议地点：上海国泰路11号复旦科技园大厦二楼国际会议中心
3、投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年6月2日至2022年6月2日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及代理人人
数、所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例；
（三）宣讲股东大会会议须知；
（四）推举计票、监票成员；
（五）宣布本次会议由董事会秘书方静女士负责记录；
（六）听取独立非执行董事做年度述职报告；
（七）会议逐项审议如下议案：
2021年度股东周年大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型序号议案名称
A 股股东和 H 股股东非累积投票议案
1《关于2021年度董事会工作报告议案》√
2《关于2021年度监事会工作报告议案》√
3《关于2021年度财务决算报告议案》√
4《关于公司2021年度报告及摘要的议案》√
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5《关于2021年度利润分配预案的议案》√
6《关于续聘公司2022年度境内外审计机构的议案》√
7《关于2022年度董事、监事薪酬方案的议案》√
8《关于投保董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》√
董事会换届事宜
9《关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会执行董事的议案》应选执行董事（4）人
9.01关于选举蒋国兴先生为第九届董事会执行董事的议案√
9.02关于选举施雷先生为第九届董事会执行董事的议案√
9.03关于选举俞军先生为第九届董事会执行董事的议案√
9.04关于选举程君侠女士为第九届董事会执行董事的议案√
10《关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会非执行董事的议案》应选非执行董事（4）人
10.01关于选举章倩苓女士为第九届董事会非执行董事的议案√
10.02关于选举吴平先生为第九届董事会非执行董事的议案√
10.03关于选举刘华艳女士为第九届董事会非执行董事的议案√
10.04关于选举孙峥先生为第九届董事会非执行董事的议案√11《关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会独立非执行董事的议应选独立非执行董事
案》（4）人
11.01关于选举曹钟勇先生为第九届董事会独立非执行董事的议案√
11.02关于选举蔡敏勇先生为第九届董事会独立非执行董事的议案√
11.03关于选举王频先生为第九届董事会独立非执行董事的议案√
11.04关于选举邹甫文女士为第九届董事会独立非执行董事的议案√
12《关于公司监事会换届选举暨提名第九届监事会非职工监事的议案》应选监事（2）人
12.01关于选举任俊彦先生为第九届监事会非职工监事的议案√
12.02关于选举唐晓婕女士为第九届监事会非职工监事的议案√
特别决议案
13《建议一般性授权以增发新股份》√
（八）与会股东及股东代理人发言或提问；
（九）与会股东对各项议案投票表决；
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（十）休会、统计表决结果；
（十一）复会、宣读会议表决结果和股东大会决议；
（十二）见证律师宣读法律意见书；
（十三）签署会议文件；
（十四）会议结束，散会。
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议案一：
关于2021年度董事会工作报告议案
各位股东：
2021年，上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件
以及公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将董事会2021年度主要工作情况报告如下：
一、2021年度公司主要经营情况
2021年度，公司实现营业收入约为25.77亿元，较上年同期增加52.42%；实
现归属于上市公司股东的净利润约为5.14亿元，较上年同期增加287.20%；本期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为4.44亿元，较上年同期增加1013.88%。截止2021年12月31日，公司总资产约为41.65亿元，同比增长55.49%；
归属于上市公司股东的净资产约为31.40亿元，同比增长62.69%。
2021年8月4日，公司股票成功在上海证券交易所科创板挂牌上市，同年年底
完成了第二类限制性股票激励的首次授予。公司将以科创板上市为契机，不断增强企业经营实力，创造更好业绩，与广大股东一道建设更强、更好的复旦微电。
二、2021年度董事会日常工作
（一）董事会召集股东大会及执行股东大会决议情况
2021年度，公司董事会共召集、召开了三次股东大会，会议召开情况如下：
决议刊登的指定网决议刊登的披露会议届次召开日期会议决议站的查询索引日期
2020 年度周年股东大会、内 2021年 6月 2 日 www.hkexnews.hk 2021 年 6 月 2 日 详见注 1
资股类别股东大会、 H 股类别股东大会2021 年临时股东大会（第一 2021年 7月 5 日 www.hkexnews.hk 2021 年 7 月 5 日 详见注 2次）
2021 年第二次临时股东大 2021 年 11 月 5 www.sse.com.cn 2021 年 11 月 6 详见注 3
会、 2021 年第二次 A 股 日 www.hkexnews.hk 日
类别股东大会、2021年第
二次 H 股类别股东大会
注1：
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2020年周年股东大会普通决议案，全部通过：
1、省览及考虑截至二零二零年十二月三十一日止年度之经审核综合财务报表、董事会报
告及核数师报告；
2、省览及考虑监事会报告；
3、重新委聘安永会计师事务所为本公司核数师，並授权董事会厘定其酬金；
4、确认二零二零年的关联交易事項5、(a) 批准、追认及确认新合作协议（注有「A」字样之新合作协议副本已由大会主席签署以资识别）及其项下拟定交易以及任何其他附帶文件；
(b) 批准、追认及确认新合作协议项下拟定交易之二零二二至二零二四年度上限建议及修订旧合作协议及新合作协议项拟定交易之二零二一年度上限；
(c) 授权本公司任何董事代表本公司为使新合作协议及其项下拟定交易生效或就其而
作出彼等认为适当、必要或适宜之一切行动及事宜以及以签署或盖章形式签订任何协议、契
据、文书及任何其他文件或作出相关安排，及受限于及按照适用法例及法规，在符合本公司及其股東之整体利益的情況下，批准及作出与其有关之非重大变动、修订、补充或豁免非重大事项。
2020年周年股东大会特别决议案，全部通过：
1、延長建议发行 A 股決决议案之有效期；
2、延長授权董事会办理公司首次公开发行 A 股股票並上市有关事宜之有效期；
3、更新一般性授权以增发新股份*（决议案全文载于2021年4月18日发出之股東周年大会通告內）。
内资股类别股东大会特别决议案，全部通过：
1、延長建议发行 A 股決决议案之有效期；
2、延長授权董事会办理公司首次公开发行 A 股股票並上市有关事宜之有效期。
H 股类别股东大会特别决议案，全部通过：
1、延長建议发行 A 股決决议案之有效期；
2、延長授权董事会办理公司首次公开发行 A 股股票並上市有关事宜之有效期。
注2：
2021年临时股东大会（第一次）普通决议案，全部通过：
1、向关连人士进行发行 A 股战略配售；
2、修订股东大会议事规则；
3、修订董事会议事规则；
4、修订监事会议事规则；
5、修订募集资金管理制度；
6、修订关联交易管理制度；
7、修订独立董事工作制度
特别决议案通过：修订公司章程（草案）。
注3：
2021年第二次临时股东大会普通决议案，全部通过：
1、《关于变更会计师事务所的议案》
2、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
3、《关于增加与复旦通讯日常关联交易额度的议案》
4、《关于公司及其摘要的议案》
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5、《关于公司的议案》
6、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
7.01《关于选举刘华艳女士为第八届董事会非执行董事的议案》
7.02《关于选举孙峥先生为第八届董事会非执行董事的议案》
8.01《关于选举唐晓婕女士为第八届监事会非职工监事的议案》
2021 年第二次 A 股类别股东大会议案，全部通过：
1、《关于公司及其摘要的议案》
2、《关于公司的议案》
3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
2021 年第二次 H 股类别股东大会议案，全部通过：
1、《关于公司及其摘要的议案》
2、《关于公司的议案》
3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
（二）董事会会议召开情况
报告期内，公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，规范、高效、务实的推动董事会工作，不断提高本公司董事会规范运作和科学决策的水平。公司董事会由十二名董事组成，其中独立非执行董事四名，董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。
报告期内，公司共计召开了十三次董事会，历次董事会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，各位董事依照法律法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职责和义务。董事会会议召开情况如下：
会议届次召开日期会议决议
第八届董事会第十八次会议2021.02.23
第八届董事会第十九次会议2021.03.12
第八届董事会第二十次会议2021.04.08
第八届董事会第二十一次会议2021.04.19
第八届董事会第二十二次会议2021.05.18
第八届董事会第二十三次会议2021.06.15
第八届董事会第二十四次会议2021.08.16见注解
第八届董事会第二十五次会议2021.08.27
第八届董事会第二十六次会议2021.09.23
第八届董事会第二十七次会议2021.10.19
第八届董事会第二十八次会议2021.10.28
第八届董事会第二十九次会议2021.12.06
第八届董事会第三十次会议2021.12.06
注解：
第八届董事会第十八次会议，审议通过如下全部议案：
1.关于本公司及上海华岭分别与复旦大学订立「技术开发合同」及「技术服务合同」之关
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连交易的议案
2.关于关连交易及持续关连交易公告的议案
第八届董事会第十九次会议，审议通过如下全部议案：
1.关于经审核综合业绩报告、2020年年报及初步业绩公告的议案
2.关于建议派发2020年末期股息的议案
3.关于提请召开股东周年大会及类别股东大会的议案
4.关于确定股权登记日的议案
5.关于暂停办理股份过户登记的议案
6.关于环境、社会及管治报告的议案
7.关于内部监控及风险管理报告的议案
8.关于确定2021年董事薪酬的议案
9.关于提名委任蔡敏勇先生为战略与投资委员会成员的议案
10.关于建议延长建议发行 A 股有效期的议案
11.关于建议延长授权董事会办理公司首次公开发行 A 股股票并上市有关事宜的有效期的
议案
12.关于确认「2020年之关联交易」的议案
13.关于股东通函的议案
14.关于向中国光大银行、浦发银行、中信银行及中国工商银行办理授信业务的议案
15.关于与复旦通讯订立合作协议之关连交易的议案
第八届董事会第二十次会议，审议通过如下全部议案：
1.关于订立房地产买卖协议的议案
第八届董事会第二十一次会议，审议通过如下全部议案：
1.关于截至2018年、2019年及2020年12月31日止3个年度按照中国企业会计准则规
定编制之审计报告的议案
第八届董事会第二十二次会议，审议通过如下全部议案：
1.关于截至2021年3月31日止三个月之第一季度未经审核综合业绩报告的议案
2.关于向关连人士进行发行 A 股战略配售的议案
3.关于临时股东大会的议案
4.关于修订公司章程（草案）的议案
5.关于修订内控管理制度的议案
第八届董事会第二十三次会议，审议通过如下全部议案：
1.关于确认临时股东大会举行日期的议案
2.关于暂停股份过户日期的议案
3.关于股权确定日期的议案
4.关于临时股东大会之股东通函的议案
5.关于首次公开发行 A 股数目的议案
6.关于向机构投资者进行发行 A 股战略配售的议案
7.关于固定资产借款合同及抵押合同的议案
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第八届董事会第二十四次会议，审议通过如下全部议案：
1.关于本公司统一根据中国企业会计准则编制财务报表的议案
2.关于变更会计师事务所的议案
3.关于聘任证券事务代表的议案
第八届董事会第二十五次会议，审议通过如下全部议案：
1.关于2021年半年度报告及摘要的议案
2.关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案
3.关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
4.关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
5.关于章程修订并办理工商变更登记的议案
6.关于对外投资产业投资基金暨关联交易的议案
7.关于增加与复旦通讯日常关联交易额度的议案
8.关于召开公司2021年度第二次临时股东大会的议案
第八届董事会第二十六次会议，审议通过如下全部议案：
1.关于公司及其摘要的议案
2.关于公司的议案
3.关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
4.关于补选第八届董事会非执行董事的议案
5.关于增加与复旦大学日常关联交易额度的议案
6.关于使用自有资金进行现金管理的议案
7.关于召开 2021 年度第二次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会、2021 年第
二次 H 股类别股东大会的议案与港股程序有关议案
1.股权登记日（H 股专项）
2.确定自 2021 年 10 月 25 日起至 2021 年 10 月 28 日止(包括首尾两天)暂停办理 H 股股份
过户登记手续
3.股东通函（H 股专项）
第八届董事会第二十七次会议，审议通过如下全部议案：
1.关于延期召开 2021 年度第二次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会暨 2021
年第二次 H 股类别股东大会的议案
第八届董事会第二十八次会议，审议通过如下全部议案：
1.关于2021年第三季度报告议案
第八届董事会第二十九次会议，审议通过如下全部议案：
1.关于董事会设立环境、社会及管治委员会并选举委员的议案
2.关于制定《上海复旦微电子集团股份有限公司董事会环境、社会及管治委员会工作细则》
的议案
3.关于上海华岭集成电路技术股份有限公司申请公开发行股票并在北京证券交易所上市的
议案
港股议案：
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1.关于华岭申请于北交所上市事项与港股程序有关议案
第八届董事会第三十次会议，审议通过如下全部议案：
1.关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量的议案
2.关于向激励对象首次授予限制性股票的议案
（三）董事履行职责情况参加股东参加董事会情况大会情况是否董事本年应是否连续独立亲自以通讯委托出席股东姓名参加董缺席两次未亲董事出席方式参出席大会的次事会次次数自参加会次数加次数次数数数议蒋国兴否138500否3施雷否138500否3俞军否138500否1程君侠否138500否3章倩苓否138500否2马志诚否117400否1
(注1)章华菁否117400否1
(注1)吴平否138500否1郭立是138500否1曹钟勇是138500否3蔡敏勇是138500否2王频是138500否3刘华艳否21100否0
(注2)孙峥否21100否0
(注2)
注1：马志诚先生和章华菁女士于2021年11月5日起不再担任公司非执行董事，于2021年1月1日至11月5日期间，应参加董事会11次，应参加股东大会及临时股东大会3次。
注2：刘华艳女士和孙峥先生于2021年11月5日起任公司非执行董事，于2021年11月5日至12月31日期间，应参加董事会2次，应参加股东大会及临时股东大会0次。
报告期内，没有出现董事连续两次未出席董事会会议情形；
报告期内，公司独立非执行董事对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项未提出异议。
（四）董事会各专门委员会履职情况
根据《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《科创板上市规则》和
《香港上市规则》等规定，本公司制订董事会各专门委员会工作细则，对各专业
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委员会的设立、人员组成、职责权限、决策程序和议事规则等事项作出明确规定。
具体情况如下：
(1).董事会下设专门委员会成员情况专门委员会类别成员姓名
审计委员会王频、郭立、蔡敏勇
提名委员会蔡敏勇、郭立、程君侠
薪酬与考核委员会蔡敏勇、郭立、程君侠
战略及投资委员会程君侠、蒋国兴、施雷、俞军、蔡敏勇
环境、社会及管治委员会蒋国兴、程君侠、曹钟勇
(2).报告期内审计委员会召开7次会议召开日期会议内容重要意见和建议
1.审议截至2020年12月31日止年度的经审核合并业绩报告的
议案
2.审议截至2020年12月31日止年度的初步业绩公告的议案
审计委员会
3.审议重新聘请安永会计师事务所为公司2021年度审计机构的
2021.03.122021年第一次
议案会议
4.审议风险管理及内部监控制度的议案
5.审议2020年持续关连交易的议案
6.审议就复旦通讯进行之关连交易成立独立董事委员会的议案
审计委员会审议截至2021年3月31日止3個月之第一季度未经审核综合业
2021.05.182021年第二次绩报告的议案
会议审计委员会听取外聘核数师安永会计师事务所就集团审核观察所得以及风险
2021.06.022021年第三次评估对企业管理层的意见与建议
会议
审计委员会审议聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年
2021.08.162021年第四次度中国企业会计准则财务报告审计师的议案
会议
审计委员会1.审议关于2021年半年度报告及其摘要事项的议案
2021.08.272021年第五次2.审议关于增加与复旦通讯2021年度日常关联交易额度事项的议
会议案审计委员会审议关于2021年第三季度报告事项的议案
2021.10.282021年第六次
会议
审计委员会1.关于推动内部控制审计工作事项
2021.12.172021年第七次2.关于2021年度审计计划安排等事项
会议
(3).报告期内提名委员会召开2次会议召开日期会议内容重要意见和建议
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2021.03.12提名委员会20211.检讨董事会之架构、人数及组成的议案
年第一次会议2.评估独立非执行董事的独立身份的议案
2021.09.23提名委员会2021提名刘华艳女士和孙峥先生为第八届董事会非执行董事候选人，
年第二次会议并提交董事会、股东大会履行相应程序
(4).报告期内薪酬与考核委员会召开2次会议召开日期会议内容重要意见和建议
2021.03.12薪酬与考核委员1.审议2021年董事薪酬的议案
3会2021年第一次2.审议董事委任合约的议案
会议
2021.09.23薪酬与考核委员审议关于2021年限制性股票激励计划及考核方案议案
会2021年第二次会议
(5).报告期内战略及投资委员会召开2次会议召开日期会议内容重要意见和建议
2021.03.12战略与投资委员审阅现时投资的联营公司及其他投资项目于2020年度之业绩及
会2021年第一次经营情况会议
2021.08.27战略与投资委员对参股上海皓骏创业投资合伙企业（有限合伙）事项进行了研究
会2021年第二次会议
(6).报告期内环境、社会及管治委员会召开1次会议召开日期会议内容重要意见和建议
2021.12.10 环境、社会及管 设立 ESG 委员会工作组及设 ESG 委员会秘书 1 名
治委员会2021年
第一次会议
（五）独立非执行董事履职情况
2021年度，公司独立非执行董事忠实勤勉地履行职责，积极出席相关会议，
认真审议董事会各项议案，对公司的财务报告、关联交易、公司治理、股权激励、董监事更换等事项作出了客观公正的判断并发表了独立意见，充分发挥了独立董事作用，维护了公司整体利益和全体股东的利益。
（六）信息披露及透明度
公司严格按照法律、法规及沪港两地上市规则、《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，让所有股东和其他利益相关者能平等获得公司信息。
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（七）内幕信息知情人管理
公司依据《内幕信息知情人登记管理制度》等有关制度的规定，努力将内幕信息的知情者控制在最小范围内，加强内幕信息的保密工作，完善内幕信息知情人登记管理。公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关人员在定期报告、临时公告编制过程中及重大事项筹划期间，都能严格遵守保密义务。
三、2022年度工作计划
2022年度，董事会以及各位董事亦将继续充分发挥董事会职能作用，勤勉履责，为公司的发展发挥各自的专业优势，重点做好以下工作：
1、依法合规推动公司董事会换届选举工作，保证董事会工作有序开展。
2、紧密关注宏观环境、行业格局、前沿技术的动态，指导管理层不断增强
市场敏锐度，提升公司的运营效率和整体竞争力，推动公司经营工作不断向好发展。
3、依据沪港两地最新监管思路修订制度，不断完善和健全上市公司运作体系，优化公司治理结构。
4、做好公司的信息披露工作。公司董事会将继续严格按照沪港两地有关规
则和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司规范运作和透明度。
关于董事会报告的更多内容亦可参见公司2022年3月21日于上交所官网（www.sse.com.cn）刊发的 2021年度报告的相应章节。
本报告已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，现提交2021年度股东周年大会，请予以审议。
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议案二：
关于2021年度监事会工作报告议案
各位股东：
2021年，上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件
以及公司制度的规定，切实履行股东赋予的监事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将监事会2021年度主要工作情况报告如下：
一、监事会召开情况会议届次召开日期会议决议
第八届监事会第六次会议2021.03.12
第八届监事会第七次会议2021.04.19
第八届监事会第八次会议2021.08.16
第八届监事会第九次会议2021.08.27见注解
第八届监事会第十次会议2021.09.23
第八届监事会第十一次会议2021.10.28
第八届监事会第十二次会议2021.12.06
注解：
第八届监事会第六次会议，审议通过如下全部议案；
1.截至2020年12月31日年度的经审核综合业绩报告；
2.内部监控及风险管理报告；
3.确认「2020年之关联交易」；
4.与复旦通讯订立合作协议之关连交易。
第八届监事会第七次会议，审议通过如下全部议案：
1.2018-2020年国内年报审议。
第八届监事会第八次会议，审议通过如下全部议案：
1.关于本公司统一根据中国企业会计准则编制财务报表的议案；
2.关于变更会计师事务所的议案》。
第八届监事会第九次会议，审议通过如下全部议案：
1.关于2021年半年度报告及摘要的议案；
2.关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案；
3.关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案；
4.关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案；
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5.关于对外投资产业基金暨关联交易的议案；
6.关于增加与复旦通讯日常关联交易额度的议案。
第八届监事会第十次会议，审议通过如下全部议案：
1.关于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；
2.关于公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；
3.关于核实公司《2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的议案；
4.关于补选第八届监事会非职工监事的议案；
5.关于增加与复旦大学日常关联交易额度的议案；
6.关于使用自有资金进行现金管理的议案。
第八届监事会第十一次会议，审议通过如下全部议案：
1.关于2021年第三季度报告议案
第八届监事会第十二次会议，审议通过如下全部议案：
1.关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量的议案；
2.关于向激励对象首次授予限制性股票的议案。
二、监事会日常工作情况
报告期内，监事会严格按照《公司法》、《证券法》、沪港两地上市规则及《公司章程》、《监事会议事规则》及有关法律、法规的要求，遵守诚信原则，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行监督职责。
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事列席了公司股东大会和董事会，对公司股东大会和董事会的召集、召开、表决程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，以及公司董事、高级管理人员执行职务等情况进行了监督。
监事会认为：公司能够依法规范运作，董事会运作规范、经营决策科学合理，认真执行股东大会的各项决议；公司董事、高级管理人员认真执行职务，无滥用职权，损害本公司利益或侵犯本公司股东和员工权益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查，认真审议了公司的定期报告。
监事会认为：公司财务制度健全，财务管理规范，财务状况良好，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况。公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。
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（三）公司关联交易（亦称“关连交易”）情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易事项进行了监督。
监事会认为：报告期内公司关联交易事项的审议程序符合相关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定；交易条款公平合理，符合公司及股东的整体利益，未发现因关联交易损害公司利益的情形。
（四）募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督和审核。
监事会认为：公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等
相关法律法规的规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及使用管理情况，不存在募集资金管理违规的情形。募集资金置换、补充流动资金、现金管理等事宜均按照相关法律法规的要求履行了必要的审议程序及信息披露义务，公司募集资金的使用情况与已披露的内容一致，不存在违规情形。
（五）内部控制的执行情况
报告期内，监事会对公司内部控制的执行情况进行了监督。
监事会认为：根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内
部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司报告期内的内部控制有效性作出的评价，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
三、监事会2022年度工作计划
2022年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》、沪港两地上市规则
以及《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，忠实勤勉地履行监事会职能，加强自身的学习和监督力度，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运作，维护公司及股东的合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理水平有效发挥职能。
本报告已经公司第八届监事会第十三次会议审议通过，现提交公司2021年度股东周年大会予以审议。
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议案三：
关于2021年财务决算报告议案
各位股东：
公司2021年度财务报表已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2022 年 3 月 18 日出具了安永华明（2022）审字第 60469429_B01 号标准无
保留意见的审计报告。公司2021年全年实现营业总收入为257726.23万元，同比增长52.42%；归属于上市公司股东的净利润为51446.68万元，同比增长
287.20%。公司2021年度财务决算报告如下：
一、主要财务数据和指标
单位：万元
项目2021年度2020年度变动比率（%）
营业收入257726.23169089.6852.42
营业利润57336.1017002.34237.22
增加12.95个百
综合毛利率58.91%45.96%分点
利润总额57344.9517004.60237.23
归属于上市公司股东的净利润51446.6813286.79287.20
扣非后的归属于母公司股东的净44420.313987.901013.88利润
基本每股收益（元/股）0.690.19263.16
增加13.62个百
加权平均净资产收益率20.77%7.15%分点
项目2021年12月31日2020年12月31日变动比（%）
总资产416501.42267860.3055.49
归属于上市公司股东的所有者权314024.57193025.2462.69益归属于上市公司股东的每股净资
3.862.7838.72产（元/股）
注：以上财务数据均为合并报表数据
二、财务状况分析
1、主要资产分析
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单位：万元
项目2021年12月31日2020年12月31日变动比率（%）
货币资金80164.7244069.9781.90
交易性金融资产39094.81-不适用
预付款项8436.296409.8031.62
其他应收款1847.371175.2057.20
存货91608.3161059.7650.03
固定资产56787.6534758.8363.38
无形资产7483.3211716.24-36.13
开发支出17272.8110487.5564.70
长期待摊费用5737.882903.9997.59
其他非流动资产3192.28628.40408.00
资产总计416501.42267860.3055.49
注：以上财务数据均为合并报表数据
主要变动分析：
1)货币资金：较上期末增长81.90%，主要系公司公开发行股票收到的募集资金所致。
2)交易性金融资产：较上期末大幅增长，主要系公司为提高资金收益率，
利用暂时闲置资金购买的结构性存款增加所致。
3)预付款项：较上期末增长31.62%，主要系公司经营规模扩大、上游供应链紧张，预付供应商货款增加。
4)其他应收款：较上期末增长57.20%，主要系为保证产能支付供应商保证金所致。
5)存货：较上期末增长50.03%，主要系公司因公司经营规模扩大，加之上
游供应链紧张合理增加备货应对市场需求所致。
6)固定资产：较上期末增长63.38%，主要系公司经营规模扩大，购买测试
设备和办公楼等所致。
7)无形资产：较上期末减少36.13%，主要系无形资产摊销增加和减值所计提金额，使得期末无形资产减少。
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8)开发支出：较上期末增长64.70%，主要系公司加大项目研发投入，新增
资本化开发支出大于结转至无形资产金额所致。
9)长期待摊费用：较上期末增长97.59%，主要系公司对办公楼进行装修，
使得装修费增加。
10)其他非流动资产：较上期末增长408.00%，主要系购买厂房预付款项所致。
2、主要负债分析
单位：万元
项目2021年12月31日2020年12月31日变动比率（%）
合同负债12627.482570.45391.26
应付职工薪酬16201.2111442.0341.59
其他应付款3116.364981.98-37.45
一年内到期的非流动负4483.29999.98348.34债
其他流动负债13277.1110016.1032.56
长期借款1820.00-不适用
递延收益4408.69-45.072421.56
负债合计79811.1656655.1740.87
注：以上财务数据均为合并报表数据
主要变动分析：
1)合同负债：较上期末增加391.26%，主要系公司下游应用市场需求旺盛
订单增加，部分产品供不应求，客户预付款增加使得合同负债增加。
2)应付职工薪酬：较上期末增加41.59%，主要系公司因经营规模扩大员工
人数增加；以及为吸引和挽留人才，工资合理上调所致。
3)其他应付款：较上期末减少37.45%，主要系待拨付的子课题款及往来款
在报告期内已支付所致。
4)一年内到期的非流动负债：较上期末增加348.34%，主要系未来一年到
期的长期借款本金及利息所致。
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5)其他流动负债：较上期末增加32.56%，主要系公司收到了新增的科研项
目政府拨款所致。
6)长期借款：较上期变动较大，主要系公司购买办公楼新增借款所致。
7)递延收益：较上期末减少45.07%，主要系报告期专有项目的政府补助确
认为其他收益，导致递延收益减少。
3、所有者权益分析
单位：万元
项目2021年12月31日2020年12月31日变动比率（%）
股本8145.026945.0217.28
资本公积125921.2957685.87118.29
未分配利润174834.84123912.8641.09
归属于母公司所有者权益合计314024.57193025.2462.69
注：以上财务数据均为合并报表数据
主要变动分析：
1)股本：较上期末增长17.28%，主要系报告期公开发行股份增加股本所致。
2)资本公积：较上期末增长118.29%，主要系公开发行股份溢价所致。
3)未分配利润：较上期末增长41.09%，主要系报告期公司净利润增加所致。
三、经营成果分析
单位：万元
项目2021年度2020年度变动比率（%）
营业收入257726.23169089.6852.42
营业成本105892.3591378.3315.88
销售费用17163.9411743.0946.16
管理费用11205.5510298.508.81
财务费用-117.17309.99不适用
研发费用69163.7349054.8140.99
投资收益（损失以负数列示）-271.36-20.351233.73
资产减值损失（损失以负数列示）-6488.05-669.05869.73
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主要变动分析：
1)营业收入：较上年同期增长52.42%，主要系受益下游应用市场需求旺盛，
及公司研发持续投入，新产品推出，致营业收入大幅增长。
2)营业成本：较上年同期增长15.88%，主要系营业收入增加，相应成本增加。
3)销售费用：较上年同期增长46.16%，主要系报告期内公司经营规模扩大
人员增加和工资调增，致人员费用增加；及加大市场开拓导致相关费用增加；同时去年因疫情减免部分社保费、销售人员减少外出工作，上年相关费用基数较低。
4)管理费用：较上年同期增长8.81%，主要系公司经营规模扩大以及科创板上市，为提升治理水平和管理能力，增加了人力资源投入和合理调增薪酬所致。
5)财务费用：较上年同期变动较大，主要系公司发行股份募集资金增加，
相应利息收入增加。
6)研发费用：较上年同期增长40.99%，主要系报告期内持续增强研发投入
特别是先进制程产品研发，相应的 IP投入、材料、加工费及职工薪酬等投入均增长；无形资产摊销增加；同时去年因疫情减免社保费用，导致职工薪酬基数较低；报告期实施限制性股票激励计划，股份支付费用增加。
7)投资收益：投资亏损较上年同期增长1233.73%，主要系权益法核算的
长期股权投资亏损所致。
8)资产减值损失：较上年同期增长869.73%，主要系部分资本化研发项目
受集成电路供应链影响和市场需求发生变化，未来销售和盈利不及预期，导致无形资产减值损失增加；部分存货因应用市场需求变化而滞销，及整体存货增加，导致存货减值损失也有上升。
四、现金流量分析
单位：万元项目2021年度2020年度变动比率
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经营活动产生的现金流量净额60220.4921965.27174.16
投资活动使用的现金流量净额-118279.73-20732.94470.49
筹资活动产生的现金流量净额71880.57-7.36不适用
注：以上财务数据均为合并报表数据
主要变动分析：
1)经营活动产生的现金流量净额：较上期同期增长174.16%，主要系公司
营业收入增加，同时加强货款管理，收到货款增加所致。
2)投资活动使用的现金流量净额：较上期同期增长470.49%，主要系公司
经营规模扩大，购建相关资产增加，同时使用暂时闲置资金进行现金管理。
3)筹资活动产生的现金流量净额：较上期同期变动较大，主要系公司公开
发行股票募集资金增加。
本报告已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，现提交公司2021年度股东周年大会予以审议。
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议案四：
关于公司2021年年度报告及其摘要的议案
各位股东：
根据《公司法》中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》（以下简称《年报准则》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规的有关规定，完成2021年年度报告及其摘要的编制工作，其中包括2021年度经审计的财务报表及审计报告（核数师报告）。
该议案已经公司2022年3月18日召开的第八届董事会第三十二次会议、第八
届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司2022年3月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年年度报告》及摘要。现提交2021年度股东周年大会，请予以审议。
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议案五：
关于2021年度利润分配预案的议案
各位股东：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2021年12月
31日，上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“复旦微电”）
2021年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币514466780.71元，公司
2021年末母公司可供分配利润为人民币463739036.02元。公司2021年度拟
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.65元（含税），截至2021年12月31日，公司总股本为814502000股以此计算拟派发现金红利合计
52942630.00元（含税），现金分红占2021年度归属于上市公司股东的净利润
之比为10.29%。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。
末期股息将以人民币计值及宣派，A 股股息将以人民币派付，H 股股息将以港元派付。现金股息由人民币转换至港元所用之汇率将按照宣派股息当日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑港元汇率的平均中间价。
如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，如公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
该议案已经公司2022年3月18日召开的第八届董事会第三十二次会议、第
八届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司2022年3月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2021 年度利润分配预案的公告》。现提交2021年度股东周年大会予以审议。
28/43上海复旦微电子集团股份有限公司股东大会会议资料
议案六：
关于续聘公司2022年度境内外审计机构的议案
各位股东：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度中国审计师，其将根据中国企业会计准则审计公司2021年度的财务报表，并承接境外核数师按照上市规则应尽的职责。在担任公司审计机构期间，安永华明遵守有关法律法规及独立性的道德要求，公允客观地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。
为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，董事会建议：
2022年度继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年
度境内外财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并提请公司2021年度股东周年大会授权公司董事会与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用及签署相关合同等事宜。
该议案已经公司2022年3月18日召开的第八届董事会第三十二次会议、第
八届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司2022年3月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所公告》。现提交2021年度股东周年大会审议。
29/43上海复旦微电子集团股份有限公司股东大会会议资料
议案七：
关于2022年度董事、监事薪酬方案议案
各位股东：
一、2022年度董事监事薪酬方案
1、执行董事：根据其在公司所属的具体职务、岗位领取相应的董事薪酬，
薪酬由固定薪酬、浮动目标构成；
2、非执行董事：不在公司领取董事薪酬；
3、在符合监管规定的前提下，现任独立非执行董事津贴为每人每年税前人
民币20万元；独立非执行董事候选人邹甫文女士年度津贴为人民币税前20万元。邹女士之独立非执行董事资格，尚需公司股东大会审议通过，津贴发放自股东大会通过其资格之日起算。
4、监事：职工监事根据其在公司担任的具体管理职务，按照其业绩考核情
况领取薪酬，不再另行领取监事津贴；监事任俊彦津贴为每年税前人民币20万元；
监事唐晓婕不在本公司领取监事津贴。
二、其他
1、公司董事薪酬、监事津贴按月发放；
2、上述薪酬、津贴所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴；
3、公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬（或津贴）按其实际任期计算并予以发放；
4、依据中国证监会《上市公司独立董事规则》，独立非执行董事聘请中介机
构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。
现提交2021年度股东周年大会审议。
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议案八：
关于投保董事、监事及高级管理人员责任险的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司治理准则》的相关规定为董事、监事及高级管理
人员购买责任保险（以下简称“董监高责任险”）。此次续保期限为一年，涵盖H 股及 A 股科创板之两地上市保险责任范围，续保保费金额合计不超过港币：
65065港元。
该议案已经公司2022年3月18日召开的第八届董事会第三十二次会议、第
八届监事会第十三次会议审议通过，现提交2021年度股东周年大会予以审议。
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议案九：
关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会执行董事的议案
各位股东：
公司第八届董事会及监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司启动董事会、监事会换届选举工作。
经董事会提名委员会对公司第九届董事会董事候选人任职资格的审查，董事会同意推荐蒋国兴先生、施雷先生、俞军先生、程君侠女士为公司第九届董事会
执行董事候选人。公司第九届董事会董事任期三年，自公司2021年度股东周年大会审议通过之日起生效。
议案9.01关于选举蒋国兴先生为第九届董事会执行董事的议案
蒋国兴先生，1953年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学计算数学专业本科学历、教授级高级工程师。1987年至1993年曾任香港华裕科技有限公司执行经理；1993年至1994年曾任上海复旦复华科技股份公司副总经理；
1995年至2007年曾任复旦大学产业化与校产管理办公室主任；2007年至2017年曾任上海复旦复华科技股份有限公司副董事长、总经理。1998年7月加入本公司，现任本公司董事长、执行董事。
本公司无控股股东、无实际控制人。截止本文件披露日，蒋国兴先生直接持有本公司 A 股 721 万股，通过“中信建投基金-复旦微战略配售集合资产管理计划”间接持有 A 股 160 万股；经查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台，蒋国兴先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
议案9.02关于选举施雷先生为第九届董事会执行董事的议案
施雷先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学管理科学专业硕士学位、教授级高级工程师。1993年至1997年曾任上海市农业投资总公
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司发展部副经理；1997年至1998年，曾任上海太平洋商务信托公司总经理；1997年至2001年，曾于上海市商业投资公司任职；2001年至2015年，历任上海市商业投资（集团）有限公司总经理助理、副总经理、总经理、董事长。1998年7月加入本公司，现任本公司执行董事、总经理，同时兼任科技园创投董事。
本公司无控股股东、无实际控制人。截止本文件披露日，施雷先生直接持有本公司 A股 721万股，通过“中信建投基金-复旦微战略配售集合资产管理计划”间接持有160万股；经查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台，施雷先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
议案9.03关于选举俞军先生为第九届董事会执行董事的议案
俞军先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学无线电电子学学士学位及电子学与信息系统专业硕士学位、高级工程师。1990年至今历任复旦大学微电子学院助教、讲师、副教授、高级工程师、微电子学院副院长。
1998年7月加入本公司，现任本公司执行董事、副总经理，同时兼任复芯凡高
董事、华岭股份董事、复控华龙董事。
本公司无控股股东、无实际控制人。截止本文件披露日，俞军先生通过“中信建投基金-复旦微战略配售集合资产管理计划”间接持有140万股；经查询中
国证监会证券期货市场失信记录查询平台，俞军先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
议案9.04关于选举程君侠女士为第九届董事会执行董事的议案
程君侠女士，1946年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1969年毕业于复旦大学物理系半导体专业。1969年至2006年历任复旦大学助教、讲师、教授、复旦大学电子工程系集成电路设计研究室主任；1995年至2015年曾任上海复旦
高技术公司董事、总经理。1998年7月加入本公司，现任本公司执行董事、总工程师及附属公司上海复旦微电子(香港)有限公司(复旦香港)之董事。
本公司无控股股东、无实际控制人。截止本文件披露日，程君侠女士通过“中信建投基金-复旦微战略配售集合资产管理计划”间接持有70万股；经查询中国
证监会证券期货市场失信记录查询平台，程君侠女士未受过中国证监会及其他有
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关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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议案十：
关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会非执行董事的议案
各位股东：
公司第八届董事会及监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司启动董事会、监事会换届选举工作。
经董事会提名委员会对公司第九届董事会董事候选人任职资格的审查，董事会同意推荐章倩苓女士、吴平先生、刘华艳女士、孙峥先生为公司第九届董事会
非执行董事候选人。公司第九届董事会董事任期三年，自公司2021年度股东周年大会审议通过之日起生效。
议案10.01关于选举章倩苓女士为第九届董事会非执行董事的议案
章倩苓女士，1936年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学物理系无线电电子学专业学士学位。1960年至2001年历任复旦大学教授、博士生导师、复旦大学专用集成电路与系统国家重点实验室的发起人及首任主任；1995年至
2021年9月曾任上海复旦高技术公司董事；1998年至2006年曾任上海华虹集成
电路有限责任公司董事。1998年7月至今，任本公司非执行董事；2001年至今兼任华岭股份监事。
本公司无控股股东、无实际控制人。截止本文件披露日，章倩苓女士不持有本公司股票；经查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台，章倩苓女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
议案10.02关于选举吴平先生为第九届董事会非执行董事的议案
吴平先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海市静安区业余大学工业经济管理系大学专科学历。1995年至2018年，曾任上海复星高科技（集团）有限公司执行董事；2018年至今任上海商投集团董事、总经理；兼任第一医
药（600833）董事。2019年至今，任本公司非执行董事；同时兼任复旦复控董事
35/43上海复旦微电子集团股份有限公司股东大会会议资料长。
本公司无控股股东、无实际控制人。截止本文件披露日，吴平先生不持有本公司股票；经查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台，吴平先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
议案10.03关于选举刘华艳女士为第九届董事会非执行董事的议案
刘华艳女士，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学研究生、管理学硕士，经济师。曾任上海江南造船厂下属江南会计师事务所审计员；在海通证券股份有限公司先后任职投行部融资副总监、投行管理部内核委员；
中银国际证券有限责任公司投资银行部执行董事（先后担任内核小组副组长、质量控制组主管、并购融资组副主管）；第一创业摩根大通证券有限责任公司投资
银行部执行董事，内核委员；尚融资本管理有限公司董事总经理，投审会委员。
现任上海市商业投资（集团）有限公司副总经理。2021年11月5日至今，任公司非执行董事。
本公司无控股股东、无实际控制人。截止本文件披露日，刘华艳女士不持有本公司股票；经查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台，刘华艳女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
议案10.04关于选举孙峥先生为第九届董事会非执行董事的议案
孙峥先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学本科，复旦大学工商管理硕士，经济师。曾任上汽集团旗下上汽投资公司投资负责人、上汽信息产业投资公司总经理助理、上汽股份公司财务总监助理、上汽财务公司投资银行部副经理；上海文广互动电视有限公司财务总监；上海新农村建设投资股份有限公司总经理助理；百视通投资管理有限责任公司常务副总经理；上
海第一财经传媒有限公司财务总监、上海第一财经投资管理公司执行董事；上海
文广资本管理有限公司法定代表人、总经理。现任上海市商业投资（集团）有限公司副总经理。2021年11月5日至今，任公司非执行董事。
本公司无控股股东、无实际控制人。截止本文件披露日，孙峥先生不持有本公司股票；经查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台，孙峥先生未受过
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中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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议案十一：
关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会独立非执行董事的议案
各位股东：
公司第八届董事会及监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司启动董事会、监事会换届选举工作。
经董事会提名委员会对公司第九届董事会董事候选人任职资格的审查，董事会同意推荐曹钟勇先生、蔡敏勇先生、王频先生（会计专业人士）、邹甫文女士
为公司第九届董事会独立非执行董事候选人（候选人简历详见附件）。独立非执行董事候选人曹钟勇先生、蔡敏勇先生、王频先生已取得独立董事资格证书；截
止本次披露，邹甫文女士尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书，邹甫文女士承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
议案11.01关于选举曹钟勇先生为第九届董事会独立非执行董事的议案
曹钟勇先生，1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北方交通大学经济学博士学位。1992年至1996年，曾任上海铁道大学副教授、国际经济与管理学院院长助理；1996年至1997年，曾任上海铁道大学教授、校科研处副处长；
1997年至1998年，曾任美国哈佛大学肯尼迪政治学院访问学者；1998年至2018年，历任上海市领导干部考试和测评中心副主任、主任，上海市经营者人才发展中心主任，于2018年退休。现任上海海事大学博士后流动站导师、上海市欧美同学会常务理事、哈佛大学校友会会长和上海市交通发展研究中心顾问。2019年
6月至今，任本公司独立非执行董事。
本公司无控股股东、无实际控制人。截止本文件披露日，曹钟勇先生不持有本公司股票；经查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台，曹钟勇先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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议案11.02关于选举蔡敏勇先生为第九届董事会独立非执行董事的议案
蔡敏勇先生，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学经济管理系学士学位。1993年至1996年，曾任上海五洲药厂党委书记、厂长及上海五洲赫司特制药有限公司董事长；1994年至1996年，曾任上海九洲物业发展有限公司董事长；1995年至1996年，曾任上海先锋安替比尔制药有限公司董事长及上海先锋药业公司党委书记、总经理；1996年至1998年，曾任中共上海市委组织部企业干部管理办公室副主任；1998年至2003年曾任上海市高新技术成果转
化中心主任；1999年至2003年，曾任上海技术产权交易所总裁；2001年至2004年，曾任上海科学技术开发交流中心主任；2004年至2014年，曾任上海联合产权交易所党委书记、总裁；2005年至2014年，曾任长江流域产权交易共同市场理事长；2005年至2019年，曾任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员；2013年至2018年，曾任上海市人大财经委委员；2018年至2019年，曾任上海市人大常委会预算工委委员。现任上海市老科技工作者协会会长及上海市关心下一代工作委员会副主任。2019年6月至今，任本公司独立非执行董事。
本公司无控股股东、无实际控制人。截止本文件披露日，蔡敏勇先生不持有本公司股票；经查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台，蔡敏勇先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
议案11.03关于选举王频先生为第九届董事会独立非执行董事的议案
王频先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海国家会计学院工商管理硕士学位，中国注册会计师。1996年至2005年，曾任上海公信会计师事务所审核部经理；2005年至2016年，曾任上海集优机械股份有限公司财务总监；现任上海神隐企业管理咨询有限公司执行董事、上海滦海投资管理有限公司
任合伙人以及上海滦海璞舆投资管理有限公司执行董事。2019年6月至今，任本公司独立非执行董事。
本公司无控股股东、无实际控制人。截止本文件披露日，王频先生不持有本公司股票；经查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台，王频先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
39/43上海复旦微电子集团股份有限公司股东大会会议资料
议案11.04关于选举邹甫文女士为第九届董事会独立非执行董事的议案
邹甫文女士，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，华东政法学院（现“华东政法大学”）法学本科，上海对外经济贸易学院国际贸易研究生。1993年6月至2000年1月曾任上海宝山律师事务所律师；2000年1月至2005年4月曾任上海市银星律师事务所律师；2005年5月至2017年6月曾任上海昊坤律师事务所主任；2017年7月至今任上海市百汇律师事务所主任；兼任上海市律师协会副会长和上海市女律师联谊会会长。
本公司无控股股东、无实际控制人。截止本文件披露日，邹甫文女士不持有本公司股票；经查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台，邹甫文女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
40/43上海复旦微电子集团股份有限公司股东大会会议资料
议案十二：
关于公司监事会换届选举暨提名第九届监事会非职工监事的议案
各位股东：
公司第八届董事会及监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司启动董事会、监事会换届选举工作。
经监事会提名任俊彦先生、唐晓婕女士为公司第九届监事会非职工监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第九届监事会届满之日止。
议案12.01关于选举任俊彦先生为第九届监事会非职工监事的议案
任俊彦先生，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学半导体物理与半导体器件物理专业硕士学位，电气电子工程师学会（IEEE）会员。1986年至今，历任复旦大学助教、讲师、副教授、教授，博士生导师。2019年6月至今，任本公司监事。
本公司无控股股东、无实际控制人。截止本文件披露日，任俊彦先生不持有本公司股票；经查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台，任俊彦先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
议案12.02关于选举唐晓婕女士为第九届监事会非职工的议案
唐晓婕女士，1981年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，澳大利亚巴拉瑞特大学研究生、商学硕士。曾任大立食品添加剂有限公司会计；上海尼乐环保科技有限公司会计；兴业银行销售；海航集团稽核审计；上海民强投资（集团）
有限公司内审主管。现任上海市商业投资（集团）有限公司审计部副总经理。
本公司无控股股东、无实际控制人。截止本文件披露日，唐晓婕女士不持有本公司股票；经查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台，唐晓婕女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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议案十三：
建议一般性授权以增发新股份
各位股东：
根据香港上市规则及公司章程的规定，为把握市场时机，在发行新股时确保灵活性，按照 A+H上市公司的惯例，提请股东周年大会以特别决议批准授予董事会一般性授权，授权董事会根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理不超过于该等议案获股东周年大会通过时公司已发行 A 股及/或 H 股
各自20%之新增股份。
需要说明的是，本授权系公司根据 A+H 股上市公司的惯例而做出，截至公司董事会决议披露日，公司董事会暂无明确计划按一般性授权发行新股份。
具体内容如下：
1.给予董事会（或由董事会授权的董事）在相关期间（定义见下文）的无条
件及一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理公司 A股及 H股股本中之额外股份，以及就该等股份订立或授权发售协议、协议或购买权。
2.由董事会批准配发或有条件或无条件同意配发（不论是否依据购股权或其他原因配发）的 A股及 H股的面值总额分别不得超过：
i.本议案经公司年度股东周年大会通过之日公司已发行的 A股总面值之 20%；
及/或 ii.本议案经公司年度股东周年大会通过之日公司已发行的 H 股总面值之
20%。
3.授权董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不
限于拟发行的新股类别、定价方式和╱或发行价格（包括价格区间）、发行数量、
发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。
4.授权董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可
取或有关的一切行为、契据、文件及其他相关事宜；审议批准及代表公司签署与
发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。
5.授权董事会审议批准及代表公司签署向有关监管部门递交的与发行相关的法定文件。根据监管部门和公司股票上市地的要求，履行相关的审批程序，并
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向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有
必需的存档、注册及备案手续等。
6.授权董事会根据境内外监管部门要求，对上述第4项和第5项有关协议和
法定文件进行修改。
授权董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对公司章程中涉及股本
总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层办理相关手续。
授权期限除董事会于相关期间就发行 A 股及╱或 H 股订立或授予发售建议、
协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。「相关期间」为自年度股东周年大会以特别决议通过本议案之日起至下列三者最早之日期止：
1.公司2022年度股东周年大会结束时；
2.公司年度股东周年大会以特别决议通过本议案之日起12个月止；及
3.公司任何股东周年大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。
董事会仅在符合中国公司法及香港上市规则，并在取得中国证券监督管理委员会及/或中国其他有关政府机关的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。
该议案已经公司2022年3月18日召开的第八届董事会第三十二次会议审议通过，现提交2021年度股东周年大会以特别决议案方式审议。