兴齐眼药:关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告

证券代码：300573证券简称：兴齐眼药公告编号：2022-027
沈阳兴齐眼药股份有限公司
关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
沈阳兴齐眼药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月18日召开
了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订的议案》，本
议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事宜公告如下：
一、注册资本变更公司董事会拟对2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的
1200股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司注册资本、股份
总数变更如下：
变更事项变更前变更后
注册资本（万元）8809.58828809.4682
股份总数（万股）8809.58828809.4682
二、公司章程修订情况
公司根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，对《沈阳兴齐眼药股份有限公司章程》（以下简称：“《公司章程》”）中公司注册资本、股份总
数相应条款进行修订。同时，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新规定，修改部分章程条款，具体修订内容如下：
序号原《公司章程》修订后的《公司章程》
第二条公司系依照《公司法》、原国家第二条公司系依照《公司法》、原国家对外贸易经济合作部颁布的《关于设立外对外贸易经济合作部颁布的《关于设立外
1商投资股份有限公司若干问题的暂行规商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司定》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。（以下简称“公司”）。
1公司是经沈阳经济技术开发区对外贸易公司是经沈阳经济技术开发区对外贸易经经济合作局沈开外经贸发[2011]104号济合作局沈开外经贸发[2011]104号《关《关于沈阳兴齐制药有限公司增资并转于沈阳兴齐制药有限公司增资并转为外商为外商投资股份有限公司及更名的批复》投资股份有限公司及更名的批复》批准，批准，以整体变更方式设立，并在沈阳市以整体变更方式设立，并在沈阳市工商行工商行政管理局注册登记的外商投资股政管理局（现更名为“沈阳市市场监督管份有限公司。理局”）注册登记的外商投资股份有限公司。统一社会信用代码为
912101001179988209。
第六条公司注册资本为人民币
第六条公司注册资本为人民币
8809.4682万元。投资总额为人民币
8809.5882万元。
8809.4682万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注公司因增加或者减少注册资本而导致注册
册资本总额变更的，应在股东大会通过同
2资本总额变更的，应在股东大会通过同意
意增加或减少注册资本决议后，就公司注增加或减少注册资本决议后，就公司注册册资本变更事项作出相应的公司章程修资本变更事项作出相应的公司章程修改决改决议，并授权董事会具体办理公司注册议，并授权董事会具体办理公司注册资本资本的变更登记手续。
的变更登记手续。
第二十条公司根据中国共产党章程的规
3定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十九条公司股份总数为8809.5882
第二十条公司股份总数为8809.4682
4万股，均为每股面值人民币壹元的普通万股，均为每股面值人民币壹元的普通股。
股。
第二十三条公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的
第二十四条公司不得收购本公司股份。
规定，收购本公司的股份：
但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激激励；
励；
5(四)股东因对股东大会作出的公司合并、
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为为股票的公司债券；
股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必必需。
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十九条公司董事、监事、高级管理第三十条公司持有百分之五以上股份的
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将股东、董事、监事、高级管理人员，将其
6其持有的本公司股票在买入后6个月内卖持有的本公司股票或者其他具有股权性质出，或者在卖出后6个月内又买入，由此的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖所得收益归本公司所有，本公司董事会将出后6个月内又买入，由此所得收益归本
2收回其所得收益。但是，证券公司因包销公司所有，本公司董事会将收回其所得收
购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，益。但是，证券公司因购入包销售后剩余卖出该股票不受6个月时间限制。股票而持有百分之五以上股份的，以及有公司董事会不按照前款规定执行的，股东中国证监会规定的其他情形的除外。
有权要求董事会在30日内执行。公司董前款所称董事、监事、高级管理人员、自事会未在上述期限内执行的，股东有权为然人股东持有的股票或者其他具有股权性了公司的利益以自己的名义直接向人民质的证券，包括其配偶、父母、子女持有法院提起诉讼。的及利用他人账户持有的股票或者其他具公司董事会不按照第一款的规定执行的，有股权性质的证券。
负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
第三十八条公司股东承担下列义务：
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
股金；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退金；
股；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其股；
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他位和股东有限责任损害公司债权人的利股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
7益；
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责担的其他义务。
任。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股公司股东滥用公司法人独立地位和股东
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
人利益的，应当对公司债务承担连带责限责任，逃避债务，严重损害公司债权人任。
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条股东大会是公司的权力机构，第四十一条股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董(二)选举和更换非由职工代表担任的董
8事、监事，决定有关董事、监事的报酬事事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；项；
(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、(五)审议批准公司的年度财务预算方案、
3决算方案；决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补补亏损方案；亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出(七)对公司增加或者减少注册资本作出决决议；议；
(八)对发行公司债券作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；出决议；
(十二)审议公司在一年内购买、出售重大(十二)审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；的事项；
(十三)审议公司与关联人发生的交易金(十三)审议公司与关联人发生的交易金额
额在3000万元以上，且占公司最近一期在3000万元以上，且占公司最近一期经审经审计净资产绝对值5%以上的关联交易计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司（公司提供担保除外），应由董事会审议提供担保除外），应由董事会审议通过后，通过后，提交股东大会审议，公司与公司提交股东大会审议；
董事、监事和高级管理人员及其配偶发生(十四)审议批准每年度内借款（包括贷款关联交易，应当在对外披露后提交股东大转期、新增贷款及与借款事项相关的资产会审议；抵押、质押事项）发生额在上年度经审计
(十四)审议批准每年度内借款（包括贷款的公司净资产50%以上（含50%）；
转期、新增贷款及与借款事项相关的资产(十五)审议批准第四十二条规定的担保事抵押、质押事项）或对外担保发生额在上项；
年度经审计的公司净资产50%以上（含(十六)审议批准变更募集资金用途事项；50%）；(十七)审议股权激励计划和员工持股计
(十五)审议批准第四十一条规定的担保划；
事项；(十八)决定公司根据本章程第二十四条第
(十六)审议批准变更募集资金用途事项；（一）项、第（二）项回购公司股份的事
(十七)审议股权激励计划；项；
(十八)决定公司根据本章程第二十三条(十九)审议法律、行政法规、部门规章、
第（一）项、第（二）项回购公司股份的证券交易所或本章程规定应当由股东大会事项；决定的其他事项。
(十九)审议法律、行政法规、部门规章、上述股东大会的职权不得通过授权的形式证券交易所或本章程规定应当由股东大由董事会或其他机构和个人代为行使。
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条第一、二款公司下列对外担第四十二条第一、二款公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。保行为，须经股东大会审议通过。
9（一）单笔担保额超过公司最近一期经审（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；计净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外（二）本公司及本公司控股子公司的对外
4担保总额，达到或超过最近一期经审计净担保总额，超过最近一期经审计净资产的
资产的50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司（四）公司的对外担保总额超过公司最近
最近一期经审计总资产的30%；一期经审计总资产的30%以后提供的任何
（五）连续十二个月内担保金额超过公司担保；
最近一期经审计净资产的50%且绝对金额（五）连续十二个月内担保金额超过公司
超过5000万元；最近一期经审计净资产的50%且绝对金额
（六）对股东、实际控制人及其关联人提超过5000万元；
供的担保；（六）在连续十二个月内担保金额超过公
（七）深圳证券交易所或本章程规定的其司最近一期经审计总资产30%的担保；
他担保情形。（七）对股东、实际控制人及其关联人提公司为全资子公司提供担保，或者为控股供的担保；
子公司提供担保且控股子公司其他股东（八）深圳证券交易所或本章程规定的其
按所享有的权益提供同等比例担保，属于他担保情形。
上述第（1）至（3）项、第（5）项情形公司为全资子公司提供担保，或者为控股的，可以豁免提交股东大会审议。子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上
述第（一）至（三）项、第（五）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。股东大会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十二条第一款公司发生的交易（公第四十三条第一款公司发生的交易（提司受赠现金资产除外）达到下列标准之一供担保、提供财务资助、单方面获得利益的，应当由股东大会审议批准：的交易除外）达到下列标准之一的，应当
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一由股东大会审议批准：
期经审计总资产的50%以上，该交易涉及（一）交易涉及的资产总额占公司最近一的资产总额同时存在账面值和评估值的，期经审计总资产的50%以上，该交易涉及以较高者作为计算数据；的资产总额同时存在账面值和评估值的，
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计以较高者作为计算数据；
年度相关的营业收入占公司最近一个会（二）交易标的(如股权)在最近一个会计
计年度经审计营业收入的50%以上，且绝年度相关的营业收入占公司最近一个会计
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对金额超过5000万元人民币；年度经审计营业收入的50%以上，且绝对
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计金额超过5000万元人民币；
年度相关的净利润占公司最近一个会计（三）交易标的(如股权)在最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金年度相关的净利润占公司最近一个会计年额超过500万元人民币；度经审计净利润的50%以上，且绝对金额
（四）交易的成交金额（含承担债务和费超过500万元人民币；用）占公司最近一期经审计净资产的50%（四）交易的成交金额（含承担债务和费以上，且绝对金额超过5000万元人民币；用）占公司最近一期经审计净资产的50%
（五）交易产生的利润占公司最近一个会以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对（五）交易产生的利润占公司最近一个会
5金额超过500万元人民币。计年度经审计净利润的50%以上，且绝对
金额超过500万元人民币。
第四十四条财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产
负债率超过70%；
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（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司
最近一期经审计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知确定的地点。第四十七条本公司召开股东大会的地点股东大会将设置会场，以现场会议形式召为公司住所地或者股东大会通知确定的地开。公司董事会可根据具体情况采取网络点。
投票或其他投票方式为股东参加股东大
12会提供便利。股东通过上述方式参加股东股东大会将设置会场，以现场会议形式召大会的，视为出席。开。公司董事会还将提供网络投票的方式依照法律、行政法规、中国证监会、证券为股东参加股东大会提供便利。股东通过交易所的有关规定以及公司章程，股东大上述方式参加股东大会的，视为出席。
会应当采用网络投票方式的，公司应当提供网络投票方式。
第五十条第四款监事会同意召开临时第五十二条第四款监事会同意召开临时
股东大会的，应在收到请求5日内发出召股东大会的，应在收到请求5日内发出召
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开股东大会的通知，通知中对原提案的变开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。
第五十一条监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时第五十三条监事会或股东决定自行召集向公司所在地中国证监会派出机构和证股东大会的，须书面通知董事会，同时向券交易所备案。和证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当在发出股东大会通知至股东大会结束当日日期间，召集股东持股比例不得低于10%，期间，召集股东持股比例不得低于10%，
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召集股东应当在发出股东大会通知前申召集股东应当在发出股东大会通知前申请请在上述期间锁定其持有的公司股份。在上述期间锁定其持有的公司股份。
召集股东应在发出股东大会通知及股东监事会或召集股东应在发出股东大会通知
大会决议公告时，向公司所在地中国证监及股东大会决议公告时，向证券交易所提会派出机构和证券交易所提交有关证明交有关证明材料。
材料。
第五十二条对于监事会或股东自行召
第五十四条对于监事会或股东自行召集
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
15的股东大会，董事会和董事会秘书将予配配合。董事会应当提供股权登记日的股东合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
名册。
6第五十七条股东大会的通知包括以下
第五十九条股东大会的通知包括以下内
内容：
容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论序。
16的事项需要独立董事发表意见的，发布股
股东大会通知和补充通知中应当充分、完东大会通知或补充通知时将同时披露独整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论立董事的意见及理由。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股公司股东大会采用网络或其他方式的，应东大会通知或补充通知时将同时披露独立当在股东大会通知中明确载明网络或其董事的意见及理由。
他方式的表决时间以及表决程序。股东大股东大会网络或其他方式投票的开始时
会网络或其他方式投票的开始时间，不得间，不得早于现场股东大会召开前一日下早于现场股东大会召开前一日下午3：00，
午3：00，并不得迟于现场股东大会召开并不得迟于现场股东大会召开当日上午
当日上午9：30，其结束时间不得早于现
9：30，其结束时间不得早于现场股东大
场股东大会结束当日下午3：00。
会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不股权登记日与会议日期之间的间隔应当
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
不得变更。
第七十九条下列事项由股东大会以特第八十一条下列事项由股东大会以特别
别决议通过：决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散或变更公司(二)公司的分立、分拆、合并、解散或变形式；更公司形式；
(三)本章程的修改；(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或(四)公司在一年内购买、出售重大资产或
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者担保金额超过公司最近一期经审计总者担保金额超过公司最近一期经审计总资
资产30%的；产30%的；
(五)股权激励计划；(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产及股东大会以普通决议认定会对公司产生
生重大影响的、需要以特别决议通过的其重大影响的、需要以特别决议通过的其他他事项。事项。
第八十条股东(包括股东代理人)以其第八十二条股东(包括股东代理人)以
18所代表的有表决权的股份数额行使表决其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权。
7股东大会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独计事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
票。单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权部分股份不计入出席股东大会有表决权的的股份总数。股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条股东买入公司有表决权的股份违反《证券件的股东可以公开征集股东投票权。征集法》第六十三条第一款、第二款规定的，股东投票权应当向被征集人充分披露具该超过规定比例部分的股份在买入后的三
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相十六个月内不得行使表决权，且不计入出有偿的方式征集股东投票权。公司不得对席股东大会有表决权的股份总数。
征集投票权提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
19优先提供网络形式的投票平台等现代信
息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十五条第一款董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。非职
第八十四条第一款董事、监事候选人工代表董事、监事提名的方式和程序为：
名单以提案的方式提请股东大会表决。……股东大会选举和更换董事（含独立董事）
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股东大会选举和更换董事（含独立董事）时，据本章程的规定或者股东大会的决议，时，应当实行累积投票制。可以实行累积投票制。单一股东及其一致…行动人拥有权益的股份比例在30%以上的公司，应当采用累积投票制。
…
第八十九条第一款股东大会对提案进
第九十条第一款股东大会对提案进行表
行表决前，应当推举两名股东代表参加计决前，应当推举两名股东代表参加计票和
21票和监票。审议事项与股东有利害关系监票。审议事项与股东有关联关系的，相的，相关股东及代理人不得参加计票、监关股东及代理人不得参加计票、监票。
票。
第九十七条公司董事为自然人，有下列第九十八条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：
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(一)无民事行为能力或者限制民事行为(一)无民事行为能力或者限制民事行为能能力；力；
8(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或(三)担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处(六)被中国证监会采取证券市场禁入措罚，期限未满的；施，期限未满的；
(七)法律、行政法规、部门规章或深圳证(七)法律、行政法规、部门规章或深圳证券交易所规范性文件规定的其他内容。券交易所规范性文件规定的其他内容。
第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情
第一百〇二条董事可以在任期届满以况。
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书如因董事的辞职导致公司董事会低于法定面辞职报告。董事会将在2日内披露有关最低人数、独立董事辞职导致独立董事人情况。
数少于董事会成员的三分之一或者独立董如因董事的辞职导致公司董事会低于法
23事中没有会计专业人士时在改选出的董
定最低人数时，在改选出的董事就任前，事就任前原董事仍应当依照法律、行政法
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规、部门规章和本章程规定履行董事职
规章和本章程规定，履行董事职务。
务，但《深圳证券交易所上市公司自律监除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告管指引第2号——创业板上市公司规范送达董事会时生效。
运作》第3.2.13条另有规定的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇七条公司实行独立董事制度，第一百〇六条公司实行独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其独立董事是指不在公司担任除董事外的他职务，并与公司及公司主要股东不存在
24其他职务，并与公司及公司主要股东不存
可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董在可能妨碍其进行独立客观判断的关系事。独立董事应按照法律、行政法规、中的董事。
国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百〇九条独立董事应当具有独立第一百一十条独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：性，下列人员不得担任独立董事：
25(一)在公司或者公司附属企业任职的人(一)在公司或者公司附属企业任职的人员
员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲及其直系亲属、主要社会关系(指兄弟姐
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹
9系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄的配偶、配偶的兄弟姐妹)；
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；(二)直接或间接持有公司已发行股份1%
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股以上或者是公司前十名股东中的自然人东及其直系亲属；
股东及其直系亲属；(三)在直接或间接持有公司已发行股份
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司股东单位任
5%以上的股东单位或者在公司股东单位职的人员及其直系亲属；
任职的人员及其直系亲属；(四)在上市公司控股股东、实际控制人及
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举其附属企业任职的人员及其直系亲属；
情形的人员；(五)为上市公司及其控股股东、实际控制
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法人或者其各自附属企业提供财务、法律、律、咨询等服务的人员；咨询等服务的人员，包括但不限于提供服
(六)中国证监会认定的其他人员。务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
(六)在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
(八)中国证监会或深圳证券交易所认定的其他人员。
第一百一十五条第三款独立董事在任期
第一百一十四条第三款独立董事在任届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞向董事会提交书面辞职报告，对任何与其职有关或其认为有必要引起公司股东和债辞职有关或其认为有必要引起公司股东权人注意的情况进行说明。如因独立董事和债权人注意的情况进行说明。如因独立辞职导致独立董事辞职导致独立董事人数
26
董事辞职导致独立董事成员或董事会成少于董事会成员的三分之一或者独立董事
员低于法定或公司章程规定最低人数的，中没有会计专业人士时，或董事会成员低在改选的独立董事就任前，独立董事仍应于法定或公司章程规定最低人数的，在改当按照法律、行政法规及本章程的规定履选的独立董事就任前，独立董事仍应当按行职务。照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。
第一百二十四条董事会行使下列职权：第一百二十五条董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；作；
(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东大会的决议；
27(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损损方案；方案；
10(六)制订公司增加或者减少注册资本、发(六)制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对(八)在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
(九)决定公司内部管理机构的设置；赠等事项；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘(九)决定公司内部管理机构的设置；
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事司副总经理、财务负责人等高级管理人会秘书及其他高级管理人员，并决定其报员，并决定其报酬事项和奖惩事项；酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
(十一)制订公司的基本管理制度；决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负
(十二)制订本章程的修改方案；责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
(十三)管理公司信息披露事项；和奖惩事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公(十一)制订公司的基本管理制度；
司审计的会计师事务所；(十二)制订本章程的修改方案；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检(十三)管理公司信息披露事项；
查总经理的工作；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司
(十六)决定公司因本章程第二十三条第审计的会计师事务所；
（三）项、第（五）项、第（六）项情形(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查回购公司股份的事项；总经理的工作；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章(十六)决定公司因本章程第二十四条第
程授予的其他职权。（三）项、第（五）项、第（六）项情形超过股东大会授权范围的事项，应当提交回购公司股份的事项；
股东大会审议。(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十七条董事会应当建立严格第一百二十八条董事会应当建立严格的
的审查制度和决策程序，在本章程范围内审查制度和决策程序，在本章程范围内及及股东大会决议授权范围内行使职权，超股东大会决议授权范围内行使职权，超过过董事会职权的，应当报股东大会批准。董事会职权的，应当报股东大会批准。除除根据相关法律法规、监管规则及公司章根据相关法律法规、监管规则及公司章程
程规定须提交股东大会审议的事项以外，规定须提交股东大会审议的事项以外，其其余事项董事会有权决定，并根据以下具余事项董事会有权决定，并根据以下具体
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体情形提交董事会审议：情形提交董事会审议：
（一）公司发生的交易（公司受赠现金资（一）公司发生的交易（公司提供担保、产除外）达到下列标准之一的，应当提交提供财务资助、单方面获得利益的除外）董事会审议批准：达到下列标准之一的，应当提交董事会审1、交易涉及的资产总额（同时存在账面议批准：值和评估值的，以高者为准）占公司最近1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值一期经审计总资产的10%以上、低于50%和评估值的，以高者为准）占公司最近一
11的；期经审计总资产的10%以上、低于50%的；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计2、交易标的（如股权）在最近一个会计年
年度相关的营业收入占公司最近一个会度相关的营业收入占公司最近一个会计年计年度经审计营业收入的10%以上（且绝度经审计营业收入的10%以上（且绝对金对金额在1000万元以上）、低于50%（或额在1000万元以上）、低于50%（或绝对绝对金额低于5000万元）的；金额低于5000万元）的；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
年度相关的净利润占公司最近一个会计度相关的净利润占公司最近一个会计年度年度经审计净利润的10%以上（且绝对金经审计净利润的10%以上（且绝对金额在额在100万元以上）、低于50%（或绝对100万元以上）、低于50%（或绝对金额低金额低于500万元）的；于500万元）的；
4、交易的成交金额（包括承担的债务和4、交易的成交金额（包括承担的债务和费费用）占公司最近一期经审计净资产的用）占公司最近一期经审计净资产的10%
10%以上（且绝对金额在1000万以上）、以上（且绝对金额在1000万以上）、低于
低于50%（或绝对金额低于5000万元）的；50%（或绝对金额低于5000万元）的；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计5、交易产生的利润占公司最近一个会计年年度经审计净利润的10%以上（且绝对金度经审计净利润的10%以上（且绝对金额额在100万元以上）、低于50%（或绝对在100万元以上）、低于50%（或绝对金金额低于500万元）的。额低于500万元）的。
6、连续十二个月内购买、出售重大资产6、连续十二个月内购买、出售重大资产占
占公司最近一期经审计总资产10%以上、公司最近一期经审计总资产10%以上、低
低于30%的事项，由董事会审批。于30%的事项，由董事会审批。
前述购买、出售的资产不含购买原材料、前述购买、出售的资产不含购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买出售此类资产，仍包含在内。买出售此类资产，仍包含在内。
（二）董事会决定有关规定由股东大会审（二）董事会决定有关规定由股东大会审议通过之外的变更会计政策或会计估计议通过之外的变更会计政策或会计估计事事项。项。
（三）股东大会授权董事会决定公司章程（三）股东大会授权董事会决定公司章程规定的必须由股东大会决策之外其他对规定的必须由股东大会决策之外其他对外外担保事项。董事会审议对外担保事项担保事项。董事会审议担保事项时，必须时，应经董事会三分之二以上董事同意。经出席董事会会议的三分之二以上董事审
（四）股东大会授权董事会审议如下关联议同意。
交易事项：（四）股东大会授权董事会决定公司章程
1、与关联自然人之间发生的金额在30万规定的必须由股东大会决策之外其他提供元以上、低于3000万元（或占公司最近财务资助事项。财务资助事项应当经出席一期经审计净资产绝对值低于5%）的关联董事会会议的三分之二以上董事同意并作交易；出决议。
2、与关联法人之间发生的金额在300万（五）每年度内借款（包括贷款转期、新元以上（且占公司最近一期经审计净资产增贷款及与借款事项相关的资产抵押、质绝对值0.5%以上）、低于3000万元（或押事项）发生额在上年度经审计的公司净占公司最近一期经审计净资产绝对值5%）资产20%以上（含20%）且低于50%，由董的关联交易；事会审议批准。
12公司董事会审议关联交易事项时，关联董（六）每年度内公司对外捐赠发生额在占
事应当回避表决，也不得代理其他董事行公司最近一期经审计净资产的10%以上使表决权。该董事会会议由过半数的非关（且绝对金额在1000万以上）、低于50%联董事出席即可举行，董事会会议所做决（或绝对金额低于5000万元）的，由董事议须经非关联董事过半数通过。出席董事会审议批准。
会的非关联董事人数不足三人的，公司应（七）股东大会授权董事会审议如下关联当将该交易提交股东大会审议。交易事项：
（五）每年度内借款（包括贷款转期、新1、与关联自然人之间发生的金额在30万增贷款及与借款事项相关的资产抵押、质元以上、低于3000万元（或占公司最近一押事项）或对外担保发生额在上年度经审期经审计净资产绝对值低于5%）的关联交
计的公司净资产20%以上（含20%）且低易；
于50%，由董事会审议批准。2、与关联法人之间发生的金额在300万元董事会可以根据公司实际情况对董事会以上（且占公司最近一期经审计净资产绝权限范围内的事项具体授权给总经理执对值0.5%以上）、低于3000万元（或占行。公司最近一期经审计净资产绝对值5%）的如果中国证监会和公司股票上市的证券关联交易；
交易所对前述事项的审批权限另有特别公司董事会审议关联交易事项时，关联董规定，按照中国证监会和公司股票上市的事应当回避表决，也不得代理其他董事行证券交易所的规定执行。使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
董事会可以根据公司实际情况对董事会权限范围内的事项具体授权给总经理执行。
未达到上述提交董事会审议标准的事项，由总经理决定。如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权
限另有特别规定，按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。
第一百四十三条在公司控股股东单位担
第一百四十二条在公司控股股东、实际任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
29控制人单位担任除董事以外其他职务的不得担任公司的高级管理人员。公司高级人员，不得担任公司的高级管理人员。管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十一条公司高级管理人员应当
第一百五十条高级管理人员执行公司忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
职务时违反法律、行政法规、部门规章或大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
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本章程的规定，给公司造成损失的，应当行职务或违背诚信义务，给公司和社会公承担赔偿责任。众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十四条监事任期届满未及时第一百五十五条监事任期届满未及时改
31改选，或者监事在任期内辞职导致监事会选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
成员低于法定人数的，在改选出的监事就员低于法定人数的，或职工代表监事辞职
13任前，原监事仍应当依照法律、行政法规导致职工代表监事人数少于监事会成员的
和本章程的规定，履行监事职务。三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十六条监事应当保证公司披露
第一百五十五条监事应当保证公司披
32的信息真实、准确、完整，并对定期报告
露的信息真实、准确、完整。
签署书面确认意见。
第一百六十七条公司在每一会计年度结
第一百六十六条公司在每一会计年度束之日起4个月内向中国证监会和证券交结束之日起4个月内向中国证监会和证券
易所报送并披露年度报告，在每一会计年交易所报送年度财务会计报告，在每一会度上半年结束之日起2个月内向中国证监计年度前6个月结束之日起2个月内向中会派出机构和证券交易所报送并披露中期国证监会派出机构和证券交易所报送半报告。在每一会计年度前3个月和前9个
33年度财务会计报告，在每一会计年度前3月结束之日起的1个月内向中国证监会派个月和前9个月结束之日起的1个月内向出机构和证券交易所报送并披露季度报中国证监会派出机构和证券交易所报送告。
季度财务会计报告。
上述定期报告按照有关法律、行政法规、
上述财务会计报告按照有关法律、行政法中国证监会及证券交易所的规定进行编规及部门规章的规定进行编制。
制。
第一百七十四条公司聘用取得“从事证第一百七十五条公司聘用符合《证券法》券相关业务资格”的会计师事务所进行会规定的会计师事务所进行会计报表审计、
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计报表审计、净资产验证及其他相关的咨净资产验证及其他相关的咨询服务等业
询服务等业务，聘期1年，可以续聘。务，聘期1年，可以续聘。
注：修订后的《公司章程》涉及序号调整的，将相应进行调整。
除上述修订外，《公司章程》其他内容保持不变，修订后的《公司章程》于同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站。
三、其他说明事项
1、上述变更公司注册资本并修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过。
2、公司董事会提请股东大会授权公司相关人员办理工商变更登记有关事项。
3、上述回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，本次回购注销限制性股票相关议案经股东大会审议通过后，公司将于股东大会决议披露日同时披露《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。债权人自上述公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。若债权人在上述期限内无异议的，本次回购注销将按法定程序继续实施，届时公司
14将按程序办理减少注册资本的变更登记。
4、本次公司注册资本变更并修订《公司章程》以工商登记部门最终核准、登记为准。
四、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
沈阳兴齐眼药股份有限公司董事会
2022年4月20日
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