万里马:信永中和关于公司2021年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

广东万里马实业股份有限公司
2021年度
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告索引页码鉴证报告
关于募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告1-7信永中和会计师事务所北京市东城区朝阳门北大街联系电话:+86(010)65542288
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certified public accountants 100027 P.R.China facsimile: +86(010)6554 7190募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
XYZH/2022SZAA50139
广东万里马实业股份有限公司全体股东：
我们对后附的广东万里马实业股份有限公司(以下简称贵公司)关于募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告）执行了鉴证工作。
贵公司管理层的责任是按照深圳证券交易所相关规定编制募集资金年度存放与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。我们认为，贵公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司2021年度募集资金的实际存放与使用情况。
本鉴证报告仅供贵公司2021年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国北京二○二二年四月二十六日广东万里马实业股份有限公司关于募集资金2021年度使用情况的专项报告
2021年1月1日至2021年12月31日（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）广东万里马实业股份有限公司关于募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间经中国证券监督管理委员会《关于核准广东万里马实业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1572号）文核准，并经深圳证券交易所同意，由承销商海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）组织发行可转换公司债券计180.29万张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行。本次发行的可转换公司债券向股权登
记日（2019年10月10日）收市后登记在册的公司原股东实行优先配售，原股东优先配
售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，本次发行认购金额不足18029.00万元的部分由主承销商包销。本次发行可转换公司债券募集资金总额为180290000.00元，扣除发行费用7302857.55元，募集资金净额为172987142.45元。以上募集资金已于2019年10月17日到位，上述资金业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了信会师报字[2019] 第 ZI10670 号验资报告。
（二）募集资金的实际使用及结余情况
项目名称金额（元）
募集资金总额180290000.00
减：扣除的发行费用7302857.55
减：使用募集资金投入（承诺）3959191.57
减：补充流动资金（永久）
减：补充流动资金（暂时）169914685.91
减：现金管理
减：对外投资
减：发生手续费8545.00
加：利息收入1230782.30
2021年12月31日募集资金余额335502.27
1广东万里马实业股份有限公司关于募集资金2021年度使用情况的专项报告
2021年1月1日至2021年12月31日（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）截止2021年12月31日累计扣除的发行费用7302857.55元。2021年度募集资金存款利息收入3742.01元，截止2021年12月31日，募集资金累计存款利息收入1230782.30元；2021年度因使用募集资金发生手续费2760.00元，截止2021年12月31日，因使用募集资金共发生手续费8545.00元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的利益，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，制定了《广东万里马实业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放和使用进行了严格的规定，规范了公司募集资金的管理和运用。根据《广东万里马实业股份有限公司募集资金管理制度》，公司确定了募集资金存放专用账户，公司分别在中国工商银行东莞长安支行、中国光大银行广州分行、中国建设银行东莞市分行设立募集资金专项账户，公司、保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）与各开户银行分别签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关规定。报告期内，公司在募集资金的使用过程中均按照募集资金专户存储三方监管协议的规定履行，不存在重大问题。
2019年11月15日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议
审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司分别于2019年12月3日、2019年12月9日及2019年12月19日将8000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理。2020年5月18日，公司已将进行现金管理闲置募集资金的8000万元归还并转入募集资金专用账户。
2019年11月15日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会
议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司于2019年12月25日将闲置募集资金中的5000万元暂时用于补充流动资金。2020年5月18日，
公司已将用于暂时补充流动资金的5000万元归还并转入募集资金专用账户。
2020年5月18日，公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十次会
议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司分别于2020年5月18日、2020年5月19日、2020年5月21日、将闲置募集资金中的8000万元、
6800万元、2200万元暂时用于补充流动资金。截至2020年12月31日，闲置募集
资金暂时补充流动资金余额17000万元。
2广东万里马实业股份有限公司关于募集资金2021年度使用情况的专项报告
2021年1月1日至2021年12月31日（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
2021年5月12日，公司将用于暂时补充流动资金的85314.09元归还至募集资金专户。
2021年5月13日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充公司流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。
2022年1月4日，公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议审议
通过了《关于延期归还部分募集资金补充流动资金的议案》，确认延期归还期限自2021年
5月13日第三届董事会第六次会议审议通过之日起不超过12个月，延期归还闲置募集资
金169914685.91元并继续用于暂时补充流动资金，到期将归还至募集资金专户。
至2021年12月31日，闲置募集资金暂时补充流动资金余额16991.47万元。
（二）募集资金专户存储情况
截止2021年12月31日，公司有三个公开发行可转换公司债券募集资金专户，募集资金存储情况如下：
序号开户行账号存款类型金额（元）
1中国建设银行东莞市分行44050177913600001219活期1812.45
2中国工商银行东莞长安支行2010027119200128137活期145482.98
3中国光大银行广州分行51550188000017900活期188206.84
合计335502.27
三、本年度募集资金实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
(二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
公司公开发行可转换公司债券的募投项目进展缓慢，主要系新冠肺炎疫情影响所致。
自2020年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，各地政府相继出台并严格执行关于延迟复工、限制物流、人流等各项疫情防控政策。因此主要团购客户的户外训练或活动受到一定影响，延缓了项目的招投标，相关产品的市场需求降低，导致交货量下降。与此同时，因触发可转换公司债券赎回条款，公司向限期内未转股的债券持有人支付赎回款5828.55万元，使得公司流动资金大幅减少。在此背景下，公司出于谨慎考虑，减缓了募投项目的实施进度，使得募投项目的实际投资进度与原计划投资进度存在一定差异。
3广东万里马实业股份有限公司关于募集资金2021年度使用情况的专项报告
2021年1月1日至2021年12月31日（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）2021年4月16日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，
审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，根据项目的实际建设情况并经过审慎研究论证后拟对项目进度规划进行优化调整，将“智能制造升级建设项目、研发中心升级建设项目、信息化升级建设项目”的建设期延长至2022年10月16日。独立董事发表了同意意见。
公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“研发中心升级建设项目”及“信息化升级建设项目”主要为有效提升公司的研发设计能力及经营管理效率，因此项目的效益无法单独核算。
公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“智能制造升级建设项目”仍然处
于建设期，未预计效益。
(三)募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
本期无募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况。
(四)募投项目先期投入及置换情况本期无募投项目先期投入及置换情况。
(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2019年11月15日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会
议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司于2019年12月25日将闲置募集资金中的5000万元暂时用于补充流动资金。2020年5月18日，
公司已将用于暂时补充流动资金的5000万元归还并转入募集资金专用账户。
2020年5月18日，公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十次会
议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司分别于2020年5月18日、2020年5月19日、2020年5月21日、将闲置募集资金中的8000万元、
6800万元、2200万元暂时用于补充流动资金。截至2020年12月31日，闲置募集
资金暂时补充流动资金余额17000万元。
2021年5月13日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充公司流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。
至2021年12月31日，闲置募集资金暂时补充流动资金余额16991.47万元。
4广东万里马实业股份有限公司关于募集资金2021年度使用情况的专项报告
2021年1月1日至2021年12月31日（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
(六)节余募集资金使用情况公司不存在募投项目结余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
(七)超募资金使用情况公司尚未出现超募资金的情况。
(八)尚未使用的募集资金用途和去向
公开发行可转换公司债券项目尚未实施完毕，尚未使用的募集资金存放在募集资金专户。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2021年12月31日，公司实际使用16991.47万元募集资金补充流动资金，超过董事会审批限额5831.47万元。鉴此，公司于2022年1月4日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于延期归还部分募集资金补充流动资金的议案》，确认延期归还期限自2021年5月13日第三届董事会第六次会议审议通过之日起不超过12个月，延期归还闲置募集资金169914685.91元并继续用于暂时补充流动资金，到期将归还至募集资金专户。
五、专项报告的批准报出本专项报告业经公司董事会于2022年4月26日批准报出。
附表：募集资金使用情况对照表广东万里马实业股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十六日
5广东万里马实业股份有限公司关于募集资金2021年度使用情况的专项报告
2021年1月1日至2021年12月31日（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）附表1：
公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
编制单位：广东万里马实业股份有限公司2021年度单位：人民币万元本年度投入
募集资金总额17298.7122.37募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额-已累计投入
累计变更用途的募集资金总额-395.92募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例-项目达截止报项目可是否已截止期本年度截止期末投资到预定本年度是否达告期末行性是变更项募集资金承调整后投资末累计
承诺投资项目和超募资金投向投入进度（%）可使用实现的到预计累计否发生
（含部分诺投资总额总额(1)投入
金额(3)=(2)/(1)状态效益效益实现的重大
变更）金额(2)日期效益变化承诺投资项目
1.智能制造升级建设项目否12759.0012029.71---不适用不适用不适用否
2.研发中心升级建设项目否2476.002476.0022.37395.9215.99不适用不适用不适用否
3.信息化升级建设项目否2793.002793.00---不适用不适用不适用否
承诺投资项目小计18029.0017298.7122.37395.922.29超募资金投向无超募资金
合计18029.0017298.7122.37395.922.29
未达到计划进度或预计收益的情况和原因公司募投项目进展缓慢主要系新冠肺炎疫情影响所致。自2020年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，各地政府相继出台并（分具体项目）严格执行关于延迟复工、限制物流、人流等各项疫情防控政策。因此主要团购客户的户外训练或活动受到一定影响，延缓了
6广东万里马实业股份有限公司关于募集资金2021年度使用情况的专项报告
2021年1月1日至2021年12月31日（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）项目的招投标，相关产品的市场需求降低，导致交货量下降。与此同时，因触发可转换公司债券赎回条款，公司向限期内未转股的债券持有人支付赎回款5828.55万元，使得公司流动资金大幅减少。在此背景下，公司出于谨慎考虑，减缓了募投项目的实施进度，使得募投项目的实际投资进度与原计划投资进度存在一定差异。
“研发中心升级建设项目”及“信息化升级建设项目”主要为有效提升公司的研发设计能力及经营管理效率，因此项目的效益无法单独核算。
“智能制造升级建设项目”仍然处于建设期，未预计效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用2019年11月15日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司于2019年12月25日将闲置募集资金中的5000万元暂时用于补充流动资金。
2020年5月18日，公司将暂时用于补充流动资金的5000万元闲置募集资金归还并转入募集资金专用账户。
2020年5月18日，公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司分别于2020年5月18日、2020年5月19日、2020年5月21日、将闲置募集资金中的用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
8000万元、6800万元、2200万元暂时用于补充流动资金。截至2020年12月31日，闲置募集资金暂时补充流动资金
余额17000万元。
2021年5月13日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充公司流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用
尚未使用的募集资金用途及去向公开发行可转换公司债券项目尚未实施完毕，尚未使用的募集资金存放在募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他不适用情况
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