卓然股份:上海卓然工程技术股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：688121证券简称：卓然股份公告编号：2022-024
上海卓然工程技术股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
*股权激励权益授予日：2022年5月12日
*股权激励权益授予数量：486.40万股，占当前公司股本总额的2.4%*股权激励方式：第二类限制性股票上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规
定的公司2022年限制性股票激励计划首次授予条件已经成就，根据公司2022
年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年5月12日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2022年5月12日为首次授予日，以16.59元/股的授予价格向37名激励对象授予486.40万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况：
1、2022年2月24日，公司召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通
过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于公司的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 2 月 25 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-005），根据公司其他独立董事的委托，独立董事宋远方先生作为征集人，就公司2022年第一次临时股东大会审议本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2022年2月26日至2022年3月7日，公司对本激励计划拟授予激励对
象的姓名和职务类别在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2022年3月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-009）。
4、2022年3月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划关事宜的议案》。
5、2022 年 3 月 15 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-011）。
6、2022年5月12日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次授予与公司2022年第一次临时股东大会通过的相关事宜一致，不存在差异情况。
(三)董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见。
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）监事会对公司2022年限制性股票激励计划首次授予条件是否成就进行核查，监事会认为：
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激
励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（2）监事会对本激励计划的首次授予日进行核查，监事会认为：
公司确定的本激励计划首次授予日符合《管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
综上，监事会同意公司本激励计划首次授予日为2022年5月12日，并同意以16.59元/股的授予价格向37名激励对象授予486.40万股限制性股票。3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022年限制性股票激励计划的首次授予日为2022年5月12日，该授予日符合《管理办法》等法律、行政法规以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的
禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司所确定的首次授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规
和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
（5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司长效激励与约束机制，增强管理团队和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次激励计划的首次授予条件已经成就。我们一致同意公司本激励计划的首次授予日为2022年5月12日，并同意以16.59元/股的授予价格向37名激励对象授予486.40万股限制性股票。
(四）限制性股票首次授予的具体情况。
1.首次授予日：2022年5月12日
2.首次授予数量：486.40万股，占当前公司股本总额的2.4%
3.首次授予人数：37人4.授予价格/行权价格：16.59元
5.股票来源：公司向激励对象定向发行人民币普通股股票（A股）
6.激励计划的有效期、行使权益期限或安排情况。
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或注销之日止，最长不超过48个月。
本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后，预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，其中董事及高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
*公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
*中国证监会及上交所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属具体如下归属权益数量归属安排归属时间占首次授予权益总量的比例自授予之日起12个月后的首个交易日至授予
第一个归属期20%之日起24个月内的最后一个交易日止自授予之日起24个月后的首个交易日至授予
第二个归属期30%之日起36个月内的最后一个交易日止自授予之日起36个月后的首个交易日至授予
第三个归属期50%之日起48个月内的最后一个交易日止
若预留部分限制性股票在2022年度授予，则归属期及归属数量占授予益总量的比例与首次授予部分一致。若预留部分限制性股票在2023年授予，则首次授予部分的第一个归属期即2022年的20%归属权益作废，预留部分的归属期为为2023-2024年两个会计年度，归属权益数量占授予权益总量的比例如下表所示：
归属权益数量归属安排归属时间占授予权益总量的比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预
第一个归属期30%留授予之日起24个月内的最后一个交易日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预
第二个归属期50%留授予之日起36个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。7.激励对象名单及首次授予情况：
获授的限制占授予限制占本激励计划姓名国籍职务性股票数量性股票总数公告时股本总
（股）的比例额的比例
一、董事、高级管理人员
张军中国总经理3161605.20%0.16%
张锦华中国副总经理3112965.12%0.15%
马利峰中国副总经理2918404.80%0.14%
张笑毓中国董事会秘书2675204.40%0.13%
吴玉同中国财务总监2675204.40%0.13%
小计145433623.92%0.72%
二、实际控制人配偶
赵亚红中国人力资源总监3793926.24%0.19%
何芃中国投融资部经理3648006.00%0.18%
小计74419212.24%0.37%
二、董事会认为需要激励的其他人员266547243.84%1.32%（共30人）
首次授予部分合计486400080.00%2.40%
三、预留部分121600020.00%0.60%
合计6080000100.00%3.00%
注：1、本表部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议
时公司股本总额的20%。
3、本计划激励对象不包括独立董事、监事。
4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。二、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会根据《管理办法》、《激励计划》的规定，对公司《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》进行了核查，并发表核查意见如下：
1、列入公司《激励对象名单》的人员具备《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。
2、列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》《上海卓然工程技术股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的
任职资格，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的以下情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
4、激励对象均为公司实施《激励计划》时在公司任职的董事、高级管理人
员、董事会认为需要被激励的其他人员，不包括公司监事、独立董事。
本次股权激励计划授予的激励对象名单人员符合《公司法》、《证券法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。
综上，监事会同意公司本激励计划授予的激励对象名单，同意公司本激励计划的授予日为2022年5月12日，同意公司以16.59元/股的授予价格向37名激励对象授予486.40万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
根据核查，参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中的相关规定，需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算股票期权的公允价值，并于 2022 年 5月12日用该模型对首次授予的第二类限制性股票按照股票期权的公允价值进行预测算。
（1）标的股价：18.34元/股（公司首次授予日收盘价）；
（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
（3）历史波动率：53.69%、54.90%、54.93%（采用专用设备制造业上市公司股价最近12、24、36个月的平均波动率（算数平均值）；
（4）无风险利率：2.0510%、2.3218%、2.4121%（分别采用中债国债收益率曲线（到期）1年、2年、3年的利率）；（5）股息率：0%、0%、0%（采用公司未来预期分红规划制定）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则及要求，本激励计划首次授予限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予数量预计摊销的总费用2022年2023年2024年2025年（股）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
48640003291.961044.031255.40783.91208.61
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分1216000股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。限制性股票的预留部分1216000股，将在本激励计划经股东大会通过后12个月内明确激励对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用，预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时本次激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次激励计划首次授予事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予日的确定、首次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；本次激励划限制性股票的首次授予条件已经成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
六、上网公告附件1、《上海卓然工程技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》2、《上海卓然工程技术股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明（截至首次授予日）》3、《上海卓然工程技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至首次授予日）》4、《上海市锦天城律师事务所关于上海卓然工程技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书》特此公告。
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
2022年5月13日