珠海冠宇:关于珠海冠宇电池股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书

关于珠海冠宇电池股份有限公司
2021年年度股东大会的法律意见书
致:珠海冠宇电池股份有限公司
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受珠海冠宇电池股份有限公司(以下简称
“公司”)的委托指派本所余泽之律师、李琼律师(以下合称“本所律师”)出席公司2021年年度股东大会(以下简称“本次会议”)由于受到新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响本所律师通过视频方式参加本次会议并对公司本次会议进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范
性文件(以下统称“法律法规”)及《珠海冠宇电池股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定就公司本次会议相关事宜出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则进行了充分
的核查验证保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整所发表的结论性意见合法、
准确不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担相应法律责任。
本所律师已经对公司提供的相关文件进行了审查和验证在进行审查验证过程中本
所假设:
1.提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的所有作为正本提交给本
所的文件都是真实、准确、完整的;
2.提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;
3.提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力并且其签署行为已获得
恰当、有效的授权;
2181016/EZCG/ar/cm/D74. 所有提供予本所的复印件是同原件一致的 并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。
在上文所述基础上本所按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤
勉尽责的精神就题述事项出具法律意见如下:
一.关于本次会议的召集、召开程序
根据公司公告的《珠海冠宇电池股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》
(以下简称“会议通知”)公司董事会已于本次会议召开二十日前以公告方式通知各股东。公司董事会已在会议通知中载明了本次会议召开的时间、地点、股权登记日等事项并列明了提交本次会议审议的议案。
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议于2022年5月10日14:30在珠海市斗门区井岸镇珠峰大道209号珠海冠宇电池股份有限公司办公楼二号会议室
召开;本次会议通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的时间为
2022年5月10日9:15至9:259:30至11:3013:00至15:00;通过上海证券交易所
互联网投票平台进行网络投票的时间为2022年5月10日9:15至15:00。本次会议召开的时间、地点均符合有关会议通知的内容。
经本所律师核查本所律师认为本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
二.关于出席本次会议人员资格、召集人资格本次会议由公司董事会召集。根据公司提供的出席本次会议股东及股东代理人统计资料和相关验证文件以及网络投票情况统计确认参加本次会议现场会议及网络投票的股东及股东代理人共计54人代表公司有表决权的股份数为877064200股约占公
司有表决权股份总数的78.1797%。
2181016/EZCG/ar/cm/D7 2经本所律师核查 本所律师认为 上述出席本次会议人员资格、本次会议召集人资格均合法有效。
三.关于本次会议的表决程序、表决结果本次会议采取现场记名投票与网络投票相结合的方式对会议通知中列明的议案进行了表决。公司按有关法律法规及公司章程规定的程序对现场投票进行计票、监票交易系统投票平台、互联网投票平台提供了网络投票的表决结果。根据现场投票和网络投票的汇总表决结果会议通知中列明的议案均获本次会议审议通过。
本次会议表决结果如下:
1.审议通过《关于的议案》
同意票877045767股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9978%;
反对票18433股;弃权票0股。
2.审议通过《关于的议案》
同意票839562991股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.7242%;
反对票18433股;弃权票37482776股。
3.审议通过《关于的议案》
同意票839562991股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.7242%;
反对票18433股;弃权票37482776股。
4.审议通过《关于的议案》
同意票839562991股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.7242%;
反对票18433股;弃权票37482776股。
2181016/EZCG/ar/cm/D7 35. 审议通过《关于的议案》
同意票839562991股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.7242%;
反对票18433股;弃权票37482776股。
6.审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》
同意票839562991股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.7242%;
反对票18433股;弃权票37482776股。
7.审议通过《关于2022年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》
同意票839562991股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.7242%;
反对票18433股;弃权票37482776股。
8.审议通过《关于为公司及董监高购买责任险的议案》
同意票477327514股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的92.7158%;
反对票18433股;弃权票37482776股。
关联股东珠海普瑞达投资有限公司、珠海普明达投资合伙企业(有限合伙)、珠海
凯明达投资合伙企业(有限合伙)、珠海惠泽明投资合伙企业(有限合伙)、重庆普瑞
达企业管理有限公司、珠海际宇投资合伙企业(有限合伙)、珠海旭宇投资合伙企
业(有限合伙)、珠海泽高普投资合伙企业(有限合伙)、珠海普宇投资合伙企业(有
限合伙)、珠海际宇二号投资合伙企业(有限合伙)、珠海华金阿尔法三号股权投资
基金合伙企业(有限合伙)、珠海华金创盈八号股权投资基金合伙企业(有限合伙)回避表决。
9.审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
同意票839562991股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.7242%;
反对票18433股;弃权票37482776股。
2181016/EZCG/ar/cm/D7 410. 逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
10.1审议通过《本次发行的证券类型》
同意票877045767股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9978%;反对票18433股;弃权票0股。
10.2审议通过《发行规模》
同意票877045767股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9978%;反对票18433股;弃权票0股。
10.3审议通过《面值》
同意票877045767股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9978%;反对票18433股;弃权票0股。
10.4审议通过《债券期限》
同意票877045767股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9978%;反对票18433股;弃权票0股。
10.5审议通过《利率》
同意票877045767股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9978%;反对票18433股;弃权票0股。
10.6审议通过《还本付息的期限和方式》
同意票877045767股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9978%;反对票18433股;弃权票0股。
2181016/EZCG/ar/cm/D7 510.7 审议通过《转股期限》
同意票877045767股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9978%;反对票18433股;弃权票0股。
10.8审议通过《转股价格的确定及其调整》
同意票877045767股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9978%;反对票18433股;弃权票0股。
10.9审议通过《转股价格的向下修正条款》
同意票877045767股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9978%;反对票18433股;弃权票0股。
10.10审议通过《转股股数确定方式》
同意票877045767股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9978%;反对票18433股;弃权票0股。
10.11审议通过《赎回条款》
同意票877045767股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9978%;反对票18433股;弃权票0股。
10.12审议通过《回售条款》
同意票877045767股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9978%;反对票18433股;弃权票0股。
10.13审议通过《转股年度有关股利的归属》
2181016/EZCG/ar/cm/D7 6同意票 877045767 股 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9978%;反对票18433股;弃权票0股。
10.14审议通过《发行方式及发行对象》
同意票877045767股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9978%;反对票18433股;弃权票0股。
10.15审议通过《向原股东配售的安排》
同意票877045767股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9978%;反对票18433股;弃权票0股。
10.16审议通过《保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项》
同意票877045767股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9978%;反对票18433股;弃权票0股。
10.17审议通过《本次募集资金用途》
同意票877045767股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9978%;反对票18433股;弃权票0股。
10.18审议通过《评级事项》
同意票877045767股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9978%;反对票18433股;弃权票0股。
10.19审议通过《担保事项》
同意票877045767股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9978%;反对票18433股;弃权票0股。
2181016/EZCG/ar/cm/D7 710.20 审议通过《募集资金存管》
同意票877045767股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9978%;反对票18433股;弃权票0股。
10.21审议通过《本次发行方案的有效期》
同意票877045767股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9978%;反对票18433股;弃权票0股。
11.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
同意票839562991股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.7242%;
反对票18433股;弃权票37482776股。
12.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》
同意票839562991股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.7242%;
反对票18433股;弃权票37482776股。
13.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
同意票839562991股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.7242%;
反对票18433股;弃权票37482776股。
14.审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意票839562991股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.7242%;
反对票18433股;弃权票37482776股。
2181016/EZCG/ar/cm/D7 815. 审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施和相关主体承诺的议案》
同意票839562991股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.7242%;
反对票18433股;弃权票37482776股。
16.审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
同意票839562991股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.7242%;
反对票18433股;弃权票37482776股。
17.审议通过《关于公司未来三年(2022-2024年)股东回报规划的议案》
同意票839562991股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.7242%;
反对票18433股;弃权票37482776股。
18.审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
同意票839562991股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.7242%;
反对票18433股;弃权票37482776股。
经本所律师核查本所律师认为本次会议的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定本次会议的表决结果合法有效。
四.关于本次会议的结论意见
综上所述本所律师认为本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程
的规定出席会议人员资格、本次会议召集人资格均合法有效本次会议的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定本次会议的表决结果合法有效。
2181016/EZCG/ar/cm/D7 9本所律师同意将本法律意见书作为珠海冠宇电池股份有限公司 2021 年年度股东大会
公告材料随其他须公告的文件一起公告并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供珠海冠宇电池股份有限公司为本次会议之目的而使用除经本所事先书面同意外不得被任何人用于其他任何目的。
本法律意见书正本一式二份。
上海市通力律师事务所事务所负责人韩炯律师经办律师余泽之律师李琼律师
二○二二年五月十日
2181016/EZCG/ar/cm/D7 10