三超新材:独立董事对2021年度相关事项的独立意见

南京三超新材料股份有限公司
独立董事对2021年度相关事项的独立意见
作为南京三超新材料股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件和公司《公司章程》、
《独立董事工作制度》的有关规定，我们对公司2021年度相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司2021年年度关联交易事项的独立意见经审查，报告期内，公司董事、监事、高管根据其在公司担任的具体经营职务领取了薪酬，上述事项已按照《公司章程》履行相关程序且未发生损害公司和股东利益的情形。除此之外，公司2021年度未发生重大关联交易。
二、关于聘请公司2022年度审计机构的独立意见经审查，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，拥有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足上市公司聘任会计师事务所的法定条件，聘任天衡所有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。议案审核、表决程序均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2022年度财务审计机构，聘期一年。
三、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、中国证券监督管
理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》
等相关法律、法规的规定，作为公司的独立董事，本着认真负责、实事求是的态度，详细审阅了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，对此次拟不进行利润分配的预案发表了如下独立意见：我们认为该利润分配预案符合公司目前实际情况，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司利润分配预案，并同意提交股东大会审议。
四、关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的有关规定，我们对公司《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了核查，现发表如下独立意见：
经核查，报告期内，公司募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违反募集资金存放和使用相关规定的情形。
五、关于2022年度公司董事、监事、高管薪酬方案的独立意见经核查，我们认为公司关于2022年度公司董事、监事、高管薪酬方案是结合公司的实际经营情况制定的，制定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规等的规定。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、关于公司主要股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
1、经核查，报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用上市公司资金的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的违规关联方占用资金情况。公司严格遵守《公司法》、《公司章程》及其它有关法律法规的规定，严格控制了相关的风险。
2、经核查，截至报告期末，公司对子公司江苏三超金刚石工具有限公司担
保余额为212.31万占公司2021年经审计净资产的0.43%。除上述担保外，公司不存在其他对外担保情形。3、公司已制定《对外担保管理制度》，公司认真贯彻执行相关规定，严格控制对外担保风险。
七、关于使用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的独立意见经核查，我们认为：
公司独立董事就本次使用闲置自有资金和募集资金进行现金管理的事项发
表独立意见如下：
(1)公司使用部分暂时闲置募集资金和公司自有资金进行现金管理，履行了
必要审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
(2)在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和正常生产经营的情况
下、公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司正常的业务发展。
(3)通过对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。因此，我们对董事会《关于使用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》一致表示同意，同意公司及江苏三超使用不超过人民币1亿元（含1亿元）的闲置募集资金；公司及江苏三超、江苏三晶使用不超过人民币3亿元（含3亿元）的自有资金进行现金管理。
八、关于向银行申请综合授信额度、为子公司提供担保及开展票据池/资产池业务的独立意见经核查，我们对向银行申请综合授信额度、为子公司提供担保及开展票据池/资产池业务发表以下意见：
1、关于申请银行综合授信额度的意见
公司及江苏三超、江苏三晶拟向各金融机构申请综合授信额度总计不超过人
民币8.5亿元，有利于进一步提升公司对财务风险的防范能力，保障及促进公司良性发展，满足经营性流动资金的需求，确保日常经营的安全稳定，进一步促进公司持续稳定发展，符合公司整体利益。本次申请银行授信的审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意本次关于申请银行综合授信额度的事项。
2、关于为子公司提供担保事项的独立意见
公司为规范加强对外担保的日常管理，增强公司对外担保行为的计划性与合理性，简化审批手续，提高经营效率，结合子公司进一步的发展需要，拟对子公司融资进行担保，额度不超过4.5亿元，其中为江苏三超提供担保总额度不超过4亿元，为江苏三晶提供担保总额度不超过0.5亿元，有利于子公司长效、有序发展，符合公司整体利益。公司本次对外担保对象为本公司合并报表范围内的子公司，江苏三超及江苏三晶经营正常、资信良好、具备偿债能力，担保风险处于公司可控范围内，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，该担保事项符合相关规定，决策程序合法、有效。因此，我们同意本次为子公司提供担保事项。
3、关于开展票据池/资产池业务的独立意见目前，公司业务规模不断扩大，开展票据池/资产池业务可以将应收票据和待开应付票据等金融资产统筹管理，减少资金占用，优化财务结构，提高资金利用率；其次，票据池/资产池业务属于低风险业务，公司已建立良好的风控措施，开展的票据池/资产池业务风险处于可控范围。因此，我们同意本次开展票据池/资产池业务事项。
九、关于补选第三届董事会非独立董事的独立意见经核查，我们认为本次补选公司非独立董事候选人提名程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。该非独立董事候选人符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，没有发现《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任董事的情形。
十、对公司内部控制自我评价报告的独立意见经核查，我们认为公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。因此，我们认为《2021年度内部控制自我评价报告》较为全面、客观、真实地反映了公司目前内部控制体系建设和运作的实际情况。
独立董事：李寒松、党耀国、余刚
2022年4月25日