普丽盛:国元证券股份有限公司关于《关于上海普丽盛包装股份有限公司申请重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金的并购重组委审议意见落实函》回复之专项核查意见

国元证券股份有限公司
关于
《关于上海普丽盛包装股份有限公司申请重大资产置换、发行股份购买资产并募集
配套资金的并购重组委审议意见落实函》回复之专项核查意见独立财务顾问（安徽省合肥市蜀山区梅山路18号）深圳证券交易所：
上海普丽盛包装股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日收到贵所下发的《关于上海普丽盛包装股份有限公司申请重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金的并购重组委审议意见落实函》（审核函〔2022〕030006号）（以下简称“落实函”）。华泰联合证券有限责任公司、国元证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“华泰联合证券”、“国元证券”）作为本次交易的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介机构，对有关问题进行了认真分析与核查，现就有关事项发表核查意见。
如无特别说明，本落实函回复中的简称或名词释义与草案中的相同。本落实函回复中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符或乘积不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。
本回复的字体代表以下含义：
落实函所列问题黑体（不加粗）
对问题的回答宋体（不加粗）
1-1目录
问题1...................................................3
1-2问题1.
请上市公司在重大资产重组报告书中补充披露标的公司实际控制人与标的公司因分立产生的连带债务风险。
回复：
一、补充说明事项
（一）天童通信分立的原因及合理性
天童通信注册地为北京市，其主营业务为市政管网基础设施投资、经营，润泽科技则致力于专业从事数据中心建设和运营。市政管网基础设施投资、经营与数据中心业务有着明显不同的经营模式，实际控制人通过设立京津冀润泽持股标的公司的方式实现不同业务板块分别管理，以提高各自的经营效率；同时，也考虑到廊坊市经济技术开发区多年来一直对标的公司有较大的发展支持，为了回馈廊坊市经济技术开发区，标的公司实际控制人考虑在廊坊市经济技术开发区成立京津冀润泽，由京津冀润泽直接持有标的公司股权，以保持和标的公司的注册地在同一个地方。由于天童通信持有的标的公司股权已产生较大的增值，采取存续分立方式在符合税收法规的条件下，可以降低税收成本，因此，对天童通信采取分立的方式新设京津冀润泽。
2020年10月，为解决关联方对标的公司的资金占用，京津冀润泽将其持
有的部分标的公司股权转让给平盛安康、平安消费、中金盈润、启鹭投资，取得股权转让款9.70亿元，并缴纳所得税2.31亿元。
综上，基于上述原因和考虑，天童通信通过存续分立的方式设立京津冀润泽并由京津冀润泽直接持有润泽科技股权，天童通信存续分立具有合理性。
本次分立完成后，标的公司实际控制人周超男直接控制的主要公司分别为天童通信、京津冀润泽、润泽数字，其中天童通信为市政管网业务条线控股公司，其子公司为北京天星汇等市政业务类公司；京津冀润泽为数据中心业务条线控股公司，标的公司为其控股子公司；润泽数字为其他类业务控股公司，其主要子公司为廊坊润泽数据产业发展有限公司、中工服工惠驿家信息服务有限公司等。
1-3（二）天童通信分立情况
天童通信成立于2000年3月，2009年9月天童通信及其控股子公司北京天星汇共同成立标的公司。2020年5月，根据天童通信股东会决议，天童通信存续分立为天童通信和京津冀润泽（天童通信分立前后股权结构未发生变化，京津冀润泽股权结构与天童通信完全相同），将天童通信原持有的标的公司97.40%股权（母公司账面价值4.98亿元），全部分立至新设的京津冀润泽名下，由京津冀润泽持有标的公司股权，未分立带走其他任何资产和负债。分立后，天童通信主营业务为市政管网基础设施投资、经营，润泽科技则致力于专业从事数据中心建设和运营。
2020年5月天童通信分立后，天童通信合并资产负债表如下：
单位：万元
资产2020.5.31负债及股东权益2020.5.31
流动资产：流动负债：
货币资金781.84短期借款9900.00
应收账款81.24应付账款17622.75
预付款项199.20预收款项4747.27
其他应收款1293.59应付职工薪酬140.55
存货35568.93其他应付款44780.71
其他流动资产362.21流动负债合计77191.28
流动资产合计38287.00负债合计77191.28
非流动资产：股东权益：
长期股权投资440.00股本（实收资本）5000.00
固定资产原值5479.55资本公积
减：累计折旧1943.44未分配利润-40214.41
固定资产净值3536.11归属于母公司股东权益合计-35214.41
长期待摊费用0.40少数股东权益286.64
非流动资产合计3976.51股东权益合计-34927.77
资产总计42263.51负债和股东权益总计42263.51
注：未经审计，下同；由于天童通信原持有的标的公司股权4.98亿元（母公司账面值）全部通过分立划转给京津冀润泽，因此天童通信分立后的股东权益为负。
对天童通信分立时点，合并资产负债表债务情况分析如下：
1-41、短期借款
2020年5月31日，天童通信短期借款为廊坊农信社借款9900万元，天童
通信已于2020年12月11日全部归还，并于2020年12月31日向廊坊农信社借款5000.00万元、2021年1月4日借款4000万元。
2、应付账款
2020年5月31日，天童通信应付账款为17622.75万元，主要为通信管网
工程及材料费等，其明细如下：
序号供应商名称金额（万元）
1北京联丞佳逸通信技术有限公司1590.17
2河北路畅电气设备制造有限公司1364.19
3北京鑫超鹏园林绿化工程有限公司1142.64
4北京星华盛嘉建筑工程有限公司1045.92
5北京同汇泰达建筑工程有限公司1000.00
6北京祥安恒建筑工程有限公司954.08
7北京安德鼎盛建筑工程有限公司853.40
8华龙光通信技术有限公司852.96
9北京天地源源建筑工程有限公司846.99
10北京泰达汇科建筑工程有限公司808.95
11北京市燕永建筑公司698.77
12北京吉鑫通电讯工程有限公司678.53
13北京通达事顺建筑工程有限公司638.02
14筑业嘉成（北京）建筑工程技术有限公司621.27
15河北硕展科技有限公司514.69
16北京中海泰达建筑工程有限公司459.37
17北京市恒兴永和塑料制品有限公司449.06
18中国通信建设集团设计院有限公司409.56
19天津市安杰苗木种植有限公司341.94
20北京昱朝盛建筑工程有限公司242.99
21北京市天禾萱市政工程有限公司222.29
22北京百惠宏达建筑工程有限公司204.97
23北京弘瑞金建筑工程有限公司176.19
1-524北京广聚丰科技发展有限公司130.04
25北京翱翔驰骋工程机械租赁有限公司103.50
26100万以下80家供应商小计1272.24
合计17622.75
经逐笔核查上述100万以上应付账款所对应的合同、发票等相关资料，上述应付账款均为与天童通信业务相关。截止2021年12月31日，天童通信应付账款期后付款情况如下：
单位：万元
序号供应商名称2020.5.31余额期后付款待付款金额
1北京联丞佳逸通信技术有限公司1590.171590.17-
2河北路畅电气设备制造有限公司1364.191364.19-
3北京鑫超鹏园林绿化工程有限公司1142.641111.4731.17
4北京星华盛嘉建筑工程有限公司1045.921045.92-
5北京同汇泰达建筑工程有限公司1000.001000.00-
6北京祥安恒建筑工程有限公司954.08954.08-
7北京安德鼎盛建筑工程有限公司853.4-853.4
8华龙光通信技术有限公司852.96775.277.76
9北京天地源源建筑工程有限公司846.99-846.99
10北京泰达汇科建筑工程有限公司808.95808.95-
11北京市燕永建筑公司698.77698.77-
12北京吉鑫通电讯工程有限公司678.53678.53-
13北京通达事顺建筑工程有限公司638.02638.02-
14筑业嘉成（北京）建筑工程技术有限公司621.27514.18107.09
15河北硕展科技有限公司514.69494.2720.42
16北京中海泰达建筑工程有限公司459.37-459.37
17北京市恒兴永和塑料制品有限公司449.06449.06-
18中国通信建设集团设计院有限公司409.56196.63212.93
19天津市安杰苗木种植有限公司341.94293.448.54
20北京昱朝盛建筑工程有限公司242.99208.4934.5
21北京市天禾萱市政工程有限公司222.29206.6715.62
22北京百惠宏达建筑工程有限公司204.97175.8729.1
23北京弘瑞金建筑工程有限公司176.19166.369.83
24北京广聚丰科技发展有限公司130.04111.5818.46
1-625北京翱翔驰骋工程机械租赁有限公司103.5088.8114.69
26100万以下80家供应商小计1272.241221.9750.27
合计17622.7514792.592830.14
上述待付款项中归属于天童通信母公司的应付款为670.38万元，属于北京天星汇公司待付款项为2159.76万元。
3、预收款项
2020年5月31日，天童通信预收款项为4747.27万元，主要为预收客户通
信管网销售款，其明细如下：
序号客户名称金额（万元）
1中国电信股份有限公司北京分公司4225.33
2中国移动通信集团北京有限公司355.74
350万元以下20家客户166.21
合计4747.27
经核查中国电信股份有限公司北京分公司、中国移动通信集团北京有限公
司所对应的合同，上述预收款项均为与天童通信从事的业务相关，截止2021年
12月31日，天童通信已全部结转收入。
4、其他应付款
2020年5月31日，天童通信其他应付款为44780.71万元，主要为天童通
信向标的公司、汇天科技及实际控制人周超男等拆入资金，其明细如下：
序号往来方名称与天童通信关系金额（万元）实际控制人控制的企
1润泽科技发展有限公司31053.60业（标的公司）实际控制人之子李笠
2汇天科技有限公司4881.37
控制的企业
3周超男实际控制人4607.54
4廊坊北方机械工程集团有限公司无关联关系2045.00
实际控制人控制的企
5廊坊润泽数据产业发展有限公司1250.00
业
6魏宝增天童通信员工140.70
7100万元以下37家小计802.51
合计44780.71
1-7截止2021年12月31日，天童通信已归还其他应付款情况如下：
单位：万元
序号往来方名称2020.5.31余额期后付款金额
1润泽科技发展有限公司31053.6031053.60
2汇天科技有限公司4881.374881.37
3周超男4607.544607.54
4廊坊北方机械工程集团有限公司2045.002045.00
5廊坊润泽数据产业发展有限公司1250.00-
6魏宝增140.70140.70
7100万元以下37家小计802.51802.51
合计44780.7143530.72天童通信归还上述其他应付款的资金来源主要为京津冀润泽2020年10月向平安、中金转让标的公司股权所获款项9.70亿元（其中缴税2.31亿元）以及
天童通信日常经营所得。归还上述其他应付款后，天童通信主要欠款对象为京津冀润泽。上述资金主要为归还天童通信对标的公司的欠款，相关资金主要为支付给标的公司。
上述其他应付款中汇天科技有限公司、廊坊润泽数据产业发展有限公司情
况如下：
（1）汇天科技有限公司
汇天科技成立于2007年8月，主要业务为软件、技术开发。2020年5月
31日，汇天科技资产负债表情况如下：
单位：万元
资产2020.5.31负债及股东权益2020.5.31
流动资产：流动负债：
货币资金2001.92应付职工薪酬18.16
预付款项8.21其他应付款1480.70
其他应收款4929.00
其他流动资产0.95流动负债合计1498.86
流动资产合计6940.08负债合计1498.86
非流动资产：股东权益：
长期股权投资899.50股本（实收资本）5000.00
1-8资产2020.5.31负债及股东权益2020.5.31
固定资产原值200.70资本公积-
减：累计折旧172.76未分配利润1371.85
固定资产净值27.94归属于母公司股东权益合计6371.85
长期待摊费用3.19少数股东权益-
非流动资产合计930.63股东权益合计6371.85
资产总计7870.71负债和股东权益总计7870.71
2020年5月31日，汇天科技主要负债为其他应付款1480.70万元，其明细
如下：
序号往来方名称金额（万元）
1润泽科技发展有限公司1129.12
2个人往来351.59
合计1480.70
根据上表可知，2020年5月31日汇天科技借款给天童通信的款项4881.37万元，主要是汇天科技的股东投入资本及向标的公司借入的款项。截止2021年
12月31日，汇天科技向标的公司借入的款项均已全部归还。
（2）廊坊润泽数据产业发展有限公司
廊坊润泽数据产业发展有限公司成立于2017年9月，主要业务为会展、会议、物业等服务，持有映山红酒店、办公楼及展示中心等综合体物业资产。
2020年5月31日，廊坊润泽数据产业发展有限公司资产负债表情况如下：
单位：万元
资产2020.5.31负债及股东权益2020.5.31
流动资产：流动负债：
货币资金151.88应付账款9840.82
应收账款522.76预收款项122.94
其他应收款11175.19应付职工薪酬48.18
存货1406.00应交税费0.19
其他流动资产810.56其他应付款23876.78
流动资产合计14066.39流动负债合计33888.91
非流动资产：负债合计33888.91
长期股权投资120.00股东权益：
1-9固定资产原值3804.62股本（实收资本）100.00
减：累计折旧536.83资本公积123223.24
固定资产净值3267.79未分配利润239.00
在建工程136426.06归属于母公司股东权益合计123562.24
无形资产3570.91少数股东权益-
非流动资产合计143384.76股东权益合计123562.24
资产总计157451.15负债和股东权益总计157451.15
2020年5月31日，廊坊润泽数据产业发展有限公司主要负债明细情况如下：
*应付账款
2020年5月31日，廊坊润泽数据产业发展有限公司应付账款为9840.82万元，主要为综合体的工程款项，其明细如下：
序号供应商名称金额（万元）
1中国建筑第八工程局有限公司5954.42
2中建八局装饰工程有限公司1028.88
3佛山市日昌家具有限公司439.47
4北京中海文设备安装有限公司368.40
5利亚德光电股份有限公司345.00
6廊坊存亿市政工程有限公司200.00
7建邦石材（天津）有限公司170.35
8北京唯安奥德科技有限公司146.93
9河北广电信息网络集团股份有限公司廊坊分公司120.48
10江苏中心旅馆管理咨询公司120.00
11廊坊开拓市政工程有限公司100.00
12100万元及以下89家小计846.87
合计9840.82
经逐笔核查上述100万以上应付账款所对应的合同、发票等相关资料，上述应付账款均为与廊坊润泽数据产业发展有限公司业务相关。
*其他应付款
2020年5月31日，廊坊润泽数据产业发展有限公司其他应付款为
23876.78万元，主要为向标的公司拆入资金，其明细如下：
1-10序号往来方名称金额（万元）
1润泽科技发展有限公司23170.03
2个人往来390.52
3湖南省润泽智惠城市运营管理有限公司255.00
4其他61.23
合计23876.78
注：湖南省润泽智惠城市运营管理有限公司为润泽数字合并范围内下属子公司。
根据上表可知，2020年5月31日廊坊润泽数据产业发展有限公司借款给天童通信的款项1250.00万元，其资金来源主要为廊坊润泽数据产业发展有限公司向标的公司拆入资金23170.03万元，剩余款项用于综合体项目建设。截止
2021年12月31日，廊坊润泽数据产业发展有限公司向标的公司借入的款项均已全部归还。
综上，天童通信分立时点，天童通信应付账款余额为17622.75万元，其他应付款余额为44780.71万元，截止2021年12月31日已分别支付14792.59万元、43530.72万元，支付上述款项的资金来源为关联方京津冀润泽2020年10月向平安、中金转让标的公司股权所获款项9.70亿元（其中缴税2.31亿元）以
及天童通信日常经营所得。天童通信具有一定的盈利能力，截止2021年12月
31日，天童通信大额负债债权人主要为京津冀润泽等关联方，天童通信不存在
到期不能偿还债务的风险。经核查天童通信的银行流水，天童通信支付给供应商的资金流水均与其账面记录相符，天童通信归还的其他应付款主要为与标的公司的往来款项。
（三）标的公司实际控制人直接控制的其他主体情况
标的公司实际控制人周超男直接控制的主要公司分别为天童通信、京津冀
润泽、润泽数字。天童通信自2020年5月份分立后，财务情况未发生较大变化。
截止2021年12月31日，京津冀润泽和润泽数字主要情况如下：
1、京津冀润泽
京津冀润泽成立于2020年6月22日，为投资持股平台，主营业务为股权投资管理。2021年12月31日，京津冀润泽母公司单体资产负债表如下：
1-11单位：万元
资产2021.12.31负债及股东权益2021.12.31
流动资产：流动负债：
货币资金30.75其他应付款1250.00
其他应收款70371.67流动负债合计1250.00
存货13800.00非流动负债：
流动资产合计84202.42长期借款14700.00
非流动资产：-非流动负债合计14700.00
长期股权投资46069.23负债合计15950.00
长期待摊费用3000.00股东权益：
非流动资产合计49069.23股本（实收资本）49800.00
未分配利润67521.66
股东权益合计117321.66
资产总计133271.66负债和股东权益总计133271.662020年10月28日，京津冀润泽与平安、中金、合肥弘博等签订《投资协议》，协议约定京津冀润泽将其在润泽科技中对应以现金实缴的注册资本
0.3731亿元的股权以9.70亿元的价格转让给股权受让方平安、中金。截止2020年11月6日，京津冀润泽已收到平安、中金支付的股权转让款，收到款项后，京津冀润泽随即将上述款项中扣除股权转让所得税后的7.36亿元支付给标的公司，其中4.52亿元用于解决关联方天童通信所欠标的公司的往来款项、1.38亿元用于解决历史上标的公司实物管网出资置换问题、剩余1.46亿元用于支付润泽数字所欠标的公司的往来款项。
2、润泽数字
润泽数字科技产业有限公司成立于2019年7月19日，为投资持股平台，主营业务为股权投资管理。2021年12月31日，润泽数字科技产业有限公司合并资产负债表主要科目情况如下表所示：
单位：万元
资产2021.12.31负债及股东权益2021.12.31
流动资产：流动负债：
货币资金3052.93短期借款11000.00
应收账款916.12应付账款29527.31
1-12预付款项704.32预收款项27.90
其他应收款6926.09应付职工薪酬327.66
存货893.69应交税费25.81
其他流动资产3167.79其他应付款26034.24
流动资产合计15660.94流动负债合计66942.92
非流动资产：非流动负债：
长期股权投资-长期借款200000.00
固定资产净值156831.58递延收益
在建工程98243.49非流动负债合计200000.00
无形资产31209.59负债合计266942.92
开发支出543.60股东权益：
商誉294.02股本（实收资本）5000.00
长期待摊费用-资本公积13758.58
其他非流动资产-未分配利润14430.11
非流动资产合计287122.28归属于母公司股东权益合计33188.69
少数股东权益2651.61
股东权益合计35840.30
资产总计302783.22负债和股东权益总计302783.22
截止2021年末，润泽数字资产总额为30.28亿元，主要为综合体等资产。
2021年2月，润泽数字与平安信托签订借款协议，协议约定润泽数字以综合体
资产抵押等向平安信托借款20亿元，期限为3年；截止2021年4月16日，润泽数字已收到平安信托款项20亿元（扣除保证金0.2亿元，实际到账19.8亿元），收到上述款项后润泽数字将其支付至标的公司账上，用于支付收购数据产业、大数据应用等非 IDC 业务剥离股权转让款 12.30 亿元及归还所欠标的公司的往来款项等。
上述润泽数字向平安信托借款20亿元，润泽数字具有较强的还款能力，具体分析如下：
（1）润泽数字拥有综合体等较为优质的资产，资产总额较大，具有较强的经营活动现金流；
（2）本次重组成功后，考虑配套融资的情况下，实际控制人周超男持有上
1-13市公司的股权比例仍超过60%，标的公司具有良好的盈利能力，未来三年分红
金额较大；
（3）截至2021年12月31日，润泽数字及其关联方取得的银行综合授信
额度超过42亿元，润泽数字及其关联方可以根据需要调剂使用相应银行综合授信额度。
综上：
1、京津冀润泽对外股权转让款和润泽数字向平安信托借款均直接划款至标的公司，用于支付标的公司非 IDC 业务剥离股权转让款及归还关联方所欠标的公司的往来款。标的公司实际控制人控制的润泽数字及其关联方资产总额较大，与其负债规模相匹配，上述资产具有较强的盈利能力，还款能力好；天童通信净资产为负主要由分立导致，综合天童通信及京津冀润泽，其整体资产负债规模相匹配，不存在大额外部债务，不存在偿债风险。标的公司实际控制人控制的各公司主体均不存在无法偿还债务的风险，也不存在可能由此引发上市公司实际控制人变更的风险。
2、天童通信分立时的债务均为与其自身业务相关的债务，不存在将标的公
司数据中心相关的业务负债由天童通信及其关联方承担的情形。标的公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了标的公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由容诚会计师事务所出具无保留意见的审计报告。
因此，标的公司符合《创业板首发注册办法》第十一条的规定。
3、标的公司控股股东京津冀润泽及其实际控制人周超男女士不存在负有数
额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形。京津冀润泽及其实际控制人周超男女士不存在不得收购上市公司的情形，符合《上市公司收购管理办法
（2020年修订）》第六条规定。
二、补充披露事项根据《公司法》第一百七十六条规定：“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另
1-14有约定的除外。”就天童通信分立前的债务，除天童通信已归还完毕的部分以
及相关债权人就债务清偿义务仅由天童通信履行的有关安排出具同意函或达成
协议的之外，仅剩余670.38万元债务为尚未支付完毕的工程尾款。就前述
670.38万元工程尾款，若天童通信到期无法支付，则标的公司控股股东京津冀
润泽作为天童通信分立后新设的公司将承担连带责任。根据前述法律规定，标的公司及其实际控制人不属于天童通信分立所产生的主体，其对此类债务的偿还不承担连带责任。
有鉴于此，上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”中补充披露京津冀润泽存在承担连带责任风险情况如下：
（八）京津冀润泽存在承担天童通信分立前债务连带责任的风险
2020年5月27日，天童通信股东会作出决议，同意公司进行存续分立，分
立后天童通信继续存续，同时新设京津冀润泽。天童通信分立前的债务由分立后的天童通信和新公司京津冀润泽承担连带责任。2020年5月末，天童通信母公司单体报表债务总额为77125.95万元。截至2021年12月31日，上述分立时存在的债务已归还46015.29万元，尚未归还的金额为31110.65万元，其中，
（1）债权人北京天星汇及润泽数据产业所持有的债权金额合计为30440.27万元，北京天星汇及润泽数据产业已出具同意函，确认不会向天童通信分立后新设的京津冀润泽主张权利，不会要求京津冀润泽就上述债权债务承担任何责任；
（2）剩余670.38万元为尚未支付完毕的工程尾款。就前述670.38万元工程尾款，若天童通信到期无法偿还，则标的公司控股股东京津冀润泽存在承担连带责任风险。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查程序
1、获取了天童通信在分立时点的合并资产负债表及债务明细，分析其负债
构成情况；
2、获取并核查了天童通信在分立时点负债对应的合同、发票情况，分析其
负债与其业务匹配情况；
1-153、获取并核查了2018-2021年10月标的公司关联方银行流水，分析关联
方是否存在替标的公司代垫成本费用情况；
4、独立财务顾问已对标的公司报告期内业绩的真实性出具专项核查意见；
5、获取了京津冀润泽股权转让合同、股权转让纳税单、银行流水及付款回单，分析其股权转资金使用情况；
6、获取汇天科技有限公司资产负债表及负债明细情况，分析其负债构成情况；
7、获取廊坊润泽数据产业发展有限公司资产负债表及负债明细情况，分析
其负债构成情况；
8、获取廊坊润泽数据产业发展有限公司在2020年5月31日应付账款对应
的合同、发票情况，分析其负债与其业务匹配情况；
9、获取平安信托借款合同及资金用途情况；
10、获取润泽数字及其关联方取得的银行综合授信额度的情况。
（二）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查后，认为：
1、天童通信分立主要为业务板块调整，同时兼顾税收成本方面考虑，天童
通信存续分立具有合理性。
2、标的公司实际控制人控制的润泽数字及其关联方资产总额较大，与其负
债规模相匹配，上述资产具有较强的盈利能力，还款能力好；天童通信净资产为负主要由分立导致，综合天童通信及京津冀润泽，其整体资产负债规模相匹配，不存在大额外部债务，不存在偿债风险。标的公司实际控制人控制的各公司主体均不存在无法偿还债务的风险，也不存在可能由此引发上市公司实际控制人变更的风险。
3、天童通信分立前的债务均为与其自身业务相关的债务，不存在将标的公
司数据中心相关的业务负债由天童通信及其关联方承担的情形，标的公司符合
1-16《创业板首发注册办法》第十一条的规定。
4、标的公司控股股东京津冀润泽不存在不得收购上市公司的情形，符合
《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六条规定。
5、标的公司及其实际控制人对天童通信分立前的债务不存在承担连带债务风险，但分立新设立的京津冀润泽存在承担天童通信分立前债务连带责任的风险。上市公司已在重大资产重组报告书“重大风险提示”中补充披露了标的公司控股股东京津冀润泽存在承担的连带责任风险。
1-17（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于回复之专项核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：
俞仕新
内核负责人：
裴仕忠
业务部门负责人：
王仕晨
独立财务顾问主办人：
赵仕青汪涛丁江波
项目协办人：
朱励图汤玥国元证券股份有限公司
2022年5月7日