神思电子:北京市中伦律师事务所关于深圳证券交易所《关于对神思电子技术股份有限公司的关注函》有关事项的专项核查意见

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网址：www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于深圳证券交易所《关于对神思电子技术股份有限公司的关注函》有关事项的专项核查意见
致：山东神思科技投资有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受山东神思科技投资有限公司（以下简称“神思科技投资”）委托，担任神思科技投资以协议转让的方式出售所持神思电子技术股份有限公司（以下简称“神思电子”）股份事宜（以下简称“本次交易”或“本次股份转让”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所就深圳证券交易所出具的《关于对神思电子技术股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第213号）（以下简称“《关注函》”）中所涉相关事项进行了核查，并出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
1．本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定发表意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2．为出具本专项核查意见，本所律师审查了相关方提供的与出具本专项核
查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了上述各方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。相关方已对本所律师作出如北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图
Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nan ji ng * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty专项核查意见
下承诺和保证：其已向本所律师提供的出具本专项核查意见所需的所有文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或其他有关单位出具的证明材料作出判断，并据此出具本专项核查意见。
3．本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本核查意见发表意见的事项进行了核查验证，保证本核查意见的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4.本核查意见仅供神思电子本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不
得用作任何其他目的或用途。本所同意神思电子将本核查意见作为神思电子本次交易必备的法定文件，随同其他申报材料进行信息披露，并依法对本核查意见中所出具的核查意见承担相应的责任。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就相关事项出具核查意见如下：
一、《关注函》问题1
请你公司结合《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第八十三条，说明能源环保与神思科技投资是否构成一致行动关系。如是，请明确披露上述股东间的一致行动安排；如否，请结合表决权委托事项及具体条款具体论证双方不构成一致行动关系的依据，并提供明确证据。
（一）《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定
《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款和第二款规定：
“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公
2专项核查意见
司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动。
如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监
事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份
提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）
在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股
份；（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。”
（二）神思科技投资与济南能源环保科技有限公司（以下简称“能源环保”）不构成一致行动关系2022年4月22日，神思科技投资与济南能源环保科技有限公司（以下简称“能源环保”）签订《表决权委托协议》，约定神思科技投资将其所持神思电子
10252872股股份（占该协议签署日神思电子股本总额的5.20%）对应的表决权
委托给能源环保行使（以下简称“本次表决权委托”）；在表决权委托期间（以下简称“委托期间”）内，能源环保可完全按照其意愿行使该等表决权，无需事先征求神思科技投资的意见及/或取得其事先同意。除约定表决权委托事项外，《表决权委托协议》中不存在关于双方一致行动的约定或安排。
根据《表决权委托协议》的相关约定及《上市公司收购管理办法》的上述规定，神思科技投资与能源环保不构成一致行动关系，具体分析如下：
1.《表决权委托协议》生效后，虽然能源环保所支配的神思电子股份表决权
3专项核查意见
有所增加，但神思科技投资所支配的神思电子股份表决权相应有所下降，且双方不存在能够相互影响各自所支配的表决权的情形，因此，神思科技投资与能源环保不存在“共同扩大”其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实，不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定的一致行动人。
2.根据神思科技投资与能源环保的确认并经核查，双方亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的一致行动情形，具体如下：
一致行动情形神思科技投资与能源环保的相关情况
一方未直接或间接持有另一方的权益，
（一）投资者之间有股权控制关系不符合
神思科技投资的实际控制人为王继春，
（二）投资者受同一主体控制能源环保的实际控制人为济南市国有资
产监督管理委员会，不符合
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中
双方的董事、监事或者高级管理人员不
的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监存在重合情形，不符合事或者高级管理人员
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司一方未直接或间接持有另一方的权益，的重大决策产生重大影响不符合
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人一方未为另一方取得相关股份提供融资
为投资者取得相关股份提供融资安排安排，不符合
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他双方未以合伙、合作、联营等方式共同
经济利益关系投资，不符合
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投
双方均为非自然人，不适用资者持有同一上市公司股份
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人
双方均为非自然人，不适用员，与投资者持有同一上市公司股份
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投
资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及双方均为非自然人，不适用其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理
人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，双方均为非自然人，不适用或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接
4专项核查意见
控制的企业同时持有本公司股份
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和
员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持双方均为非自然人，不适用有本公司股份
（十二）投资者之间具有其他关联关系双方不存在其他关联关系，不符合综上所述，本所律师认为，神思科技投资与能源环保不符合《上市公司收购管理办法》规定的一致行动情形，不构成一致行动关系。
二、《关注函》问题2
公告显示，在标的股份过户日后的三个年度内，神思科技投资同意向能源环保转让10252872股公司股票（占协议签署日公司总股本的5.20%）；表决权
委托的期限（以下简称“委托期限”）为标的股份过户日至能源环保从神思科
技投资受让的公司股份占公司总股本的16.60%；在协议有效期内，神思科技投资将委托股份对应的表决权独家、无条件且不可撤销地委托给能源环保行使。
请你公司：（1）说明神思科技投资向能源环保转让股份的计划及股份权利安排，包括转让的前置条件、时间、股份数量、方式、价格等，并说明相关安排是否合法合规、是否构成不可撤销的承诺或具有法律效力。（2）说明委托期限内，神思科技投资是否存在其他股份减持计划。如是，请说明具体的计划及股份权利安排。（3）委托期限满后，相关股份的处置安排，能源环保是否存在后续增减持计划。
（一）说明神思科技投资向能源环保转让股份的计划及股份权利安排，包
括转让的前置条件、时间、股份数量、方式、价格等，并说明相关安排是否合法合规、是否构成不可撤销的承诺或具有法律效力
2022年4月22日，神思科技投资与能源环保签订《股份转让协议》，约定：
（1）神思科技投资将其持有的神思电子22455912股股份（占该协议签署日神思电子股本总额的11.40%，以下简称“标的股份”）转让给能源环保；（2）此外，在标的股份过户日后的三个年度内，在神思科技投资所持股份满足法律法规及监管要求规定的转让条件且能源环保履行内部决策程序的前提下，神思科技投
5专项核查意见资同意将其所持神思电子10252872股股份（占该协议签署日神思电子总股本的
5.20%）以协议转让、大宗交易等法律法规允许的方式转让给能源环保；具体交易方式、转让价格、价款支付等事项由双方按照法律法规及监管要求协商确定（以下简称“后续交易安排”）。
根据上述约定，神思科技投资未来向能源环保转让所持神思电子10252872股股份（占该协议签署日神思电子总股本的5.20%）的相关安排具体如下：
神思科技投资所持股份满足法律法规及监管要求规定的转让条件且能源环保履前置条件行内部决策程序。
时间本次股份转让所涉标的股份过户日后的三个年度内。
股份数量10252872股股份，占该协议签署日神思电子总股本的5.20%。
协议转让、大宗交易等法律法规允许的方式，届时由双方按照法律法规及监管方式要求协商确定。
价格未明确约定，届时由双方按照法律法规及监管要求协商确定。
经核查，本所律师认为，上述约定未违反相关法律法规的规定，在《股份转让协议》生效后即对神思科技投资和能源环保产生法律约束力；上述约定的具
体实施安排届时将由双方按照法律法规及监管要求协商确定，不属于交易双方作出的不可撤销的承诺。
（二）说明委托期限内，神思科技投资是否存在其他股份减持计划；如是，请说明具体的计划及股份权利安排
根据神思科技投资的确认，截至本专项核查意见出具之日，除在委托期间内按照《股份转让协议》的上述约定向能源环保转让所持神思电子10252872股股份（占该协议签署日神思电子总股本的5.20%）外，神思科技投资不存在其他股份减持计划。
此外，根据《股份转让协议》第10.2条第（19）项的约定，为保障后续交易安排的顺利推进，神思科技投资承诺在向能源环保及/或能源环保控股股东合计转让的神思电子股份数占神思电子股本总数的比例达到16.60%之前，未经能源环保同意，不再减持神思电子股份（向能源环保或能源环保控股股东转让的除
6专项核查意见外），不得与任何第三方就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置股份的文件，确保不会因所持有的神思电子股份被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式被处置而导致后续交易安排无法顺利推进。
（三）委托期限满后，相关股份的处置安排，能源环保是否存在后续增减持计划
根据神思科技投资的确认，截至本专项核查意见出具之日，除在委托期限内按照《股份转让协议》的上述约定向能源环保转让所持神思电子10252872股股份（占该协议签署日神思电子总股本的5.20%）外，神思科技投资不存在其他股份处置安排。
根据能源环保的确认，截至本专项核查意见出具之日，其不存在于委托期间届满后增持或减持神思电子股份的计划。
三、《关注函》问题3
根据《委托协议》，如《转让协议》被解除或终止，则《委托协议》同时解除或终止。请你公司：（1）结合《转让协议》解除、终止的具体约定，说明如神思科技投资与能源环保产生分歧，是否存在因利益冲突收回表决权的可能性，转让双方将采取何种具体措施保障公司治理有效性，在后续股东大会投票、计票等方面是否具备可操作性，公司是否存在控制权不稳定的风险，公司正常经营是否会受到不利影响，并充分提示相关风险。（2）结合本次转让完成后能源环保、神思科技投资拥有表决权股份所占比例、公司董事会席位构成、管理
层选任、重大事项决策的后续安排等，说明认定能源环保将成为公司控股股东的依据及合理性。
（一）结合《股份转让协议》解除、终止的具体约定，说明如神思科技投
资与能源环保产生分歧，是否存在因利益冲突收回表决权的可能性，转让双方将采取何种具体措施保障公司治理有效性，在后续股东大会投票、计票等方面是否具备可操作性，公司是否存在控制权不稳定的风险，公司正常经营是否会受到不利影响，并充分提示相关风险
7专项核查意见
1.结合《股份转让协议》解除、终止的具体约定，说明如神思科技投资与
能源环保产生分歧，是否存在因利益冲突收回表决权的可能性经核查，《股份转让协议》中关于协议解除、终止情形的相关约定主要如下：
《股份转让协条款内容（甲方为神思科技投资，乙方为能源环保）议》条款序号
过渡期间内，如果发生任何情况导致或预期可能导致甲方在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者发生导致或合理预期可能对本次股份转让产生重大不利影响的情况，甲方应立即向乙方进行披露，并按照相关法律、法规及规范的要求予以规范或者消除，未能规范或消除导致
第6.4条
本次股份转让无法实施的，乙方有权终止本次交易，要求甲方返还乙方已支付的股份转让交易价款及其孳息（自乙方支付款项之日起至甲方返还款项之日止，按照甲方指定收款账户开户行同期活期存款利率计算），并由甲方承担乙方因此遭受的损失。
甲方承诺，除已公开披露或已向乙方披露的情形外，目标公司（含目标公司子公司，下同）自2018年至本协议签署日，目标公司不存在任何重大违法违规行为，不存在可能导致目标公司被相关主管部门立案调查、采取监管措施、公开谴责、行政处罚甚至被依法作出退市风险警示、其他风险警
第10.2条第示、暂停上市、终止上市等方面的风险的情形，不存在根据相关法律法规（14）项不得进行上市公司收购、重大资产重组、不得发行证券等资本运作的情形，如存在标的股份过户之前的原因导致的上述事项，则乙方有权终止本次交易，要求甲方返还乙方已支付的股份转让交易价款及其孳息（自乙方支付款项之日起至甲方返还款项之日止，按照甲方指定收款账户开户行同期活期存款利率计算），并由甲方承担乙方因此遭受的损失。……。
若任一方违约，守约方有权采取如下一种或者多种救济措施以维护其权
第12.2条第利：……若违约方在自违约发生起的30个工作日内或在守约方要求的其他
（4）项补救期间内未能弥补违约，或其弥补措施未取得实质效果致使守约方仍遭
受不利影响，守约方有权中止或终止本协议；……。
如非甲方违约或不可抗力原因，乙方未按本协议约定支付股份转让价款的，乙方应当自违约之日起按应付未付股份转让价款的日万分之三向甲方支付
第12.3条违约金。逾期超过60日的，甲方有权书面通知乙方解除本协议。甲方要求
解除本协议的，书面通知到达乙方时本协议解除，且乙方应按照股份转让总价款的10%向甲方支付违约金。
如非因不可抗力原因，一方因自身原因未按本协议约定配合完成本次交易涉及的合规确认手续或标的股份过户的，违约方应当自违约之日起按转让总价款的日万分之三向守约方支付违约金。逾期超过60日的，守约方有权
第12.4条
书面通知违约方解除本协议。守约方要求解除本协议的，书面通知到达违约方时本协议解除，且违约方应按照股份转让总价款的10%向守约方支付违约金。
8专项核查意见
除本协议另有约定外，本协议于下列情形之一发生时解除：（1）双方协商一致解除本协议；（2）因本协议第14条约定的不可抗力致使双方不能实
现协议目的；（3）本次股份转让经深圳证券交易所审核后不予出具合规确
认意见书，且双方在此后30个工作日内无法补救并取得该等合规确认意见
第12.5条
的；（4）本次股份转让经登记结算公司审核后不予办理股份过户，且双方
在此后30个工作日内无法补救并办理完毕过户手续的；（5）在本协议签
署后90个工作日内，本次股份转让未取得济南市人民政府国有资产监督管理委员会批准的。
如本协议履行过程中，由于非乙方或甲方原因导致本次股份转让无法完整第14.3条履行的，双方须及时商议变更交易方案，如在20个工作日内仍无可行方案，则本协议终止。
根据上述约定，在本次股份转让完成后，如神思科技投资与能源环保产生分歧，在能源环保不存在违约行为的情况下，神思科技投资无法因利益冲突而单方面终止或解除《股份转让协议》，进而无法单方面终止表决权委托安排。
2.转让双方将采取何种具体措施保障公司治理有效性经核查，神思科技投资与能源环保在《股份转让协议》中约定了标的股份过户完成后神思电子的公司治理安排，主要包括：
（1）能源环保有权向神思电子提名3名非独立董事候选人，并提名2名独
立董事候选人，且神思电子董事长由能源环保提名人员担任。为此，神思科技投资同意在该等候选人符合法律法规规定的上市公司董事任职资格的情况下，在神思电子股东大会审议选举董事事项时对能源环保提名的董事任命投赞成票，通过行使相关股东权利促使神思电子按章程规定履行相关改选、聘用等程序，并完成神思电子董事及法定代表人变更的工商登记。
（2）能源环保有权向神思电子提名1名监事候选人。为此，神思科技投资
同意在该等候选人符合法律法规规定的上市公司监事任职资格的情况下，在神思电子股东大会审议选举监事事项时对能源环保提名的监事任命投赞成票，通过行使相关股东权利促使神思电子按章程规定履行相关改选、聘用等程序，并完成相关工商变更登记。
（3）神思电子财务负责人及1名副总经理由能源环保推荐，并按照相关法律法规及神思电子章程的规定依法履行选聘程序。
9专项核查意见
（4）在神思科技投资所持神思电子股份比例不低于5%期间，神思科技投
资有权向神思电子提名2名非独立董事候选人、1名独立董事候选人及1名监事
候选人；为此，能源环保同意在该等候选人符合法律法规规定的上市公司董事、监事任职资格的情况下，在神思电子股东大会审议选举董事、监事事项时对神思科技投资提名的董事、监事任命投赞成票，通过行使相关股东权利促使神思电子按章程规定履行相关改选、聘用等程序，并完成相关工商变更登记。
据此，本所律师认为，本次交易的交易双方已在《股份转让协议》中约定了保证神思电子公司治理有效性的相关措施。
3.在后续股东大会投票、计票等方面是否具备可操作性
根据神思科技投资与能源环保的确认，本次股份转让完成后，委托期间内，其在神思电子股东大会中行使所持神思电子股份表决权时，均将委派股东代表现场参会，并通过填写表决票的方式进行表决。届时，能源环保有权行使的表决权数量为其自行持有的11.40%股份对应的表决权，及受神思科技投资委托行使的
5.20%股份对应的表决权；神思科技投资有权行使的表决权数量为本次股份完成
后其所持剩余股份中不涉及表决权委托的股份对应的表决权。
据此，本所律师认为，神思科技投资与能源环保之间的相关表决权委托安排在神思电子后续股东大会投票、计票方面具备可操作性。
4.公司是否存在控制权不稳定的风险，公司正常经营是否会受到不利影响，并充分提示相关风险如下文所述，本次股份转让及本次表决权委托完成后，能源环保将成为神思电子的控股股东，能够对神思电子实施有效控制。本所律师认为，本次股份转让及本次表决权委托完成后，委托期间内，神思电子不存在控制权不稳定的风险，如《股份转让协议》和《表决权委托协议》得到适当履行，神思电子的正常经营不会因本次股份转让及本次表决权委托受到不利影响。
（二）结合本次转让完成后能源环保、神思科技投资拥有表决权股份所占
比例、公司董事会席位构成、管理层选任、重大事项决策的后续安排等，说明认定能源环保将成为公司控股股东的依据及合理性
10专项核查意见
1.控股股东和实际控制人的认定依据
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，上市公司控股股东、实际控制人的认定依据主要如下：
（1）《公司法》
《公司法》第二百一十六条第二款规定：控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额
百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
《公司法》第二百一十六条第三款规定：实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（2）《上市公司收购管理办法》
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1.投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；2.投资者可以
实际支配上市公司股份表决权超过30%；3.投资者通过实际支配上市公司股份表
决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4.投资者依其可实际支配的上市公
司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5.中国证监会认定的其他情形。
（3）《上市规则》
《上市规则》第13.1条第（五）项规定：控股股东：指其持有的股份占公
司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
《上市规则》第13.1条第（六）项规定：实际控制人：指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
《上市规则》第13.1条第（七）项规定：控制：指有权决定一个企业的财
11专项核查意见
务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1.为上市公司持股50%以上的控股股东；2.可以实际支
配上市公司股份表决权超过30%；3.通过实际支配上市公司股份表决权能够决定
公司董事会半数以上成员选任；4.依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对
公司股东大会的决议产生重大影响；5.中国证监会或者本所认定的其他情形。
2.认定能源环保为神思电子控股股东的依据及合理性
根据《股份转让协议》和《表决权委托协议》的约定：
（1）本次股份转让及本次表决权委托完成后，能源环保将控制神思电子
16.60%股份对应的表决权，神思科技投资控制的神思电子股份表决权比例下降至
11.22%，能源环保为实际支配神思电子股份表决权数量最多的股东，可依其实际
支配的股份表决权对神思电子股东大会决议产生重大影响。
（2）神思电子目前章程规定公司董事会由9名董事组成，本次股份转让完成后，能源环保有权向神思电子提名3名非独立董事候选人，并提名2名独立董事候选人，合计有权向神思电子提名5名董事候选人，有权决定董事会半数以上成员选任。
据此，本次股份转让完成后，能源环保可依其实际支配的股份表决权对神思电子股东大会决议产生重大影响，并有权决定神思电子董事会半数以上成员选任，根据上述规定，能源环保可实际控制神思电子，系神思电子的控股股东。
四、《关注函》问题4
公开信息显示，神思科技投资10名股东中，王继春、关华建、宋弋希、王伟、赵爱波作为公司首次公开发行股票并上市时公司的董事、监事或高级管理人员，曾在《招股说明书》中作出在任职期间每年转让的直接或间接持有的公司股份不超过本人直接或间接所持本公司股份的百分之二十五，离任后半年内不转让本人直接或间接所持公司股份的减持承诺；5名股东目前分别持有神思科
技投资36%、15%、8%、6%、10%的股份。请你公司：（1）说明本次股权转让是否导致神思科技投资股权结构变动，如是，请明确披露变动前后股权结构
12专项核查意见变动具体情况。（2）结合王继春、关华建、宋弋希、王伟、赵爱波股权承诺履行情况、神思科技投资股票质押冻结情况及减持情况、神思科技投资股权结构
及变动情况等，说明本次股权转让是否存在违反承诺及股份受限的情形。
（一）说明本次股权转让是否导致神思科技投资股权结构变动，如是，请明确披露变动前后股权结构变动具体情况
1.本次股权转让后神思科技股权结构将发生变动经核查，神思科技投资已于2022年4月20日召开股东会，并审议通过关于本次股份转让后神思科技投资股权结构拟发生变动的相关事项，具体决议内容如下：
（1）为明确本次股份转让所涉及的各股东间接持有的神思电子的股份数量，本次股份转让中，神思科技投资股东对应所转让的间接持有的神思电子股份数量情况如下：
所持神思截至股东会决议日本次拟转让的间转让的股份占其间序股东科技投资间接持有神思电子接持有的神思电接实际持有的神思号
股权比例的股份数量（股）子股份数量（股）电子股份的比例
1王继春36.00%19731150420178921.30%
2关华建15.00%8221312175074521.30%
3赵爱波10.00%5480875116716321.30%
4陈德展9.00%49327874932787100.00%
5孙祯祥8.00%43847004384700100.00%
6宋弋希8.00%438470093373121.30%
7王伟6.00%328852570029821.30%
8马锐3.50%19183061918306100.00%
9李冰3.00%16442621644262100.00%
13专项核查意见
10刘蕾1.50%822131822131100.00%
合计100.00%5480874822455912——
本次转让所得可分配收益在依法扣缴相应税费后，按照股东各自实际转让的间接所持神思电子股份数量的相对比例向各股东进行分配。
（2）因陈德展、孙祯祥、马锐、李冰、刘蕾将其间接持有的神思电子股份
全部转让后，已不再间接持有神思电子股份，进而不再继续享有神思科技投资对神思电子的投资收益分配权利，为明确各股东之间的权利义务，各股东协商一致同意如下事项：
*同意神思科技投资在本次股份转让完成后采取减资的方式将注册资本由
1200万元减少至900万元，陈德展、孙祯祥、马锐、李冰、刘蕾届时通过减资
的方式退出公司。
*除上述减资股东外，其余股东认缴出资额均保持不变。减资完成后，神思科技投资的股权结构将变更为：
序号股东认缴注册资本（万元）持股比例
1王继春432.0048.00%
2关华建180.0020.00%
3赵爱波120.0013.33%
4宋弋希96.0010.67%
5王伟72.008.00%
合计900.00100.00%
（3）本次减资中，以各减资股东对本公司的实缴出资额向减资股东支付减资对价，自本次减资的工商变更登记手续办理完毕后5个工作日内支付。
2.神思科技投资股权结构变动的具体情况
根据上述股东会决议，本次股份转让完成后，神思科技投资的股权结构变动
14专项核查意见
情况具体如下：
变动前变动后序号股东名称
认缴出资额（万元）出资比例认缴出资额（万元）出资比例
1王继春432.0036.00%432.0048.00%
2关华建180.0015.00%180.0020.00%
3赵爱波120.0010.00%120.0013.33%
4陈德展108.009.00%//
5孙祯祥96.008.00%//
6宋弋希96.008.00%96.0010.67%
7王伟72.006.00%72.008.00%
8马锐42.003.50%//
9李冰36.003.00%//
10刘蕾18.001.50%//
合计1200.00100.00%900.00100.00%
（二）结合王继春、关华建、宋弋希、王伟、赵爱波股权承诺履行情况、神思科技投资股票质押冻结情况及减持情况、神思科技投资股权结构及变动情况等，说明本次股权转让是否存在违反承诺及股份受限的情形
1.王继春、关华建、赵爱波、宋弋希、王伟股权承诺履行情况根据《山东神思电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，王继春、关华建、宋弋希、王伟、赵爱波曾作出的与股份锁定及减持相关的承诺内容及履行情况如下：
承诺方承诺内容履行情况
15专项核查意见
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委履行完毕，不托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人存在违反相关王继春回购本人间接持有的发行人股份。承诺的情形（作为神思电子本人在任职期间每年转让的本人间接持有的发行人股的实际控制人）正在履行，不份不得超过本人所间接持有的发行人股份总数的百分存在违反相关
之二十五；本人离职后半年内，不转让本人所间接持有承诺的情形的发行人股份。
关华建、宋弋希、
王伟、赵爱波自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委履行完毕，不托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人存在违反相关（作为神思科技回购本人间接持有的发行人股份。承诺的情形投资的股东）本人在任职期间每年转让的本人直接或间接持有的发
正在履行，不行人股份不超过本人直接或间接所持发行人股份总数存在违反相关
的百分之二十五；本人离职后半年内，不转让本人直接承诺的情形或间接持有的发行人股份。
在发行人股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的发履行完毕，不王继春、关华建、行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至存在违反相关
宋弋希、王伟、第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个承诺的情形赵爱波月内不转让其直接或间接持有的本公司股份。
（作为神思电子本人直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持
的董事、监事、的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、高级管理人员）增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价；公司上市
履行完毕，不后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如存在违反相关
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因承诺的情形
进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。
2.神思科技投资股票质押冻结情况及减持情况根据神思电子于2022年4月22日发布的《神思电子技术股份有限公司2022
年第一季度报告》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的神思电子
《证券质押及司法冻结明细表》，截至2022年3月31日，神思科技投资所持神思电子股份均为无限售条件的流通股，且不存在质押冻结的情况。
根据神思电子于2022年4月21日发布的《神思电子技术股份有限公司关于控股股东减持股份计划提前终止的公告》，神思科技投资于2022年期间减持神
16专项核查意见思电子无限售条件的流通股份合计2707400股（占截至该公告日公司总股本的
1.3740%），具体情况如下：
占神思电子总股减持价格
股东名称减持日期减持数量（股）变动方式
本比例（元/股）
2022.02.1619700000.9998%27.0912
竞价交易
神思科技投2022.02.284000.0002%21.6600
资2022.03.117370000.3740%18.7900大宗交易
合计27074001.3740%--
根据神思科技投资股东签署的《股份减持协议》，神思科技投资减持的上述
2707400股对应神思科技投资各股东的间接减持数量系按照该等股东所持神思
科技投资的持股比例进行分配。
3.神思科技投资股权结构及变动情况
神思科技投资股权结构及变动情况，以及本次股份转让中神思科技投资股东间接持有神思电子股份数量的变动情况详见本专项核查意见之“四、（一）说明本次股权转让是否导致神思科技投资股权结构变动，如是，请明确披露变动前后股权结构变动具体情况”。
4.本次股份转让不存在违反股份锁定承诺及股份受限的情形
结合前述神思科技投资已减持情况及本次股份转让情况，本次股份转让完成后，神思科技投资各股东本年所减持的间接持有神思电子的股份数量及减持比例情况如下：
2022年已2022年合计
本次拟转让2022年合持有神思2022年初间减持的间减持股份占的间接持有计减持的间科技投资接持有神思接持有的其2022年初姓名的神思电子接持有的神的股权比电子股份数神思电子间接持有神股份数量思电子股份例量（股）股份数量思电子股份
（股）数量（股）
（股）的比例
王继春36.00%207058139746644201789517645325.00%
关华建15.00%86274224061101750745215685525.00%
17专项核查意见
赵爱波10.00%57516152707401167163143790325.00%
陈德展9.00%517645324366649327875176453100.00%
孙祯祥8.00%460129221659243847004601292100.00%
宋弋希8.00%4601292216592933731115032325.00%
王伟6.00%345096916244470029886274225.00%
马锐3.50%20130659475919183062013065100.00%
李冰3.00%17254848122216442621725484100.00%
刘蕾1.50%86274240611822131862742100.00%
合计100.00%5751614827074002245591225163312/
如上表所述，神思科技投资尚在履行股份锁定承诺的股东王继春、关华建、赵爱波、宋弋希、王伟本年合计减持的间接持有的神思电子股份数量未超过其间
接持有神思电子股份总数的百分之二十五，不存在违反其正在履行的股份锁定承诺的情形，且神思科技投资所持有的神思电子股份均为无限售条件的流通股；因此，本所律师认为，本次股份转让不存在违反股份锁定承诺及股份受限的情形。
综上所述，本所律师认为，本次股权转让将导致神思科技投资股权结构变动，本次股权转让不存在违反承诺及股份受限的情形。
（以下无正文，为本专项核查意见的盖章页）
18专项核查意见（本页为《北京市中伦律师事务所关于深圳证券交易所有关事项的专项核查意见》的盖章页，无正文）北京市中伦律师事务所（盖章）年月日
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