雄帝科技:平安证券关于雄帝科技2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计的核查意见

平安证券股份有限公司
关于深圳市雄帝科技股份有限公司
2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计
的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为深圳
市雄帝科技股份有限公司（以下简称“雄帝科技”或“公司”）向特定对象发
行股份持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规的要求，对雄帝科技2021年度日常关联交易确认及
2022年度日常关联交易预计事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
雄帝科技根据2021年日常关联交易的实际情况，并结合公司2022年度业务发展的需要，预计公司及子公司2022年度与关联方发生日常关联交易总额不超过1704.00万元。
2022年4月26日，公司召开了第五届董事会第二次会议审议通过了《关于
2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事
高晶、郑嵩、谢向宇回避表决。独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见。
上述交易金额在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元关联交易关联交易关联交易截至披露日上年发关联人预计金额类别内容定价原则已发生金额生金额深圳市蓝泰源
采购商品、
信息技术股份市场价格30029.75508.71软件及服务有限公司
向关联人采购软件、广州华赫智能
采购商硬件、技术市场价格30024.40155.27科技有限公司
品、软件服务
及服务新疆昆仑卫士采购软件、
信息科技有限硬件、技术市场价格200094.45公司服务
小计----80054.15763.43深圳市蓝泰源
销售产品、
信息技术股份市场价格500012.60软件及服务有限公司新疆昆仑卫士
向关联人销售产品、信息科技有限市场价格40000销售产软件及服务公司
品、商品深圳市可为信
销售产品、
息技术有限公市场价格403.05软件及服务司
小计----904015.65
合计----170454.15779.08
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元实际发生额实际发生额关联交关联交易内实际发关联人预计金额占同类业务与预计金额易类别容生金额比例（％）差异（%）深圳市蓝泰
源信息技术采购商品、
508.7110002.06%-49.13%
股份有限公软件及服务向关联司人采购
商品、软广州华赫智
采购商品、
件及服能科技有限155.271000.63%55.27%软件及服务务公司新疆昆仑卫
采购商品、
士信息科技99.4500.40%0软件及服务有限公司
小计--763.4311003.09%-30.60%向关联深圳市蓝泰
销售商品、
人销售源信息技术12.602000.03%-93.70%软件及服务
商品、软股份有限公件及服司务深圳市可为
销售产品、
信息技术有3.0500.01%0软件及服务限公司
小计--15.652000.04%-92.18%
合计--779.0813003.13%-40.07%
公司在进行日常关联交易预计时，对关联交易进行了事前评估，但受市场实际需求公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预变化，疫情原因等情况影响，较难实现准计存在较大差异的说明确预计，因此，日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异。
公司董事会对2021年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与实际情况。公司2021年度日常关联交易预计存在较大差异的说明事项遵循了公平交易原则，决策程序合法、合规，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情况。
二、关联人介绍和关联关系
（一）深圳市蓝泰源信息技术股份有限公司（以下简称“蓝泰源”）
1、基本情况
注册地点：深圳市南山区西丽街道松坪山社区宝深路科陆大厦 B 座 4层 402
法定代表人：吕鸣珂
注册资本：6066.6667万元人民币
公司类型：股份有限公司(非上市)
成立时间：2002年5月22日
统一社会信用代码：914403007388112647
经营范围：一般经营项目是：计算机产品、网络设备、通信设备、智能公交
设备的技术开发、技术服务、技术转让与销售；计算机系统集成；手机智能软件、通信技术的研发；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；从事网上贸易（不含专营、专卖、专控商品）；
从事互联网技术应用；网页设计（不含限制项目）；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：
计算机产品、智能公交设备的生产；计算机产品、网络设备、通信设备、智能公
交设备的生产；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）；二类医疗器械销售；网上销售二类医疗器械。
最近一年财务数据：截至2021年12月31日，蓝泰源的9945.40万元，净资产7385.81万元，2021年度的主营业务收入为2500.82万元，净利润为-2628.36万元（上述财务数据经审计）。
2、与上市公司的关联关系
公司持有蓝泰源17.91%股份，蓝泰源为公司的参股公司，公司高级管理人员薛峰先生、监事刘金瑞先生在蓝泰源担任董事职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》的第7.2.3条的规定，蓝泰源为公司的关联法人，公司及子公司与蓝泰源发生的交易构成关联交易。
3、履约能力分析
蓝泰源为依法存续且正常经营的公司，财务状况及信用状况良好，日常交易中能正常履行合同约定内容，具有较好的履约能力。
（二）广州华赫智能科技有限公司（以下简称“华赫智能”）
1、基本情况
注册地点：广州市黄埔区科学城科珠路 201号 G417、G419
法定代表人：刘浪
注册资本：200万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立时间：2019年12月16日
统一社会信用代码：91440101MA5D339698
经营范围：软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存
储服务;集成电路设计;数字动漫制作;游戏软件设计制作;网络技术的研究、开发;
软件零售;技术进出口;智能穿戴设备的研究开发;智能机器系统销售;智能机器
系统技术服务;电子工程设计服务;电子产品设计服务;信息电子技术服务;计算
机应用电子设备制造;电子、通信与自动控制技术研究、开发;计算机硬件的研究、
开发;智能机器销售;通信系统工程服务;通信设备零售;通信信号技术的研究开
发;通信技术研究开发、技术服务;通信工程设计服务;通信信号技术推广服务;
通信信号技术咨询服务;通信信号系统设备产品设计;通信系统设备产品设计;技
术服务(不含许可审批项目);电子产品批发;电子产品零售;电子元器件批发;电子元器件零售;科技中介服务;科技信息咨询服务;科技项目代理服务;科技项目
招标服务;科技项目评估服务;医学研究和试验发展;非许可类医疗器械经营;仪器仪表批发。
最近一年财务数据：截至2021年12月31日，华赫智能的总资产为262.74万元，净资产19.57万元，2021年度的主营业务收入为133.78万元，净利润为-225.53万元（上述财务数据未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
公司持有华赫智能35%股份，华赫智能为公司的参股公司，公司高级管理人员薛峰先生在华赫智能担任董事职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2020年修订）》的第7.2.3条的规定，华赫智能为公司的关联法人，公司及子公司与华赫智能发生的交易构成关联交易。
3、履约能力分析
华赫智能为依法存续且正常经营的公司，财务状况及信用状况良好，日常交易中能正常履行合同约定内容，具有较好的履约能力。
（三）新疆昆仑卫士信息科技有限公司（以下简称“昆仑卫士”）
1、基本情况
注册地点：新疆乌鲁木齐高新区(新市区)数码港大厦3层306室
法定代表人：戎锋洪
注册资本：847.4576万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立时间：2016年04月05日
统一社会信用代码：91650100MA775U6P8J
经营范围：一般项目：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；
社会经济咨询服务；科技中介服务；计算机系统服务；互联网安全服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；品牌管理；安全技术防范系统设计施工服务；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；网络设备销售；信息安全设备销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；家具销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）最近一年财务数据：截至2021年12月31日，昆仑卫士的总资产为879.56万元，净资产228.15万元，2021年度的主营业务收入为1326.12万元，净利润为-106.28万元（上述财务数据未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
公司持有昆仑卫士41%股份，昆仑卫士为公司的参股公司，公司高级管理人员薛峰先生在昆仑卫士担任董事职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2020年修订）》的第7.2.3条的规定，昆仑卫士为公司的关联法人，公司及子公司与昆仑卫士发生的交易构成关联交易。
3、履约能力分析
昆仑卫士为依法存续且正常经营的公司，财务状况及信用状况良好，日常交易中能正常履行合同约定内容，具有较好的履约能力。
（四）深圳市可为信息技术有限公司（以下简称“可为信息”）
1、基本情况
注册地点：深圳市南山区招商街道沿山路 43号创业壹号大楼 A 栋 107室
法定代表人：范亚明
注册资本：142.85万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立时间：2017年02月20日
统一社会信用代码：91440300MA5ECKG358
经营范围：一般经营项目是：信息技术领域的技术开发、技术咨询、技术服
务、技术转让；计算机软硬件、数码产品、通讯设备、智能信息系统的技术开发
与销售；国内贸易；通信工程设计；门禁、安防产品、计算机及其配件、电子产
品及其配件、办公自动化设备及耗材的销售；投资咨询；经济信息咨询；经营进出口业务；计算机网络系统集成；数据库服务；数据库管理；网页设计；美术设计；电脑动画设计；影视特效、游戏场景美术的技术服务；从事广告业务；文化交流活动策划；市场营销策划；企业形象策划；企业管理咨询；经营电子商务。
（以上不含证券、金融项目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；集成电路芯片及产品销售；
集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片设计及服务；半导体器件专用设备制造；电子元器件批发；电子元器件零售；半导体器件专用设备销售；集成电路销售；
半导体分立器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
最近一年财务数据：截至2021年12月31日，可为信息的总资产为298.29万元，净资产151.62万元，2021年度的主营业务收入为487.06万元，净利润为-28.69万元（上述财务数据未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
公司的参股公司珠海雄帝葳尔产业股权投资基金（有限合伙）持有可为信息
30%股份，公司董事、高级管理人员郑嵩先生在可为信息担任董事职务，公司董事、高级管理人员谢向宇先生在可为信息担任监事职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》的第7.2.3条的规定，可为信息为公司的关联法人，公司及子公司与可为信息发生的交易构成关联交易。
3、履约能力分析
可为信息为依法存续且正常经营的公司，财务状况及信用状况良好，日常交易中能正常履行合同约定内容，具有较好的履约能力。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
公司及子公司向关联方采购销售产品、商品和接受、提供服务是基于正常的
业务往来，双方之间的合作可以利用各自的技术和市场等方面的优势，更好地满足公司经营发展的需要。交易采取市场化方式定价，遵循公开、公正、公平的原则，公司及子公司与上述各关联方发生的关联交易，均参照市场公允价格定价，由双方协商确定，付款和结算方式将根据具体业务协商确定。
2、关联交易协议签署情况
公司及子公司将根据实际情况与关联方采取市场化方式操作并签署相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司及子公司与关联方发生的交易为公司日常性关联交易，是公司业务
快速发展及生产经营的正常需求，充分发挥了公司及子公司与关联方在业务上的协同效应，是合理的、必要的。
2、上述日常关联交易事项遵循客观公平、平等自愿、合理公允的基本原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
3、公司在业务、人员、财务、资产、机构等方面具备独立完整的体系，关
联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事意见
1、独立董事的事前认可意见
经事前审核，我们一致认为：2021年度，公司与关联方日常关联交易的发生基于实际市场需求和业务发展情况，同时公司将根据实际情况，对相关交易进行适当调整，属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。2022年度，预计的日常关联交易基于公司正常的生产经营需要，对2022度日常关联交易作出的预计金额合理；关联双方签署交易协议，确定定价原则，交易价格公允，符合商业惯例，体现了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。因此，同意将该议案提交董事会审议。
2、独立董事的独立意见经核查，我们一致认为：公司及子公司与关联方发生的日常关联交易基于日常生产经营所需，且交易遵循市场化原则进行，交易价格公允合理，不会对公司生产经营的独立性构成影响，公司主要业务亦不会因此类交易而对关联人形成依赖；董事会本次日常关联交易事项的决策程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意该事项。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计已经公司董事会、监事会审议通过，关联方在相关会议上已按规定回避表决，独立董事发表了明确同意意见，本次关联交易事项履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。本保荐机构对上述公司2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计事项无异议。【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于深圳市雄帝科技股份有限公司
2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计的核查意见》之签字
盖章页】
保荐代表人：
甘露王志平安证券股份有限公司
二〇二二年四月二十八日