太辰光:深天成关于太辰光2021年限制性股票激励计划向激励对象授予预留限制性股票的法律意见书

广东深天成律师事务所
关于深圳太辰光通信股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
向激励对象授予预留限制性股票的
法律意见书
2021 粤天成意字第[FS0033-5 号]
深圳市福田区福华三路卓越世纪中心1号楼37层
联系人：徐斌律师
电话：0755-33339800传真：0755-33339833广东深天成律师事务所太辰光2021年限制性股票激励计划授予预留限制性股票法律意见书广东深天成律师事务所关于深圳太辰光通信股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
向激励对象授予预留限制性股票的法律意见书
2021粤天成意字第[FS0033-5 号]
致：深圳太辰光通信股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第5号-股权激励》（以下简称“《业务办理指南》”）等法律、法规、规范性文件及《深圳太辰光通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，广东深天成律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳太辰光通信股份有限公司（以下简称“公司”或“太辰光”）委托，就公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次股票激励计划”或“本次激励计划”）向激励对象授予预留限制性股票（以下简称“本次授予”）相关事宜出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。
2、公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复
印件或扫描件与原件相符。
本所仅就与公司本次股票激励计划的本次授予有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股票激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以
及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
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和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股票激励计划及本次授予的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。
本所同意公司在其为实施本次股票激励计划及本次授予所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为本次股票激励计划及本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》及《业务办理指南》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，就公司本次激励计划的本次授予事项出具如下法律意见。
一、本次授予的批准和决策程序（一）2022年5月12日，太辰光第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定公司及预留授予的激励对象具备公司《2021年限制性股票激励计划（修订草案）》（以下简称“《激励计划（修订草案）》”）规定的主体资格和授予条件，确认激励计划预留的限制性股票的授予条件已经满足，不存在不能授予限制性股票或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予预留部分限制性股票，确定以2022年
5月12日作为公司本次激励计划之预留部分限制性股票的授予日，向31名激励
对象授予136.0066万股限制性股票，授予价格为8.56元/股。
（二）2022年5月12日，太辰光第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会认为：公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权
激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划预留限制性股票授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法
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规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（修订草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效；公司本次激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就；预留授予日符
合《管理办法》以及公司本次激励计划文件中有关授予日的相关规定。因此，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的预留授予日为2022年5月12日，并同意向符合条件的31名激励对象授予136.0066万股限制性股票。
（三）2022年5月12日，太辰光独立董事对本次授予事宜发表独立意见，认为：根据公司2020年度股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的预留授予日为2022年5月12日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划（修订草案）》中关于授予日的相关规定；未发现公
司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（修订草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其它财务资助的计划或安排；公司实施2021年限制性股票激励计划
有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。因此，独立董事同意公司本激励计划的预留授予日为2022年5月12日，并同意以授予价格8.56元/股向符合条件的31名激励对象授予
136.0066万股限制性股票。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已经取得必要的授权和批准，符合《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南》及《激励计划（修订草案）》的相关规定。
二、本次授予的具体情况
（一）激励对象的确定
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2022年5月12日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
公司监事会对预留授予日激励对象名单核实的情况具体如下：
1、本次股权激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规
定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其它情形。
2、拟获授预留部分限制性股票的激励对象为公司骨干员工，均为与公司或
其子公司存在聘用或劳动关系的在职员工，激励对象中不包括公司董事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、公司本次预留部分限制性股票的授予符合公司2020年度股东大会对董事
会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
4、本次股权激励计划预留授予激励对象名单人员符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（修订草案）》规定的激励对象条件。
（二）本次授予的授予日2022年5月12日，太辰光第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于向
5广东深天成律师事务所太辰光2021年限制性股票激励计划授予预留限制性股票法律意见书激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2022年5月12日作为公司本次激励计划之预留部分限制性股票的授予日。
（三）授予人数、授予数量及授予价格2022年5月12日，太辰光第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定向31名激励对象授予136.0066万股限制性股票，授予价格为8.56元/股。
鉴于公司已于2021年7月8日实施完成2020年年度权益分派，根据公司《激励计划（修订草案）》的相关规定以及公司2020年年度权益分派情况，将限制性股票的授予价格（含预留）由2020年度股东大会审议通过的8.86元/股调
整为8.56元/股。根据公司2020年度股东大会的授权，上述调整属于股东大会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议。2022年4月7日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。独立董事出具了同意的独立意见，本所律师出具了相关法律意见书。
（四）激励计划的有效期、归属日、归属安排和限售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划的归属日
归属日由董事会确定。归属日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
3、归属安排
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预留部分限制性股票的各批次归属安排如下表所示:归属安排归属期间对应考核年归属比例度自首次授予之日起24个月后的首个交
第一个归属考核
易日至首次授予之日起36个月内的最2022年50%期后一个交易日止自首次授予之日起36个月后的首个交
第二个归属考核
易日至首次授予之日起48个月内的最2023年50%期后一个交易日止
注：
（1）按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿还债务。若届时因归属条件未成就的限制性股票，由公司按本激励计划规定作废失效。
（2）公司将统一办理归属条件已成就的限制性股票归属事宜。
4、本激励计划的禁售期
本激励计划下限制性股票归属后不另设禁售期。
（五）限制性股票的归属条件
根据公司《激励计划（修订草案）》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》，同时满足下列归属条件时，公司应向激励对象归属登记限制性股票，反之，若下列任一归属条件未达成，则不能开展归属登记安排：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
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无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其它情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其它情形。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象在归属已获授的限制性股票之前，应满足12个月以上的任职期限。
4、考核指标
激励对象对已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须同时满足如下条件（公司层面和个人层面考核指标）才能按照对应比例归属：
（1）公司层面考核指标预留授予限制性股票归属考核指标及安排
对应 净利润增长率 A（以 2020 年度为基数） 营业收入增长率 B （以 2020 年度为基数）归属安排考核
目标值(Am) 触发值 (An) 目标值（Bm） 触发值 (Bn)年度
第一个归202250%35%50%40%
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属期
第二个归
202365%50%70%60%
属期指标完成度指标对应系数
A ≥ Am X=100%
B ≥ Bn An ≤ A ＜ Am X=(A-An)/(Am-An)*50%+50%
X
A ＜ An X=0
B ＜ Bn X=0
B ≥ Bm Y=100%
A ≥ An Bn ≤ B ＜ Bm Y=(B-Bn)/(Bm-Bn)* 50%+50%
Y
B ＜ Bn Y=0
A ＜ An Y=0公司层面归属比
2022-2023 年：当批次计划归属比例=X*60%+Y*40%（以 1%为单位，尾数四舍五入）
例
注：上述“净利润”以剔除激励计划费用影响的归属母公司的净利润数值作为计算依据。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求及归属安排
根据公司董事会制定的考核办法，在公司层面考核指标达到归属条件后，激励对象按照对应的个人年度绩效考核结果以对应比例作归属登记，详见下表：
考核评级对应个人层面归属比例考核标准简要说明B 及以上 100% 达成及超额达成关键绩效目标（对应：绩效分≥
80分）B- 50%-90%，由公司根据激励对象考核结果的 个别关键绩效目标未达成，但未低于警戒值（对具体情形作差异化比例评定，具体如下：应：75分≤绩效分