光力科技_关于光力科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函

关于光力科技股份有限公司申请向不特定对象
发行可转换公司债券的审核问询函
审核函〔2022〕020094号
光力科技股份有限公司：
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对光力科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象
发行可转换公司债券的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题：
1.报告期内，发行人安全生产监控类产品毛利率从67.36%
上升至71.38%，同期可比公司的平均毛利率从56.16%下降至
52.66%；专用配套设备毛利率为49.63%下降至32.93%。此外，发
行人外销收入分别为4360.72万元、3244.30万元、15019.47万元，占营业收入的比例分别为14.70%、10.42%、28.33%，目前占比较大;汇兑损失分为别15.59万元、-9.19万元、-181.88万
元;计入当期损益的政府补助分别为816.83万元、965.42万元、
926.13万元。
请发行人补充说明：（1）结合产品的成本和费用构成、销售
价格、主要原材料采购价格变化情况等，说明报告期内安全生产监控类产品毛利率不断上升、与同行业可比公司变化趋势不一致的原因及合理性，专用配套设备产品毛利率持续下降的原因及合理性，是否与同行业可比产品趋势一致，是否会对发行人业务发展存在较大不利影响；（2）结合主要出口国家和地区贸易保护政
策变化情况、国际贸易摩擦、全球新冠疫情等，说明是否会对发行人未来生产经营和业务开展造成不利影响，并量化说明汇率波动对发行人业绩的影响、发行人应对汇率波动的措施及有效性；
（3）报告期内发行人政府补助的具体内容，是否具备可持续性，发行人是否构成对政府补助的重大依赖。
请发行人补充披露以上事项相关风险。
请保荐人和会计师对以上事项进行核查并发表明确意见。
2.截至2021年末，发行人商誉账面价值为41495.44万元，占资产总额的 24.18%，主要系对外收购 Loadpoint Limited（以下简称“LP公司”）、常熟市亚邦船舶电气有限公司（以下简称“常熟亚邦”）、Loadpoint Bearing Limited（以下简称“LPB公司”）、
先进微电子装备（郑州）有限公司而形成。发行人通过业务重构，将收购 LP公司的溢价金额 1049.87万元作为全资子公司光力瑞
弘资产组商誉金额。报告期内，发行人共计提商誉减值2975.59万元。报告期内各期末，对 LP公司计提商誉减值准备 423.64万元、140.09 万元、357.89 万元，对 LPB 公司计提商誉减值准备
448.06万元、0和170.47万元，未对光力瑞弘、常熟亚邦计提商誉减值准备。常熟亚邦为军工装备配套企业，报告期内，专用配套设备营业收入分别为8208.04万元、3517.15万元、4205.88万元，毛利率分别为49.63%、45.60%和32.93%。请发行人补充说明：（1）报告期内各资产组的经营业绩情况和财务状况，并以表格列示各资产组收购时的预测业绩及实现情况、报告期各期末商誉减值测试主要参数的预测及实现情况，说明商誉减值测试主要参数设置的谨慎性和合理性，在 LP公司每年计提商誉减值的背景下，光力瑞弘未计提减值的原因及合理性；
2020年在上游企业 LP公司受疫情影响并计提商誉减值的背景下，
LPB 公司未计提减值的原因及合理性；报告期内在专用配套设备
收入波动较大及毛利率逐步下跌的情况下，常熟亚邦未计提减值的原因及合理性；（2）未来发行人是否存在进一步商誉减值的风险，是否会对发行人及其子公司生产经营、财务状况及未来发展产生重大不利影响。
请发行人补充披露（2）事项相关风险。
请保荐人和会计师对以上事项进行核查并发表明确意见。
3. 截至 2021年末，发行人全资子公司 LP公司、LPB公司及
控股子公司 ADT 公司的总资产分别为 1936.67 万元、2640.09
万元、12757.89万元；2021年，前述子公司的营业收入分别为
2302.81万元、2511.35万元、21552.02万元，净利润分别为
68.68万元、129.44万元、648.49万元。发行人认为，LP公司积
累了丰富的加工制造经验和切割工艺，特别是在加工超薄和超厚半导体器件方面具有世界领先优势，LPB 公司在满足客户对高性能主轴和新概念主轴需求方面在业界居于绝对领先地位， ADT公司是全球第三大半导体切割划片设备制造商，客户遍布全球，在半导体、微电子后道封装装备领域有多年产业经验和广泛的市场品牌知名度。请发行人结合上述子公司的主要专利技术、市场竞争优势、市场占有率、主要客户和在手订单等情况，说明募集说明书中的相关表述是否真实、准确，是否有充分的依据，是否存在夸大宣传的情形，如是，请予以更正，并以平实、客观的语言准确的披露相关公司的主要技术情况、核心竞争优势和所处的行业地位等信息。
请保荐人进行核查并发表明确意见。
4.发行人前次募集资金于2021年9月24日到账，扣除发
行费用后的募集资金净额为5.37亿元，分别用于半导体智能制造产业基地项目及补充流动资金。截至2021年末，发行人前次募集资金累计使用1.53亿元，占前次募集资金净额的比例为28.40%，其中项目使用进度仅3.82%。本次发行拟募集资金4亿元，用于超精密高刚度空气主轴研发及产业化项目。本次募投项目总投资金额为4.28亿元，其中2.13亿元用于土建工程，1.74亿元用于设备购置及安装。项目建成后发行人每年将新增空气主轴产能
5200根，主要用于全/半自动双轴晶圆切割划片机以及半自动单
轴切割划片机的生产，并少量新增产能用于对外销售。2021年，发行人半导体封测设备产能300台。2020年，发行人生产空气主轴的厂房与产线发生了搬迁。募投项目预测期内销售单价保持不变，其中切割气浮主轴的单价为 5.90 万元，CMP 和 BG 气浮主轴单价为80万元。本次募投项目效益测算假设所得税税率15%，项目实施主体为全资子公司郑州光力瑞弘电子科技有限公司，目前不享受高新技术企业税收优惠。目前，发行人主要的空气主轴产品均由英国全资子公司 LPB 生产，LPB 公司报告期内各期的毛利率分别为 33.37%、40.80%及 39.81%。本次募投项目达产后预计平均毛利率为53.62%。截至2021年末，发行人在建工程金额为
4715.66万元。
请发行人补充说明：（1）前次募集资金最新使用进度和项目
实施进度，是否按计划投入；（2）本次募投项目与前次募投项目及公司现有业务的联系和区别，是否存在重复建设情况，在前次募集资金投资项目未建设完毕的情况下，再次申请融资建设的必要性；（3）本次募投项目是否符合国家相关产业政策，是否还需要履行除立项备案之外的其他程序或符合相关部门的其他要求；
（4）本次募投项目的实施是否涉及使用境外子公司或参股公司的
技术、专利等，是否已经获得相应的授权，是否存在技术专利应用的法律障碍；（5）结合新增产能与自产划片设备产能匹配性、
报告期内切割划片机的客户稳定性和新客户拓展情况、在手订单
和意向性订单、同行业竞争情况、市场容量等情况，说明本次募投项目新增产能规模合理性，是否存在产能过剩无法消化的风险；
（6）结合目前空气主轴产能搬迁实际情况、国内技术和人员储备情况等，说明项目实施是否存在重大不确定性风险；（7）结合公司报告期内市场同类产品价格变化情况，说明募投产品单价预测的依据和合理性；列示募投项目土建工程和设备购置的内容，并结合报告期内发行人相关产品的主要效益指标或同行业可比项目
的主要效益指标，以及报告期内境外子公司的盈利情况，说明本次效益测算的谨慎性和合理性；（8）本次募投项目假设使用高新
技术企业税收优惠所得税税率15%的合理性；（9）量化说明现有
在建工程转固及本次募投项目新增折旧摊销对公司业绩的影响。请发行人补充披露（4）（5）（6）（9）事项相关风险。
请保荐人和会计师对前次募集资金最新使用进度出具专项说明，请保荐人对以上事项进行核查并发表明确意见，请会计师
对（4）（5）（6）（8）事项进行核查并发表明确意见，请律师对（3）
（4）（8）事项进行核查并发表明确意见。
5.发行人实际控制人赵彤宇对郑州芯力波通信息技术有限公司（以下简称“芯力波通”）形成间接控股。2021年，发行人向关联方郑州芯力波通信息技术有限公司采购原材料88.50万元，向芯力波通销售商品510.85万元。截止2021年12月31日，发行人持有芯力波通应收账款账面余额1305.90万元，计提相关坏账准备90.37万元。2021年，发行人就其与芯力波通之间因买卖合同纠纷进行司法诉讼。2022年4月12日，河南省郑州市中级人民法院下发（2022）豫01民终4234号《民事裁定书》，裁定被告芯力波通于判决生效后十日内支付原告光力科技货款
13673694.10元及利息。实控人赵彤宇承诺，针对该案件，为
避免发行人因此遭受财产损失，在芯力波通败诉不能承担给付货款义务时，愿意承担全额给付责任。根据申报材料，发行人认为报告期内不存在资金被占用的情况。报告期各期末，应收账款账面余额占当期营业收入比例分别为66.37%、73.67%和64.90%。
请发行人补充说明：（1）报告期内发行人向芯力波通采购原
材料和销售商品具体内容、金额，既存在销售又存在采购的合理性、必要性，是否具有商业实质，是否为公司业务发展所需，是否符合所处行业一般特点，是否存在利益输送情况；（2）结合发行人持有芯力波通的应收账款的形成原因和账龄分布情况，说明在前期应收账款尚未收回的情况下，仍然继续向芯力波通赊账销售的原因及合理性，发行人认为不存在资金被占用的原因，发行人在2021年才提起诉讼的原因及合理性；（3）实际控制人赵彤宇
承诺全额给付的实现方式及目前执行情况；（4）结合发行人的业务模式，说明应收账款占营业收入较高的情形是否符合行业惯例，与同行业可比公司情况是否一致，如否，说明存在差异的原因及合理性；（5）结合发行人的主要客户类型、经营情况、信用政策、
回款及账龄情况、同行业可比公司情况等，说明公司应收账款坏账准备计提是否充分。
请发行人补充披露（5）事项相关风险。
请保荐人对以上事项进行核查并发表明确意见，请律师对（2）
（3）事项进行核查并发表明确意见，请会计师对（1）（2）（4）（5）核查并发表明确意见。
6.截至2021年12月31日，公司其他应收款为1251.83万元，其他流动资产为882.81万元。报告期各期末，公司投资性房地产分别为423.37万元、383.46万元和343.42万元。
请发行人补充说明：（1）最近一期末是否存在持有金额较大
的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况；
（2）投资性房地产的土地属性和形成过程，具体的房屋用途，未
来是否有销售计划；（3）发行人及其子公司、参股公司经营范围
是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（3）并发表明确意见。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。
发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发
行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。深圳证券交易所上市审核中心
2022年5月10日