浙富控股:华泰联合证券有限责任公司关于浙富控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2021年度持续督导的核查意见暨持续督导总结报告

华泰联合证券有限责任公司
关于
浙富控股集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之
2021年度持续督导的核查意见
暨持续督导总结报告独立财务顾问
签署日期：二〇二二年五月释义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
浙富控股集团股份有限公司，曾用名：浙江富春江水电公司/上市公司指设备股份有限公司，股票简称：浙富控股，股票代码：
002266《华泰联合证券有限责任公司关于浙富控股集团股份有本持续督导意见指限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2021年度持续督导的核查意见暨持续督导总结报告》
独立财务顾问/华泰联合指华泰联合证券有限责任公司证券
浙江申联环保集团有限公司，曾用名杭州申联环保科技申联环保集团指有限公司
杭州富阳申能固废环保再生有限公司，曾用名富阳申能申能环保指固废环保再生有限公司浙江申联环保集团有限公司和杭州富阳申能固废环保再标的公司指生有限公司
浙江申联环保集团有限公司之100%股权和杭州富阳申标的资产指
能固废环保再生有限公司之40%股权
江西自立指江西自立环保科技有限公司，申联环保集团全资子公司兰溪自立指兰溪自立环保科技有限公司，申联环保集团全资子公司泰兴市申联环保科技有限公司，申联环保集团全资子公泰兴申联指司桐庐源桐指桐庐源桐实业有限公司申联投资指浙江申联投资管理有限公司
沣石恒达指平潭沣石恒达投资管理合伙企业（有限合伙）
沣能投资指宁波沣能投资管理合伙企业（有限合伙）
桐庐源桐实业有限公司、叶标、浙江申联投资管理有限交易对方/全体交易对方/公司、胡金莲、平潭沣石恒达投资管理合伙企业（有限指桐庐源桐等7名交易对方合伙）、宁波沣能投资管理合伙企业（有限合伙）及胡显春浙富控股拟通过发行股份及支付现金的方式购买桐庐源
桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣石恒达、沣能投资合
本次交易/本次重组指
计持有的申联环保集团之100%股权和胡显春持有的申
能环保之40%股权浙富控股拟通过发行股份及支付现金的方式购买桐庐源
本次发行股份及支付现金桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣石恒达、沣能投资合指
购买资产计持有的申联环保集团之100%股权和胡显春持有的申
能环保之40%股权
1浙富控股与桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲签署的《申联环保集团业绩承诺指《关于浙江申联环保集团有限公司业绩承诺与补偿协与补偿协议》议》浙富控股与胡显春、申联投资、叶标、胡金莲签署的《关《申能环保业绩承诺与补指于杭州富阳申能固废环保再生有限公司业绩承诺与补偿偿协议》协议》浙富控股与胡显春、申联投资、叶标、胡金莲签署的《关《申能环保业绩承诺与补指于杭州富阳申能固废环保再生有限公司业绩承诺与补偿偿协议之补充协议》协议之补充协议》
《申联环保集团业绩承诺与补偿协议》、《申能环保业绩《业绩承诺与补偿协议》指承诺与补偿协议》及《申能环保业绩承诺与补偿协议之补充协议》浙富水电指浙江富春江水电设备有限公司华都公司指四川华都核设备制造有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
深交所、交易所指深圳证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会
审计机构/天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
2独立财务顾问声明
华泰联合证券有限责任公司接受上市公司委托，担任上市公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均
已向独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。
4、独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
5、独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
32020年1月21日，浙富控股集团股份有限公司（以下简称“浙富控股”、“上市公司”或“公司”）收到中国证监会出具的《关于核准浙富控股集团股份有限公司向桐庐源桐实业有限公司等发行股份购买资产的批复》证监许可[2020]157号），中国证监会核准上市公司向桐庐源桐实业有限公司等发行股份购买资产。
华泰联合证券担任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对上市公司进行持续督导。独立财务顾问现就2021年度相关事项的督导发表如下意见：
一、本次交易概述
上市公司以发行股份的方式向桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲、沣石恒
达、沣能投资等6名交易对方购买其持有的申联环保集团100%股权，以支付现金的方式向胡显春购买其持有的申能环保40%股权。
根据《评估报告》和《资产购买协议》及其补充协议，经上市公司与交易对方协商，各方确定申联环保集团100%股权的交易对价为1292000万元，申能环保40%股权的交易对价为158360万元，本次交易标的资产的对价合计为
1450360万元。
本次发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00元。本次交易中上市公司向交易对方发行股份的具体数量如下：
交易对方股份对价（元）发行股份数量（股）
桐庐源桐5241292878.151375667422
叶标3595399078.00943674298
申联投资798977572.89209705399
胡金莲719079815.60188734859
沣石恒达2428891821.58637504415
沣能投资136358833.7835789720
合计12920000000.003391076113
4二、交易资产的交付或者过户情况
（一）标的资产过户情况
根据杭州市富阳区市场监督管理局于2020年6月2日核发的《营业执照》
和《准予变更登记通知书》（（富）登记有限公司变字[2020]第006453号），申联环保集团100%股权已过户至浙富控股名下，浙富控股持有申联环保集团100%股权。
根据杭州市富阳区市场监督管理局于2020年6月2日核发的《营业执照》
和《准予变更登记通知书》（（富）登记有限公司变字[2020]第006448号），申能环保40%股权已过户至浙富控股名下，浙富控股持有申能环保40%股权，申联环保集团持有申能环保60%股权。
经核查，本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户的工商变更登记手续。
（二）新增股份登记及上市情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2020年6月8日出具的
《股份登记申请受理确认书》等材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理浙富控股的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入浙富控股的股东名册。浙富控股本次新增股份数量为3391076113股（其中限售流通股数量为3391076113股），浙富控股的总股本变更为5369795962股。
2020年6月12日，本次重组新增股份3391076113股在深交所上市。
（三）独立财务顾问核查意见
截至本持续督导意见出具之日，本次交易标的资产相关的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得标的资产；上市公司相关新增股份发行登记、上市工作已办理完成。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）上市公司及控股股东、实际控制人、全体董监高作出的重
5要承诺
承诺方承诺事项承诺的主要内容
1、承诺人已就其自身情况向为本次交易提供审计、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，承诺人保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料上承诺人的签字与印章都是关于所提供信真实的，该等文件中承诺人作为签署人业经合法授权并有效息之真实性、准签署该等文件；
确性和完整性
2、承诺人保证其为本次交易所提供的材料和相关信息均是真
的承诺
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、承诺人将对其为本次交易提供的信息和文件的真实、准确
和完整性承担法律责任。
1、承诺人的董事、监事和高级管理人员均具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程
规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、
兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。
2、承诺人的董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的情形。
上市公司
3、最近36个月内，承诺人未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
4、截至本承诺出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见
关于无违法违的重大诉讼、仲裁案件。
规行为及诚信5、承诺人及承诺人的董事、监事和高级管理人员不存在因涉情况的承诺函嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
6、截至本承诺出具之日，承诺人的控股股东、实际控制人均
按时履行相关承诺，不存在违背承诺或未履行承诺的情形。
7、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，具体如下：
（1）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（3）不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（4）不存在上市公司董事、高级管理人员三十六个月内受到
6承诺方承诺事项承诺的主要内容
过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（5）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（6）不存在上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师
出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
（7）不存在上市公司严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
关于所提供信1、承诺人已就其自身情况向为本次交易提供审计、法律及财
息之真实性、准务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和
确性和完整性文件，承诺人保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正的承诺本或原件一致，且该等文件资料上承诺人的签字与印章都是真实的，该等文件中承诺人作为签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
2、承诺人保证其为本次交易所提供的材料和相关信息均是真
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、如本次交易中承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽上市公司查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
董事、监事
交上市公司董事会，由上市公司董事会代承诺人向证券交易及高级管所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提理
交锁定申请的，承诺人同意授权上市公司董事会在核实后直人员接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
4、承诺人将对其为本次交易提供的信息和文件的真实、准确
和完整性承担法律责任。
承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用本次交易关于不存在内相关内幕信息进行内幕交易的情形；承诺人保证采取必要措幕交易行为的施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
承诺函承诺人若违反上述承诺，将承担由此给上市公司及上市公司股东造成的损失。
上市公司1、承诺人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法关于无违法违
董事、监事规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，承诺人规行为及诚信
及高级管的任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性情况的承诺函
理人员（除文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止
7承诺方承诺事项承诺的主要内容
孙毅）的兼职情形，不存在其他重大失信行为。
2、承诺人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十
六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的情形。
3、最近36个月内，承诺人未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
4、截至本承诺出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁案件。
5、承诺人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
6、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，具体如下：
（1）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（3）不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（4）不存在上市公司董事、高级管理人员三十六个月内受到
过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（5）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（6）不存在上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师
出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
（7）不存在上市公司严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
关于无减持计本人不存在自本次重组复牌之日起至实施完毕期间减持上市
划的说明公司股份（如有）的计划。
1、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、对承诺人的职务消费行为进行约束。
3、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费
上市公司关于确保上市活动。
董事、高级公司填补回报
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度将与公司填补回报
管理人员措施得以切实措施的执行情况相挂钩。
（除孙毅）履行的承诺
5、如上市公司后续推出股权激励计划，承诺人承诺拟公布的
上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管
8承诺方承诺事项承诺的主要内容
理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及
承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
1、本次交易前，上市公司一直在人员、资产、财务、机构和
业务等方面与承诺人实际控制的其他企业完全分离，上市公司的人员、资产、财务、机构和业务等方面独立。
2、本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面丧失独立性的潜在风险；本次交易完成后，承诺人保证不影响上市公司的独立性，保证本次交易完成后上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，具体如下：
（1）保证上市公司人员独立
A、保证上市公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，且不在承诺人及其控制的其他企业中领薪。
B、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人及其控制的其他企业之间完全独立。
C、承诺人及其控制的其他企业等关联方向上市公司推荐的
董事、监事、总裁等高级管理人员人选均通过合法程序进行，保证上市公司孙毅不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决独立性的承诺定。
（2）保证上市公司资产独立完整
A、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
B、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人及其控制的其他企业等关联方占用的情形。
（3）保证上市公司财务独立
A、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
B、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企业共有银行账户。
C、保证上市公司的财务人员不在承诺人及其控制的其他企业兼职。
D、保证上市公司依法独立纳税。
E、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。
（4）保证上市公司机构独立
9承诺方承诺事项承诺的主要内容
A、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
B、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
总裁等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（5）保证上市公司业务独立
A、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
B、保证承诺人及其控制的其他企业除通过行使股东、董事
权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
关于规范及减1、承诺人及其控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范
少关联交易的性文件、《浙富控股集团股份有限公司章程》及上市公司关
承诺联交易管理制度等有关规定行使股东权利，履行股东义务；
在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、承诺人保证不利用关联关系非法占用上市公司的资金、资
产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司或其控股子公司
承担任何不正当的义务，在任何情况下，不要求上市公司或其控股子公司向承诺人及承诺人投资或控制的其他企业提供
任何形式的担保，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。
3、承诺人及承诺人控制的其他企业将尽量减少或避免与上市
公司及其控股子公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，承诺人保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司或其控股子公司签署相关交易协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深交所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和
办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、如违反上述承诺与上市公司或其控股子公司进行交易，从
而给上市公司或投资者造成损失的，由承诺人承担赔偿责任。
1、除通过浙江净沣环保科技有限公司控制的杭州桐庐申联环
境投资发展有限公司外，承诺人及其控制的企业与上市公司及其控股子公司不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与本次交易完成后的上市
公司及其控股子公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形。
2、就承诺人通过浙江净沣环保科技有限公司控制的杭州桐庐
关于避免同业
申联环境投资发展有限公司，承诺人将在本次交易进行过程竞争的承诺中结合实际情况制定消除本次交易完成后与上市公司之间可能存在的同业竞争的方案。
3、如上市公司及其控股子公司进一步拓展其业务范围，承诺
人及其控制的企业将不与上市公司及其控股子公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司及其控股子公司拓展后业务产
生竞争的，承诺人及其控制的企业将妥善解决与上市公司及
10承诺方承诺事项承诺的主要内容
其控股子公司的同业竞争情形。
4、如承诺人及其控制的企业有任何商业机会可从事、参与任
何可能与上市公司及其控股子公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期限内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司，承诺人及其控制的企业将放弃该商业机会。如因该商业机会的风险较大、投资条件还未成熟等原因上市公司放弃该商业机会，承诺人有权利用该商业机会并在未来条件成熟的情况下妥善解决因该商业机会形成的同业竞争情形。
5、如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，
充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
1、同意按照截至本函出具之日承诺人对浙江净沣环保科技有
限公司（以下简称“净沣环保”）已实缴的注册资本确定转让对价，将承诺人持有的净沣环保60%股权转让给上市公司，关于避免同业且该股权转让与本次交易彼此独立，互相不为前提；
竞争的补充承2、同意自本承诺函出具之日起尽快完成上述股权转让涉及的
诺函审计、评估事宜；
3、在申联环保集团100%股权和申能环保40%股权过户至上
市公司之前，承诺人将配合上市公司完成上述股权转让，即将净沣环保60%股权转让给上市公司。
1、承诺人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法
规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，承诺人的任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止
的兼职情形，不存在其他重大失信行为。
2、承诺人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十
六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的情形。
3、最近36个月内，承诺人未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存关于无违法违在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
规行为及诚信4、截至本承诺出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见情况的承诺的重大诉讼、仲裁案件。
5、承诺人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
6、截至本承诺出具之日，承诺人均按时履行相关承诺，不存
在违背承诺或未履行承诺的情形。
7、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，具体如下：
（1）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大
11承诺方承诺事项承诺的主要内容遗漏；
（2）不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（3）不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（4）不存在上市公司董事、高级管理人员三十六个月内受到
过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（5）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（6）不存在上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师
出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
（7）不存在上市公司严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
1、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、对承诺人的职务消费行为进行约束。
3、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度将与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、如上市公司后续推出股权激励计划，承诺人承诺拟公布的
上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执关于确保上市行情况相挂钩。
公司填补回报
6、不会越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利
措施得以切实益。
履行的承诺
本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定或作出其他要求的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定或要求时，承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及
承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
12个月内不减
本次交易完成后12个月内，不减持在本次交易前已经直接或持上市公司间接持有的上市公司股份。
股份
关于不存在《收一、收购人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》购管理办法》第第六条规定的如下情形：
六条规定情形（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
及符合《收购管（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；12承诺方承诺事项承诺的主要内容理办法》第五十（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
条规定的说明（四）存在《公司法》第一百四十六条规定情形;
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
二、收购人及其一致行动人能够按照《上市公司收购管理办
法》第五十条的规定提供相关文件。
1、自本次交易完成之日起60个月内，承诺人不会放弃在董
事会、股东大会中的表决权，不会将前述表决权委托给第三方行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权，关于保持上市
不会放弃对上市公司的控制权，也不会协助任何其他方谋求公司控制权的上市公司的控制权。
承诺函
2、自本次交易完成之日起60个月内，承诺人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持其拥有的对上市公司的控制权。
1、本次交易完成后60个月内，承诺人根据资本市场情况与实际需要（如与上市公司第二大股东及其一致行动人持有的股份相差不高于5%时），不排除通过协议转让、二级市场增持等方式增加上市公司股份，以维护上市公司控制权稳定。
关于保持上市
承诺人将根据相关法律法规及公司章程积极行使权利，不会公司控制权的主动放弃或促使本承诺人的一致行动人放弃所享有的任何股补充承诺函
东权利和董事权利，努力保持对上市公司股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力。
2、如承诺人违反前述承诺事项，给上市公司或其股东造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
（二）全体交易对方及其他相关人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容
1、承诺人已就其自身情况向为本次交易提供审计、法律及财务
顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，承诺人保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料上承诺人的签字与印章都是真实的，桐庐源桐该等文件中承诺人作为签署人业经合法授权并有效签署该等文申联投资关于所提供件；
沣石恒达信息之真实
2、承诺人保证其为本次交易所提供的材料和相关信息均是真
沣能投资性、准确性
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗胡显春和完整性的漏；
叶标承诺
3、如本次交易中承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
胡金莲
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
13承诺方承诺事项承诺的主要内容董事会，由上市公司董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；
如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人
的身份信息和账户信息的，承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
4、承诺人将对其为本次交易提供的信息和文件的真实、准确和
完整性承担法律责任。
承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用本次交易相关于不存在关内幕信息进行内幕交易的情形；承诺人保证采取必要措施对内幕交易行本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
为的承诺函承诺人若违反上述承诺，将承担由此给上市公司及上市公司股东造成的损失。
截至本承诺函签署之日，承诺人真实、合法持有申联环保集团的股权，不存在委托持股、代持的情形，承诺人持有的申联环保集团的出资额已全部缴足，不涉及诉讼、仲裁或潜在纠纷，除承诺人为融资目的已将申联环保集团32800万元出资额（以下简称“标的股权”）的收益权转让给浙商金汇信托股份有限公
司并将该等出资额质押给浙商金汇信托股份有限公司外，标的股权不存在其他任何质押、查封、冻结或其他限制或禁止转让的情形。
承诺人与浙商金汇信托股份有限公司签署的《股权收益权转让及回购协议》项下关于标的股权收益权转让及回购安排，实质为承诺人与浙商金汇信托股份有限公司之间的融资安排，不会桐庐源桐关于所持有实质影响标的股权对应的收益权归属。
标的公司股上市公司就本次交易向中国证券监督管理委员会提交申请前，份是否存在承诺人将取得浙商金汇信托股份有限公司出具的同意承诺人进质押或权属行本次交易及于标的股权交割前解除质押的原则性同意函。
争议情况的承诺人承诺在本次交易标的股权交割前，承诺人将解除标的股承诺权之上的权利限制，确保标的资产权属清晰及完整，并确保标的资产过户登记至上市公司名下不存在障碍。如上市公司因承诺人上述融资安排或股权质押事宜遭受任何损失，承诺人将以现金方式及时、足额向上市公司作出补偿。
在本次交易实施完毕之前，承诺人保证不再就所持申联环保集团的股权设置质押等任何第三人权利。
截至本承诺函签署之日，承诺人真实、合法持有申能环保股权完整的所有权，不存在委托持股、代持的情形，承诺人持有的申能环保的出资额已全部缴足，不涉及诉讼、仲裁或潜在纠纷，胡显春除承诺人已将申能环保3200万元出资额质押给中国工商银行
股份有限公司抚州分行外，不存在其他任何质押、查封、冻结或其他限制或禁止转让的情形。
14承诺方承诺事项承诺的主要内容
承诺人承诺在标的股权交割前，解除标的股权的质押权，办理完毕股权质押注销登记相关手续，后续承诺人不会再质押承诺人持有的申能环保的股权或就承诺人持有的申能环保股权设置
其他任何限制，以确保不会对本次交易涉及的申能环保股权交割至上市公司名下事宜构成不利影响。如证券监管部门另有要求，承诺人将按照证券监管部门要求在规定期限内解除上述股权质押情形。若上市公司因标的股权质押事宜遭受任何损失，承诺人将以现金方式及时、足额向上市公司作出补偿。
截至本承诺函签署之日，承诺人真实、合法持有申联环保集团的股权，拥有合法、完整的所有权。承诺人持有的申联环保集申联投资、团的出资额已全部缴足，承诺人所持有的申联环保集团的股权沣石恒达、之上不存在委托持股、代持的情形，亦不存在任何质押、查封、沣能投资、冻结或其他限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司叶标、胡金法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情况，也不存在莲任何潜在纠纷。
在本次交易实施完毕之前，承诺人保证不就所持申联环保集团的股权设置质押等任何第三人权利。
1、承诺人于本次购买资产中取得的股份，自该等股份发行结束
之日起36个月届满之日或在本次购买资产项下业绩承诺及补偿
义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。
2、本次购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交
易日的收盘价低于发行价，或者本次购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其在本次购买资产中认购的股份的锁桐庐源桐定期自动延长6个月。
3、本次购买资产完成后，由于上市公司实施送股、资本公积金
转增股本等事项而使承诺人增加持有的上市公司股份，亦遵守上述锁定期安排。
4、若承诺人上述锁定期的承诺不符合证券监管部门的最新监管
意见的强制性要求，承诺人将根据相关证券监管部门的监管意关于股份锁见进行相应调整。
定期的承诺
1、承诺人于本次购买资产中取得的上市公司股份，自股份发行
函
结束之日起12个月内不得转让，且前述锁定期届满后分三期解锁，具体如下：
（1）申联环保集团2019年度与2020年度业绩经上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计并出具专项审核
申联投资、报告，如申联环保集团2019年度与2020年度业绩承诺完成，叶标、胡金承诺人可解锁的股份为其自本次购买资产获得的全部股份的
莲37%；如申联环保集团2019年与2020年度业绩承诺未完全完成，则承诺人解锁的股份数量为其自本次购买资产获得的全部股份
的37%扣除2019年与2020年度应补偿股份数量后的差额。即：
第一期解锁的股份数量=其自本次购买资产获得全部股份的
37%－其应就2019年度、2020年度业绩承诺向上市公司补偿的
股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）。
15承诺方承诺事项承诺的主要内容
（2）申联环保集团2021年度业绩经上市公司聘请的具有证券
期货业务资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告，如申联环保集团2019年度、2020年度、2021年度业绩承诺均完成，承诺人累计可解锁的股份为其自本次购买资产获得的全部股份
的66%；如申联环保集团2019年度、2020年度、2021年度业
绩承诺未完成，则承诺人第二期解锁的股份数量=其自本次购买资产获得全部股份的66%－第一期解锁的股份数量－其应就
2019年度、2020年度、2021年度业绩承诺向上市公司补偿的股
份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）。
（3）申联环保集团2022年度业绩经上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告及专项减值测试报告后，承诺人在履行完毕《申联环保集团业绩承诺与补偿协议》项下约定的全部补偿义务的情况下，其于本次购买资产中取得的股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定并可自由转让。
2、本次购买资产完成后，由于上市公司实施送股、资本公积金
转增股本等事项而使承诺人增加持有的上市公司股份，亦遵守上述锁定期安排。
3、若承诺人上述锁定期的承诺不符合证券监管部门的最新监管
意见的强制性要求，承诺人将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
1、承诺人于本次购买资产中取得的上市公司股份，自该等股份
发行结束之日起12个月内不得转让。
2、本次购买资产完成后，由于上市公司实施送股、资本公积金
沣石恒达、转增股本等事项而使承诺人增加持有的上市公司股份，亦遵守沣能投资上述锁定期安排。
3、若承诺人上述锁定期的承诺不符合证券监管部门的最新监管
意见的强制性要求，承诺人将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
承诺人保证将本次交易中取得的上市公司股份优先用于履行业
绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
如未来对本次交易所得股份进行质押，承诺人将在充分考虑保障本次交易业绩补偿及减值补偿的可实现前提下方可进行；同时，承诺人将采取以下措施：（1）在质押协议中将承诺人履行桐庐源桐、完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义务作为质押权人行使质关于所获股
申联投资、权的前提条件；（2）承诺人将明确告知质押权人承诺人在本次份质押安排
叶标、胡金交易中取得的上市公司股份负有业绩承诺和减值测试补偿义务的承诺函
莲以及该等补偿义务的具体约定，并告知质押权人需在质押协议中明确约定承诺人持有的该等上市公司股份将优先用于履行上
述补偿义务；（3）在质押协议中约定：如承诺人需向上市公司
履行补偿义务，质押权人将无条件解除对应数量的已质押上市公司股份以便承诺人履行补偿义务等措施，保障本次交易的业绩补偿及减值补偿义务履行不受相应股份质押的影响；（4）如
16承诺方承诺事项承诺的主要内容
无法在质押协议中明确上述事项，承诺人承诺其履行完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义务前不质押本次交易所得上市公司股份。
一、信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管关于不存在理办法》第六条规定的如下情形：
《收购管理
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
办法》第六
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
叶标、胡金条规定情形
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
莲、申联投及符合《收
（四）存在《公司法》第一百四十六条规定情形;资购管理办
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上
法》第五十市公司的其他情形。
条规定的说二、信息披露义务人及其一致行动人能够按照《上市公司收购明管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
1、除叶标控制的兰溪自立铜业有限公司与广东自立环保有限公
司及其控股子公司外，叶标及其控制的企业与上市公司及其控股子公司不存在从事与本次交易完成后的上市公司及其控股子
叶标、胡金关于避免同公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形。其中，兰溪自立莲、申联投业竞争的说铜业有限公司将于2019年12月底停止生产，广东自立环保有资明限公司因存在土地、房产瑕疵等问题，具有经营不确定性。
2、叶标、胡金莲、申联投资不是上市公司控股股东或实际控制人，没有在上市公司任职，且没有向上市公司委派董事的计划，对上市公司独立运作不构成影响，对上市公司不构成实质竞争。
1、承诺人及其控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性
文件、《浙富控股集团股份有限公司章程》及上市公司关联交
易管理制度等有关规定行使股东权利，履行股东义务；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、承诺人保证不利用关联关系非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司或其控股子公司承担任
何不正当的义务，在任何情况下，不要求上市公司或其控股子关于规范及
公司向承诺人及承诺人控制的企业提供任何形式的担保，不利减少关联交用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。
易的承诺函
叶标3、承诺人及承诺人控制的企业将尽量减少或避免与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，承诺人保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司或其控股子公司签署相关交易协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关
报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
保证上市公为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维司独立性的护广大投资人特别是中小投资者的合法权益，承诺人及其一致承诺行动人在作为上市公司股东期间，将保证上市公司人员独立、
17承诺方承诺事项承诺的主要内容
资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。具体如下：
1、保证上市公司人员独立
A、保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在承诺人及其一致行动人处担任经营性职务。
B、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。
2、保证上市公司资产独立完整
A、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
B、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人及其一致行动人及其控制的其他企业等关联方占用的情形。
3、保证上市公司财务独立
A、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
B、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其一致行动人及其控制的其他企业共有银行账户。
C、保证上市公司依法独立纳税。
D、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人及其一致行动人及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
A、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
B、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总
裁等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
A、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
B、保证承诺人及其一致行动人及其控制的其他企业除通过行使
股东权利外，不对上市公司的业务活动进行干预。
1、申联环保集团与广东自立环保有限公司均拥有独立的人员、财务、机构、独立且完整的资产及面向市场独立自主持续经营的能力；
2、说明人目前没有向上市公司委派董事或担任上市公司或申联
防范利益冲环保集团高级管理人员的计划；
突的说明3、说明人将严格遵守说明人于本次交易中已出具的《保证上市公司独立性的承诺函》及《关于规范及减少关联交易的承诺函》，以保证上市公司独立性并规范和减少上市公司与说明人控制的企业的关联交易。
申联投资、1、承诺人确认并认可本次交易完成前后，孙毅先生均为上市公关于不谋求
叶标、胡金司的控股股东及实际控制人。
上市公司控
莲、胡显春、2、承诺人与孙毅先生不存在一致行动或关联关系。
制权的承诺
沣石恒达、3、本次交易完成之日起60个月内，承诺人及其控制的主体不函沣能投资会以单独或与第三方保持一致行动的形式通过任何方式（包括
18承诺方承诺事项承诺的主要内容
但不限于在二级市场上增持上市公司股份、协议受让上市公司
股份、认购上市公司新增股份、与上市公司其他任何股东形成一致行动关系，已有一致行动人关系除外）谋求上市公司控制权。
4、如承诺人违反前述承诺事项，给上市公司或其股东造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
1、本次交易完成后，承诺人及其一致行动人不会以单独或与第三方保持一致行动的形式通过任何方式（包括但不限于在二级市场上增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市
公司新增股份、征集投票权、接受投票权委托、与上市公司其他任何股东形成一致行动关系，已有一致行动人关系除外）谋关于不谋求
求上市公司控制权，亦不会增持上市公司股份使承诺人及其一申联投资、上市公司控致行动人与上市公司实际控制人孙毅及其一致行动人持有的上叶标制权的补充
市公司股份比例相差不高于5%。
承诺函
2、本次交易完成后，如承诺人及其一致行动人与实际控制人孙
毅及其一致行动人持有的上市公司股份比例相差不高于5%时，承诺人及其一致行动人将放弃部分上市公司股份的表决权，使承诺人及其一致行动人与孙毅及其一致行动人持有的上市公司
股份表决权比例相差高于5%。
（三）标的公司作出的重要承诺承诺承诺方承诺的主要内容事项
申联环保集1、承诺人已就其自身情况向为本次交易提供审计、法律及财务
团顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，关于所提承诺人保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件供信息之一致，且该等文件资料上承诺人的签字与印章都是真实的，该等真实性、文件中承诺人作为签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
准确性和
申能环保2、承诺人保证其为本次交易所提供的材料和相关信息均是真实、完整性的
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
承诺
3、承诺人将对其为本次交易提供的信息和文件的真实、准确和
完整性承担法律责任。
上述承诺的主要内容已在《浙富控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中披露。
（四）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，未出现承诺方违反相关承诺的情形。
19四、业绩承诺的实现情况
（一）申联环保集团
1、业绩承诺情况
根据上市公司与申联环保集团之原股东桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲（本节统称“补偿义务人”）签署的《申联环保集团业绩承诺与补偿协议》，补偿义务人承诺，申联环保集团在2019年度、2020年度、2021年度和2022年度净利润（指经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数，下同）分别不低于人民币73300万元、
117800万元、147700万元、169600万元。
2、盈利预测补偿安排
在业绩承诺期间内的任一会计年度末，申联环保集团截至当期期末的累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润，补偿义务人同意优先以其在本次交易中获得的上市公司发行的股份进行补偿；不足部分，由补偿义务人以现金补偿。
当期业绩承诺补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×申联环保集团100%股权交易作价
-累计已补偿金额。
当期业绩承诺补偿股份数量=当期业绩承诺补偿金额/本次交易中上市公司股票发行价格。
如补偿义务人持有的上市公司股份数量不足以补偿的，差额部分由补偿义务人以现金补偿，计算公式为：
当期业绩承诺补偿现金金额=当期业绩承诺补偿金额－当期业绩承诺实际补
偿股份数量×本次交易中上市公司股票发行价格。
补偿义务人同意，若上市公司在补偿前实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。
此外，根据《申联环保集团业绩承诺与补偿协议》约定，业绩承诺期届满后，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对申联环保集团100%股
20权进行减值测试，并在专项审核报告出具后30日内出具减值测试报告。
如申联环保集团100%股权期末减值额>补偿义务人于《申联环保集团业绩承诺与补偿协议》项下累计已确定的业绩承诺补偿金额，则除《申联环保集团业绩承诺与补偿协议》约定的业绩承诺补偿义务外，补偿义务人应另行向上市公司进行减值测试补偿。补偿义务人同意优先以其在本次交易中获得的上市公司发行的股份进行补偿；不足部分，由补偿义务人以现金补偿。
各方同意，若补偿义务人根据本协议之约定须向上市公司进行补偿的，上市公司应在业绩承诺期各年度专项审核报告或专项减值测试报告出具后10个工作
日内向补偿义务人发出补偿通知书，告知补偿义务人应补偿金额，补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内将其应补偿的股份划转至上市公司指定的专门账户进行锁定或将补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
若补偿义务人根据本协议之约定向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在专业机构出具专项审核报告及专项减值测试报告后60日内召开董事会及股东大
会审议关于股份回购并注销的方案，上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价人民币1元的价格定向回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
若前述股份回购事宜因未获上市公司股东大会审议通过而无法实施的，则补偿义务人承诺在上述情形发生后2个月内，将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的除补偿义务人
之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。
3、2021年度业绩承诺完成情况根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江申联环保集团有限公司及杭州富阳申能固废环保再生有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2022〕4920号），浙富控股管理层编制的《关于浙江申联环保集团有限公司及杭州富阳申能固废环保再生有限公司2021年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了申联环保集团及申能环保2021年度业绩承诺完成情况。
21申联环保集团2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润163270.40万元，2019年度、2020年度、2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润368104.97万元，超过承诺数29304.97万元，累计完成业绩承诺的108.65%。
（二）申能环保
1、业绩承诺情况根据上市公司与胡显春、申联投资、叶标、胡金莲签署的《申能环保业绩承诺与补偿协议》，胡显春承诺，申能环保在2019年度、2020年度、2021年度和2022年度净利润（指经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数，下同）分别不低于人民币
40000万元、43000万元、45000万元、43400万元。
2、盈利预测补偿安排
在业绩承诺期间内的任一会计年度末，申能环保截至当期期末的累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润，胡显春同意以其在本次交易中获得的现金进行补偿。
当期业绩承诺补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×申能环保40%股权交易作价-累计已补偿金额。
此外，根据《申能环保业绩承诺与补偿协议》约定，各方同意，业绩承诺期届满后，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对申能环保40%股权进行减值测试，并在专项审核报告出具后30日内出具减值测试报告。
如申能环保40%股权期末减值额>胡显春于本协议项下累计已确定的业绩承
诺补偿金额，则除本协议约定的业绩承诺补偿义务外，胡显春应另行向上市公司进行减值测试补偿。胡显春同意以其在本次交易中获得的现金进行补偿。
减值测试申能环保40%股权期末减值额为申能环保40%股权的交易价格减去期末减值测试资产的估值总额（扣除补偿期间内减值测试申能环保40%股权股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
22胡显春需补偿的金额计算公式如下：
减值测试应补偿的金额=申能环保40%股权期末减值额-胡显春于本协议项下累计已确定的业绩承诺补偿金额。
各方同意，若胡显春根据本协议之约定须向上市公司进行补偿的，上市公司应在业绩承诺期各年度专项审核报告或专项减值测试报告出具后10个工作日内
向胡显春发出补偿通知书，告知胡显春应补偿金额，胡显春应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内将其应补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户。
为进一步明确叶标、申联投资、胡金莲的连带责任的具体形式和补偿的程序，上市公司、胡显春、叶标、申联投资、胡金莲签署了《申能环保业绩承诺与补偿协议之补充协议》，确定在胡显春根据《申能环保补偿协议》约定应向上市公司进行补偿的情况下，如胡显春未能于收到上市公司书面通知之日起30个工作日内足额履行补偿义务，上市公司有权要求叶标、申联投资、胡金莲任一方履行补偿义务，叶标、申联投资、胡金莲将在收到上市公司要求其补偿的书面通知之日起30个工作日内向上市公司履行补偿义务。
3、2021年度业绩承诺完成情况根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江申联环保集团有限公司及杭州富阳申能固废环保再生有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2022〕4920号），浙富控股管理层编制的《关于浙江申联环保集团有限公司及杭州富阳申能固废环保再生有限公司2021年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了申联环保集团及申能环保2021年度业绩承诺完成情况。
申能环保2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润49794.66万元，2019年度、2020年度、2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润136434.72万元，超过承诺数8434.72万元，累计完成业绩承诺的106.59%。
（三）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
23申联环保集团2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润163270.40万元，2019年度、2020年度、2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润368104.97万元，超过承诺数29304.97万元。根据《申联环保集团业绩承诺与补偿协议》，补偿义务人桐庐源桐、叶标、申联投资、胡金莲无需向上市公司实施补偿。
申能环保2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润49794.66万元，2019年度、2020年度、2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润136434.72万元，超过承诺数8434.72万元。
根据《申能环保业绩承诺与补偿协议》，补偿义务人胡显春无需向上市公司实施补偿。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况浙富控股业务领域主要涉及危废资源化、清洁能源装备板块。在“清洁能源、大环保”发展战略指引下，公司聚焦危险废物无害化处置及资源化回收利用领域，拥有集危险废物“收集—贮存—无害化处理—资源深加工”前后端一体化的全产
业链危废综合处理技术与设施。同时，公司在水电、核电等领域已拥有行业领先的技术研发、市场开拓、产品设计和制造能力，产品远销海外多个国家。公司不断完善“绿色产业”领域战略布局，目前已成为清洁能源装备业务与环保业务协调发展的大型企业集团。2021年，公司实现营业收入141.35亿元；实现归属于上市公司股东的净利润23.12亿元。
公司各项业务发展情况如下：
1、危险资源化业务
公司全资子公司申联环保集团是一家从事危险废物无害化处理及再生资源回收利用的专业化环境服务商，也是一家拥有危险废物“收集-贮存-无害化处理-资源深加工”前后端一体化的全产业链技术和设施的大型环保集团。具体为通过物理、化学等手段对上游产废企业产生的危险废物及其他固废进行无害化处理，同时，在处理过程中，富集和回收铜、金、银、钯、锡、镍、铅、锌、锑等各类
24金属资源。2021年，申联环保集团实现营业收入131.25亿元，实现净利润20.66亿元。
2、清洁能源装备——水电业务
公司全资子公司浙富水电主要从事大中型成套水轮发电机组的研发、设计、
制造与服务，产品涵盖贯流式水轮发电机组、轴流式水轮发电机组和混流式水轮发电机组三大机型，以及抽水蓄能发电机组、水电工程机电总承包以及电站机电设备总承包项目等。报告期内，公司新签水电业务订单共计3.94亿元。
3、清洁能源装备——核电业务
公司控股子公司华都公司致力于设计制造控制棒驱动机构等民用核安全机
械设备、核电专用维修保障工具、三废处理/转运设备、核辅助系统设备、核燃
料辅助设备及专用机电设备等产品。报告期内，公司新签核电业务订单共计5.93亿元。
（二）公司2021年度主要财务状况
上市公司2021年度的有关会计数据和财务指标，以及相比于2020年度的变化情况如下：
项目2021年度2020年度增减幅度
营业收入（万元）1413500.82834335.2069.42%归属于上市公司股东的净利润
231183.90136197.5669.74%（万元）扣除非经常性损益后归属于上
184225.2795074.3193.77%
市公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.430.3043.33%
加权平均净资产收益率26.57%17.86%8.71%项目2021年度2020年度增减幅度
总资产（万元）2078260.581871557.1411.04%归属于上市公司股东的净资产
968808.05770135.3425.80%（万元）
（三）独立财务顾问核查意见
25经核查，独立财务顾问认为：2021年度，上市公司各项业务的发展状况良好，公司营业收入、净利润、基本每股收益等财务指标均呈现增长趋势。
六、公司治理结构与运行情况
上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及中国证监会
和深交所的有关规定及要求，不断健全和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。截至
2021年末，公司治理的实际情况符合《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求。
（一）关于股东和股东大会
上市公司按照《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，召集、召开股东大会，平等对待股东，特别是中小股东，并尽可能为股东参加股东大会创造便利条件，使各位股东能充分表达自己意见，按照自己的意愿进行表决。此外，公司聘请律师见证股东大会，确保会议召集、召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。
（二）关于控股股东与上市公司的关系
上市公司控股股东行为规范，无超越股东权限直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为；上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面实现独立，未发现控股股东非经营性占用上市公司资金的行为。控股股东没有损害公司及其他股东的权利，公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
（三）关于董事和董事会
上市公司按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事。截至2021年末，董事会由10名董事组成，其中，非独立董事6名、独立董事4名，董事会成员的人数、人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会四个专门委员会，其规范运作强化了公司内部控制。
26上市公司全体董事能够依据《董事会议事规则》等制度开展工作，认真出席
董事会和股东大会，执行股东大会决议，并依法行使职权。独立董事在公司决策中发挥重要作用，公司重视发挥独立董事的作用，在公司管理中，独立董事对关联交易等重大事项进行认真审查并发表独立意见。
（四）关于监事和监事会
截至2021年末，上市公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，监事会人数及人员构成均符合法律法规的要求。公司监事会严格按照《公司章程》《监事会议事规则》的要求召集、召开会议，依法行使职权。监事会独立行使监督职权，各位监事能够认真履行职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责情况进行监督。
（五）关于信息披露
上市公司按照有关法律法规以及《公司章程》《公司重大信息内部报告制度》
《公司信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。
（六）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，在保证上市公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用。
七、补偿义务人质押对价股份的相关情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》（权益登记日为2022年3月31日），本次交易补偿义务人持有的对价股份质押情况如下：
27序号补偿义务人发行股份数（股）质押对价股份数（股）质押数量/持股数量
1桐庐源桐137566742261855680044.96%
2叶标943674298--
3申联投资209705399--
4胡金莲188734859--
5胡显春---
桐庐源桐质押的股份均为上市公司向其购买申联环保集团股权发行的股份，负有业绩承诺义务；根据上市公司提供的桐庐源桐与质权人签署的质押协议，质权人华安未来资产管理（上海）有限公司知晓桐庐源桐出质的公司股票负担上述
重大资产重组业绩承诺和减值测试补偿义务以及该等补偿义务的具体约定，且桐庐源桐出质的股票将优先用于履行上述补偿义务。若桐庐源桐需向上市公司履行补偿义务，质权人华安未来资产管理（上海）有限公司均承诺将无条件解除并放弃对应数量已质押上市公司股票的质押权，以便桐庐源桐履行补偿义务。
经核查，独立财务顾问认为：截至2022年3月31日，补偿义务人桐庐源桐持有的部分对价股份进行了质押，并根据其出具的《关于所获股份质押安排的承诺函》，在质押协议中约定了承诺的有关内容；补偿义务人叶标、申联投资、胡金莲所持有的对价股份不存在质押或冻结情况。
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，不存在实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。
九、持续督导总结
截至本核查意见签署日，本次交易标的资产相关的过户手续已办理完毕，上市公司相关新增股份发行登记、上市工作已办理完成。交易相关方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。业绩承诺方相关业绩承诺正在履行过程中。
上市公司各项业务的发展状况良好，公司营业收入、净利润、基本每股收益等财务指标均呈现增长趋势。上市公司治理的实际情况符合《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求。补偿义务人质押对价股份时，根据其出具的《关于所
28获股份质押安排的承诺函》，在质押协议中约定了承诺的有关内容。本次交易各
方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，不存在实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。截至本核查意见签署日，本独立财务顾问对上市公司本次交易的持续督导期届满。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次重组相关各方所作出的各项承诺事项的持续履行情况。
（以下无正文）29（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于浙富控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2021年度持续督导的核查意见暨持续督导总结报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
樊灿宇顾翀翔华泰联合证券有限责任公司
2022年5月11日