创世纪:中联资产评估集团有限公司对深交所《关于创世纪申请发行股份购买资产并募集配套资金的首轮审核问询函》资产评估相关问题回复的核查意见

中联资产评估集团有限公司
对广东创世纪智能装备集团股份有限公司关于
深圳证券交易所《关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的首轮审核问询
函》的回复之核查意见
深圳证券交易所:根据贵所于2022年3月30日印发的《关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的首轮审核问询函》（审核函〔2022〕030003号）（以下简称问询函），广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称上市公司）会同相关中介机构就问询函所提出的问题逐项进行了认真核查和落实，对问询函进行了回复，中联资产评估集团有限公司作为上市公司发行股份购买资产项目的评估机构，就上市公司对贵所所提问题的回复进行了认真核查，现针对上市公司《问询函回复》之核查意见附后，请予审核。
如无特别说明，本问询函回复核查意见所适用的简称或名词释义与《广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中的释义相同。问题七申请文件显示，（1）2021年7-12月、2022年、2023年、2024年、2025年、2026年（以下简称预测期）预测主营业务收入分别为225779.87万元、
450070.52万元、449651.31万元、450356.91万元、450356.91万元、450356.91万元，预测净利润分别为28854.09万元、63393.81万元、64102.49万元、64386.17万元、63609.48万元、63948.25万元；（2）2021年上半年，标的资产总体产能在2500台/月左右，整体产能利用率为96.69%；（3）申报文件中未披露期间费用的预测明细表；（4）评估基准日货币资金高于最低现金保有量93844.07万元，溢余货币资金61845.65万元。
请上市公司补充披露：（1）结合标的资产2021年实际盈利状况、产品销量
及单价、成本费用、毛利率等情况，以及截至目前在手订单数量、单价等因素，分析并披露预测数据与报告期内数据、预测单价与目前订单单价是否存在重大差
异或变化；（2）结合预测销量及标的资产现有及未来产能的具体情况，分析并披露预测销量与标的资产产能是否匹配，未来产能是否能支撑预测销量；（3）补充披露期间费用的预测明细表、最低现金保有量的具体计算依据及计算过程。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产2021年实际盈利状况、产品销量及单价、成本费用、毛
利率等情况，以及截至目前在手订单数量、单价等因素，分析并披露预测数据与报告期内数据、预测单价与目前订单单价是否存在重大差异或变化
（一）主营业务收入、销量及单价对比
单位：万元项目评估预测实际情况差异额差异率
主营业务收入452375.72510524.4458148.7212.85%
销量23055.0025888.002833.0012.29%
单价19.6219.720.100.51%
净利润62616.7573568.6910951.9417.49%
标的公司2021年实际单价与预测单价差异较小，评估预测无明显差异。
2021年是“十四五”开局之年，我国疫情防控和经济发展全球领先，经济保
持稳步恢复，在良好的宏观经济条件下，2021年机床工具行业延续2020年下半年以来恢复性增长态势，市场需求持续改善，进出口大幅度增长。机床工具行业运行继续保持向好趋势。
标的公司近年来业务发展势头良好，发展质量全面提升，已发展成为国内机床行业的龙头上市企业。
受益于行业景气度提升和标的公司在同行业中的竞争优势，标的公司2021年实际收入、销量及利润均高于预测数据，评估预测是谨慎、合理的。
（二）2021年成本费用、毛利率对比
单位：万元项目名称评估预测数实际发生数差异额差异率
毛利率28.86%29.63%0.77%/
主营收入452375.72510524.4458148.7212.85%
成本321835.72359268.3337432.6111.63%
销售费用17240.3522609.295368.9431.14%
管理费用24696.6428414.033717.3915.05%
研发费用23754.5221908.91-1845.61-7.77%销售费用率（销售
3.81%4.43%0.62%/费用/主营收入）管理费用率（管理
5.46%5.57%0.11%/费用/主营收入）研发费用率（研发
5.25%4.29%-0.96%/费用/主营收入）费用率（销售费用率+管理费用率+研14.52%14.29%-0.23%/发费用率）
标的公司2021年实际毛利率与预测毛利率差异较小，毛利率评估预测无明显差异。
标的公司2021年实际成本比预测成本高，主要是由于实际收入高于预测收入，同时考虑实际毛利率与预测毛利率差异较小，预测成本与实际成本差异是合理的。
标的公司2021年实际销售费用和管理费用比预测数据高，主要是由于实际收入高于预测收入，对比销售费用率和管理费用率，实际数与预测数差异较小，预测销售费用和管理费用与实际数差异是合理的。
标的公司2021年实际研发费用比预测数据低，研发费用预测是谨慎、合理的。
标的公司2021年预测费用率为14.52%，实际费用率为14.29%，预测数与实际数差异较小，费用预测是合理的。
（三）2022年1-3月份主营业务收入实现情况、在手订单情况
2022年1-3月主营业务收入实现情况
单位：万元
项目2022年1-3月月均实现收入2022年月均预测收入差异额差异率
收入42838.6637505.885332.7814.22%
2022年1-3月月均实现收入超过2022年月均预测收入，预测可实现性较高。
标的公司数控机床产品客户资源丰富，客户集中度较低。由于行业内装备厂商市场竞争，致使行业交付周期趋短，即客户下订单后留出的交付时间较短。标的公司部分客户的采购周期（即标的公司交付周期）在30-45天左右，甚至存在临时订单的现货交易情况。故标的公司在手订单通常只能覆盖未来1个月左右的生产需求。从在手订单的角度来看，截至2022年3月31日，标的公司已排产订单数量1646台，标的公司与部分优质的大型企业、上市企业客户达成常年战略合作关系，该等客户认可度较好、粘性较强，后续排产订单根据客户需求滚动。
标的公司订单稳定，与行业情况相符。
综上，标的公司预测数据具有合理性。
（四）在手订单单价与预测单价对比截至2022年3月31日在手订单平均单价
单位：万元项目在手订单2022年预测期差异额差异率
单价22.8219.513.2016.43%
预测期单价低于在手订单平均单价，主要是由于高售价订单占比略高所致，2022年预测单价为19.51万元，与2021年整年平均单价19.72万元差异较小，
预测单价与实际单价差异较小，预测单价是合理的。
二、结合预测销量及标的资产现有及未来产能的具体情况，分析并披露预
测销量与标的资产产能是否匹配，未来产能是否能支撑预测销量
2021年度，标的公司总产量为25307台，平均产能在2500台/月左右，整
体产能利用率为84.36%。
目前，标的公司苏州生产基地已基本完工、正式投产，主要生产通用系列产品；东莞沙田产业园已于 2021 年 10 月逐步投产，主要承接深圳市内的产能，以生产 3C 机型数控机床产品为主；四川宜宾产业园在项目完工前已租赁场地开展生产活动，主要生产 3C 机型数控机床产品，已于 2021 年 8 月正式投产，产能主要从租赁场地平移。整体上，标的公司三大生产基地主要承接之前在租赁场地的产能，全部正式投产后，标的公司整体产能仍将稳定在2500台/月左右。
2021年1-6月，标的公司月均销量为1923台，预测期2021年7-12月、2022年、2023年、2024年及以后预测月均销量分别为1920台、1904台、1893台、
1887台，预测期月均销量与2021年1-6月略有下降。未来产能和销量均未发生
明显变化，预测销量与标的资产产能相匹配，未来产能可以支撑预测销量。
三、补充披露期间费用的预测明细表、最低现金保有量的具体计算依据及计算过程
（一）期间费用预测
预测期内，标的公司期间费用预测明细表如下：
1、销售费用
单位：万元
2026年及以
项目2021年7-12月2022年2023年2024年2025年后
销售费用合计8502.9616915.7616921.5216952.8116958.2316958.23
展会费/市场推
863.391721.091719.491722.181722.181722.18
广费职工薪酬（含工资、社保、公积5089.5210145.4810136.0310151.9310151.9310151.93金、福利等）
售后配件1374.902740.732738.182742.472742.472742.47
差旅费393.10783.60782.88784.10784.10784.10
折旧费61.9786.18104.66104.66104.66104.66
装修费22.2344.4544.4544.4544.4544.45
无形资产摊销0.661.391.391.391.391.39
业务招待费124.91248.99248.76249.15249.15249.15
办公费124.06247.31247.08247.47247.47247.47
租赁费58.37119.40122.20127.37132.79132.79
汽车费51.23102.12102.03102.19102.19102.19
水电费23.3946.6246.5846.6546.6546.65
商业保险费35.4970.7570.6970.8070.8070.80
通讯费33.4166.6166.5566.6566.6566.65
其他246.33491.04490.59491.36491.36491.36
2、管理费用单位：万元
2026年及以
项目2021年7-12月2022年2023年2024年2025年后
管理费用合计13066.1218220.6515600.2414027.5514437.9614437.96职工薪酬（含工资、社保、公积3076.437063.807416.997787.848177.248177.24金、福利等）
招待费342.82386.37386.01386.61386.61386.61
咨询、审计费924.661182.741182.741182.741182.741182.74
租赁费226.19462.72473.58493.59514.61514.61
无形资产摊销760.471599.671599.671599.671599.671599.67
办公费143.98287.01286.74287.19287.19287.19
折旧327.76455.79553.51553.51553.51553.51
水电费26.8953.6053.5553.6453.6453.64
差旅费143.25240.04239.81240.19240.19240.19
股权激励费用6363.424996.511965.46
装修费122.59245.17245.17245.17245.17245.17
职工教育费38.9655.7755.7755.7755.7755.77
低值易耗品55.14109.92109.82109.99109.99109.99
通讯费34.8869.5269.4669.5669.5669.56
维修费37.5174.7774.7074.8174.8174.81
保安服务费30.9061.8161.8161.8161.8161.81
伙食费87.20199.31199.31199.31199.31199.31
安全生产费4.609.209.209.209.209.20
其他308.46616.92616.92616.92616.92616.92
搬迁费10.0050.00
3、研发费用
单位：万元
2026年及以
项目2021年7-12月2022年2023年2024年2025年后
研发费用合计12128.2724680.8725101.8425450.0825788.4925788.49职工薪酬（含工资、社保、公积2643.786008.836309.276624.736955.976955.97金、福利费）
折旧443.54616.80749.04749.04749.04749.04
材料消耗8152.3216250.8716235.7316261.2116261.2116261.21
无形资产摊销50.82106.91106.91106.91106.91106.91
租赁费77.23157.99161.70168.53175.70175.70
水电费68.95137.45137.32137.54137.54137.54
装修费86.83173.65173.65173.65173.65173.65
调研费、设计费445.50891.01891.01891.01891.01891.01差旅费72.79145.11144.97145.20145.20145.20
伙食费77.23173.77173.77173.77173.77173.77
其他9.2718.4818.4718.5018.5018.50
4、财务费用
单位：万元
2026年及以
项目2021年7-12月2022年2023年2024年2025年后利息收入（以“-”-513.86-1024.09-1025.53-1028.14-1029.22-1029.22号填列）
利息支出3091.756133.776122.386122.386122.386122.38汇兑损失（收益
52.14103.90104.05104.31104.42104.42以“-”号填列）
手续费659.181313.701315.551318.891320.281320.28
现金折扣-348.79-695.11-696.09-697.86-698.59-698.59
（二）最低现金保有量的具体计算依据及计算过程
1、最低现金保有量计算依据最低现金保有量按照主要的成本费用项目（包含营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、研发费用、财务费用等），扣除无需现金支付的费用（折旧、摊销），作为全年的付现成本费用，再根据维持正常运营所需的货币资金保有量安全月数，从而得到最低现金保有量，计算公式如下：
最低现金保有量=付现成本费用÷期间月数×货币资金保有量安全月数
2、货币资金保有量安全月数的确定经统计，标的公司2020年1-12月的账面银行存款情况如下：
项目2020年1月2020年2月2020年3月2020年4月2020年5月2020年6月银行存款20373.0114411.3322579.2624392.6024223.0517227.08项目2020年7月2020年8月2020年9月2020年10月2020年11月2020年12月银行存款13535.5221800.4027666.3017700.3412907.7832480.03
单位：万元
标的公司2020年付现成本计算如下：
项税金及销售费管理费研发费财务费完全成本非付现营业成本付现成本目附加用用用用合计成本金
216678.641849.38532.1510278.3314681.38-1132.99250886.883722.95247163.93
额
单位：万元
根据上表统计情况，标的公司2020年银行存款余额的平均值为20774.73万元，2020年度总付现成本为247163.93元，由此计算的平均周转月数为0.99个月，故本次评估选取货币资金保有量安全月数为1个月。
3、最低现金保有量计算过程
标的公司评估基准日最低现金保有量的具体测算过程如下：
单位：万元
项目2021年1-6月营业成本160205.82
税金及附加1251.65
销售费用8737.38
管理费用11630.52
研发费用11626.25
财务费用-270.65
*完全成本合计193180.97
*减：非付现成本（折旧摊销）2501.31
*付现成本（*=*-*）190679.66
*货币资金保有量安全月数1个月
*最低现金保有量（*=*÷6×*）31779.94
通过上表分析，基准日最低现金保有量为31779.94万元，同时，基准日账面货币资金中存在62064.12万元保证金，最低现金保有量与受限货币资金合计为93844.07万元，据此得出溢余货币资金为61845.65万元。
四、中介机构核查意见经核查，评估师认为：上市公司结合标的资产2021年实际盈利状况、产品销量及单价、成本费用、毛利率等情况，以及截至目前在手订单数量、单价等因素对预测数据与报告期内数据进行了分析，预测单价与目前订单单价不存在重大差异；上市公司结合预测销量及标的资产现有及未来产能的具体情况对预测销量
与标的资产产能进行了分析，未来产能可支撑预测销量；上市公司已补充披露期间费用的预测明细表、最低现金保有量的具体计算依据及计算过程。相关分析具有合理性，相关补充数据准确。问题八申请文件显示，（1）最近三年标的资产存在五次交易估值作价，估值分别为420000.00万元、436927.20万元、472900.15万元、680300.00万元、691268.29万元；（2）2021年1月，国家制造业基金向标的资产增资5亿元系以中联评报字【2020】第3431号的资产评估报告为依据（以下简称前次评估），该次评估以2020年9月30日为评估基准日，并以收益法评估，标的资产全部权益价值为
472900.15万元，增值率41.83%，同时由于评估日后港荣集团对标的资产的债转
股5亿元实施完毕，最终协商确定的增资前标的资产整体估值为522900.15万元；
（3）本次交易评估基准日为2021年6月30日，以收益法评估，标的资产权评
估值为680300.00万元，增值率39.24%（以下简称本次评估）；（4）本次评估毛利率预测水平低于前次预测的毛利率水平，主要是由于根据新收入准则，销售费用中的运输费调整至成本中，导致毛利率下降，剔除该因素影响后，两次评估预测毛利率不存在较大差异；（5）前次评估权益资本预期风险系数β前采用通
用设备制造业数据，取值1.2557；本次评估选取工业母机概念同类数据，取值
1.1476。
请上市公司结合近三年增资及股权转让中评估结果与其账面值的增减情况，分析并补充披露近三年评估或估值与本次标的资产估值差异的合理性。
请上市公司补充说明：（1）结合前次评估与本次评估预测期内运输费用的
具体预测金额，分析说明在同一口径下两次评估预测毛利率的具体情况，及存在差异的具体原因；（2）前次评估与本次评估权益资本预期风险系数β前取值基础不一致的原因及合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合近三年增资及股权转让中评估结果与其账面值的增减情况，分析并补充披露近三年评估或估值与本次标的资产估值差异的合理性
（一）近三年增资及股权转让中评估结果与其账面值的增减情况
单位：万元序估值方基准日账面价值估值增值率当年净利润市盈率号法
12018年9月30日238533.34420000.0076.08%28820.1814.57协商22019年12月31日292782.12436927.2049.23%35811.3712.20收益法
32020年9月30日333427.50472900.1541.83%49874.829.48收益法
42021年6月30日488568.52680300.0039.24%74754.089.10收益法
52021年6月30日488568.52691268.2941.49%74754.089.25协商
（二）近三年评估或估值与本次标的资产估值差异情况
最近三年标的资产存在五次交易估值作价，估值分别为420000.00万元、
436927.20万元、472900.15万元、680300.00万元、691268.29万元，其中第一
次和最后一次为协商定价，中间三次以收益法进行了评估。
上述五次估值作价差异的主要原因为：
1、基准日不同：五次估值的基准日分别为2018年9月30日、2019年12月31日、2020年9月30日、2021年6月30日及2021年6月30日，前四次基准日均相隔一定时间。
2、深圳创世纪最近三年增资前为上市公司全资子公司。受三星消费电子产
业链迁移的影响，上市公司精密结构件业务从2018年第三季度开始出现较大幅度亏损，上市公司及标的公司资信情况均受到较大不利影响。为上市公司整体纾困，标的公司拆借给上市公司较大金额的资金。深圳创世纪为增强抗风险能力、支持业务持续发展、拓展业务布局，近年通过增资扩股进行股权融资。随着三次增资扩股的完成，深圳创世纪资金实力和资产情况逐步增强，盈利情况进一步加强。具体而言：
（1）第一次和第二次相距时间较近，估值由420000.00万元上升至
436927.20万元，上升了4.03%，估值差异较小。主要是由于账面净资产增加所
致，第二次增值额相比第一次增值额有所收窄。
（2）第二次估值和第三次估值增值额分别为144145.09万元、139472.65万元，第三次估值对比第二次估值增值额略有收窄，主要是由于账面净资产增加导致评估值相应增加。
（3）第四次估值对比第三次估值增值额有所扩大，增值额由139472.65万
元增加至192120.50万元，增值率由41.83%下降为39.35%，主要是由于港荣集团可转债转股和国家制造业基金增资等因素的影响，账面净资产由333427.50万元增加至488568.52万元，公司营运资金大幅增加，公司业务规模得以有效扩大，同时，2021年是“十四五”开局之年，我国疫情防控和经济发展全球领先，经济保持稳步恢复，在良好的宏观经济条件下，2021年机床工具行业延续2020年下半年以来恢复性增长态势，市场需求持续改善，进出口大幅度增长。机床工具行业运行继续保持向好趋势。受公司营运资金增加和行业快速增长的双重影响，公司收入和利润大幅增加，导致评估值相应扩大。
总体来看，虽然第四次估值对比第三次估值增值额有所扩大，但增值率变化较小，甚至略有下降。
（4）最后一次估值交易时间为2022年1月，是以第四次评估值为参考依据，并综合考虑2021年标的公司经营情况，协商确定价格为18.20元/1元注册资本，对应估值为691268.29万元。
综上，近三年评估或估值与本次标的资产估值差异具有合理性。
二、结合前次评估与本次评估预测期内运输费用的具体预测金额，分析说
明在同一口径下两次评估预测毛利率的具体情况，及存在差异的具体原因
（一）前次评估与本次评估预测期内运输费用的具体预测金额
单位：万元项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年前次评估运
4069.484396.704540.024626.024626.024626.02
输费金额前次运输费
率（运输费/1.31%1.31%1.31%1.31%1.31%1.31%主要收入）
项目2021年7-12
2022年2023年2024年2025年2026年
月本次评估运
3433.166843.466837.026847.866847.866847.86
输费金额本次运输费
率（运输费/1.52%1.52%1.52%1.52%1.52%1.52%主要收入）
差异率0.21%0.21%0.21%0.21%0.21%0.21%
（二）在同一口径下两次评估预测毛利率的具体情况项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年前次评估30.11%30.01%29.96%29.94%29.94%29.94%
项目2021年7-12
2022年2023年2024年2025年2026年
月本次评估（剔
29.93%29.90%29.51%29.17%29.08%29.08%除运费）差异值-0.18%-0.11%-0.45%-0.77%-0.86%-0.86%
本次评估运输费率相比上次评估略有增加，主要是由于基准日不同，历史平均费率略有差异所致。
剔除运输费的影响后，本次评估毛利率略高于上次评估毛利率，主要是由于基准日不同，毛利率正常波动所致，预测具有合理性。
三、前次评估与本次评估权益资本预期风险系数β前取值基础不一致的原因及合理性
本次评估的β系数取自工业母机行业β系数，工业母机概念源于2021年8月19日国资委会议，会议中指出：“要把科技创新摆在更加突出的位置，推动中央企业主动融入国家基础研究、应用基础研究创新体系，针对工业母机、高端芯片、新材料、新能源汽车等加强关键核心技术攻关，努力打造原创技术“策源地”，肩负起产业链“链主”责任，开展补链强链专项行动，加强上下游产业协同，积极带动中小微企业发展。积极推进国有资本布局优化和结构调整，聚焦战略性新兴产业适时组建新的中央企业集团。”前次评估报告日期为2020年12月15日，工业母机概念尚未形成，因此选取了通用设备制造行业的β系数。
“工业母机”即制造机器和机械的机器，是现代工业的心脏，指数控机床、尤其是应用于金属加工的数控机床。标的公司的产品为金属切削机床，属于工业母机范畴。本次评估采用工业母机概念权益资本预期风险系更匹配。
在评估基准日2021年6月30日，采用通用设备制造业计算得出的权益资本预期风险系数β为1.0994，采用工业母机概念权益资本预期风险系数β为1.1476，
工业母机概念权益资本预期风险系数β更高，本次评估采用工业母机概念权益资本预期风险系数β更谨慎。
四、中介机构核查意见经核查，评估师认为：上市公司结合近三年增资及股权转让中评估结果与其账面值的增减情况对近三年评估或估值与本次标的资产估值差异的合理性进行了分析和披露；上市公司结合前次评估与本次评估预测期内运输费用的具体预测金额对同一口径下两次评估预测毛利率的具体情况及存在差异的具体原因进行
了分析；上市公司对前次评估与本次评估权益资本预期风险系数β取值基础不一致的原因及合理性进行了分析。相关分析具有合理性。问题十申请文件显示，（1）本次交易募集的配套资金总额不超过130000万元，拟用于高端数控机床制造产业化生产基地项目（一期）48000.00万元、高端智
能数控机床及核心功能部件研发项目40000.00万元、补充流动资金42000.00万元；（2）高端数控机床制造产业化生产基地项目预期效益测算期为12年，其中项目建设期为2年，运营期10年，建设期第2年开始产生收益，建设期第2年达产率为20%，运营期第1年达产率为50%，运营期第2年开始达产率均按
100%计算，项目达产后，新增立式加工中心8000台/年，新增卧式加工中心240台/年，新增龙门加工中心180台/年；（3）在收益法预测中，标的资产的营业收入、营业成本、税金及附加、期间费用、所得税等均未考虑募集配套资金对经营的影响。
请上市公司补充披露：（1）结合标的资产的可用融资渠道、现有货币资金、
资产负债结构、近年来现金流状况、上市公司及标的资产的现有经营规模及变动
趋势、未来资金需求等，进一步披露本次募集资金的必要性；（2）募投项目的可行性研究报告，包括但不限于高端数控机床制造产业化生产基地项目（一期）、高端智能数控机床及核心功能部件研发项目的具体投资估算明细情况，如设备数量及单价、职工人数及人均薪酬等预测依据及合理性；（3）结合高端数控机床
制造产业化生产基地项目的产能、行业竞争情况等，论证并披露效益预测中运营
期第2年开始达产率均按100%计算的依据及合理性，以及本次收益法评估中针
对该项目的具体预测情况与募投项目效益预测是否一致，相关预测是否可行、审
慎；（4）鉴于本次交易收益法评估未考虑募集配套资金对经营的影响，请补充披露区分募集资金产生收益的具体措施及有效性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次收益法评估中针对该项目的具体预测情况与募投项目效益预测是否一致本次交易收益法评估中并未将募投项目效益测算纳入标的公司估值测算。本部分主要分析收益法评估过程中对于通用产品业务未来发展预测，与募投效益测算是否一致，以及募投效益具体测算数据与收益法评估参数的是否存在显著差异。
1、对于通用产品未来市场判断保持一致
在收益法评估测算中，对于未来通用产品市场增长较为看好，预计未来通用产品市场空间将进一步增长，并将逐步超过 3C 产品业务成为标的公司未来最主要的业务收入来源。
通用产品包括立式加工中心、龙门加工中心、车床等，产品可应用 5G 基站、工程机械、医疗器械等行业，具备高速、高精度、高效率等特点。该类产品客户群体分布广泛，近两年增长迅速。本次收益法评估中，预计在预测期内下半年产品的销售单价及销量与评估基准日持平，2022至2024年预计售价与评估基准日一致，销量保持5%的增长，至2025年达到稳定状态。未来年度销售收入预测详见下表：
2021年
项目2022年2023年2024年2025年2026年
7-12月
通用产品收入
103381.66217151.77228019.13239407.07239407.07239407.07（万元）单价（万元）21.5421.5421.5421.5421.5421.54数量（台）4800.0010081.0010585.0011114.0011114.0011114.003C 产品收入（万
119463.51226985.74215635.52204857.73204857.73204857.73
元）单价（万元）17.8517.8517.8517.8517.8517.85数量（台）6694.0012719.0012083.0011479.0011479.0011479.00
上述测算综合考虑了行业周期波动、标的公司产能、客户资源等因素，基于标的公司在基准日时点的经营情况，预计在评估期内通用产品收入贡献将超过
3C 业务。
本次收益法评估过程中未将标的公司未来生产基地建设、产能增长纳入测算范围，考虑到当前标的公司整体产能利用率较高，目前产能情况一定程度上限制了评估过程中对标的公司未来通用业务成长性的评价。随着本次募投项目的实施，标的公司通用产品业务将实现进一步扩张，具体体现在以下两个方面：
（1）高端产品需求带动
由于不同领域中所需加工零件差异巨大，且同一领域中不同种类零件需要不同类型机床进行生产加工，通用数控机场产品会有更多的定制化需求，对于技术先进性及全面性要求较高。目前，国内数控机床高端市场仍主要以国外厂商为主，包括山崎马扎克、日本大隈、德马吉森精机等全球领先数控机床厂商，特别在重型、大型、多轴数控机床领域占据绝对优势地位。
经过近几年在通用机床领域的持续布局，标的公司已在通用机床领域拥有了较为丰富的技术积累，实现了通用产品多品类高端机型突破，包括五轴立式加工中心、新式卧式加工中心、龙门加工中心等，产品在国内市场中有较强的竞争力，未来将持续加强相关领域研发投入，增强产品竞争力。本次募投项目定位高端数控机床研发、生产和销售，标的公司正在积极进行相关客户开发，从自身供应链上游企业入手，积极拓展高端产品销售渠道，通过性能及价格优势持续提升市场份额，基于客户的实际需求开发定制化产品，并通过专业、细致的服务持续加强客户粘性。随着上述产品批量生产投入市场，预计将充分消化新增产能。
（2）区域市场占有率提升
标的公司自 2005 年成立以来，深耕华南区域以及 3C 业务领域，客户资源积累丰富且保持相对稳定，目前市场占有率已达到较高水平。随着近年来业务规模持续扩张以及通用领域产品突破，标的公司逐步加大在华东地区拓展客户的力度，特别是通用业务领域。2019年度、2020年度和2021年度，标的公司主营业务收入按地区划分情况如下：
单位：万元
2021年度2020年度2019年度
项目金额比例金额比例金额比例
东北地区2780.220.54%4952.691.69%1013.940.48%
华北地区16339.823.20%3006.121.02%5594.562.66%
华东地区219862.8343.07%121910.3841.49%59972.7028.54%
华南地区212376.7441.60%147844.7350.31%133986.3963.75%
华中地区12810.372.51%1335.900.45%3953.481.88%
西北、西南
17139.073.36%7929.622.70%3342.231.59%
地区
境外客户29215.405.72%6884.232.34%2305.661.10%
合计510524.44100.00%293863.67100.00%210168.98100.00%
根据市场调研情况，华东地区客户对于通用机床的需求较高且稳定增长，标的公司生产的相关产品在华东地区保持较强的竞争力，近年来华东地区营收贡献增长主要原因是标的公司通用产品在华东区域销售情况良好，市场占有率稳步提升。
华东地区是未来标的公司业务布局的重点地区，在当地建设生产基地，可以大幅提升区域交付能力和客户服务能力，进一步提高标的公司的市场占有率。本次募投项目所在地湖州市长兴县地处长三角中心位置，交通便利，生产基地建成后可以辐射整个长三角地区，对标的公司未来业务布局有着重要意义。
综上，本次收益法评估对于通用业务未来成长性持续看好，基于评估基准日标的公司产品、产能实际情况，在评估预测时相关参数设置相对谨慎；本次募投项目效益测算时，综合考虑了通用产品产能、高端产品量产、市场占有率提升等因素，认为新增产能能够充分消化，并产生较好的收益。
二、中介机构核查意见经核查，评估师认为：上市公司对本次收益法评估中针对该项目的具体预测情况与募投项目效益预测是否一致进行了论述。相关论述具有合理性。问题十二申请文件显示，截至2021年12月31日，标的资产存在5项涉及标的1000万元以上的重大未决诉讼或仲裁。
请上市公司补充说明：（1）标的资产未决诉讼、仲裁事项的最新进展；（2）
若涉及败诉、赔偿等，相关责任的承担主体，会计处理及对本次交易的影响；（3）结合诉讼、仲裁进展情况，补充披露是否需要计提预计负债，对本次交易及评估值的影响。
请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合诉讼、仲裁进展情况，补充披露是否需要计提预计负债，对本次交易及评估值的影响
截至本回复出具之日，标的在1000万元以上的标的公司作为被告的诉讼案件只有北京精雕科技集团有限公司起诉标的公司、夏军和田献印的案件（以下简称“北京精雕案件”），该案因目前尚在一审管辖权异议阶段，因北京精雕所主张的被侵权商业秘密尚未明确、案件事实尚不明晰，标的公司和诉讼代理律师无法对案件结果做出准确的判断，标的公司是否需要赔偿及赔偿的金额暂无法确定，最终结果尚需经法院的生效判决确定，根据会计准则的要求尚无需计提预计负债。
标的额在1000万元以上的其他案件均为标的公司作为原告的案件，案件相关情况及财务处理方式列示如下序号案件信息案情描述案件最新进展情况财务处理方式苏州台群机械有限公标的公司因被告二审立案应收账款和发出司诉苏州迪庆金属科苏州迪庆金属科商品已全额计提技有限公司、湖北迪技有限公司（苏州减值星金属科技有限公迪庆）拖欠设备款司，习颜新，藏建买19078059元未还卖合同纠纷提起诉讼
深圳市创世纪机械有标的公司因被告已收到二审判决，无需进行财务处限公司诉乔锋智能装乔锋智能装备股标的公司败诉。标理备股份有限公司、中份有限公司、中国的公司已向广东省国平安财产保险股份平安财产保险股高级人民法院申请有限公司东莞分公司份有限公司东莞再审财产保全损害责任纠分公司错误保全纷标的公司已销售但保留产品所有
权的设备，主张被告赔偿相应损失序号案件信息案情描述案件最新进展情况财务处理方式深圳市创世纪机械有被告东莞富杰精一审判决已生效。应收账款按账龄限公司诉东莞市富杰密机械有限公司2022年1月25日计提坏账，标的公精密机械有限公司、因正常的设备采收到回款215万元司2022年1月25陈本友、向郁买卖合购业务往来拖欠日收到回款215万同纠纷标的公司设备款元共计12883953元
3未还。标的公司起
诉要求其偿还欠款，一审判决后被告未提起上诉，且被告在一审判决生效后已主动还款215万元
深圳市创世纪机械有被告深圳市瑞飞一审审理中，尚未应收账款已全额限公司诉深圳市瑞飞科技有限公司向收到法院判决计提坏账准备科技有限公司承揽合标的公司采购总同纠纷价为1650万元的半自动流水线。被告在支付100万元货款后，拒绝继续
4
履行合同，且对剩余43台设备（共采购50台设备）一直不予提货。标的公司遂起诉要求被告继续履行合同综上，标的公司作为被告的案件因目前尚在审理中，根据企业会计准则的要求尚无需计提预计负债。标的公司作为原告的案件除上表序号2的案件外，均是标的公司正常经营中追讨货款相关的诉讼案件，其中：（1）序号1的案件法院已作出一审判决，判决结果确认了标的公司主张的欠款19078059元，且判决结果确认了标的公司可就相关设备的拍卖价款优先受偿；（2）序号3的案件标的
公司已取得胜诉判决，且被告方在判决生效后主动联系标的公司偿还欠款，标的公司也拟于近期向法院申请强制执行，尽快追回欠款；（3）序号4的案件被告方所欠货款额虽大，但因标的公司大部分设备尚未向被告发货，标的公司已交付的设备共7台，平均每台设备价格为33万元，且本案中，被告所预定产品通用性较强，如最终被告无法继续履行合同，也不影响标的公司处置被告所预订的产品。标的公司的损失尚在可控范围内。另外，序号2的案件虽然标的公司败诉，但与此案相关的另一执行异议案件中，标的公司请求确认被保全设备的所有权归标的公司所有，且取得法院的胜诉判决，根据该判决，标的公司已将相关被保全设备取回，已在最大范围内减少损失。
因此，标的公司正在进行的1000万以上的重大诉讼不会对标的公司产生重大不利影响，标的公司尚无需计提预计负债，对本次交易及评估值不产生影响。
二、中介机构核查意见经核查，评估师认为：上市公司结合诉讼、仲裁进展情况对是否需要计提预计负债进行了补充披露，并对本次交易及评估值的影响进行论述。相关补充数据准确，相关论述具有合理性。（此页无正文，为中联资产评估集团有限公司对广东创世纪智能装备集团股份有限公司关于深圳证券交易所关于《关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的首轮审核问询函》的回复之核查意见盖章页》）中联资产评估集团有限公司
2022年月日