集智股份:长江证券承销保荐有限公司关于杭州集智机电股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的报告

长江证券承销保荐有限公司
关于杭州集智机电股份有限公司
创业板向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意杭州集智机电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2969号）批复，同意杭州集智机电股份有限公司（简称“集智股份”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构（主承销商）”）作为集智股份本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为集智股份的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等
有关法律、法规、规章制度的要求及集智股份有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合集智股份及其全体股东的利益。具体情况如下：
一、本次发行基本情况
（一）发行股票的类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。
（二）股票面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。
（三）发行数量
1本次向特定对象发行股票的数量为14400000股，向特定对象发行股票数量
上限未超过本次发行前公司总股本的30%，全部采取向特定对象发行股票的方式发行。发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意杭州集智机电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2969号）的相关要求。
（四）发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即21.62元/股。
公司2020年年度权益分派事项于2021年5月31日实施完毕（向全体股东每10股派发现金红利2.0元），根据公司向特定发行对象发行股票预案规定公司本次向特定对象发行股票的价格由21.62元/股调整为21.42元/股。
（五）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为308448000元，扣除本次发行费用（不含税）人民币6655094.35元，募集资金净额为人民币301792905.65元。
（六）限售期本次发行的特定对象楼荣伟所认购的股份自发行结束并上市之日起三十六
个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规则办理。
投资者因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》
《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范
性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
2经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发
行数量及募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《公司法《》证券法》
《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、
法规、和规范性文件的要求。
二、本次发行履行的相关程序
（一）集智股份已履行的决策及审批程序公司向特定对象发行相关事项已经2021年3月16日第三届董事会第十八
次会议、2021年4月23日召开的2020年度股东大会、2022年4月1日召开的
第四届董事会第八次会议、2022年4月18日召开的2022年度第二次临时股东大会审议通过。
（二）监管部门核准通过2021年7月7日，深圳证券交易所上市审核中心出具了《关于杭州集智机电股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2021年9月10日，中国证监会出具了《关于同意杭州集智机电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2969号），公司向特定对象发行股票的注册申请已获得同意。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的注册同意，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次发行的发行过程
（一）本次发行程序日期工作内容
T-1 日 1、 向深交所报备启动发行前会后事项承诺函，申
2022年5月9日请启动发行；
周一2、保荐机构（主承销商）向发行对象发送《缴款通
3知书》，律师全程见证
T 日
1、发行对象缴款（2022年5月10日17:00截止）；
2022年5月10日
2、律师全程见证
周二
1、会计师对保荐机构（主承销商）申购资金进行验
T+1 日资；
2022年5月11日
2、保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后将募
周三集资金划入发行人账户
T+2 日 1、 会计师对发行人募集资金专户进行验资；
2022年5月12日2、保荐机构（主承销商）、会计师和律师出具相关
周四文件
T+3 日
2022年5月13日向深交所报备发行情况报告书等备案材料
周五
T+4 日及以后
1、办理新增股份登记手续；
2022年5月16日
2、向深交所提交上市申请的相关材料；
周一
L-1 日 披露股份上市等相关文件
L 日 新增股份上市
（二）发行价格、发行数量及最终获配情况2021年3月16日，发行人与楼荣伟签署了《杭州集智机电股份有限公司与楼荣伟关于附条件生效的股份认购协议》，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了详细约定。
本次向特定对象发行股票发行价格为21.42元/股，最终发行数量为14400000股，募集资金总额为人民币308448000元（大写：叁亿零捌佰肆拾肆万捌仟元整），扣除发行费用（不含税）人民币6655094.35元（其中：承销保荐费用为3396226.42元，审计验资费用415094.34元、律师费用2830188.68元，股份登记费用13584.91元）后，募集资金净额为人民币301792905.65元。
本次发行配售结果如下：
序号发行对象认购金额（元）认购股数（股）
1楼荣伟30844800014400000
合计30844800014400000经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行定价及配售过程符合《证券4法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、
法规、规章制度和规范性文件的有关规定证券。
（三）募集资金及验资情况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年5月12日出具《验资报告》（中汇会验[2022]4165号），截至2022年5月10日，长江保荐共收到发行对象汇入长江保荐缴款账户认购资金总额为308448000元。
2022年5月11日，长江保荐将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购款
项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
2022年5月12日出具的《验资报告》（中汇会验[2022]4161号），截至2022年5月11日，集智股份本次向特定对象发行股票总数量为14400000股，发行价格为21.42元/股，募集资金总额为人民币308448000.00元，扣除各项发行费用人民币
6655094.35元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币301792905.65元。其
中新增注册资本及股本为人民币14400000.00元（大写：壹仟肆佰肆拾万元整），资本公积为人民币287392905.65元（大写：贰亿捌仟柒佰叁拾玖万贰仟玖佰零伍元陆角伍分）。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》
等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
四、本次发行的合规性
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
1、发行对象资金来源经核查，楼荣伟的资金系其合法自有资金和/或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致其认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在对外募集、代持、信托持股、委托
5持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、保
荐机构（主承销商）资金的情形；不存在接受上市公司及其主要股东、保荐机构（主承销商）向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿的情形。
2、私募备案情况楼荣伟作为发行对象，以其自有资金和/或自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围，无需履行备案程序。
（二）关于发行对象适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为 C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、C3、C4、C5。本次集智股份向特定对象发行股票等级界定为 R4 级，专业投资者和普通投资者 C4 及以上的投资者均可参与申购。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，楼荣伟属于普通投资者 C4，本次投资者类别（风险承受能力等级）均与本次发行的风险等级相匹配。
（三）发行对象关联关系情况的说明
本次发行前，楼荣伟为公司的控股股东、实际控制人。本次向特定对象发行股票构成关联交易。本次发行完成后，不会由于本次向特定对象发行导致楼荣伟与集智股份产生新增关联交易的情形。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的认购对象符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
6五、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露2021年7月7日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于杭州集智机电股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。发行人于2021年7月7日进行了公告。
发行人于2021年9月15日收到中国证监会出具的《关于同意杭州集智机电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2969号），并于
2021年9月15日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
六、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见经核查，本次发行保荐机构（主承销商）长江保荐认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合证监会出具的《关于同意杭州集智机电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2969号）和发行人履行的内部决策程序的要求。
（二）关于本次发行对象合规性的意见经核查，本次发行保荐机构（主承销商）长江保荐认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。本次发行对象楼荣伟不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金的7相关登记备案手续。本次发行对象资金来源为其合法自有资金和/或自筹资金，
资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致其认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在对外募集、代持、
信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司
及其关联方、保荐机构（主承销商）资金的情形；不存在接受上市公司及其主要
股东、保荐机构（主承销商）向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿的情形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）8（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于杭州集智机电股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
项目协办人：
石丹妮
保荐代表人：
曹霞冯鹏飞
法定代表人：
王承军
保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司年月日
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