创世纪:众华会计师事务所（特殊普通合伙）关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函之回复

众华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司申请发行股份购买
资产并募集配套资金的首轮审核问询函之回复
众会字(2022)第03714号
深圳证券交易所:我们接受委托，审计了深圳市创世纪机械有限公司（以下简称“深圳创世纪”、“标的公司”）2020年和2021年的财务报表，包括2020年12月31日和2021年12月31日的合并及公司资产负债表，2020年度、2021年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并所有者权益变动表及公司所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了众会字(2022)
第00152号审计报告。
此外，我们还接受委托，审阅了广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“创世纪”、“上市公司”或“公司”）2020年12月31日、2021年12月31日的备考合并资产负债表，2020年度、2021年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注，并出具了众会字（2022）
第00151号审阅报告。
贵所于2022年3月30日下达了《关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的首轮审核审核函》（审核函〔2022〕030003号）（以下简称：“审核函”）。
会计师根据审核函的要求对审核函中与财务会计相关的问题进行了核查，回复如下：
11.审核函第1问
1）审核函内容申请文件及创业板问询回复显示，2020年以来，深圳市创世纪机械有限公司（以下简称标的资产或深圳创世纪）通过接受增资、可转债借款的形式完成了多次股权融资，并与投资方安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）（以下简称金通安益）、石河子市隆
华汇股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称隆华汇投资）、新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称荣耀创投）、四川港荣投资发展集团有限公司（以下简称港荣集团）和国家制造业转型升级基金股份有限公司（以下简称国家制造业基金）在投资协议中
约定上市公司有义务在投资款到位后12/24个月内以发行股份等方式回购其股权，投资方金通安益和隆华汇投资未参与本次重组交易。同时，上市公司和标的资产在股权融资中共同向金通安益、隆华汇投资、荣耀创投、港荣集团承诺，标的资产2019年度、2020年度、2021年度经审计的归属于股东的税后扣非净利润分别不低于40000万元、44000万元、48000万元；向国家制造业基金承诺标的资产2021年度、2022年度、2023年度经审计的归属于股
东的税后扣非净利润分别不低于43247.04万元、45627.44万元、47110.11万元。
请上市公司补充披露：（1）上市公司和标的资产与增资对象签订的投资协议约定的具体内容，包括但不限于回购时间、回购价格、回购方式、业绩对赌、保底收益等内容，除投资协议约定外有无其他协议约定和利益安排，并结合投资协议的具体条款约定及未来履约义务等，披露上市公司及标的资产相关会计处理的具体情况、是否符合企业会计准则的规定；
（2）结合标的资产2019年至2021年实际业绩情况，披露上市公司和标的资产相关业绩承诺
的完成情况，如未完成，进一步说明投资协议是否约定相关补偿安排；（3）结合上市公司目前流动资金的状况、资产负债率水平及融资渠道等，披露如本次重组失败，上市公司对前述增资及债转股对象股票回购的计划安排，股票回购的资金来源，是否会对上市公司持续经营能力、财务状况和财务风险等产生重大影响，如是，请结合具体情况进行针对性风险提示。
请独立财务顾问和会计师对上述事项进行审慎核查并发表明确意见。
2）公司回复
一、上市公司和标的资产与增资对象签订的投资协议约定的具体内容，包括但不限于
回购时间、回购价格、回购方式、业绩对赌、保底收益等内容，除投资协议约定外有无其他协议约定和利益安排，并结合投资协议的具体条款约定及未来履约义务等，披露上市公司及标的资产相关会计处理的具体情况、是否符合企业会计准则的规定
（一）上市公司和标的资产与增资对象签订的投资协议约定的具体内容，包括但不限
于回购时间、回购价格、回购方式、业绩对赌、保底收益等内容，除投资协议约定外有无其他协议约定和利益安排
2为支持深圳创世纪高端智能装备业务持续发展、维持上市公司正常运营，标的公司通过
增资扩股、可转债方式实施融资。2019年-2021年，上市公司和深圳创世纪先后与荣耀创投、金通安益、隆华汇投资、港荣集团、国家制造业基金（以下统称“增资对象”）签订投资协议，具体情况如下：
1、荣耀创投
2019年1月，上市公司和深圳创世纪与荣耀创投签订增资协议，荣耀创投拟以2亿元
增资深圳创世纪，2019年2月和2019年3月，上市公司和深圳创世纪与荣耀创投签订补充协议，调整增资金额为5500万元，协议中对退出方式、回购时间、回购金额、业绩对赌、保底收益等约定如下：
（1）退出方式：上市公司可通过向增资对象定向发行上市公司股份、上市公司向增资
对象定向发行上市公司股份及支付现金相结合的形式、上市公司向增资对象定向发行可转换
为上市公司股票的债券、或者前述方式的组合形式。
（2）回购时间：本次增资工商变更登记完成后24个月内，上市公司应通过重组的方式
收购荣耀创投持有的深圳创世纪股权；如果出现下列情形：荣耀创投有权要求上市公司以现
金回购其持有深圳创世纪全部或部分股权，上市公司应当在收到增资对象的书面回购要求后
6个月内完成回购，具体情形如下：
*经各方协商一致，不采用协议约定的方式通过重组方式退出；
*重组安排相关的决议未经上市公司董事会及股东大会表决通过；
*重组申请未通过证监会并购重组委员会核准。
（3）回购价格：上市公司或其指定的第三方收购增资对象持有的深圳创世纪全部或部
分股权的回购金额应为增资对象按投资收益率8%（单利）计算的投资本金和收益之和并扣除从深圳创世纪取得的分红款之和。
（4）业绩承诺：协议中未约定业绩承诺。
2、金通安益
2019年1月，上市公司和深圳创世纪与金通安益签订增资协议，金通安益向深圳创世
纪以现金增资6000万元，协议中对退出方式、回购时间、回购金额、业绩对赌、保底收益等约定如下：
（1）退出方式：上市公司可通过向增资对象定向发行上市公司股份、上市公司向增资
对象定向发行上市公司股份及支付现金相结合的形式、上市公司向增资对象定向发行可转换
为上市公司股票的债券、或者前面方式的组合形式。
3（2）回购时间：本次增资工商变更登记完成后12个月内，上市公司可通过重组的方式
收购增资对象持有的深圳创世纪股权；如出现下列情形，增资对象在本次增资工商变更后的
12个月届满之日起至本次增资工商变更完成后三年届满之日的期间有权要求上市公司以现
金回购其持有的深圳创世纪全部或部分股权，上市公司应当在收到增资对象的收购要求后3个月内完成回购，具体情形如下：
*增资对象主动放弃重组退出的情形：经协商，增资对象主动未选择协议规定的通过重组获得上市公司股票或定向可转债等方式的退出；
*上市公司未完成协议的重组安排事项，包括但不限于：上市公司的董事会或股东大会未能通过关于重组的决议、中国证监会审核未予通过本次重组事项、上市公司向中国证监会或深圳证券交易所撤回重组申请等；
*深圳创世纪在2019年度、2020年度、2021年度中的任一年度实际实现的净利润数低
于承诺的净利润数的90%。
（3）回购价格：上市公司或其指定的第三方收购增资对象持有的深圳创世纪全部或部
分股权的回购金额应为增资对象按投资收益率8%（单利）计算的投资本金和收益之和并扣除从深圳创世纪取得的分红款之和。
（4）业绩承诺：上市公司及深圳创世纪承诺：深圳创世纪2019年度、2020年度、2021年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于深圳创世纪所有者的净利润分别不低于
40000万元、44000万元和48000万元。
3、隆华汇投资
2019年1月，上市公司和深圳创世纪与隆华汇投资签订增资协议，隆华汇投资向深圳
创世纪以现金增资4000万元，协议中对退出方式、回购时间、回购金额、业绩对赌、保底收益等约定如下：
（1）退出方式：上市公司可通过向增资对象定向发行上市公司股份、上市公司向增资
对象定向发行上市公司股份及支付现金相结合的形式、监管机构允许的其他方式。
（2）回购时间：本次增资工商变更登记完成后24个月内，上市公司应通过重组的方式
收购隆华汇投资持有的深圳创世纪股权；如果出现下列情形：隆华汇投资有权要求上市公司
以现金回购其持有深圳创世纪全部或部分股权，上市公司应当在收到增资对象的书面回购要求后3个月内完成回购，具体情形如下：
*经各方协商一致，不采用协议约定的方式通过重组方式退出；
*重组安排相关的决议未经上市公司董事会及股东大会表决通过；
4*重组申请未通过证监会并购重组委员会核准；
*深圳创世纪在2019年度、2020年度、2021年度中的任一年度实际实现的净利润低于
协议中约定的业绩承诺规定的应当实现的净利润数的90%。
（3）回购价格：上市公司或其指定的第三方收购增资对象持有的深圳创世纪全部或部
分股权的回购金额应为增资对象按投资收益率8%（单利）计算的投资本金和收益之和并扣除从深圳创世纪取得的分红款之和。
（4）业绩承诺：上市公司及深圳创世纪承诺：深圳创世纪2019年度、2020年度、2021年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于深圳创世纪所有者的净利润分别不低于
40000万元、44000万元和48000万元。
4、港荣集团
2019年8月，经股东大会审批，上市公司实施子公司深圳创世纪的可转债融资，并与深圳创世纪、港荣集团签署了《关于深圳市创世纪机械有限公司之可转债借款协议》（以下简称“可转债借款协议”），深圳创世纪引入港荣集团为可转债投资人；港荣集团向深圳创世纪提供50000万元可转债借款，借款期限为可转债借款付款日起至2021年12月31日止。
港荣集团有权要求深圳创世纪到期偿还全部可转债借款，并按照投资协议约定利率支付利息；
或者自可转债借款付款日起至2022年6月30日止的期间，有权随时要求将可转债借款部分或全部转为深圳创世纪的股权。
鉴于港荣集团将全部可转债借款实施转股并于2020年6月向上市公司发来书面告知函，上市公司分别于2020年6月12日、6月29日召开第五届董事会第六次会议、2020年第五
次临时股东大会，审议通过了《关于子公司拟实施债转股暨公司放弃优先认缴出资权的议案》。
上市公司和深圳创世纪与港荣集团签订的可转债借款协议及上市公司、深圳创世纪和深圳创
世纪其他小股东与港荣集团签订的债转股协议，协议中对退出方式、回购时间、回购金额、业绩对赌、保底收益等约定如下：
（1）退出方式：上市公司可通过向增资对象定向发行上市公司股份、上市公司向增资
对象定向发行上市公司股份及支付现金相结合的形式、上市公司向增资对象定向发行可转换
为上市公司股票的债券、或者前面方式的组合形式。
（2）回购时间：在港荣集团转股日起12个月内（含），港荣集团有权要求上市公司通
过重组的方式收购港荣集团持有的深圳创世纪全部股权；若发生下述情形之一，港荣集团有权要求上市公司以现金方式回购其持有的深圳创世纪的全部或部分股权，具体情形如下：
*深圳创世纪在投资方转股完成后的业绩承诺期的任何一个年度经审计实际完成的合
5并报表归属于深圳创世纪的税后净利润（扣除非经常性损益）未达到当年度的承诺净利润的
90%；
*深圳创世纪2019年度、2020年度、2021年度审计报告分别未能在2020年4月30日前、2021年4月30日前、2022年4月30日前向港荣集团提交出具；
*在港荣集团转股日起24个月内，港荣集团持有的深圳创世纪全部股权未能在资本市场实现退出，或未能按照协议约定的投资的重组退出安排被上市公司全部收购；
*未经港荣集团书面同意，深圳创世纪的主营业务发生重大变化；
*上市公司及其关联方进行有损于深圳创世纪利益的交易或担保行为；
*上市公司、深圳创世纪核心管理团队出现故意或重大过失，导致深圳创世纪及其股东权益重大受损。
（3）回购价格：各方同意，股权回购价格按照以下公式计算：
股权回购价格=港荣集团要求回购的股权数额所对应的港荣集团本次转股可转债借款
金额*（1+百分之八（8%）年利率*自可转债借款付款日起至港荣集团收到股权回购价款之日止期间的日历天数/365）-回购前投资方已从深圳创世纪获得的现金分红金额（如有）
（4）业绩承诺：上市公司及深圳创世纪承诺：转股前，深圳创世纪2019年度、2020年度、2021年度实现的经审计归属于深圳创世纪所有者的净利润分别不低于40000万元、
44000万元和48000万元，转股后，实际业绩为经审计扣除非经常性损益后归属于深圳创
世纪所有者的净利润。
5、国家制造业基金
2020年12月22日，上市公司和深圳创世纪及金通安益、隆华汇投资、荣耀创投、港
荣集团与国家制造业基金签订投资协议，国家制造业向深圳创世纪以现金增资50000万元，协议中对退出方式、回购时间、回购金额、业绩对赌、保底收益等约定如下：
（1）退出方式：上市公司在选择具体实施的合格退出方式时，各方应遵循第*种方式
至第*种方式的顺序进行。具体顺序和方式如下：
*上市公司可通过向增资对象定向发行上市公司股份；
*上市公司向增资对象定向发行上市公司股份及支付现金相结合的形式；
*上市公司向增资对象定向发行可转换为上市公司股票的债券。
（2）回购时间：在完成本次交易相关工商变更登记之日起24个月内通过重组的方式使
国家制造业基金从深圳创世纪层面完全退出。如果发生下列情况之一，深圳创世纪或上市公司应该在赎回通知发出后120个自然日内完成对所有被赎回股权的赎回并完全支付赎回价
6格，具体如下：
*集团成员和/或上市公司严重违反交易文件；
*本次交易工商变更登记后24个月内国家制造业基金未实现合格退出，但在此情况下，国家制造业基金同意给与深圳创世纪额外24个月的宽限期，在宽限期期间，深圳创世纪应尽最大努力继续推进合格退出或推进赎回国家制造业基金股权事宜，且深圳创世纪、上市公司应保证赎回国家制造业基金的股权不晚于公司赎回现有股东的股权（现有股东根据本协议签署前与深圳创世纪签署的相关投资协议合理要求深圳创世纪或上市公司赎回其持有的深
圳创世纪的股权除外，但是现有股东的合计赎回金额不得超过本次投资金额的30%，即人民币1.5亿元）；
*深圳创世纪丧失或无法续展主营业务不可或缺的批准，或者集团成员的主营业务被法律法规禁止或受到重大限制；
*深圳创世纪在任何约定的业绩承诺年度中该年度的实际业绩表现未能达到约定的该
年度业绩承诺的90%；
*上市公司丧失对深圳创世纪的控股股东地位或丧失控制权；
*集团成员在深圳的租赁不动产以及生产设施因未取得相应建设、环保、消防相关批复、
备案、验收等资质许可等原因而使得该等不动产被认定为违章建筑、集团成员被责令停产停
业、导致对于集团的其他重大不利影响，或者对国家制造业基金合格退出产生任何实质性不利影响；
*深圳创世纪或上市公司赎回或回购任何现有股东的股权（上述*至*项以下单称和合称“赎回权触发事件”），国家制造业基金均有权向深圳创世纪或上市公司发出书面通知，要求深圳创世纪或上市公司连带按照赎回价格不晚于现有股东通过减资、特别分红、股权转让
和\或国家制造业基金要求的其他方式赎回国家制造业基金持有的深圳创世纪的全部或部分股权。
（3）回购价格：合格退出的价格以届时公司聘请的、经过国家制造业基金事先书面同
意的资产评估机构依法评估后确定的评估价值为依据确定；就被赎回股权而言，国家制造业基金的赎回价格为被赎回股权对应的国家制造业基金实际支付的投资款，加上被赎回股权对应的国家制造业基金实际支付的投资款按照年利率8%的单利计算的投资收益，再加上该等被赎回股权对应的全部所有已宣布但未分配利润。
（4）业绩承诺：上市公司、深圳创世纪分别及连带的承诺：公司2021财务年度、2022
财务年度、2023财务年度经审计的归属于深圳创世纪股东的税后扣非净利润应该分别不低
7于中联资产评估集团有限公司于2020年12月15日出具的编号为中联评报字【2020】第3431
号资产评估报告中对应年度的经营利润预测结果里的净利润值，即2021年度、2022年度、
2023年度经审计的归属于深圳创世纪股东的税后扣非净利润分别不低于43247.04万元、
45627.44万元、47110.11万元。
上市公司和深圳创世纪与金通安益、隆华汇投资、港荣集团、国家制造业基金在投资协
议中约定业绩承诺，系前述增资对象要求上市公司或深圳创世纪回购其持有的深圳创世纪股权的触发条款，并不涉及业绩补偿事宜和业绩对赌的情况。
上市公司和深圳创世纪与增资对象签订投资协议主要是上市公司资金需求和深圳创世
纪业务发展所需，根据上市公司和深圳创世纪及增资对象出具的声明，除以上已经披露的投资协议及其补充协议、发行股份购买资产协议约定的内容外，上市公司和深圳创世纪与增资对象无其他协议约定和利益安排。
（二）结合投资协议的具体条款约定及未来履约义务等，披露上市公司及标的资产相
关会计处理的具体情况、是否符合企业会计准则的规定
1、投资协议的具体条款及未来履约义务
上市公司和深圳创世纪与增资对象签订的投资协议均约定回购条款，具体详见前述（一）的回复。
因金通安益和隆华汇投资放弃参与重组，2022年1月，上市公司和深圳创世纪分别与金通安益、隆华汇投资签订以现金回购其持有的深圳创世纪股权，截至本回复出具之日，上市公司已用现金完成金通安益和隆华汇投资持有深圳创世纪股权的回购。
上市公司向荣耀创投、港荣集团和国家制造业基金定向发行上市公司股份回购其持有的
深圳创世纪股权，目前该事项尚在进行中。如若本次发行股份购买资产失败，荣耀创投、港荣集团和国家制造业基金要求回购其持有的深圳创世纪股权，则由上市公司进行回购。
2、上市公司及标的资产相关会计处理的具体情况，是否符合企业会计准则的规定
上市公司和深圳创世纪与增资对象签订的投资协议均约定重组退出条款，上市公司可按协议约定的期间通过发行上市公司股票、发行股票及现金组合等方式收购增资对象持有的深
圳创世纪的股权，另同时约定如出现赎回触发情形，增资对象可以要求上市公司以现金回购其持有的深圳创世纪股权，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017）》《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017）》和《应用指南》的规定，上市公司不能无条件地避免以交付现金来履行回购义务，上市公司考虑协议约定的条款，确保从集团层面反映所签订的合同和相关交易，因此上市公司
8将以上增资事项和债转股事项按照金融负债进行会计处理，并计提利息。
根据上市公司和深圳创世纪与荣耀创投、金通安益、隆华汇投资和港荣集团签订的协议，深圳创世纪并未因增资事项和债转股事项承担向投资方交付现金或其他金融资产的合同义务，亦未承担在潜在不利条件下，与投资方交换金融资产或金融负债的合同义务，因此在深圳创世纪层面将前述增资事项按照权益工具进行会计处理。上市公司和深圳创世纪与国家制造业基金签订协议，深圳创世纪或上市公司在触发回购条款时附有回购义务，根据上市公司和深圳创世纪未来履约的安排，上市公司已向国家制造业基金定向发行上市公司股份回购其持有的深圳创世纪股权，目前该事项尚在进行中，如若本次发行股份购买资产失败，国家制造业基金要求回购其持有的深圳创世纪股权，则由上市公司进行回购，深圳创世纪并无实质的回购义务，因此深圳创世纪将国家制造业基金的增资事项按照权益进行会计处理。
综上所述，上市公司及深圳创世纪对于增资事项的会计处理符合企业会计准则的规定。”二、结合标的资产2019年至2021年实际业绩情况，披露上市公司和标的资产相关业
绩承诺的完成情况，如未完成，进一步说明投资协议是否约定相关补偿安排
（一）深圳创世纪2019年-2021年实际业绩情况
2019年-2021年，深圳创世纪的实际业绩情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
营业收入519948.68305358.28216987.04
净利润74768.6549574.6135351.35
归属于母公司所有者的净利润74754.0849874.8235811.37扣除非经常性损益后归属于母公
57850.6137518.7426844.53
司所有者的净利润
注：以上财务数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）对深圳创世纪各投资方作出业绩承诺的具体情况以及完成情况
根据上市公司、深圳创世纪与金通安益、隆华汇投资、港荣集团、国家制造业基金分别
签署的投资协议，若深圳创世纪承诺期间的实际业绩情况低于承诺业绩的90%，投资方有权要求上市公司以现金回购/赎回其持有的深圳创世纪的全部或部分股权，或者要求提前偿还全部可转债借款，并按年投资收益率8%（单利）计算支付投资收益。上市公司和深圳创世纪对各投资方作出业绩承诺的具体情况以及完成情况如下：
9单位：万元
业绩承诺对象业绩承诺指标2021年度2020年度2019年度完成情况经审计的扣除非经常性损益后归
2019年、2020年
属于母公司所有48000.0044000.0040000.00未完成承诺业绩者的税后净利润
金通安益、隆（不低于）华汇投资经审计的扣除非
经常性损益后归2019年、2020年属于母公司所有43200.0039600.0036000.00未完成承诺业绩
者的税后净利润的90%
的90%（不低于）经审计的实际完成的合并报表归
2019年未完成承
属于母公司的税48000.0044000.0040000.00诺业绩后净利润（不低于）港荣集团经审计的实际完成的合并报表归
2019年未完成承
属于母公司的税43200.0039600.0036000.00
诺业绩的90%
后净利润的90%（不低于）经审计的归属于公司股东的税后
43247.04--已完成承诺业绩扣非净利润（不国家制造业低于）基金经审计的归属于股东的税后扣非已完成承诺业绩
38922.34--
净利润的90%的90%（不低于）
注：根据上市公司、深圳创世纪与港荣集团签署的可转债借款协议，转股前实际业绩指实际完成的净利润，转股后实际业绩指扣除非经常性损益后的归母净利润。港荣集团已于
2020年11月将可转债借款全部转为深圳创世纪股权。
2021年，上市公司及深圳创世纪完成了相关承诺业绩。2020年，上市公司及深圳创世
纪完成了对港荣集团的承诺业绩，未完成对金通安益、隆华汇投资承诺业绩的90%。2019年，上市公司及深圳创世纪未完成对港荣集团、金通安益、隆华汇投资承诺业绩的90%。
2020年11月，港荣集团实施完成将全部可转债借款转为深圳创世纪股权。
2022年4月，金通安益和隆华汇投资出具《声明》，金通安益和隆华汇投资未因深圳
创世纪没有完成承诺业绩的90%而要求上市公司以现金回购/赎回其持有的深圳创世纪的全部或部分股权。
（三）投资协议未设置相关补偿安排
根据上市公司、深圳创世纪与金通安益、隆华汇投资、港荣集团、国家制造业基金分别
10签署的投资协议，未设置如上市公司和标的公司未完成相关业绩承诺的相关补偿安排。
三、结合上市公司目前流动资金的状况、资产负债率水平及融资渠道等，披露如本次
重组失败，上市公司对前述增资及债转股对象股票回购的计划安排，股票回购的资金来源，是否会对上市公司持续经营能力、财务状况和财务风险等产生重大影响，如是，请结合具体情况进行针对性风险提示
（一）金通安益、隆华汇投资自愿放弃参与本次重组，其所持有深圳创世纪股权已由上市公司回购
根据金通安益和隆华汇投资于2021年9月分别出具的《关于放弃参与重组的声明》，金通安益和隆华汇投资同意并支持上市公司本次重组，因自身原因自愿放弃参与本次重组。
上市公司于2022年1月以自有资金合计13000万元回购金通安益、隆华汇投资分别持
有的深圳创世纪1.1284%、0.7522%股权。相关工商变更登记手续已于2022年1月28日全部办理完毕。
（二）本次重组进行期间，港荣集团、国家制造业基金放弃向上市公司行使约定的回
购权/赎回权
根据上市公司、深圳创世纪于2021年10月8日分别与港荣集团、国家制造业基金签署
的《可转债借款协议之补充协议》和《投资协议之补充协议》，港荣集团、国家制造业基金同意，在本次重组进行期间，上市公司及深圳创世纪不再对深圳创世纪年度业绩作出约定的业绩承诺，且放弃向上市公司行使约定的股权回购权/赎回权。
（三）如本次重组失败，上市公司目前有能力回购交易对方持有的深圳创世纪股权，股权回购的资金来源是自有资金和新增银行借款，不会对上市公司持续经营能力、财务状况和财务风险等产生重大影响
如本次重组失败，假设上市公司于2022年12月31日回购港荣集团、国家制造业基金、荣耀创投持有的深圳创世纪股权，若按约定年投资收益率8%（单利）计算支付投资收益，经初步测算，回购金额合计128145.48万元；若参考本次重组交易价格进行回购，则回购金额合计130169.60万元。
1、行业景气度较高，公司经营状况良好，经营活动产生的现金流量净额持续为正
2020年4月国内疫情得到控制以来，受益于疫情后补库需求、海外订单回流、中美贸
易摩擦滞后需求等综合因素，机床行业持续保持景气，且呈现出需求以中高端机型为主、进口替代加速的特征，报告期内公司所处行业景气度较高。
目前，深圳创世纪主营的高端智能装备业务为上市公司核心主业，经营状况良好，市场
11竞争力不断增强，2020年、2021年营业收入分别为305358.28万元和519948.68万元，归
母净利润分别为49874.82万元和74754.08万元，经营活动产生的现金流量净额分别为
67388.20万元和54852.99万元。
2、上市公司目前资金状况良好，不受限资金较充裕，未使用银行授信额度较充足，可
以满足回购的资金需求
截至2022年3月31日，上市公司的货币资金和交易性金融资产状况如下：
单位：万元项目2022年3月31日
货币资金72112.04
交易性金融资产67626.18
其中：受限资金32426.90
合计139738.22
注：1、上表财务数据未经审计；
2、受限资金主要是公司开具银行承兑汇票支付的保证金。
截至2022年3月31日，上市公司货币资金账面金额72112.04万元，交易性金融资产账面金额67626.18万元（主要是时间短、收益率平稳、风险波动较小的理财产品，短期可以变现），其中受限资金账面金额32426.90万元。上市公司的不受限资金较充裕，金额合计107311.32万元，对回购金额覆盖比例超80%，差额较小。
截至2022年3月31日，上市公司的银行授信额度充足，未使用的非专项银行授信额度达124612.16万元，回购差额部分可以通过银行借款解决。
此外，随着上市公司业绩企稳向上，未来可以通过资本市场进行股权和债券融资。
3、上市公司资产负债率（合并口径）回购前后基本保持不变
在上市公司合并报表层面的会计处理中，将交易对方对深圳创世纪负有回购义务的权益性工具计入负债科目。
截至2021年12月31日，上市公司负债总额为572378.30万元，资产负债率（合并）为64.61%。根据备考审阅报告，截至2021年12月31日，上市公司备考报表资产负债率为
51.11%，本次交易完成后，由于原有计入到负债科目的少数股东持有的负有回购义务的权益
性工具转化为上市公司所有者权益，公司的资产负债率将会有所降低，资本结构得以改善。
截至2022年3月31日，上市公司资产负债率（合并口径）为64.95%。若发生回购，假设回购金额为13亿元，上市公司保留满足于日常生产经营的流动资金4亿元，以剩余自有资金6.7亿元和新增银行借款6.3亿元回购交易对方持有的深圳创世纪股权，即以自有资12金和新增银行借款赎回原有计入到负债科目的交易对方持有的负有回购义务的权益性工具，
不考虑其他影响因素，经初步测算，回购完成后，上市公司的资产负债率（合并口径）为
63.26%，回购前后基本保持不变。因此，上市公司完成回购交易对方持有的深圳创世纪股权后，不会对上市公司的偿债能力产生重大不利影响。
此外，如本次重组失败，上市公司预计将在2022年底履行回购义务。如上市公司2022年经营状况保持良好，经营活动产生的现金流量净额持续增加，偿还部分银行债务后，公司的资产负债率（合并口径）将进一步降低。
综上所述，行业景气度较高，上市公司经营状况良好，资金状况良好，不受限资金较充裕，未使用银行授信额度较充足，有能力回购交易对方持有的深圳创世纪股权，股权回购的资金来源是自有资金和新增银行借款，回购前后资产负债率（合并口径）基本保持不变，不会对上市公司持续经营能力、财务状况和财务风险等产生重大影响。
4、其他说明
根据上市公司、深圳创世纪与交易对方签署的投资协议：（1）如本次重组失败，交易对方有权要求上市公司回购其持有的深圳创世纪股权。但交易对方不一定行使约定的回购权/赎回权，也即本次重组失败并不必然导致上市公司回购交易对方持有的深圳创世纪股权；
（2）若交易对方向上市公司行使约定的回购权/赎回权，上市公司回购期限为3-6个月，回
购期限各不相同，因此集中某一时点对上市公司产生回购资金压力的可能性较低。
会计师的核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、获取并查阅交易对方及金通安益、隆华汇投资入股深圳创世纪的相关协议及补充协
议、上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、相关评估报告；
2、获取并查阅深圳创世纪的工商底档、深圳创世纪关于交易对方及金通安益、隆华汇
投资入股的股东会决议、回购股权的股东会决议、相关款项支付记录；查阅上市公司关于交
易对方及金通安益、隆华汇投资入股深圳创世纪的相关公告、关于本次交易的相关公告、回购股权的相关公告；
3、获取金通安益、隆华汇投资出具的《关于放弃参与重组的声明》，与上市公司、深
圳创世纪签署的股权回购协议；获取荣耀创投出具的《关于未签署业绩承诺条款的说明函》；
4、查阅并分析报告期内上市公司及深圳创世纪对于交易对方及金通安益、隆华汇投资
增资事项的会计处理，并分析其会计处理是否符合企业会计准则的规定；
135、获取交易对方及金通安益、隆华汇投资出具的与上市公司、深圳创世纪无其他协议
约定和利益安排的声明；
6、访谈上市公司管理层，了解交易对方及金通安益、隆华汇投资是否因深圳创世纪没
有完成承诺业绩的90%而要求上市公司以现金回购/赎回其持有的深圳创世纪的股权或者要
求提前偿还全部可转债借款；了解上市公司对前述增资及债转股对象股权回购的计划安排，股权回购的资金来源；
7、获取并查阅上市公司企业信用报告、2022年1-3月的合并财务报表、截至2022年3月末的银行授信明细表、截至2022年3月末的购买理财产品明细表；
8、对标的公司2021年末全部银行账户执行函证程序，并查阅2021年末理财产品对账单；
9、根据协议约定，初步测算若按约定年投资收益率8%（单利）计算支付投资收益的
回购金额；在一定假设条件下，初步测算回购后的资产负债率（合并口径）。
（二）核查意见经核查，会计师认为：
1、上市公司及深圳创世纪与增资对象除投资协议和补充协议外，无其他协议约定和利
益安排；上市公司及深圳创世纪对于增资事项的会计处理符合企业会计准则的规定。
2、2019年-2020年，上市公司及深圳创世纪存在未完成承诺业绩的90%情形，但投资
方未因深圳创世纪没有完成承诺业绩的90%而要求上市公司以现金回购/赎回其持有的深圳
创世纪的全部或部分股权，或者要求提前偿还全部可转债借款。投资协议未设置如上市公司和标的公司未完成相关业绩承诺的相关补偿安排。
3、行业景气度较高，上市公司经营状况良好，资金状况良好，不受限资金较充裕，未
使用银行授信额度较充足，有能力回购交易对方持有的深圳创世纪股权，股权回购的资金来源是自有资金和新增银行借款，回购前后资产负债率（合并口径）基本保持不变，不会对上市公司持续经营能力、财务状况和财务风险等产生重大影响。
142.审核函第2问
1）审核函内容
申请文件显示，（1）为更好地满足经营发展对流动资金的需求、增强抗风险能力，深圳创世纪通过股权融资的方式进行融资。2020年以来，深圳创世纪通过直接融资共计115500万元;（2）2020年至2021年期间，标的资产业绩大幅增长，分别实现营业总收入305358.28万元、519948.68万元，实现净利润49574.61万元、74768.65万元；（3）报告期各期末，深圳创世纪其他应收款余额分别为297092.22万元、279384.10万元，其中标的资产拆借给上市公司的资金余额分别为287305.93万元、259929.44万元，主要系自2018年起，标的资产为支持上市公司剥离精密结构件业务并维持其正常运转，向上市公司进行了资金拆借，且标的资产对于创世纪集团内部往来款未计提坏账准备；（4）报告期内标的资产计入当期
损益的对非金融企业收取的资金占用费分别为8807.81万元、9617.83万元，占当期归属于母公司所有者的净利润的比例分别为17.66%、12.87%。
请上市公司补充披露：（1）结合自上市公司2015年收购标的资产后标的资产的实际运
营情况、经营活动现金流情况、融资渠道、不同融资渠道融资成本、融资协议安排、股权治
理结构等，披露标的资产2020年引入外部投资者的原因及必要性；（2）结合标的资产融资金额、自身业务经营发展的资金需求，并对比标的资产拆借给上市公司资金规模等，披露重组报告书中所披露标的资产直接融资目的是否真实准确，如否，请予以更正修改，并结合标的资产业务扩张所需的资金规模、自身经营活动现金流量情况、资金拆借规模等，结合同行业可比公司的情况，披露报告期内标的资产业绩大幅增长的合理性；（3）披露上市公司向标的资产拆借资金的必要性、历次资金的实际用途，是否存在上市公司向标的资产输送利益的情况，并请披露剔除上述资金占用费后计算的市盈率情况，及是否与可比公司、可比交易存在重大差异；（4）结合上市公司历次借款、还款时间，披露上市公司是否存在逾期还款情况，标的资产未就相关款项计提坏账准备的依据是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定；
请独立财务顾问和会计师对上述事项进行审慎核查并发表明确意见。
2）公司回复
一、结合自上市公司2015年收购标的资产后标的资产的实际运营情况、经营活动现金
流情况、融资渠道、不同融资渠道融资成本、融资协议安排、股权治理结构等，披露标的资产2020年引入外部投资者的原因及必要性
（一）标的公司进入上市公司体系后实际经营情况
152015年11月，上市公司通过发行股份的方式，收购标的公司100%的股权。标的公司
进入上市公司体系后，持续强化运营管理能力，加强技术研发、持续优化工艺，并借助上市公司品牌影响力及行业积累进一步开拓市场，实现了各项业务快速发展。
2015年以来，标的公司主要经营数据如下：
单位：万元
2015年度/2016年/2017年/2018年/2019年/2020年/2021年/
项目
2015年末2016年末2017年末2018年末2019年末2020年末2021年末
营业收入165839.56154704.35256569.29198054.73216987.04305358.28519948.68
营业利润30650.0138771.8166206.5134808.3239546.7157597.4187176.92
净利润25441.2536563.7457324.7028675.5135351.3549574.6174768.65
资产总额120910.37288797.98387157.78395647.33550646.27824084.33952206.37
负债总额54977.89133956.97174192.91153549.03255563.56427366.89415391.21
所有者权益65932.48154841.02212964.88242098.29295082.71396717.43536815.17
受制造业投资周期影响，标的公司2015年以来业绩有所波动，但整体保持增长趋势，资产规模和营收规模均实现较快增长。2018年以来，上市公司精密结构件业务出现大额亏损并逐步剥离，但标的公司业务开展并未受到严重影响。在国家政策支持、制造业投资回暖、国产替代加速等多重因素推动下，数控机床行业保持快速发展，标的公司通过多轮外部融资把握市场机遇，相继建成苏州、宜宾、东莞三大生产基地，打入高端消费电子产业链，加强通用机床领域布局，实现了业务快速扩张，经营业绩及市场占有率均稳步提升。
（二）标的资产经营活动现金流情况
2015年以来，标的公司经营活动现金流情况如下表所示：
单位：万元项目2015年度2016年度2017年度2018年度2019年度2020年度2021年度
销售商品、提供
165935.86108881.27208762.24219442.80192282.84264266.98484071.71
劳务收到的现金
其他现金流入1660.814731.4615557.3515123.2415524.1025557.1138667.78经营活动现金
167596.67113612.73224319.60234566.04207806.94289824.08522739.49
流入小计
购买商品、接受
109208.0185170.89169310.60145990.24118513.32163375.80373063.56
劳务支付的现金
其他现金流出23621.6833438.9858017.8079547.4363905.4759060.0994822.94经营活动现金
132829.70118609.87227328.39225537.67182418.79222435.88467886.50
流出小计经营活动产生的
34766.97-4997.14-3008.809028.3725388.1567388.2054852.99
现金流量净额
162015年以来，标的公司经营活动现金流表现正常，经营活动现金流变动情况，与标的
公司营业收入、应收款项及营业利润变动情况相匹配。受业绩快速增长以及回款账期影响，2016-2018年度标的公司经营活动现金流流入和流出同步增加，其中经营活动现金流出较多，
导致经营活动现金流净额表现相对较差；与此同时，标的公司产能扩张持续推动，苏州生产基地需要较大规模的资金投入，营运资金需求明显上升。为了满足发展需要，标的公司于
2019年初通过股权融资引入了外部投资者。随着标的公司经营业绩增长，前期应收款项逐步收回，经营活动现金流净额恢复正常水平。
（三）债务融资渠道及融资成本情况
标的公司作为上市公司子公司，主要的债务融资渠道为银行借款。
1、银行借款及融资成本情况
2015年以来，截至各年末标的公司及其子公司向商业银行借款情况如下表所示：
单位：万元项目2015年末2016年末2017年末2018年末2019年末2020年末2021年末
短期借款-4200.00607.9527809.0017165.4457095.3714793.94
4.785%-5.4.90%-5.65.0025%-64.05%-5.64.00%-5.3
融资成本-5.0025%
655%6%.09%55%2%
长期借款----14522.0040037.8650915.34
5.32%-5.73.60%-5.7
融资成本----5.70%
0%0%
注：长期借款按借款期限统计，包括一年内到期的长期借款。
从上述表格可以看到，2020年以前，标的公司通过银行融资规模相对较小，主要原因是实际可使用融资规模受限；银行借款融资成本也相对较高，利率集中在5-6%之间，相较于当时 1 年以内贷款基准利率 4.35%、中长期贷款基准利率 4.75%上浮 65-165 个 BP。
2、银行授信情况
2015年以来，截至各年末标的公司及其子公司获得的未到期商业银行综合授信额度情
况如下表所示：
单位：万元项目2015年末2016年末2017年末2018年末2019年末2020年末2021年末综合授
31550.0059621.00121000.00105000.00130889.00412189.00422500.00
信额度上市公
-57371.0098400.00100000.00115889.00369189.00367100.00司担保
注：上述担保额度为上市公司及其下属除标的公司以外其他子公司为标的公司获得银行综合授信额度而提供的担保。
17上述银行综合授信额度可用于贷款、开具承兑汇票、票据贴现、买方信贷担保等用途，
在实际放款时需要根据具体用途做进一步的审核并签订具体协议，对于标的公司日常经营十分重要。标的公司获得的综合授信额度主要由上市公司提供担保，即上市公司自身信用对于标的公司取得银行融资有重要影响。
2018年下半年，上市公司精密结构件业务亏损严重，上市公司及标的公司整体授信受到影响，标的公司实际可使用授信额度收紧，放款条件较为严格，银行融资渠道严重受限，实际可动用借款额度较小，面临较大的资金运营压力。直到2020年下半年，标的公司业绩快速增长，并带动上市公司业绩表现回升，标的公司获得银行授信额度明显增加，实际可使用贷款额度也随之提升。截至2020年末，标的公司共取得412189.00万元的商业银行综合授信额度，其中390689.00万元综合授信额度于2020年下半年获得。
（四）股权相关融资安排及股权治理结构变动
除通过银行进行债务融资外，2015年以来标的公司也通过增资、可转换债券等方式引入外部投资，缓解资金压力、拓宽融资渠道，具体情况如下表所示：
序号投资人融资时间1融资金额融资方式融资成本赎回条款（万元）
1上市公司2016年1月增资52012.48--
新疆荣耀创新股权投资合
22019年1月增资5500.00--
伙企业（有限合伙）安徽高新金通安益二期创
32019年1月增资6000.00-
业投资基金（有限合伙）若未实现业绩承石河子市隆华汇股权投资
42019年1月增资4000.00-诺的90%或触发
合伙企业（有限合伙）协议约定的其他无锡金投惠村投资企业
52019年1月可转债30000.008.00%条件，投资人可要（有限合伙）求标的公司按照四川港荣投资发展集团有
62019年8-10月可转债50000.006.00%8%的利率回购股
限公司份国家制造业转型升级基金
72021年1月增资50000.00-
股份有限公司
注：此处为融资资金到账时间。
上述融资中，无锡金投惠村投资企业（有限合伙）持有的可转换债权已于2021年5月和2021年8月分两次偿还完毕，四川港荣投资发展集团有限公司所持有的可转换债权已于
2020年11月完成转股，上市公司于2022年1月收购金通安益与隆华汇投资持有的股权。
上述融资过程中，标的公司股权结构变动情况如下：
1、上市公司对标的公司增资
182015年12月31日，深圳创世纪召开股东会，同意将深圳创世纪的注册资本由3895.3488
万元增加至30000.00万元，新增注册资本26104.6512万元由原股东劲胜精密认缴。
本次增资完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
增资前增资后序号股东名称
出资额（万元）出资比例出资额（万元）出资比例
1上市公司3895.3488100.00%30000.00100.00%
合计3895.3488100.00%30000.00100.00%
2、引入金通安益、荣耀创投和隆华汇投资
2019年1月，上市公司及深圳创世纪分别与金通安益、荣耀创投和隆华汇投资签订了
《关于深圳市创世纪机械有限公司之增资协议》；当月，金通安益、荣耀创投和隆华汇投资向深圳创世纪支付投资款6000万元、5500万元、4000万元。2020年4月13日，深圳创世纪召开股东会，同意上述增资安排。
本次增资前后，深圳创世纪的股权结构如下：
增资前增资后序号股东名称
出资额（万元）出资比例出资额（万元）出资比例
1上市公司30000.00100.00%30000.0096.44%
2金通安益--428.57141.38%
3荣耀创投--392.85711.26%
4隆华汇投资--285.71430.92%
合计30000.00100.00%31107.1428100.00%
3、引入港荣集团
2019年8月，上市公司、深圳创世纪与港荣集团签订《可转债借款协议》，约定年利率为6%。港荣集团在2019年8月-10月期间向深圳创世纪支付资金合计50000万元。
2020年7月，深圳创世纪股东与港荣集团签订《债转股协议》。2020年7月3日，深
圳创世纪召开股东会，同意上述转股安排。
本次转股完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
增资前增资后序号股东名称
出资额（万元）出资比例出资额（万元）出资比例
1上市公司30000.0096.44%30000.0086.54%
19增资前增资后
序号股东名称
出资额（万元）出资比例出资额（万元）出资比例
2港荣集团--3559.762710.27%
3金通安益428.57141.38%428.57141.24%
4荣耀创投392.85711.26%392.85711.13%
5隆华汇投资285.71430.92%285.71430.82%
合计31107.1428100.00%34666.9055100.00%
4、引入国家制造业基金2020年12月22日，公司及深圳创世纪其他原股东与国家制造业基金签订了《关于深圳市创世纪机械有限公司之投资协议》，约定国家制造业基金以货币出资50000万元认缴深圳创世纪新增注册资本3314.8686万元，出资比例8.73%。2021年1月8日，深圳创世纪召开股东会，同意上述增资安排。
本次增资完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
增资前增资后序号股东名称
出资额（万元）出资比例出资额（万元）出资比例
1上市公司30000.0086.54%30000.0078.99%
2港荣集团3559.762710.27%3559.76279.37%
3国家制造业基金--3314.86868.73%
4金通安益428.57141.24%428.57141.13%
5荣耀创投392.85711.13%392.85711.03%
6隆华汇投资285.71430.82%285.71430.75%
合计34666.9055100.00%37981.7741100.00%
5、金通安益和隆华汇投资退出2022年1月，上市公司与金通安益、隆华汇投资分别签订了《关于深圳市创世纪机械有限公司股权回购协议》，约定公司以自有资金7800万元回购金通安益持有深圳创世纪
1.1284%的股权，以自有资金5200万元回购隆华汇投资持有深圳创世纪0.7522%的股权。
2022年1月，深圳创世纪召开股东会，同意上述股权转让事项。
本次股权转让完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
序号股东名称增资前增资后
20出资额（万元）出资比例出资额（万元）出资比例
1上市公司30000.0078.99%30714.285780.87%
2港荣集团3559.76279.37%3559.76279.37%
3国家制造业基金3314.86868.73%3314.86868.73%
4金通安益428.57141.13%--
5荣耀创投392.85711.03%392.85711.03%
6隆华汇投资285.71430.75%--
合计37981.7741100.00%37981.7741100.00%
自2015年收购标的公司后，上市公司始终保持对标的公司的绝对控股权。上述股权变动过程中，上市公司持有标的公司的股权被摊薄，但其他投资者持股比例始终较小且未直接参与标的公司的日常经营管理。上述股权变动过程中，除上市公司回购个别战略投资者股权外，未发生战略投资者向其他投资者转让的情况，标的公司股权治理结构持续保持稳定。
（五）2020年引入外部投资者的原因及必要性
1、引入金通安益、荣耀创投和隆华汇投资
受三星消费电子产业链迁移的影响，上市公司精密结构件业务从2018年第三季度开始出现较大幅度亏损，上市公司及标的公司资信情况均受到不利影响。上市公司在自身经营业绩大幅亏损的情况下，外部融资渠道基本被切断，同时面临银行抽贷、短期融资券兑付、应付账款偿还等一系列问题，存在债务违约风险，需要统一调拨资金，无法兼顾标的公司资金需求；与此同时，标的公司苏州产业基地于2018年开始建设，对于建设资金和营运资金的需求迫切，而2018年下半年标的公司为支持上市公司正常运营累计向上市拆借资金5.62亿元，面临较大的资金压力。在债务融资渠道严重受限的情况下，为了缓解资金压力，保持智能装备制造业务竞争力，上市公司及标的公司以标的公司优质股权资产为融资突破口，寻求股权融资引入外部投资。上述外部投资者于2019年初向标的公司支付了增资款项，工商变更于2020年4月完成。
受2018年经济形势下行、金融政策趋紧的影响，外部投资人对投资项目要求高、条件苛刻，投资意愿不强，同时担心上市公司精密结构件业务亏损波及标的公司。经过前期多轮谈判和反复磋商，最终确定了具有高端智能装备行业投资经验或了解公司发展历史、看好公司未来发展的金通安益、荣耀创投和隆华汇投资三名外部股权投资者，并设置了回购条款作为对投资者的保护。
21本次融资对于标的公司保持业务正常开展、缓解资金压力至关重要，维护了上市公司及
标的公司商业信用及资信水平，推动智能装备制造业务持续发展，为之后标的公司业绩快速增长打下基础。
2、引入港荣集团
截至2018年底，标的公司主要生产资源集中于华南和华东地区，向中西部客户供货成本较高。为了进一步拓展业务，提升对西南部地区客户的服务能力，上市公司及标的公司经过实地调研，确定了在宜宾市投资建设生产基地的意向，并于2019年8月与宜宾临港经济技术开发区管理委员会签署《投资协议书》，计划在宜宾临港经济技术开发区建设台群智能机械产业园。
宜宾临港经济技术开发区是国家级经济技术开发区，按照“产学研港城”融合发展思路和“一区五城”战略布局，积极引进科技研发、高新技术产业、先进制造业和现代服务业项目，打造高端产业集聚区。标的公司的宜宾产业园项目是当地重要的招商引资项目，得到了当地政府的充分支持。在当时标的公司营运资金压力较大的情况下，宜宾市市属国有企业港荣集团作为战略投资者，于2019年8-10月通过可转债方式向标的公司宜宾产业园建设及标的公司业务经营提供资金支持，助力标的公司业务稳步扩张。随着2020年下半年标的公司业务快速增长，港荣集团按照约定行使转股权利，成为标的公司的股东。
本次融资为标的公司进一步业务扩张提供了有力支持，随着宜宾基地投产、产能持续提升，标的公司抓住制造业投资回暖机遇，实现了经营业绩和市场占有率同步增长。
3、引入国家制造业基金
2019年至2020年期间，在消费电子精密结构件业务连年巨额亏损的情况下，上市公司
大力推动实施业务整合，剥离消费电子精密结构件业务，并于2020年第四季度决定加快剥离进度，2020年末基本完成亏损业务剥离。精密结构件业务剥离后，标的公司从事的智能装备制造业务成为上市公司的核心主业，随着业务规模和经营业绩快速增长已进入新的发展阶段，需要集中资源持续提升在相关领域的核心竞争力和市场影响力，对于引入战略投资、拓展产业链资源、提升市场知名度等均有迫切需求。
国家制造业基金是由中华人民共和国财政部联合国开金融有限责任公司、中国烟草总公
司等19家公司合计出资1472亿元，于2019年11月15日共同设立的私募股权投资基金，主要从事股权投资、投资管理。国家制造业基金围绕着制造业转型升级和高质量发展方向，投向新材料、新一代信息技术、电力装备等领域成长期、成熟期企业的经营宗旨，从事股权投资，具备较为丰富的制造业领域相关资源。
22从标的公司角度而言，引入国家制造业基金投资符合公司发展新阶段的诉求，有助于标
的公司巩固行业龙头地位；从国家制造业基金角度而言，标的公司是数控机床行业细分领域龙头企业，投资标的公司符合其支持制造业转型升级的经营宗旨。根据《投资协议》，国家制造业基金将积极配合标的公司围绕高档数控机床及高端智能装备开展技术升级和市场开拓，协助开展后续融资支持、客户资源支持、相关多元化投资并购支持，标的公司也是国家制造业基金首批投资的数控机床企业之一。
本次融资符合标的公司当前发展阶段诉求，进一步提升了标的公司的核心竞争力和市场影响力，对于标的公司可持续发展有着重要意义。
综上，2020年引入上述战略投资者（前两次引入战略投资者工商变更分别发生于2020年4月和2020年11月），符合标的公司不同发展阶段的经营诉求：第一次外部融资主要是为了缓解自身营运资金压力，维护上市公司及标的公司资信水平；第二次融资主要是为了优化区域布局，进一步扩张产能，提升竞争力；第三次融资主要是为了进一步提升自身的核心竞争力和市场影响力。上述三次融资为标的公司近三年经营业绩提升、市场影响力增强提供了有力支持，也为未来标的公司可持续发展奠定基础。
二、结合标的资产融资金额、自身业务经营发展的资金需求，并对比标的资产拆借给
上市公司资金规模等，披露重组报告书中所披露标的资产直接融资目的是否真实准确，如否，请予以更正修改，并结合标的资产业务扩张所需的资金规模、自身经营活动现金流量情况、资金拆借规模等，结合同行业可比公司的情况，披露报告期内标的资产业绩大幅增长的合理性
（一）结合标的资产融资金额、自身业务经营发展的资金需求，并对比标的资产拆借
给上市公司资金规模等，披露重组报告书中所披露标的资产直接融资目的是否真实准确，如否，请予以更正修改
1、深圳创世纪融资总体情况
2015年以来，标的公司通过增资、可转换债券等方式引入外部投资者，缓解资金压力、拓宽融资渠道，具体情况详见本题第一问“（四）股权相关融资安排及股权治理结构变动”部分。
除上述增资扩股、可转债融资方式外，标的公司主要通过银行借款融资，受上市公司亏损影响，2020年以前融资较困难，借款成本较高，具体情况详见本题第一问“（三）债务融资渠道及融资成本情况”部分。
2、深圳创世纪利用上市公司平台融资情况
自2015年上市公司收购深圳创世纪以来，创世纪利用发行股份收购标的公司时的配套
23募集资金向深圳创世纪增资52012.48万元，同时利用上市公司平台为深圳创世纪获取银行
授信额度提供担保。
上市公司作为深圳创世纪母公司，若自身业务经营恶化资不抵债，将对深圳创世纪的资信情况产生不利影响，造成深圳创世纪融资渠道受限，最终将影响深圳创世纪自身业务的经营发展。
3、深圳创世纪拆借给上市公司资金情况
深圳创世纪2015年-2021年存在拆借给上市公司资金情况，截至2021年末，拆借余额为259929.44万元，具体详见本题第三问“（一）上市公司向标的资产拆借资金的必要性、历次资金的实际用途”部分。自深圳创世纪2015年成为上市公司子公司以来，深圳创世纪通过资金拆借方式给上市公司纾困。
4、深圳创世纪自身业务经营发展的资金需求
自2015年上市公司收购深圳创世纪以来，在国家政策支持、制造业投资回暖、国产替代加速等多重因素推动下，数控机床行业保持快速发展，为抓住市场机遇，标的公司通过外部融资加大投资，相继建设苏州、宜宾、东莞三大生产基地，打入高端消费电子产业链，加强通用机床领域布局，实现了业务快速扩张，经营业绩及市场占有率均稳步提升。
标的公司2015年以来购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金合计
94327.31万元，具体如下：
单位：万元项目2015年度2016年度2017年度2018年度2019年度2020年度2021年度购建固定
资产、无形资产和其
680.373318.9810390.566451.589516.7031598.7632370.36
他长期资产支付的现金
5、标的公司三次引入外部投资者符合各发展阶段的资金需求
2015年以来，标的公司三次引入外部投资者，与标的公司当时所处的发展阶段以及实
际经营诉求密切相关：第一次外部融资主要是为了缓解自身营运资金压力，维护上市公司及标的公司资信水平；第二次融资主要是为了优化区域布局，进一步扩张产能，提升竞争力；
第三次融资主要是为了进一步提升自身的核心竞争力和市场影响力。上述三次融资为标的公
司近三年经营业绩提升、市场影响力增强提供了有力支持，也为未来标的公司可持续发展奠定基础。具体详见本题第一问“（五）2020年引入外部投资者的原因及必要性”部分。
6、重组报告书中所披露标的资产直接融资目的是否真实准确，如否，请予以更正修改为更准确描述标的资产直接融资目的，上市公司已在重组报告书“第四节九、（二）最近三年交易估值的差异说明”中补充披露如下楷体加粗内容：
24“深圳创世纪最近三年增资前为上市公司全资子公司。受三星消费电子产业链迁移的影响，上市公司精密结构件业务从2018年第三季度开始出现较大幅度亏损，上市公司及标的公司资信情况均受到较大不利影响。为上市公司整体纾困，标的公司拆借给上市公司较大金额的资金。深圳创世纪为增强抗风险能力、支持业务持续发展、拓展业务布局，近年通过增资扩股进行股权融资。随着三次增资扩股的完成，深圳创世纪资金实力和资产情况逐步增强，盈利情况进一步加强。”
（二）结合标的资产业务扩张所需的资金规模、自身经营活动现金流量情况、资金拆
借规模等，及同行业可比公司的情况，披露报告期内标的资产业绩大幅增长的合理性
1、标的资产业务扩张所需的资金规模、自身经营活动现金流量情况、资金拆借规模
深圳创世纪自身业务经营发展及三次引入外部投资者阶段的资金需求、拆借上市公司资
金情况详见前文论述，截至2019年末和2021年末，标的公司拆借给上市公司的资金余额分别为199794.72万元和259929.44万元，报告期内资金拆借净增加规模相对可控。2015年以来，标的公司经营活动现金流情况良好，经营活动现金流变动情况与标的公司营业收入、应收款项及营业利润变动情况相匹配，经营活动现金流量情况详见本题第一问“（二）标的资产经营活动现金流情况”部分。
上市公司作为深圳创世纪母公司，若自身业务经营恶化资不抵债，将对深圳创世纪的资信情况产生不利影响，造成深圳创世纪融资渠道受限，最终将影响深圳创世纪自身业务的经营发展，深圳创世纪最近三年存在为上市公司纾困而进行资金拆借情形。
2、行业发展情况及深圳创世纪的竞争地位
（1）行业发展情况
2020年疫情得到控制后，制造业呈现持续回暖趋势，有力地推动机床需求不断释放。
根据中国机床工具工业协会统计，2021年1-12月，重点联系企业营业收入同比增长26.2%；
2021年1-12月，重点联系企业金属切削机床新增订单同比增长19.00%，金属成形机床新增
订单同比增长22.1%订单同比增长19.00%。总体来看，报告期内机床工具行业市场需求快速增长，行业运行稳中向好。
机床一般使用寿命为10年，当前时间正处于更新换代周期，2022-2024年国内金属切削机床理论年均更新量约80万台左右，较2020年44.6万台的产量存在较大提升空间。机床更新周期的到来，将大量释放更新需求，行业的景气周期有望被进一步延长。与此同时，近年来，随着下游汽车、3C、航空等领域的产业升级，加工材料和加工工艺，都对机床的加工提出新的要求，进一步加速存量机床的升级换代。
（2）深圳创世纪在行业中的竞争地位
深圳创世纪高端智能装备业务发展势头良好，发展质量全面提升，已发展成为国内机床行业的龙头上市企业。在通用领域，由于下游行业分布广泛，机床企业竞争较为充分，当前规模企业较少，进口品牌仍占据高端市场主导地位，标的公司将努力凭借较强的品牌和技术
25实力、高性价比的产品、本地化的售后服务优势，加快市场占有率提升及产品高端化的步伐。
从产品销量来看，标的公司立式加工中心产品近年来销售规模快速提升，已跻身行业前列。
通用领域是标的公司未来发展的战略重点，标的公司将持续加大相关研发投入力度，提升通用机床产品的市场占有率；在 3C 领域，标的公司核心产品逐渐形成集技术、综合性能、集采优势、产销规模、服务能力等方面为一体的综合优势，并能够实现进口替代。截至2021年末，标的公司高速钻铣攻牙加工中心系列产品累计交付超过80000台，位居单项产品行业首位。
3、报告期内标的公司业绩大幅增长的合理性
报告期内，标的公司营业收入构成如下：
单位：万元
2021年度2020年度
项目金额比例金额比例
主营业务收入510524.4498.19%293863.6796.24%
其他业务收入9424.241.81%11494.613.76%
合计519948.68100.00%305358.28100.00%
报告期内，标的公司主营业务收入为高端智能装备业务收入，其他业务收入主要为配件及维修收入。2021年标的公司营业收入较2020年同期增长70.27%，其中主营业务增长
216660.77万元，增长73.73%，主要系2021年随着标的公司作为行业龙头的市场地位逐渐提高，标的公司把握宏观行业与市场发展机遇，在大力拓展新客户，特别是通用机床客户的同时，实现原有客户逐渐置换新机，导致高端智能装备销售量较大增长。
截至本回复出具日，根据同行业上市公司已披露2021年年报情况，报告期内同行业可比上市公司营业收入增长幅度如下：
可比公司2021年收入增长率2021年净利润增长率
海天精工67.30%168.46%
纽威数控47.06%62.06%
国盛智科54.54%65.38%
浙海德曼31.73%37.14%
科德数控27.99%107.64%
行业中位数47.06%65.38%
行业平均值45.72%88.14%
标的公司70.27%50.82%
注：数据来源于上市公司2021年年报。
报告期内标的公司业绩增长幅度与同行业上市公司一致。其中，2021年标的公司全年
26收入业绩增长优于同行业可比公司水平，一方面系标的公司2021年数控机床整体销量的增长，另一方面系收入结构中通用系列产品线的持续扩充，为标的公司产品带来新的应用领域。
标的公司2021年净利润增长率略低于同行业可比公司水平，主要系2021年相比2020年计提股权激励费用金额增加较多，2020年和2021年股份支付金额分别为1081.47万元和
12810.97万元。
三、披露上市公司向标的资产拆借资金的必要性、历次资金的实际用途，是否存在上
市公司向标的资产输送利益的情况，并请披露剔除上述资金占用费后计算的市盈率情况，及是否与可比公司、可比交易存在重大差异
（一）上市公司向标的资产拆借资金的必要性、历次资金的实际用途
受三星消费电子产业链迁移的影响，上市公司精密结构件业务从2018年第三季度开始出现较大幅度亏损，资信情况显著下降，外部融资渠道受限，面临债务违约的风险；与此同时，标的公司从事的中高端数控机床研发、生产及销售业务正常开展，经营情况及资金情况相对稳定。由于标的公司属于上市公司之子公司，上市公司面临的债务风险对于标的公司经营稳定性存在不利影响：一方面，上市公司作为控股股东，若出现大规模债务违约，将会对标的公司的经营稳定构成不利影响；另一方面，上市公司如果出现债务违约等情形对于标的公司的商业信用也会产生不利影响。出于化解上市公司债务危机、实现自身可持续发展的目的，标的公司积极向上市公司提供资金拆借，是帮助上市公司渡过危机的必要举措，也是对上市公司债权人及广大股东投资者负责的表现。
下表列示了标的公司自2015年被上市公司收购以来，向上市公司提供借款的具体情况：
单位：万元年度期初余额借款金额还款金额期末余额
2015年-7100.00-7100.00
2016年7100.00--7100.00
2017年7100.00-2057.505042.50
2018年5042.5057517.655319.7957240.36
2019年57240.36334182.81191628.46199794.72
2020年199794.72151460.1163948.90287305.93
2021年287305.9333711.8861088.37259929.44
标的公司主要从2018年二季度向上市公司提供资金拆借。上市公司精密结构件业务出现大幅亏损并逐步剥离的过程中，资金周转十分困难，需要资金偿还银行贷款、供应商欠款、发放员工工资等来维持公司正常运转，上述拆借资金有效缓解了上市公司债务危机，有利于上市公司完成原有业务剥离。
（二）相关借款不存在利益输送的情形
27标的公司向上市公司拆借资金，主要目的是为了满足上市公司资金周转需要，缓解债务压力，维持上市公司正常经营，控制债务危机波及范围，本质上是标的公司帮助上市公司化解债务风险。
根据上市公司与标的公司签署的资金拆借协议，报告期内标的公司向上市公司的资金拆借期限为3-24个月不等，年利率为3.85%，以每月初资金拆借余额为基数计算当月资金占用费用。
报告期内，央行 1 年期 LPR 介于 3.80%-4.15%之间，标的公司向上市公司资金拆借利率并未超过该区间，拆借资金定价公允。
综上，上述资金拆借主要是为了帮助上市公司化解债务风险，利率定价与央行1年期LPR 基本保持一致，资金拆借价格公允，不存在上市公司向标的公司利益输送的情形。
（三）请披露剔除上述资金占用费后计算的市盈率情况，及是否与可比公司、可比交易存在重大差异
1、与同行业上市公司比较
深圳创世纪主营业务为数控机床，该领域的可比 A 股上市公司为创世纪、海天精工、日发精机、国盛智科、浙海德曼。与同行业可比上市公司的市盈率比较，本次交易定价公允。
股票代码股票名称主营产品类型市盈率
300083.SZ 创世纪 数控机床 -22.35
601882.SH 海天精工 数控机床 59.81
002520.SZ 日发精机 金切数控机床 51.53
688558.SH 国盛智科 数控金属切削机床 35.10
688577.SH 浙海德曼 数控机床 42.71
同行业平均值（剔除负值）47.29
最小值（剔除负值）35.10
最大值（剔除负值）59.81
本次交易（以交易前一年为基准）13.64
本次交易（以交易前一年为基准，剔除资金占用费）16.57本次交易（以交易当年为基准）9.10
本次交易（以交易当年为基准，剔除资金占用费）10.44注 1：同行业可比上市公司市盈率数据来源 Wind
注2：同行业可比上市公司市盈率=同行业可比上市公司2021年6月30日收盘价/2020年每股收益
注3：本次交易市盈率（以交易前一年为基准）=深圳创世纪100%股权交易价格/2020年归母净利润
注4：本次交易市盈率（以交易当年为基准）=深圳创世纪100%股权交易价格/2021年归母净利润
注5：截至2021年6月30日，可比公司纽威数控和科德数控尚未完成上市，此处未进行列
28示。
由上表可见，分别以2020年、2021年归母净利润为基准测算本次交易市盈率为13.64倍、9.10倍，剔除资金占用费之后，本次交易市盈率分别为16.57倍、10.44倍，低于可比上市公司的平均值、最小值，定价谨慎、公允。
2、与可比交易案例比较
深圳创世纪的主营业务为数控机床，选取了近年来可计算市盈率指标的同行业可比交易案例，与深圳创世纪的市盈率进行比较如下：
证券代码证券简称交易概况标的公司主营业务及产品市盈率
研发、生产、销售航空航收购日发航空装天高精密零部件和工装夹
002520.SZ 日发精机 11.96
备49%的股权具、通用数控机床、机械配件等
机械电子设备及配件、机
转让中捷机床床制造、机械加工，设备
000410.SZ ST 沈机 8.07
12%的股权维修；机械工业技术开
发
研发、生产、销售智能化现金收购金太阳
300606.SZ 金太阳 精密数控设备、自动化抛 10.40
精密15％股权磨机床等
液压动力机械及元件、五对中重科技（天金产品、机床功能部件及
603915.SH 国茂股份 津）股份有限公司 附件、环境保护专用设备、 16.60
增资冶金专用设备、通用零部件等装备制造购买山东超越数
控电子有限公司自动化系统开发、生产、
000977.SZ 浪潮信息 13.84
工控机及全国产销售系统业务资产
可比案例市盈率平均值12.17
可比案例市盈率中位数11.96
本次交易（以交易前一年为基准）13.64
本次交易（以交易前一年为基准，剔除资金占用费）16.57本次交易（以交易当年为基准）9.10
本次交易（以交易当年为基准，剔除资金占用费）10.44注 1：可比交易案例市盈率数据来源 Wind
注2：可比交易案例市盈率=标的公司100%股权交易价格/交易前一年净利润
注3：本次交易市盈率（以交易前一年为基准）=深圳创世纪100%股权交易价格/2020年归母净利润
注4：本次交易市盈率（以交易当年为基准）=深圳创世纪100%股权交易价格/2021年归母净利润
分别以2020年、2021年归母净利润为基准测算本次交易市盈率为13.64倍、9.10倍，
29与可比交易案例市盈率的平均值和中位数基本一致；考虑剔除资金占用费之后，本次交易市
盈率分别为16.57倍、10.44倍，略高于同行业可比交易案例。
3、估值差异合理性分析
基于上述对比，在考虑剔除资金占用费之后，本次交易估值相比于同行业可比上市公司估值较低，相较于同行业可比交易案例估值较高，主要原因有以下两方面：
（1）同行业可比交易案例与本次交易结构有一定区别。同行业可比交易案例主要为收
购外部资产或者转让上市公司非核心子公司股权，标的资产估值与上市公司二级市场估值相对独立；但本次交易中，标的公司为上市公司的核心子公司，报告期内对于上市公司营业收入贡献在98%以上，对于净利润的贡献甚至超过了100%，是上市公司核心资产。截至评估基准日（2021年6月30日），上市公司二级市值为169亿元，远高于本次交易标的公司的估值，即二级市场给予标的资产估值会更高，可比交易案例中并无与此完全一致的案例；
（2）剔除资金占用费后计算市盈率，按照收益法评估计算逻辑，应同步剔除对应的非
经营性资产后进行考量。本次评估以收益法结果为准，具体测算时将标的公司资产区分为经营性资产和非经营性资产：对于经营性资产部分采用收益法模型进行测算，其估值适用市盈率指标；对于非经营性资产按照账面价值直接计入股权价值，不存在溢价的情况。上述标的公司拆借资金部分在进行评估时仅作为非经营性资产进行考量，其产生的资金占用费用也未计入收益模型。剔除资金占用部分的影响时，应同步剔除估值结果中上述资金拆借资产的账面价值，由此计算出的市盈率分别为9.89倍、6.19倍，低于可比交易情况。
综上，标的公司向上市公司资金拆借所产生的资金占用费，对于本次交易估值没有实质性影响。考虑到本次交易结构的特殊性，与上市公司二级市场估值相比，本次交易估值结果较为谨慎；若剔除拆借资金占用情况，对扣除资金拆借资产后的部分进行估值，本次交易的市盈率低于同行业可比案例的估值水平。
四、结合上市公司历次借款、还款时间，披露上市公司是否存在逾期还款情况，标的
资产未就相关款项计提坏账准备的依据是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定
（一）结合上市公司历次借款、还款时间，披露上市公司是否存在逾期还款情况
报告期内，深圳创世纪为支持上市公司经营，存在与上市公司进行资金拆借的情况，上市公司将借入的资金用于资金周转，上市公司历次借款、还款时间及是否存在逾期还款情况见下表：
30单位：万元
年度期初余额本期新借本期偿还期末余额
2015年-7100.00-7100.00
2016年7100.00--7100.00
2017年7100.00-2057.505042.50
2018年5042.5057517.655319.7957240.36
2019年57240.36334182.81191628.46199794.72
2020年199794.72151460.1163948.90287305.93
2021年287305.9333711.8861088.37259929.44
标的公司与上市公司之前签署的资金拆借协议一般是1年期限，到期前根据上市公司资金情况进行回款或展期续签。在2019年和2020年精密结构件业务剥离过程中，产生较多的资金拆借，2021年资金拆借发生额已有所回落。从还款情况来看，上市公司通过外部融资、滚动借款等方式，实现拆借资金有序回款，截至目前不存在资金拆借款项逾期的情况。
（二）标的资产未就相关款项计提坏账准备的依据是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定
1、其他应收款的坏账计提政策
深圳创世纪于2019年1月1日起执行新金融工具准则，以预期信用损失为基础，对包括但不限于以摊余成本计量的金融资产进行减值会计处理并确认坏账准备。公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，对其他应收款项计提比例作出最佳估计。
当单项其他应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，深圳创世纪依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
组合名称确定组合依据计量预期信用损失的方法
本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济其他应收款组合1账龄组合
状况的预测，在组合的基础上计提预期信用损失。
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的其他应收款组合2合并范围内应收款组合预测，一般情况下不计提预期信用损失。
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的其他应收款组合3保证金及其他类似风险组合预测，一般情况下不计提预期信用损失。
312、深圳创世纪其他应收上市公司坏账准备的计提情况
截至2021年12月31日，深圳创世纪其他应收上市公司的余额情况如下：
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日
关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备广东创世纪智能装备集团股份有
259929.44-287305.93-
限公司
如上表所示，深圳创世纪对上市公司的其他应收款未计提坏账准备，主要是深圳创世纪是上市公司的重要子公司，深圳创世纪近年来发展态势好，业绩规模增长较快，是上市公司的主要利润来源，未来可通过深圳创世纪分红等方式偿还上述借款；此外，上市公司结构件业务已基本整合完毕，上市公司财务状况和经营状况已明显好转，融资环境得到改善，未来可通过股权债权融资等方式偿还上述借款；上市公司违约风险和信用风险较低，因此深圳创世纪未对其他应收上市公司的款项计提坏账准备，符合企业会计准则的规定。
会计师的核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、向标的公司财务负责人了解期间标的公司实际生产经营情况及相关指标变动原因；
2、查阅2015年-2021年标的公司银行授信及银行借款协议，向标的公司财务负责人了
解外部融资渠道实际情况，分析上市公司业绩亏损对于标的公司融资渠道的影响；
3、查阅2015年-2021年标的公司历次股权融资协议，向标的公司财务负责人了解标的
公司对外融资的原因及必要性，分析历次融资对标的公司股权治理结构的影响；
4、查阅报告期内同行业上市公司业绩变动情况，分析标的公司业绩增长的合理性；
5、取得标的公司及子公司向上市公司资金拆借的相关协议、借款明细以及资金用途，
向上市公司及标的公司财务负责人了解上述资金拆借的必要性，与同期央行基准利率以及外部融资渠道成本进行对比，分析相关资金占用费计算的公允性和合理性；
6、获取深圳创世纪其他应收上市公司明细账和资金拆借明细、借款协议，抽查报告期
内借款、还款的凭证；
7、对上市公司财务总监进行访谈，了解上市公司的经营环境和融资环境，了解上市公
司对深圳创世纪款项的偿付计划和安排。
32（二）核查意见经核查，会计师认为：
1、2020年引入战略投资者的行为，符合标的公司不同发展阶段的经营诉求；融资前后
标的公司均为上市公司控股子公司，股权治理结构保持稳定；上述融资为标的公司业务发展提供有力支持，促进报告期内标的公司业绩快速增长。
2、标的公司直接融资主要是为了满足自身业务发展需求；由于上市公司精密机构件业
务大幅亏损间接影响标的公司资信情况，标的公司向上市公司提供资金拆借以化解债务违约风险，符合实际情况，相关内容已在重组报告书中补充披露；报告期内标的公司业绩快速增长，主要是受政策支持、行业需求带动，与同行业可比公司业绩变动情况保持一致。
3、标的公司向上市公司拆借资金主要是为了化解上市公司债务危机，资金用途是用于
上市公司资金周转；上述拆借资金利率在央行 1 年期 LPR 区间内，且低于标的公司外部融资成本，不存在上市公司向标的公司利益输送的情形；剔除资金占用费后，标的公司估值市盈率低于可比上市公司，略高于可比交易，综合考虑本次交易结构、标的资产对上市公司的业绩贡献、上市公司二级市场估值以及收益法评估对非经营性资产的处理，存在上述差异是合理的。
4、深圳创世纪对上市公司的其他应收款未计提坏账准备，主要是深圳创世纪是上市公
司的重要子公司，深圳创世纪近年来发展态势好，业绩规模增长较快，是上市公司的主要利润来源，未来可通过深圳创世纪分红等方式偿还上述借款；此外，上市公司结构件业务已基本整合完毕，上市公司财务状况和经营状况已明显好转，融资环境得到改善，未来可通过股权债权融资等方式偿还上述借款；上市公司违约风险和信用风险较低，因此深圳创世纪未对其他应收上市公司的款项计提坏账准备，符合企业会计准则的规定。
333.审核函第3问
1）审核函内容
申请文件显示，（1）报告期各期末，深圳创世纪应收账款余额分别为116367.84万元、
123898.85万元，2021年末较2020年末增长6.47%；坏账准备余额分别为12518.20万元、
21207.65万元，2021年末较2020年末增长69.41%；（2）报告期各期末，深圳创世纪应
收账款中按单项计提坏账准备的金额分别为6703.53万元和8548.35万元，按组合计提坏账准备的金额分别为5814.67万元和12659.30万元，其中2021年各个账龄阶段计提比例均显著高于2020年，且未对关联方应收账款计提坏账准备；（3）报告期各期末，前五大客户中无锡市台群自动化设备有限公司（以下简称无锡台群）坏账准备余额占应收账款余
额比例分别为2.85%、18.40%，深圳市台群自动化机械有限公司（以下简称深圳台群）坏账准备余额占应收账款余额比例分别为2.77%、20.07%，上述2021年末的比例显著高于
2020年末及其他前五大客户；该两名客户均为标的资产经销商，且无锡台群股东徐攀峰曾
为标的资产全资子公司苏州市台群机械有限公司销售人员，并于2019年11月离职；深圳台群股东陈月琴系上市公司及标的资产实际控制人夏军之父亲之姐妹之儿子之配偶，曾在标的资产从事销售相关工作，并于2012年从标的资产离职；（4）独立财务顾问与会计师从标的资产2019及2020年对经销商的账面收入出发，对报告期内经销模式下关键单据（包括发票、经销商验收单、物流公司送货单、终端客户送货单、终端客户验收单）进行了穿透核查，2019年、2020年的核查金额分别为21439.80万元、42906.05万元，分别占与无锡台群、深圳台群、苏州台群三家经销商的经销收入的47%、26%。
请上市公司补充披露：（1）结合标的资产与无锡台群、深圳台群业务合作协议的签订
情况、收入规模及确认时点、信用期政策、应收账款具体账龄情况等因素，补充披露上述客户信用政策是否合理及与其他客户是否存在差异、是否存在逾期情况、存在长账龄应收
账款余额的原因、坏账准备余额占比显著增长且高于其他客户的原因、其信用或财务状况
是否出现大幅恶化、相关坏账准备计提是否充分、是否存在非经营性占用标的资产资金的情形；（2）结合关联方应收账款的具体形成过程、性质、信用期、账龄、关联方信用及财
务状况、是否存在逾期情形、期后回款情况等因素，说明未对关联方应收账款计提坏账准备的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（3）结合相关合理性依据、前瞻性信息、相关减值参数详细论证并披露预期信用损失率的确定方法和具体依据及过程，以及按单项计提坏账准备的具体客户及金额情况；（4）结合应收款项的主要构成、账龄结
构、信用政策、债务人信用与财务情况、期后回款情况等因素及上述情况，披露2021年坏
34账准备余额增长率显著大于应收账款余额增长率，及2021年各个账龄阶段计提比例均显著
高于2020年的原因，是否存在较大的可收回风险，并结合上述情况进行充分的风险提示。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并对报告期内经销商的终端销售、期后回款情况进行专项核查，详细说明执行的核查程序、获取的相关证据、核查比例，对经销收入的真实性发表明确核查意见，并说明上述47%、26%的核查比例是否能充分支撑核查结论。
2）公司回复
一、结合标的资产与无锡台群、深圳台群业务合作协议的签订情况、收入规模及确认
时点、信用期政策、应收账款具体账龄情况等因素，补充披露上述客户信用政策是否合理及与其他客户是否存在差异、是否存在逾期情况、存在长账龄应收账款余额的原因、坏账
准备余额占比显著增长且高于其他客户的原因、其信用或财务状况是否出现大幅恶化、相
关坏账准备计提是否充分、是否存在非经营性占用标的资产资金的情形
（一）标的资产与无锡台群、深圳台群业务合作协议的签订情况，及信用期政策的相关合同约定
依据标的公司与无锡台群、深圳台群分别签署的2020年度合作协议书，标的公司授权无锡台群和深圳台群在全球范围内销售标的公司所有系列产品，包括立式加工中心系列、卧式加工中心系列、龙门加工中心系列、数控车床系列、高速雕铣机系列、玻璃精雕机系
列、3D 热弯机系列、激光切割机系列、高速钻铣攻牙加工中心系列等，无锡台群、深圳台群代理标的公司产品为排他性代理。即不得代理标的公司竞品同类型系列产品，合同期限为3年，从2020年1月1日至2022年12月31日止。
在信用期政策的约定上，合同约定验收合格时开具发票支付货款总额的20%首期款，余款分24个月付清。
（二）上述信用政策是否合理及与其他客户是否存在差异
标的公司给与经销商24个月的账期，主要是由于标的公司在开展经销模式后，考虑到两家经销商作为标的公司的主要合作方，出于对经销商的紧密合作关系，决定给与经销商
24个月回款账期。
数控机床具备单个产品市场价格较高的特征，通常用于下游 3C 及通用行业的零部件生产工作，从下游客户的角度通常为固定资产采购，用于生产经营。标的公司综合考虑客户的市场地位，信用情况等因素，基于商业谈判情况选择给与不同客户不同的信用期，标的公司给与不同客户之间信用期本身存在差异；对于部分资信较好或合作密切的直销客户，
35出于商业考虑，为促成销售的达成，也存在给与客户24个月账期的情形。综上，标的公司
给与客户的信用政策合理。
其他机械制造行业上市公司也存在给与部分客户一年以上账期的情形，相关披露如下表所示：
公司名称相关披露
分期结算发机前支付一定比例预付款，剩余货款安装调试完毕之日起平大族数控
均在13-24个月内支付完毕
代理商或客户需首付40%以上，分期一般为12个月、18个月、24个月、徐工机械
36个月和48个月
纺织机械设备属于客户比较重要的固定资产投资，普通销售模式下，大泰坦股份
部分境内客户采用分期付款方式，信用期一般为1-2年公司所属大型设备制造业，产品多为大型成套设备，产品售价普遍较高，销售回款一般以分期收款的方式实现。公司制定了适合行业与自身经营博实股份
特点的信用政策，应收账款的信用期定为6个月。公司质保金约定回收期限通常为12-18个月，实际质保金回收期通常为12-24个月综上所述，在机械制造行业，通过商业考虑给与客户超过一年的信用期属于行业内正常做法，且从标的公司角度，对无锡台群和深圳台群的账期要求与其他客户间不存在显著的信用期差异。
（三）标的资产与无锡台群、深圳台群的收入确认时点标的公司采用买断式销售的经销模式。标的公司采取经销模式销售主要是为了开拓广泛而分散的中小客户，经销模式有利于提高销售环节的效率。由于终端客户数量众多、分布较广，标的公司通过经销方式进行设备的销售，有助于减少对众多终端客户进行管理所需要的资源投入，提高运营效率。
根据标的公司与经销商所有权转移的相关情况，结合《企业会计准则》针对收入确认的相关规定，具体分析如下：
根据《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）之规定，企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入，在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑如下迹象：
收入准则规定标的公司执行情况企业就该商品享有现时收款标的公司在经销商对设备进行验收的时点已经将设备完权利，即客户就该商品负有成交付，经销商据此具有按照合同约定对标的公司付款的现时付款义务现时义务企业已将该商品的法定所有标的公司在经销商对设备进行验收的时点已经将设备完
权转移给客户，即客户已拥成交付，依据合同约定，交付后所有权已发生转移有该商品的法定所有权
36企业已将该商品实物转移给
在经销商进行验收时，商品实物通常已经发至经销商指定客户，即客户已实物占有该的终端客户处商品
标的公司与经销商签订合同，一般依据合同将设备运送至企业已将该商品所有权上的经销商指定的终端客户处。在经销商签署对标的公司的验主要风险和报酬转移给客
收单时即视为标的公司的交付义务已完成，相应设备控制户，即客户已取得该商品所权、所有权从标的公司转出至经销商，标的公司不再承担有权上的主要风险和报酬
设备损毁、灭失的风险经销商通过向标的公司签署验收单的方式对标的公司所
客户已接受该商品销售设备的质量、功能等要素进行确认，已表明经销商已接受交付设备
根据以上判断，标的公司向经销商销售的设备在获得经销商验收后，标的公司已转移商品控制权，在客户验收时确认销售收入符合新收入准则的规定。
综上，标的公司的经销模式具备买断式经销的特征，符合《企业会计准则》的相关规定。
（四）报告期内，标的资产与无锡台群、深圳台群的收入规模，应收账款及账龄情况，存在长账龄应收账款余额的原因，坏账准备余额占比显著增长且高于其他客户的原因、相关坏账准备是否计提充分
标的公司历史期间主要采用直销为主的销售方式，主要原因是由于标的公司原有产品主要为 3C 系列产品，3C 产业链马太效应明显，下游精密件生产龙头企业较为集中，通过直销方式能够更好地服务战略客户。随着制造业转型升级持续推进，通用机床领域的业务机会增长潜力较大，部分上市数控机床企业采用以经销为主的销售模式。考虑到通用领域涉及行业广、下游客户较为分散，标的公司从2019年开始尝试经销模式，希望通过打造成功的经销模式，实现在国内各区域模式复制，支持业务规模持续增长、提高市场份额。2019年起，标的公司开始尝试经销直销结合的销售模式。2020年，标的公司经销收入占全年收入的比重达54.93%。
在实际经过一年的经销商代理模式运营后，标的公司管理层发现该经销模式与最初业务拓展初衷有一定差异。综合考虑后，管理层决定从2020年10月转换销售模式，恢复为原有直销为主、经销为辅的销售模式。由于同行业其他公司亦有采用经销模式，标的公司将销售模式从直销为主转变成经销为主，是对销售模式一种积极尝试。但经销模式经过一年多的运营并未能完全取得预期成果，标的公司选择恢复原有营销模式，是管理层基于实际情况及时做出的调整。
报告期内，标的公司与深圳台群、无锡台群两家经销商的收入和应收账款情况如下：
37单位：万元
报告期末应经销商名称报告期内收入规模账龄减值准备收账款余额
1年以内
664.92万，
深圳台群78937.598286.601663.02
1-2年
7621.68万
1年以内
2094.7万，
无锡台群70403.8311429.502065.61
1-2年
9334.80万
2021年末，对于两家经销商的应收账款账龄较2020年末有所增长，1-2年账龄占比有所提高，主要系经销商优势在于其具备的经验丰富的销售人员，有利于拓展下游中小客户资源，自身资金实力有限，向标的公司的回款主要依赖于终端客户对经销商的付款情况。
由于经销商的客户分散较为广泛，在2021年标的公司与经销商的合作减少后，经销商需要通过其存量终端客户的回款支付标的公司款项。
标的公司持续催促经销商进行回款，整体回款情况良好。报告期标的公司向深圳台群、无锡台群的销售收入合计149341.42万元，其中多数已经实现回款；截至2021年末标的公司对经销商应收账款原值为19716.10万元，占含税销售收入的比例为11.68%。
截至本重组报告书签署日，标的公司期后应收账款已回款3590.64万元，剩余部分将按照账期持续回款。
报告期内经销商应收账款减值金额增加，主要是由于报告期末经销商的应收款项账龄有所增加，相关预期损失率增加，进而导致应收款项减值金额增加。标的公司定期评估经销商应收款项收回可能性，基于谨慎性原则并结合预期损失情况，根据会计政策规定及时进行减值测算。对于相同账龄的应收款项的预期信用损失率，标的公司不进行经销商与直销客户的区分，相应预期信用损失率保持一致。坏账准备基于预期信用损失率进行计提，坏账准备计提充分。
（五）经销商信用或财务状况是否出现大幅恶化，是否逾期，是否存在非经营性占用标的资产资金的情形标的公司持续催促经销商进行回款，报告期后，标的公司对经销商的总体应收款项（含应收账款及商业承兑汇票）从2021年底的45766.10万元减少至2022年4月27日的
20637.54万元，其中应收账款16125.46万元，整体情况良好。
38截至本回复出具日，标的公司对经销商2022年3月31日到期的应收款项皆以完成回款。除此之外，标的公司对经销商存在500万元应于2022年3月31日到期的应收商业承兑票据未完全兑付，对于该未兑付商票，经销商将其持有的比亚迪迪链凭证448.91万元支付给标的公司，并通过银行转账剩余51.09万元。
依据标的公司与经销商的合作模式，标的公司对于经销商的应收款项以及资金往来产生于真实的销售行为，基于真实的业务合作关系，不存在对标的公司非经营性资金占用的情况。
二、结合关联方应收账款的具体形成过程、性质、信用期、账龄、关联方信用及财务
状况、是否存在逾期情形、期后回款情况等因素，说明未对关联方应收账款计提坏账准备的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定上市公司原消费电子精密结构件业务的设备主要向深圳创世纪采购，在对原消费电子精密结构件业务设备的处置过程中，存在对部分不满足客户需求的设备委托深圳创世纪进行维修的情形，因此深圳创世纪对上市公司产生维修费收入和应收账款。2020年度，深圳创世纪曾销售少量的设备给上市公司，由此形成设备收入和应收账款。各报告期末，对关联方产生的应收账款具体情况如下：
单位：万元关联方关联关款项性坏账期后回年度账面余额账龄名称系质准备款广东创世纪智
2021年能装备货款、维1年以内、母公司1621.91-547.14
度集团股修费1-2年份有限公司广东创世纪智
2020年能装备货款、维
母公司1267.81-1年以内-度集团股修费份有限公司
从上表可知，报告期末，深圳创世纪应收上市公司的金额为1267.81万元和1621.91万元，坏账准备均为0，截至2022年3月31日的回款金额为547.14万元。
深圳创世纪应收款项坏账计提政策：深圳创世纪于2019年1月1日起执行新金融工具准则，以预期信用损失为基础，对包括但不限于以摊余成本计量的金融资产进行减值会计
39处理并确认损失准备。公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合
理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，对应收款项计提比例作出最佳估计。
深圳创世纪于每个会计期末，根据企业历史坏账情况、当前状况以及未来经济状况预测的信息计算预期损失率。具体如下：
组合名称确定组合依据计量预期信用损失的方法
参考历史信用损失经验，结合当前状应收票据组合1银行承兑汇票况以及对未来经济状况的预测，一般情况下不计提预期信用损失
参考历史信用损失经验，结合当前状评估为正常的、低风险的
应收票据组合2况以及对未来经济状况的预测，在组商业承兑汇票合的基础上计提预期信用损失
参考历史信用损失经验，结合当前状应收账款组合3合并范围内的关联方况以及对未来经济状况的预测，一般情况下不计提预期信用损失
参考历史信用损失经验，结合当前状高端智能装备业务应收账
应收账款组合4况以及对未来经济状况的预测，在组款合的基础上计提预期信用损失
深圳创世纪对上市公司的应收款项未计提坏账准备的原因详见问题二、四（二）的回复。
三、结合相关合理性依据、前瞻性信息、相关减值参数详细论证并披露预期信用损失
率的确定方法和具体依据及过程，以及按单项计提坏账准备的具体客户及金额情况
（一）深圳创世纪预期信用损失率的确定方法和具体依据
深圳创世纪于2019年1月1日起执行新金融工具准则，对于应收款项，无论是否存在重大融资成分，深圳创世纪均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。当单项应收款项无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，深圳创世纪依据信用风险特征将应收票据及应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则深圳创世纪对该应收款项单项计提坏账准备并确认预期信用损失。
对于划分为组合的应收款项，深圳创世纪参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
深圳创世纪主要从事高端智能装备业务，从应收账款的名单来看，深圳创世纪将其分为关联方应收款项和高端智能装备业务应收款项，对于关联方应收款项，深圳创世纪参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，一般情况下不计提预期信用损失；对于高端智能装备业务应收款项，深圳创世纪参考历史信用损失经验，结合当前
40状况以及对未来经济状况的预测计算信用损失率，具体计算过程如下：
第一步：观察并汇总近5年的账龄分布情况和回款情况；
第二步：计算历史平均回款率、预期回款率和迁徙率；
第三步：计算预期信用损失率。
（二）深圳创世纪高端智能装备业务预期信用损失率的具体计算过程
1、2021年度高端智能装备业务预期信用损失率的计算过程
账龄历史平均回收率前瞻系数预期回款率迁徙率损失率
1年以内80.38%95.00%76.36%23.64%5.06%
1-2年56.94%95.00%54.09%45.91%21.39%
2-3年29.81%95.00%28.32%71.68%46.59%
3-4年24.09%95.00%22.89%77.11%64.99%
4-5年16.54%95.00%15.72%84.28%84.28%
5年以上0.00%95.00%0.00%100.00%100.00%
注：由于深圳创世纪的销售业务主要集中在深圳创世纪母公司，故以上计算是选取母公司深圳创世纪应收账款进行计算；历史平均回款率=深圳创世纪2017年至2021年回款/2016年至2020年的期末余额；预期回款率=历史平均回款率*前瞻系数；迁徙率=（1-预期回款率）；5年以上的损失率=100%，4-5年的损失率=4-5年的迁徙率*5年以上的损失率，
3-4年的损失率=3-4年的迁徙率*4-5年的损失率，以此类推计算得出各账龄阶段的损失率。
2、2020年度高端智能装备业务预期信用损失率的计算过程
账龄历史平均回收率前瞻系数预期回款率迁徙率损失率
1年以内81.57%94.00%76.67%23.33%2.85%
1-2年61.13%94.00%57.46%42.54%12.23%
2-3年19.85%94.00%18.66%81.34%28.75%
3-4年31.14%94.00%29.27%70.73%35.35%
4-5年53.22%94.00%50.02%49.98%49.98%
5年以上0.00%94.00%0.00%100.00%100.00%
注：由于深圳创世纪的销售业务主要集中在深圳创世纪母公司，故以上计算是选取母公司深圳创世纪应收账款进行计算；历史平均回款率=深圳创世纪2016年至2020年回款/2015年至2019年的期末余额；预期回款率=历史平均回款率*前瞻系数；迁徙率=（1-预期回款率）；5年以上的损失率=100%，4-5年的损失率=4-5年的迁徙率*5年以上的损失率，
3-4年的损失率=3-4年的迁徙率*4-5年的损失率，以此类推计算得出各账龄阶段的损失率。
（三）按单项计提坏账准备的具体客户及金额情况
报告期内，深圳创世纪按单项计提的金额为6703.53万元和8548.35万元，主要是对报告期内无法收回的应收款项计提坏账准备，具体客户名称和金额情况如下：
单位：万元，%
412021年12月31日
客户名称账面余额坏账准备计提比例
江苏特兴通讯科技有限公司1580.251580.25100.00
上海维轴自动化科技有限公司1484.201484.20100.00
苏州迪庆金属科技有限公司1461.571461.57100.00
江苏特信机械科技有限公司738.54738.54100.00
和熙电子科技江苏有限公司554.93554.93100.00
美明德（昆山）机械设备有限公司435.66435.66100.00
上海觉皓机械设备销售有限公司373.40373.40100.00
无锡衡耐电子科技有限公司368.00368.00100.00
深圳市伽蓝数控机床有限公司266.17266.17100.00
东莞嘉麒精密制造有限公司249.05249.05100.00
东莞市安誉精密五金电子有限公司243.21243.21100.00
昆山和腾机电设备有限公司188.76188.76100.00
昆山鑫学宏精密电子有限公司173.71173.71100.00
深圳市瑞飞科技有限公司131.00131.00100.00相合（昆山）机械贸易有限公司104.60104.60100.00
其他单项195.29195.29100.00
合计8548.358548.35100.00
2020年12月31日
珠海市联振科技有限公司2678.422678.42100.00
上海维轴自动化科技有限公司1484.201484.20100.00
江苏特信机械科技有限公司738.54738.54100.00
美明德（昆山）机械设备有限公司435.66435.66100.00
深圳市双豪精密科技有限公司406.37406.37100.00
深圳市伽蓝数控机床有限公司266.17266.17100.00
东莞市安誉精密五金电子有限公司243.21243.21100.00
昆山和腾机电设备有限公司188.76188.76100.00相合（昆山）机械贸易有限公司104.60104.60100.00
其他单项157.59157.59100.00
合计6703.536703.53100.00
报告期各期末，标的公司按照单项计提坏账准备的应收账款占总应收账款的比例分别为5.76%、6.90%，占比较小，相应减值计提充分。
四、结合应收款项的主要构成、账龄结构、信用政策、债务人信用与财务情况、期后
回款情况等因素及上述情况，披露2021年坏账准备余额增长率显著大于应收账款余额增长率，及2021年各个账龄阶段计提比例均显著高于2020年的原因，是否存在较大的可收回风险，并结合上述情况进行充分的风险提示
（一）结合应收款项的主要构成、账龄结构、信用政策、债务人信用与财务情况、期
42后回款情况等因素及上述情况，披露2021年坏账准备余额增长率显著大于应收账款余额增长率，及2021年各个账龄阶段计提比例均显著高于2020年的原因报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为102691.19万元、103849.64万元，深圳创世纪的应收账款及坏账准备的计提情况如下：
单位：万元按单项计提坏账准备
2021-12-312020-12-31
账面余额坏账准备比例账面余额坏账准备比例
8548.358548.35100.00%6703.536703.53100.00%
按组合计提的坏账准备
2021-12-312020-12-31
账龄账面余额坏账准备比例账面余额坏账准备比例
1年以内84497.024272.575.06%90792.822587.602.85%
1-2年22659.334846.8321.39%11900.381455.4212.23%
2-3年4947.022304.8246.59%4450.251279.4528.75%
3-4年927.03602.4864.99%916.39323.9535.35%
4-5年417.16351.5884.28%336.66168.2649.98%
5年以上281.02281.02100.00%---
小计113728.5812659.3011.13%108396.505814.675.36%
合计123898.8521207.6517.12%116367.8412518.2010.76%
注：合计中应收账款账面余额包括不计提坏账准备的关联方应收账款。
从上表数据可知，深圳创世纪应收账款余额分别为116367.84万元、123898.85万元，2021年末较2020年末增长6.47%；坏账准备余额分别为12518.20万元、21207.65万元，
2021年末较2020年末增长69.41%，主要为按组合计提的坏账准备增加所致。
报告期内，应收账款占当年营业收入的比重情况如下：
单位：万元
项目2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度
应收账款123898.85116367.84
营业收入519948.68305358.28应收账款占营业
23.83%38.11%
收入的比重
报告期内，应收账款占当年营业收入的比例为38.11%和23.83%，2021年度深圳创世纪销售规模增长，客户销售回款加快，较2020年的应收账款余额仅增长6.47%，占营业收入的2021年比重较2020年下降14.28个百分点。
标的公司给与客户的账期均在2年以内，深圳创世纪的坏账准备余额增长率增长主要是由于按组合计提坏账准备的比例增长所致。2021年末，深圳创世纪按组合计提坏账准备
43的应收账款金额在1-2年的金额增加，占按组合计提的总应收账款的比例从2020年的10.98%
增长到2021年19.92%，按照预期信用损失模型测算的损失率大于2020年度损失率。
综上所述，2021年度当年产生的应收账款回款较好，应收账款增速低于营业收入的增速。报告期末由于1-2年的应收账款余额占比增加，基于信用损失模型测算，按照组合计提的坏账准备金额有所增加。
（二）是否存在较大的可收回风险，并结合上述情况进行充分的风险提示
报告期内，深圳创世纪整体客户信用状况良好，深圳创世纪充分考虑了应收账款的回款风险，按照《企业会计准则》的规定计提了相应的坏账准备。同时公司将持续加强客户的应收账款管理，及时了解客户的生产经营情况，加大客户期后回款催收力度，督促客户及时回款，2021年末，深圳创世纪应收账款余额为123898.85万元，截至2022年3月31日回款金额为26725.75万元，回款率为21.57%，除对经销商的部分票据到期未能完全回款外，应收账款整体尚处于正常信用期内，2021年末，应收账款不存在较大的可收回风险。
2020年以来，深圳创世纪业务快速发展，发货及营收规模继续大幅增长，同时由于深
圳创世纪对基于同客户的商业安排给与客户一定的账期，截至2021末相关应收账款余额为
123898.85万元。深圳创世纪重视应收账款回收风险，通过建立健全的信用制度与合理的
信用期限，加强后续催收力度和应收账款责任制实施力度，保障合理的应收账款结构。截至本回复出具日，对经销商存在500.00万元应于2022年3月31日到期的应收商业承兑票据未完全兑付，对于该未兑付商票，经销商将其持有的比亚迪迪链凭证448.91万元支付给标的公司，并通过银行转账剩余51.09万元。如果未来出现应收账款不能按期收回或无法收回发生坏账的情况，将使深圳创世纪的资金使用效率和经营业务受到不利影响。
五、会计师的核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、获取并查阅标的公司与深圳台群、无锡台群的经销商协议，了解协议条款中对于信
用期、付款方式等约定；
2、获取标的公司其他主要直销客户合同，了解标的公司在信用期安排上对于直销客户
与经销之间是否存在显著差异；
3、查阅可比公司及其他机械制造行业上市公司有关信用期安排的相关信息披露，比较
可比公司存在一年以上信用期的情形是否合理；
4、通过访谈财务人员，了解标的公司经销收入确认标准、收入确认时点等会计政策，
44并结合《企业会计准则》内容，检查相关会计政策是否符合《企业会计准则》相关规定；
5、获取标的公司报告期末的应收账款余额明细、与截至本问询函回复日的应收账款余额明细，确认对经销商应收账款发生时点、账龄情况、并结合合同判断应收账款是否发生逾期；
6、获取报告期后至本问询函回复日的应收账款明细账，并结合期后银行付款回单、银
行承兑汇票复印件等，确认报告期末至本问询函回复日期间入账的应收账款回款真实、完整、准确。
7、穿透检查经销商对终端客户的销售情况，包括与终端客户的销售合同、第三方物流
单、终端客户验收单等单据，确定标的公司对经销商产生的收入已实现真实的终端销售，验证经销商不存在无商业实质对于标的公司的资金占用。
8、获取与关联方客户销售的明细表，抽样核查与关联方客户签订的销售合同、发票、维修记录表和期后回款单据；
9、对上市公司财务总监进行访谈，了解上市公司的经营环境和融资环境，了解上市公
司对深圳创世纪款项的偿付计划和安排；了解2021年深圳创世纪坏账准备余额增长率显著大于应收账款余额增长率及2021年各个账龄阶段计提比例均显著高于2020年的原因；了解深圳创世纪的应收款项是否存在可收回的风险；
10、获取高端智能装备业务应收款项报告期内预期信用损失率测算底稿，了解预期信
用损失模型的测算方法，对模型中应收款项的账龄、平均回款率、前瞻系数、预期回款率等进行复核；
11、获取深圳创世纪2021年度银行流水和应收账款明细账，查阅2021年度的主要客
户的销售回款和期末余额情况，并根据应收账款明细账贷方发生额抽样核查至银行流水和对应的银行回单。
（二）核查意见经核查，会计师认为：
1、标的公司给与经销商的信用期政策与其他客户不存在重大差异。标的公司对深圳台
群、无锡台群的应收账款回款整体情况良好。截至本问询函回复日，除一笔500万元应收经销商商业票据到期未能兑付之外，截至本问询函回复日，标的公司2022年3月31日以前到期的应收款项已收回。标的公司对于经销商的应收款项以及资金往来产生于真实的销售行为，基于真实的业务合作关系，不存在非经营性占用资金的情形。
452、深圳创世纪对上市公司的应收账款未计提坏账准备，主要是深圳创世纪是上市公司
的重要子公司，深圳创世纪近年来发展态势好，业绩规模增长较快，是上市公司的主要利润来源，未来可通过深圳创世纪分红等方式偿还上述款项；另上市公司财务状况和经营状况已明显好转，融资环境得到改善，未来可通过股权债权融资等方式偿还上述款项；上市公司违约风险和信用风险较低，因此深圳创世纪未对应收上市公司的款项计提坏账准备，符合《企业会计准则》的规定。
3、深圳创世纪高端智能装备业务预期信用损失率的确定方法和具体依据及过程符合
《企业会计准则》的规定。
4、报告期内深圳创世纪应收账款回款持续改善，2021年末1-2年账龄应收账款金额
及占比有所增加，从而使得导致2021年末基于预期信用损失率按组合计提的坏账准备余额增长率大于应收账款余额增长率。应收账款整体处于正常信用期内，2021年末应收账款不存在重大的可收回风险。
六、对报告期内经销商的终端销售、期后回款情况进行专项核查，详细说明执行的核
查程序、获取的相关证据、核查比例，对经销收入的真实性发表明确核查意见，并说明上述47%、26%的核查比例是否能充分支撑核查结论
会计师已对经销商的终端销售、期后回款情况进行专项核查，并对销售真实性发表明确核查意见。相关专项核查要点如下：
（一）对经销商的核查范围深圳创世纪报告期内的经销收入绝大部分来自于主要经销商深圳市台群自动化机械有
限公司（以下简称“深圳台群”）、无锡市台群自动化设备有限公司（以下简称“无锡台群”）
和苏州市尚群自动化设备有限公司（以下简称“苏州尚群”）（以下统称“主要经销商”），报告期内与上述三家经销商产生的经销收入占报告期内总经销收入的比例为86.76%。
由于报告期内标的公司与主要经销商的合作主要集中在2020年，2020年与主要经销商的收入占报告期主要经销收入的比重超过98%。本次核查主要围绕2020年经销情况展开。
（二）对经销商的核查程序
1、了解标的公司对经销商销售的收入确认政策
会计师访谈了标的公司财务人员，了解标的公司经销业务的销售流程与收入确认原则，并对标的公司的销售收入明细进行了复核。
462、对销售真实性的核查
针对标的公司对主要经销商销售的真实性，会计师执行了如下程序：
（1）访谈了标的公司销售负责人，了解标的公司的获客途径、销售流程、销售模式、回款模式、与主要经销商的合作背景，合作情况；
（2）走访了主要经销商。对三家主要经销商控股股东进行实地走访或电话访谈了解主
要经销商的基本情况、经营场所、与标的公司开展业务的背景、合作情况、经销模式的运
作方式、终端客户、结算与支付方式等。并了解受访者的个人信息，出资情况、与标的公司及其实际控制人的关联关系。取得受访对象签字确认的访谈记录与对关联情况的声明；
（3）向主要经销商就报告期内的销售收入与报告期各期末的应收款项余额执行函证程序。
（4）执行经销环节至销售给终端客户的穿行测试。基于访谈结果对标的公司与主要经
销商之间具体销售流程中的单据流转情况获取一整套单据流转样本，进行穿行测试，检查销售环节的完整性；
（5）执行细节测试穿透核查。基于穿行流程，对报告期内的经销商向终端客户的销售
抽取样本执行细节测试。检查标的公司对经销商的销售合同、销售发票、出库单、送货单、经销商向标的公司签署的验收单，并对应检查经销商与终端客户的销售合同、送货单、第三方物流单与终端客户向经销商签署的验收单。检查标的公司对经销商的销售是否均有对应向终端客户销售，验证经销收入的真实性，此部分核查比例占对主要经销商的收入比例为83.88%。
3、对期后回款情况的核查
针对主要经销商对标的公司的期后回款，会计师执行了如下的核查程序：
（1）导出标的公司2022年应收账款、应收票据序时账，检查序时账中对应的对方科目，筛选出对应回款的银行转账记录或承兑汇票承兑记账凭证；
（2）通过序时账上的回款记账凭证，获取对应的收款银行回单与商业承兑汇票承兑的
银行回单、银行承兑汇票的收票记录等，检查相关单据的真实性；并检查相关的付款人信息，确认相关款项为来自经销商的货款支付；
（3）依据标的公司经销收入明细账中记录的收入确认时点与收入规模，按照合同约定
计算标的公司报告期各期及期后应回款金额，并与各期末的应收款项账面数据对比，判断是否存在对经销商应收款项未及时回款发生逾期的情况。
47（三）核查意见经核查，会计师认为：
1、抽样结果显示，标的公司对经销商确认的收入已基本实现对终端客户的最终销售，
具备终端客户签字盖章的验收单与第三方物流公司的送货单或对账单作为支持。未见标的公司向经销商的销售未实现终端客户验收或标的公司对经销商的收入确认与终端客户验收
时点存在重大差异的情形，标的公司收入确认真实。
2、标的公司对经销商的总体应收款项（含应收账款及商业承兑汇票，不含持有的银行承兑汇票）从2021年底的45766.10万元减少至2022年4月27日的20637.54万元，相关回款已在银行流水、银行汇票收票记录及账面上得以反映。截至本问询函回复日，除标的公司对经销商的应收款项中500.00万元商业承兑汇票因到期未完全兑付之外，标的公司对经销商的2022年3月31日前到期的应收款项皆已完成回款。
484.审核函第4问
1）审核函内容
申请文件显示，（1）报告期各期末，标的资产存货账面价值分别为144516.92万元和231450.49万元，占流动资产的比例分别为19.77%和28.41%；（2）报告期各期末，标的资产发出商品账面价值分别为85535.29万元、82967.54万元，占存货账面价值比例分别为59.19%、35.85%；（3）标的资产按照订单生产完毕后，根据客户的发货要求组织发货，并计入到发出商品；产品交付客户后，在客户对产品进行验收入库、验收合格后，标的资产确认收入，将发出商品转至主营业务成本；从产品出库到客户验收合格，根据客户不同情况，一般需要1-12个月的时间，因此期末余额反应在发出商品科目；（4）报告期内，标的资产2020年和2021年末存货跌价准备分别为2581.78万元和5309.57万元，主要系针对发出商品及库存商品计提减值所致；标的资产对账龄一年以上的发出商品进行减值测试，针对涉诉客户的发出商品，经综合评估无法收回的部分，按账面余额扣除已收取客户款项后的差额计提减值；对于非涉诉客户的发出商品由于可实现二次销售，减值风险较低。
请上市公司补充披露：（1）标的资产从产品出库到客户验收合格需要1-12个月的时间，是否符合行业惯例，与同行业可比公司相比是否存在重大差异；（2）库龄一年以上的发出商品的具体品类、数量、金额、具体减值情况，库龄较长的具体原因，是否存在大额异常退货情形；（3）各类存货明细的库龄情况，并结合原材料及产品特性、生产需求、存货库龄等，披露是否存在大量积压或滞销情况，存货跌价准备计提是否充分，计提比例与同行业可比公司相比是否存在较大差异。
请独立财务顾问和会计师详细说明针对存货，特别是发出商品及其跌价准备、截止性测试等执行的核查程序，并对标的资产存货账面余额及存货构成的合理性、存货跌价准备计提的充分性，及与对应业务收入、成本之间变动的匹配性等发表明确核查意见。
2）公司回复
49一、标的资产从产品出库到客户验收合格需要1-12个月的时间，是否符合行业惯例，
与同行业可比公司相比是否存在重大差异；
标的公司主要产品为数控机床，设备本体体积和重量较大，通常采用公路运输的方式进行发货，视运输距离的远近，出库后到达客户仓库的时间不一。另外，标的公司所销售的数控机床产品需要满足下游客户的生产需求，验收通常需要满足机床配件齐全、机床外观完好、机床功能正常、精度误差合格、客户操作人员完成培训等多个条件。
标的公司产品发货交付时，由售后服务人员在客户场地进行安装调试。在客户场地条件、配套辅助设施及设备的完善度、生产产品难易度、客户验收标准差别及客户购买数量
差异等因素的影响下，客户验收周期差别较大，通常中小客户的验收周期在1至3个月左右，大客户的验收周期则在3至6个月左右。如发生特殊情况（如客户使用设备加工产品异常或不良率高等）的，可能导致部分客户的验收周期超过6个月。标的公司收入确认周期受客户验收的时间节点影响。此外，标的公司2020年第三季度以来较多地采用均衡交付模式，该种交付模式下，公司高端智能装备业务的单笔订单分批进行产品交付，但客户往往对单笔订单项下所有批次设备进行统一验收，客观上造成收入确认延迟的情况。
截至2021年末，标的公司1年以内发出商品中，超过6个月尚未验收的设备产品情况如下：
单位：万元
发出6-12个月设备价值1年以内发出商品总额占比
15823.0879987.6719.78%
从上表可见，标的公司主要的发出设备验收周期通常少于6个月，超过6个月验收的占比较低。
报告期内，标的公司的发出商品周转率（营业收入/发出商品平均余额）分别为4.60次和6.00次，平均商品发出至确认收入时间在2-3个月，且随着行业内对于订单交付的要求时间的缩短，整体发货验收的效率也有所提高，发出商品周转率整体情况良好。
可比上市公司及其他机械制造业上市公司公告文件中对于发出商品及发货验收周期的
相关披露如下：
可比公司相关公告中关于发出商品及验收周期的相关披露
公司以安调结束作为收入确认时点，存货周转包括原材料入海天精工库到安调结束整个过程，安装调试周期较长，相比于以发货或签收确认收入的同行业公司，存货周转周期更长。
公司不同产品安装、调试验收周期有所不同，生产线项目，纽威数控
由于涉及多台数控机床及其他设备，因此整体调试、安装、
50可比公司相关公告中关于发出商品及验收周期的相关披露
验收时间显著长于单体数控机床的安装、调试周期。
公司生产的大型机床从签单到交付平均需要9个月左右，最长的甚至超过一年，材料价值高，产品从完工入库至销售确华东数控
认需经安装调试、客户再验收等过程，销售周期拉长，从而导致发出商品和产成品增加。
存货在公司流动资产中占比较高。机床行业普遍存在存货规浙海德曼模较大的特点，主要与机床设备单价高、生产加工周期及调试验收周期较长等行业特点有关。
中小型龙门交货期1-2个月，大型龙门交货期3-5个月，卧镗交货期4-6个月左右。产成品库存因为产能的提升有所增国盛智科加，尤其是龙门产品发出后安装调试需要适当的周期，公司的发出商品库存量也逐步增加。
根据上述披露表述，标的公司生产设备交付及验收周期较长的特征与行业内可比公司一致，符合行业惯例，与同行业可比公司相比不存在重大差异。
二、库龄一年以上的发出商品的具体品类、数量、金额、具体减值情况，库龄较长的
具体原因，是否存在大额异常退货情形报告期各期末，深圳创世纪1年以上发出商品的具体情况如下：
单位：台、万元日期类型数量金额减值情况
3C 系列产品 379 4057.61 1637.53
通用系列产品43756.30229.69
2021年末整机合计4224813.911867.22
配件/824.26698.46
合计/5638.172565.68
3C 系列产品 1477 17701.29 2154.54
通用系列产品982193.760.31
2020年末整机合计157519.895.052154.85
配件/66.6619.17
合计/19961.712174.02
报告期内，标的公司库龄1年以上的发出商品金额分别为19961.71万元和5638.17万元，减值准备分别计提2174.02万元和2565.68万元。标的公司库龄1年以上发出商品占总发出商品的比例分别为22.76%和6.58%，2021年金额和占比均有所降低，2021年末1年以上的发出商品金额5638.17万元中已预收客户2650.20万元，预收款项占1年以上发出商品的比例为47.00%，且报告期末1年以上的发出商品减值计提比例为45.51%，预收和减值金额合计占比92.51%，减值准备计提充分，该部分1年以上的发出商品后续不会对标的公司的经营业绩产生重大不利影响。
51库龄1年以上的发出商品主要是由产品质量纠纷、合同纠纷、验收周期长造成，深圳
创世纪已对库龄1年以上的发出商品进行减值测试并计提了相应的减值金额。
报告期内，标的公司退货整体占收入的比例较小，由于标的公司所生产的数控机床设备具有应用场景广泛、单位价格高、产品保值率较高的特征，当原采购客户需求出现临时性减少时，标的公司可向其他客户签署新的销售协议，形成二次销售，设备直接由原客户处发往新客户地址。报告期内发生设备退回入库的金额分别为7161.17万元和1369.66万元，占主营业务收入的比重分别为2.44%和0.27%，比例较低。
三、各类存货明细的库龄情况，并结合原材料及产品特性、生产需求、存货库龄等，
披露是否存在大量积压或滞销情况，存货跌价准备计提是否充分，计提比例与同行业可比公司相比是否存在较大差异
深圳创世纪原材料主要为数控系统，机床铸件，丝杆线轨，机床主轴，机床钣金件机床电路等产品。数控机床的主要零部件如数控系统、丝杆导轨等具有较高的标准化程度、且保值率高，深圳创世纪在产品的技术开发、制造设计环节注重强化零部件应用的通用性。
如深圳创世纪 3C 和通用机型的大多数零部件也具有通用性，从而原材料品类集中，可提前进行备货。加之，标的公司数控机床材质为金属，零部件的基础材质近年呈现市场价格逐步走高的趋势，为保证原材料成本可控，且保证生产供应量，深圳创世纪针对部分核心原材料予以提前备货（如数控系统、丝杆导轨提前6个月左右备货），客观上导致相关库存占用。
从产品特性来看，深圳创世纪数控机床产品属于通用设备中的金属切削机床，产品应用范围十分多样，精度和稳定性能够满足各类金属零件的加工需要，因此在不同行业、不同加工工序广泛应用。深圳创世纪数控机床产品经过十余年的应用，凭借高性能获得业内高度认可，积累了较高的品牌美誉度，使得深圳创世纪产品保值率高。在此基础上，深圳创世纪在“均衡交付”、“提前备货”模式下预备的库存产品能够有效消化。
从生产需求和排产规划方面来看，深圳创世纪数控机床产品市场需求旺盛、存在产能紧缺矛盾。为了高效把握订单和满足客户需求，深圳创世纪阶段性采用“均衡生产”模式，即对于部分客户的较大规模订单予以分批次生产交付；该种情况下，客户往往对于一项订单全部收货后统一验收，从而导致发出商品的占用增加。加之，受到国内外市场经济环节不稳定因素影响，同时由于数控机床等高端智能装备行业总体呈现交付周期缩短的趋势，深圳创世纪在订单负荷相对小的时点进行提前战略性备货，既能平滑生产周期、较好地控制产品成本，同时又可以满足订单过载阶段的快速交付需要。
52深圳创世纪报告期存货库龄及跌价准备计提情况如下：
单位：万元
年度存货类别1年以内1-2年2年以上合计跌价准备净值
原材料14612.612134.882275.8219023.31-19023.31
库存商品26629.141721.071198.8229549.03407.7629141.27
发出商品67747.608367.3011594.4187709.312174.0285535.29
2020
委外加工742.420.11-742.53-742.53
半成品9699.82277.3297.3710074.51-10074.51
合计119431.5912500.6815166.42147098.702581.78144516.92
原材料55784.801436.631559.9658781.39522.7358258.66
库存商品45805.881536.601404.5248747.001882.7846864.22
发出商品79987.672245.873392.3085625.842658.3082967.54
2021
委外加工1366.2022.961389.1622.961366.20
半成品41916.26105.01195.4242216.69222.841993.88
合计224860.815347.076552.20236760.075309.57231450.50
（1）深圳创世纪存货跌价准备计提方法如下：
根据《企业会计准则第1号——存货》第十五条规定：资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
（2）深圳创世纪存货跌价准备测试过程
针对原材料及半成品类存货，深圳创世纪在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。深圳创世纪对于单价较高的存货按单项进行减值测试，其可变现净值按对应所生产的产成品的一年内销售价格减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；
对于少量用于研发和售后的存货及非生产用存货，由于没有近期的销售价格，深圳创世纪综合考虑以材料销售价格等因素确定其可变现净值；对于单价较低的其他存货深圳创世纪
按类别进行减值测试，并计提存货跌价准备。
针对库存商品，通过与销售订单进行匹配，扣除预计将发生的销售费用、税金及预计发生的改造费用后确定的可变现净值与账面价值进行比较，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。无对应订单的库存商品通过与同机型一年内订单销售价格匹配以确
53定可变现净值并与账面价值比较计提减值准备。
针对发出商品，库龄1年以内的发出商品主要系验收周期原因导致尚未结算收入，且对应订单毛利率在25%以上，深圳创世纪按对应订单进行减值测试。库龄1年以上发出商品账面余额占比较低，深圳创世纪对库龄1年以上发出商品进行减值测试的过程为：针对涉诉客户的发出商品，通过重点核查客户经营及财务状况，并经法务部门综合评估后，对于无法取回的部分，按账面余额扣除已收取客户款项后的差额计提减值；对于可取回二次销售的发出商品，深圳创世纪用同型号二手机售价减去相关支出确定可变现净值并对比发出商品成本计提减值；针对非涉诉客户的发出商品，深圳创世纪积极与对方沟通，对客户对机器性能参数有疑议的进行调试改装并争取对方尽快对机器验收，并对这部分机器按照用同型号二手机售价减去相关费用确定可变现净值并对比发出商品成本计提减值。
同行业可比公司存货减值计提比例情况如下：
单位：%公司报告期期末
国盛智科2.39
海天精工3.47
科德数控1.71
纽威数控4.10日发精机3.73
浙海德曼0.22
同行业平均值2.60
深圳创世纪2.24
注：日发精机由于未披露2021年度报告，故选取的是2021年半年报数据。
由上表可见，深圳创世纪在报告期末的存货跌价准备与同行业公司总体可比，略低于同行业公司平均值，主要是因为深圳创世纪产销较旺，存货整体状况较好，主要原材料形成模块化与通用性，而部分同行业可比公司涉及到专用设备定制化设计部件较多，因此标的公司存货跌价准备合理。
综上所述，深圳创世纪根据《企业会计准则》的要求，已充分计提存货跌价准备，存货无大量积压或滞销情况，深圳创世纪存货跌价准备计提比例与同行业公司总体可比。
54四、请独立财务顾问和会计师详细说明针对存货，特别是发出商品及其跌价准备、截
止性测试等执行的核查程序，并对标的资产存货账面余额及存货构成的合理性、存货跌价准备计提的充分性，及与对应业务收入、成本之间变动的匹配性等发表明确核查意见
（一）针对存货，特别是发出商品及其跌价准备、截止性测试等执行的核查程序
会计师对存货执行了如下核查程序：
1、获取深圳创世纪存货相关的内部控制制度，包括存货管理制度、存货盘点制度等，
了解、测试和评价与存货相关的内部控制，核查深圳创世纪制度设计是否合理，相关制度的执行是否有效；查看财务软件核算流程及相关数据，分析成本核算方法、制造费用的分摊方式是否正确；
2、获取深圳创世纪报告期内存货进销存及存货明细账，并进行核对，分析其变动合理性；根据进销存对深圳创世纪库存存货进行计价测试；对深圳创世纪原材料采购入库，产成品销售出库及期末确认收入情况进行了截止性测试；
3、了解存货跌价准备计提政策；查阅存货跌价准备明细表，复核深圳创世纪存货跌价
的测算并分析存货跌价准备计提的充分性；查阅同行业可比公司存货跌价准备的计提数据并与深圳创世纪的进行对比分析；
4、获取深圳创世纪存货盘点记录并在报告期末实施存货监盘程序，对深圳创世纪发出商品，委外加工物资执行函证程序，监盘情况和函证情况如下：
单位：万元存货监盘核函证及替代监盘及函证会计期间存货种类期末余额
实余额程序比例（%）
原材料19023.3110497.75-55.18
自制半成品10074.513181.67-31.58
2020年度库存商品29549.0322074.63-74.71
发出商品87709.31-74368.8284.79
委托加工物资742.53-261.3835.20
小计147098.7035754.0574630.2075.04
原材料58781.3937933.14-64.53
自制半成品42216.6937238.55-88.21
2021年度库存商品48747.0047552.17437.2998.45
发出商品85625.84-47462.3355.43
委托加工物资1389.16-573.6741.30
55存货监盘核函证及替代监盘及函证
会计期间存货种类期末余额
实余额程序比例（%）
小计236760.07122723.8648473.2972.31
5、取得深圳创世纪材料采购明细，查验了深圳创世纪主要供应商的采购情况并结合材
料采购分析深圳创世纪存货减值情况及存货变动情况；
6、对深圳创世纪大额发出商品客户进行访谈，了解客户的主要经营及生产情况、与深
圳创世纪交易的模式和合同具体条款，向客户核对了向深圳创世纪采购商品的金额，核实其与深圳创世纪是否有其他往来交易及关联关系；
7、获取深圳创世纪大额发出商品客户的销售合同、送货单，物流单等单据，将发出商
品的数量与金额与销售合同进行匹配，并核查至相关的送货单和物流单。
（二）对存货构成及存货和收入成本变动的分析
报告期内，深圳创世纪存货余额变动情况如下：
单位：万元
2021-12-312020-12-31
项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值
原材料58781.39522.7358258.6619023.31-19023.31
委托加工物资1389.1622.961366.20742.53-742.53
库存商品48747.001882.7846864.2229549.03407.7629141.27
自制半成品42216.69222.8041993.8910074.51-10074.51
发出商品85625.842658.3082967.5487709.312174.0285535.29
合计236760.075309.57231450.50147098.702581.78144516.92
2021年深圳创世纪原材料大幅增长的原因为疫情及全球钢铁芯片等物料价格上涨，故
深圳创世纪对于数量大、价格高、交货周期长的原材料一般会提前采购和储备，将运输中断的风险降至最低。2021年标的公司加大了对机床数控系统及丝杆线轨的储备量，原材料库存金额大幅上涨。
2021年深圳创世纪自制半成品和库存商品增加主要原因为深圳创世纪结合以前年度销
售出货及市场行情及订单情况预测下年度出货较多，为进一步缩短生产周期加快出货时间，因此在2021年第四季度提前准备较多的半成品。另因产线增多导致半成品及库存商品的增长，深圳创世纪2019年度苏州工厂逐步投入使用，2020年宜宾工厂开始建设，2021年宜宾工厂竣工逐步投入使用，湖州工厂初步建立，东莞生产基地部分建成并开始生产，因此导致了报告期内自制半成品及库存商品金额增加。
报告期内，存货周转率、存货期末余额及其变动情况、主营业务收入、主营业务成本情况如下：
56项目2021年度2020年度
存货周转率（次）1.942.01
存货期末余额（万元）236760.07147098.70
存货期末余额变动（%）60.95%90.26%
主营业务收入（万元）510524.44293863.67
主营业务成本（万元）359268.33216678.64
报告期内，深圳创世纪存货周转率分别为2.01和1.94，2021年存货周转率较上年略有下降，主要系深圳创世纪为满足生产扩大的需求，且担心芯片供应短缺等影响，加大了数控系统的储备和采购，资金占款较大。此外，对于数量大、价格高、交货周期长的原材料一般会集中采购和储备，造成一定的存货占款，相应原材料期末余额增长较多，导致存货周转率下降，具有合理性。公司主营业务收入增长74%，主营业务成本增长66%，存货增长61%。
主营业务收入成本及存货间存在正相关变动。
会计师的核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、对于库龄在1年以内的发出商品，检查发出商品科目余额表，了解库龄超过6个月
尚未确认收入的发出商品构成、单位价值与总价值，并与销售人员、财务人员沟通未结转收入的具体原因；
2、测算标的公司发出商品周转率，分析发出商品整体的周转情况是否处于合理区间；
3、检查标的公司设备退回台账，并核对 ERP 系统中记录；
4、通过同行业及其他机械制造行业的可比公司公开披露信息，核实标的公司从商品出
库到验收合格的时间是否符合行业惯例；
5、获取深圳创世纪存货相关的内部控制制度，包括存货管理制度、存货盘点制度等，
了解、测试和评价与存货相关的内部控制，核查深圳创世纪制度设计是否合理，相关制度的执行是否有效；查看财务软件核算流程及相关数据，分析成本核算方法、制造费用的分摊方式是否正确；
6、获取深圳创世纪报告期内存货进销存及存货明细账，并进行核对，分析其变动合理性；根据进销存对深圳创世纪库存存货进行计价测试；对深圳创世纪原材料采购入库，产成品销售出库及期末确认收入情况进行了截止性测试；
7、了解存货跌价准备计提政策；查阅存货跌价准备明细表，复核深圳创世纪存货跌价
的测算并分析存货跌价准备计提的充分性；查阅同行业可比公司存货跌价准备的计提数据并与深圳创世纪的进行对比分析；
8、获取深圳创世纪存货盘点记录并在报告期末实施存货监盘程序，对深圳创世纪发出商品，委外加工物资执行函证程序；
579、取得深圳创世纪材料采购明细，查验了深圳创世纪主要供应商的采购情况并结合材
料采购分析深圳创世纪存货减值情况及存货变动情况；
10、对深圳创世纪大额发出商品客户进行访谈，了解客户的主要经营及生产情况、与深
圳创世纪交易的模式和合同具体条款，向客户核对了向深圳创世纪采购商品的金额，核实其与深圳创世纪是否有其他往来交易及关联关系；
11、获取深圳创世纪大额发出商品客户的销售合同、送货单，物流单等单据，将发出商
品的数量与金额与销售合同进行匹配，并核查至相关的送货单和物流单。
（二）核查意见经核查，会计师认为：
1、标的公司从产品出库到客户验收合格需要1-12个月的时间，属于标的公司正常的发货周期，与同行业公司相比不存在重大差异。标的公司发出商品平均周转天数在2-3个月左右，整体发出商品周转情况良好。
2、报告期内，标的公司整体设备退回占全年收入的比重较低，不存在较大退货风险。
3、经核查，报告期各期末存货账面余额和存货构成合理，各类存货跌价准备计提充分，
存货周转率合理，与营业收入和成本之间变动匹配，存货无大量积压或滞销情况，深圳创世纪存货跌价准备计提比例与同行业公司总体可比。
585.审核函第5问
1）审核函内容
申请文件显示，（1）报告期各期末，深圳创世纪预计负债余额分别为0.00万元和3006.41万元，2021年末计提的预计负债主要为计提售后服务费用、附有销售退回条款的预计销售退回以及买方信贷担保的减值计提；（2）深圳创世纪部分客户采用银行贷款/融资租赁方式
购入数控机床设备产品，标的资产为客户提供买方信贷担保，截至2021年12月31日，深圳创世纪上述对外担保余额合计19360.06万元；（3）北京精雕科技集团有限公司诉深圳市
创世纪机械有限公司、夏军、田献印侵害技术秘密，争议标的38181万元，由于该案件一审立案后尚未开庭审理，最终赔偿金额尚无法预估；案涉10项专利不涉及深圳创世纪的核心技术，且深圳创世纪截至目前未使用（或已终止使用）涉案的10项专利，即使最终判定深圳创世纪存在专利侵权的情形，预计不会对标的资产的持续经营能力和持续盈利能力产生重大不利影响。
请上市公司补充说明：（1）结合标的资产售后服务政策、销售退回条款约定情况及买
方信贷担保政策及变化等，补充披露2020年末标的资产预计负债余额为0的原因及合理性；
（2）买方信贷担保被担保人的具体情况，包括但不限于名称、成立时间、注册地、注册资
本、主营业务、与标的资产开展业务时间、与标的资产关联关系或其他业务联系，财务状况及信用等级情况等，以及各笔担保的具体情况，包括但不限于对被担保人的销售收入金额、应收账款余额、账龄、担保发生额及余额、担保期限、是否实际承担了担保责任、对相关预
计负债的计算依据、是否按规定履行审议程序、后续追偿进展及计划；（3）针对北京精雕
科技集团有限公司诉深圳市创世纪机械有限公司、夏军、田献印侵害技术秘密计提预计负债
的具体情况，以及是否符合《企业会计准则》的规定，并请披露标的资产具体专利来源情况，以及是否存在其他涉及专利纠纷的诉讼案件及具体情况，是否对标的资产的持续经营能力和持续盈利能力产生重大不利影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，请律师对买方信贷担保的合规性及是否存在其他专利纠纷事项进行核查并发表明确意见。
2）公司回复
一、结合标的资产售后服务政策、销售退回条款约定情况及买方信贷担保政策及变化等，补充披露2020年末标的资产预计负债余额为0的原因及合理性报告期内，深圳创世纪计提的预计负债情况如下：
59单位：万元
项目2021年末2020年末形成原因
产品质量保证1105.82-售后维护费的计提
应付退货款1513.39-附有销售退回的销售形成
对外提供担保387.20-买方信贷计提减值
合计3006.41-
（一）售后服务费计提情况
深圳创世纪的售后服务政策：一般为客户提供12个月和24个月的设备保修期，在设备保修期内，深圳创世纪为客户免费提供保修服务，保修期届满后，如客户要求深圳创世纪维修，深圳创世纪收取必要的成本费用。
2020年度，深圳创世纪按照实际发生的售后维护费核算售后服务计入销售费用，实际
发生额1088.89万元占营业收入的比重仅为0.36%，占比较低。2021年度，深圳创世纪销售规模增长，2021年度营业收入为519948.68万元，较2020年增长70.27%。在营业收入增长的前提下，深圳创世纪基于谨慎性原则，在2021年度基于历史期间的售后服务费的发生情况，计提了售后维护费用1105.82万元，并同时增加销售费用。
综上所述，2020年度深圳创世纪售后维护费需计提金额较小，计提金额与实际发生额之间的差异对财务报告的影响较小，按照实际发生的计入销售费用，故未计提预计负债-售后维护费。2021年度，深圳创世纪营收规模大幅增长，预期2021年及以后年度发生售后服务费将有所增长，基于谨慎性原则在2021年开始计提售后维护费。
（二）附有销售退回条款的销售计提情况
2020年末，深圳创世纪与个别客户签订战略合作协议，战略合作期为2021年1月1日
至2023年12月31日，同时协议约定了回购条款，即根据设备购销合同深圳创世纪交付客户的设备，在交付后24个月内客户有权要求深圳创世纪予以回购。
根据《企业会计准则第14号——收入》第五章特定交易的会计处理第三十八条的规定：
对于售后回购交易，企业应当区分下列两种情形分别进行会计处理：
1、企业因存在与客户的远期安排而负有回购义务或企业享有回购权利的，表明客户在
销售时点并未取得相关商品控制权，企业应当作为租赁交易或融资交易进行相应的会计处理。
其中，回购价格低于原售价的，应当视为租赁交易，按照《企业会计准则第21号——租赁》的相关规定进行会计处理；回购价格不低于原售价的，应当视为融资交易，在收到客户款项时确认金融负债，并将该款项和回购价格的差额在回购期间内确认为利息费用等。企业到期未行使回购权利的，应当在该回购权利到期时终止确认金融负债，同时确认收入。
602、企业负有应客户要求回购商品义务的，应当在合同开始日评估客户是否具有行使该要
求权的重大经济动因。客户具有行使该要求权重大经济动因的，企业应当将售后回购作为租赁交易或融资交易，按照本条（一）规定进行会计处理；否则，企业应当将其作为附有销售退回条款的销售交易，按照本准则第三十二条规定进行会计处理。
根据战略合作协议的规定，在双方根据设备购销合同中深圳创世纪交付客户24个月以内的设备，深圳创世纪应按客户要求予以回购。因此，该业务属于第三十八条（二）的规定，即企业负有应客户要求回购商品的义务。
根据深圳创世纪统计的二手机市场销售行情以及获取的第三方对同类型二手设备的报
价单与协议约定的回购价格进行比较，成新率相同的同类机型设备二手市场价和第三方报价均高于协议约定的回购价格，深圳创世纪认为客户不会行使回购权，不存在回购的重大经济动因，故将其作为附有销售退回条款的销售交易进行会计处理。
综上所述，深圳创世纪与个别客户在战略合作期间2021年1月1日至2023年12月31日发生的购销业务需按照附有销售退回条款的销售交易进行会计处理，因此从2021年开始计提预计负债。
（三）买方信贷减值的计提情况
2021年度，深圳创世纪根据过往违约情况并参考其他同行业上市公司同类业务风险计提比例，同时参照《银行贷款损失准备计提指引》中关于商业银行五类贷款的损失准备计提政策确定买方信贷减值的计提比例。
买方信贷采用账龄分析法，对逾期的买方信贷单独进行风险测试，预计未来可能承担的担保损失，经单独测试不需个别计提风险准备的与未逾期的销售担保贷款一起按信用风险特征划分若干组合，采用账龄分析法计提风险准备。
买方信贷确定的预期信用损失率如下：
账龄比例（%）
未逾期2.00
逾期1-3月（含3个月）5.00
逾期4-6月（含6个月）20.00
逾期7-12月（含12个月）50.00
逾期1年以上100.00
2020年，测算需计提的坏账金额较小，故未计提买方信贷减值。
2021年度，深圳创世纪买方信贷担保发生额较2020年度有所增加，2021年末买方信
61贷的担保余额为19360.06万元，基于谨慎性原则，深圳创世纪决定从2021年起开始对买方信贷计提减值。
经测试，2021年度买方信贷客户经营情况良好，目前仍在偿还买方信贷款项，截至报告期末，深圳创世纪计提买方信贷预计负债387.20万元。
综上所述，2020年度由于买方信贷减值金额较小，故未计提买方信贷减值；2021年度，买方信贷担保发生额较2020年度增加，深圳创世纪基于谨慎性考虑，决定从2021年开始计提买方信贷减值。
二、买方信贷担保被担保人的具体情况，包括但不限于名称、成立时间、注册地、注
册资本、主营业务、与标的资产开展业务时间、与标的资产关联关系或其他业务联系，财务状况及信用等级情况等，以及各笔担保的具体情况，包括但不限于对被担保人的销售收入金额、应收账款余额、账龄、担保发生额及余额、担保期限、是否实际承担了担保责任、
对相关预计负债的计算依据、是否按规定履行审议程序、后续追偿进展及计划
（一）深圳创世纪买方信贷被担保人的具体信息
在高端智能装备业务产品销售过程中，深圳创世纪为少部分采用买方信贷模式购买产品的客户提供买方信贷担保服务。截至报告期末，上市公司及深圳创世纪提供买方信贷担保的实际担保金额为4.56亿元。
买方信贷被担保人的主要信息如下：
62买
方信贷业对是否担保金额务是否担保余应实际法定
/相应的开注册资股权存在财务状况及信客户名称额（万担保期限的承担成立日期注册地点代表主营业务销售金额展本结构关联用等级
元）应担保人（万元）时关系收责任间账款余额
2021/5/28-杨平
1250.00
2022/5/2780%；
金属结构件、手机、
广东杨达鑫2021/12/1-201东莞市常平韩天
8300.002016-6-21000万电脑配件；道路普生产经营正常，
科技有限公17813.002022/11/308-7-否镇卢屋村创杨平胜无
1人民币通货运；货物进出具备履约能力。
司-1业路8号15%；
2020/8/21-口、技术进出口
493.00曹成
2022/7/21
清5%安徽
2021/6/21
显示器件制造；通绿创
496.00-2022/6/2
202黄石市西塞信设备制造；电视精密
湖北绿创0
0-12017-5-1山区河口镇2000万机制造；家用电器电子生产经营正常，
电子有限1893.00-否蔺铭无
0-27河西大道58人民币制造；汽车零部件科技具备履约能力。
公司2021/4/21
4号及配件制造；模具有限
634.00-2023/5/2制造；公司
7
100%
632021/9/17
707.00-2022/9/1生产、销售及研发：
否冯艳惠州大亚湾电子产品、塑胶制
惠州睿思620150%；2016-6-2西区响水河1000万品、五金制品、玻生产经营正常，精密制造2800.007-2-冯艳鲁绪无8工业园（集美人民币璃制品、汽车零部具备履约能力。有限公司-5贵
2020/8/28公司厂房）件；国内贸易，货
400.00否50%；
-2022/9/3物进出口
精密机械的研发、
2021/5/26
制造、加工、销售；
412.00-2022/5/2
通信设备及器材电
5
子产品、电脑周边陈刚无锡新和无锡市锡山设备等的销售；通
20191%；
成精密机2013-7-3区安镇街道9500万信系统工程、计算生产经营正常，
2000.009-5-陈刚陈仪无
械科技有0查桥先锋北人民币机网络系统工程、具备履约能力。
-10否婷限公司路1号卫星及共用电视系
9%；
统工程、机械零配
2020/12/1
件、测试仪器及设
520.001-2022/12
备的技术咨询及技
/10术服务。
64研发、生产、加工、广东省东莞销售：五金制品（不东莞伟信
2021/11/2202市谢岗镇谢含电镀）、电子元
达精密制2019-2-1500万安涛生产经营正常，
1000.00916.005-2022/110-8-岗振兴大道张从件、通讯设备配件、无
造有限公否5人民币100%具备履约能力。
/24-8198号20号机械设备配件、汽司
楼101室车零配件、夹具、
治具、模具；
通用机械设备及配
件、电脑手机及配
件、汽车零配件、
智能机械手臂、汽
车充电桩及配件、
深圳市坪山维修机械设备、模
广东睿思2021/9/17201区碧岭街道具、各类切削刀具、郑义
2012-10-曾美1000万生产经营正常，
精密科技1000.00877.00-2022/9/17-6-碧岭社区金刀柄、夹治具、五元无否29凤人民币具备履约能力。
有限公司6-9碧路443号金制品、玻璃制品、100%
B201 塑胶制品、五金塑
胶制品及配件、电
子产品、通讯器材
及配件、家用电器
及配件、办公设备及配件的销售；
65模具、金属通用零
部件、塑料零件、熊德东莞市凤岗东莞市毅自动化设备及配云
2021/5/21202镇金凤凰工
加模具制2016-5-2熊德50万人件；货物或技术进50%；生产经营正常，
1088.50812.50-2023/5/20-8-业区金龙路2无品有限公否4云民币出口（国家禁止或汪珍具备履约能力。0 -1 号 A栋厂房
司涉及行政审批的货燕
A1-2号
物和技术进出口除50%
外）
电子产品、通讯产方伟
深圳市宝安品、数码产品、家城
深圳创元2021/6/28201区新桥街道用电器、机械设备
2015-5-1方伟1000万90%；生产经营正常，
汇贸易有1000.00496.00-2022/6/29-1-新桥社区北及其配件的技术开无否4城人民币周壮具备履约能力。
限公司7-5环路63号6发与销售；经营电衡层605子商务；国内贸易；
10%
经营进出口业务通信设备制造；通信设备销售；电子胡亚专用设备制造；电清射阳经济开子专用设备销售；
盐城科羿20279.6%
2021/6/3-发区福建路胡亚5000万模具制造；模具销生产经营正常，
通讯科技600.00450.001-4-2020-7-6；无
2023/6/2否东侧北三环清人民币售；汽车零部件及具备履约能力。
有限公司-5张彦南侧配件制造；汽车零朝部件研发；汽车零
20.4%
配件零售；汽车零配件批发；家用电
66器制造；家用电器销售；电子产品销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；通用零部件制造
2021/1/19
研发、产销：模具、
76.00-2022/1/1汪浩
东莞市毅否金属通用零部件、
8201东莞市凤岗66%；
帆五金模2005-7-13500万塑料零件、自动化生产经营正常，
1882.008-7-镇凤德岭村汪浩熊德无
具有限公2人民币设备及配件；货物具备履约能力。
2020/9/18-8金鹏路89号云
司进出口、技术进出
357.00-2022/9/2否34%；
口
5
生产刀杆，刀盘，东莞市长安
东莞富杰2019/07/2201刀柄，筒夹，喷水陈本2014-3-2镇上角社区陈本1000万生产经营正常，
精密机械1041.60400.002-2021/077-1-否钻，镗刀等，是全友无
1铜古下路85友人民币具备履约能力。
有限公司/21-7系列钢制品刀具的100%
号一、二楼制造工厂
2021/6/3-深圳市宝安
深圳市华201五金制品、不锈钢
75.002022/6/22区松岗街道唐叶
盈精密制9-12019-10-唐叶100万材料、铜、铝、金生产经营正常，
1150.002021/12/1-否东方社区东青无
造有限公1-124青人民币属材料的研发与销具备履约能力。
5-2022/12珠路10号厂100%
司300.000售。
/14房二102
67设计、开发、加工：
廖创惠州仲恺高五金配件。（不含惠州市金威
2021/4/30202新区沥林镇电镀、铸造工序）
键达精密2016-8-1廖剑100万51%；生产经营正常，
280.00282.15-2023/3/31-3-否英光村恒升(依法须经批准的无
科技有限6辉人民币廖剑具备履约能力。
1-10实业公司（厂项目，经相关部门公司辉
房2）二楼批准后方可开展经
49%
营活动)深圳市其政实业有限公智能终端产品研司
发、生产、应用、
90%;
四川省宜宾销售；精密结构件、宜宾
宜宾市智201市临港经济10000高精密模具设计、
2021/2/6-寇学其正生产经营正常，
威科技有1000.00244.008-6-否2017-4-6技术开发区万人民制造、销售；硬质无
2022/2/5文东太具备履约能力。
限公司-1港园路西段币合金刀具研发、生企业
16号产、销售；汽车零
管理
件的研发、生产、咨询销售。
服务
部（有限合
伙）
10%
68研发、生产、加工、销售：五金制品（不梁先广东省东莞含电镀）、电子元林
东莞嘉麒2018/10/0201市谢岗镇曹件、通讯设备配件、
2017-5-2梁先600万95%；生产经营正常，
精密制造535.50205.001至客户款6-4-否乐新围二巷1机械设备配件、汽无
5林人民币葛智具备履约能力。
有限公司项结清日-16号2号楼101车零部件、夹具、东
室治具、模具；技术
5%
进出口、货物进出口。
手机、电子计算机、
通信主机、液晶显纪兆
2016/10/
安徽深威201安徽省江南示器、电视机、电文
21至客户2016-3-3纪兆1000万生产经营正常，
电子科技7500.00145.006-4-否产业集中新子元器件、零部件70%；无款项结清0文人民币具备履约能力。
有限公司-8材料产业园及相关模具制造及王庆日
进出口、机械设备华30租赁。
研发、生产、加工、陈壁
东莞市巨东莞市黄江销售：五金制品、林
201
通五金科2021/3/8-2014-12-镇田心村蝴陈壁1000万塑胶制品、电子产93%；生产经营正常，
228.60127.786-5-否无
技有限公2023/1/518蝶一路16号林人民币品、蓝牙数码产品、陈蓉具备履约能力。
-17
司 一层 A区 工艺礼品；货物及 蓉
技术进出口7%
深圳市德2021/5/28202深圳市宝安机械设备的研发与马光
2015-6-1马光200万生产经营正常，
格辉科技70.7259.52-2023/4/21-2-否区沙井街道设计；五金制品、希无
0希人民币具备履约能力。
有限公司8-5大王山社区五金模具、金属制60%；
69大王山工业品的销售。朱凤
一路26号5娇
栋二层20240%
2021/1/25-2研发、产销：五金
023/1/25制品、电子产品、
12.31胡先
散热片、散热器、东莞市鑫202广东省东莞武
电脑零配件、家用
泰五金科0-12020-4-2市企石镇东胡先100万50%；生产经营正常，
49.52-否电器、塑料制件品；无
技有限公2-14平科技路1号武人民币刘习具备履约能力。
2021/7/25-2销售：电脑软件、司11号楼201室文
023/6/25电子元件、化纤制
50%
品、轻纺产品、建
30.56筑材料。
五金零件，五金配件，五金压铸件的研发与销售;国内
深圳市宝安贸易，货物及技术深圳市捷区沙井街道进出口。（法律、
2020/12/1202李华
诚达精密2020-11-步涌社区蚝李华100万行政法规、国务院生产经营正常，
72.0041.694-2022/120-1-否元无
五金有限12三茅州山工元人民币决定规定在登记前具备履约能力。
/131-7100%
公司 业区 A栋厂房 须经批准的项目除二层外），许可经营项目是：五金零件，五金配件，五金压铸件的生产。
深圳市硅52.8041.672021/4/26201-否2015-10-深圳市宝安郑道1000万导热散热材料的技郑道无生产经营正常，
70零科技有-2023/3/29-913区石岩街道春人民币术开发与销售;通春具备履约能力。
限公司6-19石龙社区德讯设备及配件、电90%；
政路1号高科子产品、塑胶制品、黄朝
工业园厂房2胶粘制品、五金制辉
五层 A区 品、模具制品、包 10%装制品的技术研发
与销售;通信设备
的技术开发、技术
咨询、销售;国内贸
易;货物及技术进出口。
刘恩东莞市淳东莞市桥头经营范围包括生春
202
德模具制2021/8/5-2018-11-镇朗厦村东刘恩10万人产、加工、销售：75%；生产经营正常，
35.2031.781-1-否无品有限公2023/7/523深路（朗厦煌民币模具制品、五金制刘恩具备履约能力。-10
司段）89号品。煌
25%
五金制品、塑胶制深圳市宝安
深圳市鸿品、机械设备、机
2021/4/15202区沙井街道蔡逢
祥精密五2020-8-2蔡逢80万人械零件的销售；五生产经营正常，
35.3628.50-2023/3/11-2-否沙井社区沙祥无
金机械有4祥民币金制品、塑胶制品、具备履约能力。
5-25坣三路22-1100%
限公司机械设备、机械零号厂房106件的生产。
东莞市富2021/5/312022019-8-2广东省东莞周生100万产销、加工：精密周生生产经营正常，
31.5027.71-否无
生精密机-2023/4/31-17市万江街道达元人民通用机械及配件、达具备履约能力。
71械有限公0-12万江新华路币电子工业公用设90%；
司62号602房备、夹治具；模具毛建设计；非标零件加雷
工与销售；10%
设计、产销：光电
产品、电子产品、东莞市企石
东莞市鸿2019/05/2201五金制品、锌制品、黄宇
2017-7-1镇清湖村工黄宇300万生产经营正常，
仕实业有61.2019.027-2022/126-6-否模具及配件、塑胶振无
2业大道岸头振人民币具备履约能力。
限公司/26-5制品；批发业、零100%岭7栋售业；货物及技术进出口。
非标设备、夹治具
设备、机械设备、
深圳市光明精密设备、电子产
深圳市科202区玉塘街道品、电子元器件、
2021/3/16李小
鑫瑞精密0-12019-12-玉律社区玉李小100万电子配件、传动及生产经营正常，
35.3618.91-2023/3/1-否军无
机械有限2-26泉路新益工军人民币控制设备、精密机具备履约能力。
6100%
公司 4 业园第 K栋一 械零件、CNC数控车
层 床、CNC电脑锣、塑
料加工、生产及销售；
东莞市捷广东省东莞研发、生产、加工、龙艳
2021/3/23202500万
兴精密科2020-12-市塘厦镇莲销售：自动化设备50%；生产经营正常，
32.8817.56-2023/3/21-1-否龙艳元人民无
技有限公14湖科苑路1号及配件、通用智能沈洪具备履约能力。
3-17币
司102室设备及配件、五金灯
72制品及配件。50%
电子产品、数码产
品、电脑及配件、
手机及配件、通讯
深圳市宝安设备、网络设备的邹建
深圳市铭2021/6/30202区福海街道100万技术开发与销售；中
2018-3-2生产经营正常，
奥科技有16.8815.77-2023/5/31-1-否稔田社区工倪明元人民互联网技术开发；20%；无
3具备履约能力。
限公司0-24业区29号2币电脑周边连接线连倪明
层接器设备、电子设80%
备、办公用品的销售；国内贸易；货物及技术进出口。
设计、研发、生产、
销售：塑胶产品、吴胡
东莞市精202东莞市虎门五金产品、金属制
2021/1/281000万行
锐智能制0-1镇龙眼社区吴胡品、硅胶产品、模生产经营正常，
17.6810.72-2022/1/2-否2018-2-7元人民95%；无
造有限公2-1龙眼九路58行具；手板模型技术具备履约能力。
8币刘涛
司8号二楼开发、生产、销售；
5%
自动化设备研发、生产、销售。
广东省东莞研发、生产、加工、
202
东莞市翊2020/12/1市长安镇长销售：五金制品、苏伟
0-12020-11-苏伟50万元生产经营正常，
智达贸易18.0010.680-2022/12-否安新民路60五金配件、电子产木无
1-12木人民币具备履约能力。
有限公司/09号3号楼101品、五金灯饰配件、100%
8室模具及配件。
73广东省东莞
东莞市昇202非标自动化设备、
2020/11/1市万江街道朱端
美精密机0-12020-8-2朱端50万元机械零配件、治夹生产经营正常，
18.409.888-2022/10-否简沙洲商业柏无
械有限公0-27柏人民币具、模具及配件的具备履约能力。
/17路19号112100%司2生产及销售。
室
精密零件、五金制深圳市光明
品、五金材料、塑深圳市圳区光明街道
2021/3/16202100万胶制品、环保节能刘加
凯精密零2018-5-2白花社区第刘加生产经营正常，
15.608.35-2023/3/10-1-否元人民材料的技术开发与英无
件有限公8二工业区6号英具备履约能力。
62-8币销售；国内贸易、100%
司浩谷公司厂货物及技术进出房7栋一层口。
数控机床、计算机软硬件的研发；信息系统集成和物联网服务；互联网信息服务；计算机及无锡市台无锡惠山经
201配件、安防产品、徐攀
群自动化2021/1/7-济开发区智徐攀1000万生产经营正常，
1000.00-9-9-否2019-7-4通用设备、纺织品、峰无
设备有限2022/1/6慧路18号峰人民币具备履约能力。
-30五金产品、汽车配100%
公司301-46室
件、皮革制品、家
具、灯具、电线电
缆、金属材料、建
筑材料、橡塑制品、
日用品、文具用品、
74体育用品、工艺品
的销售；
郑念博罗县罗阳忠
惠州市鑫2020/04/1201街道小金村
2017-9-1周应150万生产、加工、销售：55%；生产经营正常，
瑞高精密900.00-7-2021/047-8-否委会江老、江无
5发人民币五金制品兰元具备履约能力。
有限公司/21-15新村民小组兵桥上
45%
联振股份有限公司
77.91
珠海市南屏117%；
科技工业园珠海
珠海市联2016/10/2201屏东二路6号研发、生产和销售永丰
2006-5-3王慈330万生产经营正常，
振科技有302.40-1至客户款6-5-否厂房第一层、自产的工程塑料及达商无
1玲美元具备履约能力。
限公司 项结清日 -5 第二层 B区、 塑料合金等。 贸有
第三层、第四限公
层、第五层司
21.98
883%；
珠海市鹏深实
75业有
限公司
0.1%。
45577.719360.
总计//////////
006
76（二）是否实际承担了担保责任、对相关预计负债的计算依据、是否按规定履行审议
程序、后续追偿进展及计划
深圳创世纪买方信贷采用账龄分析法计提风险准备，对逾期的买方信贷单独进行风险测试，预计未来可能承担的担保损失，经单独测试不需个别计提风险准备的与未逾期的销售担保贷款一起按信用风险特征划分若干组合，采用账龄分析法计提风险准备。根据深圳创世纪过往违约情况并参考同行业可比公司同类业务风险计提比例，同时参照《银行贷款损失准备计提指引》中关于商业银行五类贷款的损失准备计提政策确定，具体比例如下：
账龄比例（%）
未逾期2.00
逾期1-3月（含3个月）5.00
逾期4-6月（含6个月）20.00
逾期7-12月（含12个月）50.00
逾期1年以上100.00
截至报告期末，深圳创世纪提供买方信贷担保的实际担保发生金额为4.56亿元，余额合计1.94亿元。2021年末，标的公司账上买方信贷预计负债金额387.20万元；报告期内，深圳创世纪于2020年内实际承担担保责任金额968.62万元，深圳创世纪承担担保责任后，已经将部分设备从客户处取回，以减少公司的损失，对于暂未取回的，公司已采取远程锁机，并通过诉讼方式保障自身的合法权益。2021年无需要深圳创世纪实际承担担保责任的情况。
截至报告期末，对于已预提的预计负债部分尚未实际承担买方信贷担保责任，深圳创世纪已按照相关规定履行必要的审议程序。
2021年末，标的公司买方信贷客户经营财务情况正常，目前仍在偿还买方信贷款项，
深圳创世纪后续将持续关注买方信贷客户的财务和经营状况，跟进买方信贷客户还款情况。
综上所述，标的公司买方信贷计提的预计负债金额是谨慎的、合理的。
三、针对北京精雕科技集团有限公司诉深圳市创世纪机械有限公司、夏军、田献印侵
害技术秘密计提预计负债的具体情况，以及是否符合《企业会计准则》的规定，并请披露标的资产具体专利来源情况，以及是否存在其他涉及专利纠纷的诉讼案件及具体情况，是否对标的资产的持续经营能力和持续盈利能力产生重大不利影响
（一）北京精雕科技集团有限公司诉深圳市创世纪机械有限公司、夏军、田献印侵害
技术秘密案件计提预计负债的情况，以及是否符合《企业会计准则》的规定北京精雕科技集团有限公司诉深圳市创世纪机械有限公司等侵害技术秘密案件(简称
“北京精雕案件”)，标的公司自2019年11月13日收到相关案件起诉材料以来，案件未有实质性进展。2022年2月，标的公司获悉，北京精雕科技集团有限公司（简称“北京精雕”）
77已向北京知识产权法院提交《追加被告申请书》和《变更诉讼请求申请书》，请求增加夏军
先生为被告，同时变更诉讼请求，将诉请的赔偿金额从原来的9200万元增加至38181万元。
夏军先生已向受案法院提起管辖权异议，现受案法院就该管辖权异议进行审理。报告期期末，北京精雕案件不符合《企业会计准则第13号——或有事项》规定的确认预计负债需同时满
足的条件，故标的公司未确认预计负债。具体分析如下：
准则相关规定标的公司公司情况是否满足确认条件
一、该义务是企业承担的现时义务审理中否
二、履行该义务很可能导致经济利益
流出企业，通常是指履行与或有事项相关的现时义务时，导致经济利益流审理中，未有证据表明否出企业的可能性超过50%。履行或有事项相关义务导致经济利益流出的可能性，三、该义务的金额能够可靠地计量未确认金额否北京精雕案件尚在一审管
1.充分考虑与或有事项有关的风险和
辖权异议阶段，是否需要赔不确定性，在此基础上按照最佳估计否偿及赔偿金额尚无法进行数确定预计负债的金额。
充分预估和可靠计量
2.预计负债的金额通常等于未来应支
付的金额，但未来应支付金额与其现值相差较大的，如油气井及相关设施不适用-或核电站的弃置费用等，应当按照未来应支付金额的现值确定。
3.有确凿证据表明相关未来事项将会发生的，如未来技术进步、相关法规不适用-出台等，确定预计负债金额时应考虑相关未来事项的影响。
4.确定预计负债的金额不应考虑预期
不适用-处置相关资产形成的利得。
综上，北京精雕案件目前尚在一审实体审理前的管辖权异议阶段，因北京精雕所主张的被侵权商业秘密尚未明确、案件事实尚不明晰，标的公司和诉讼代理律师无法对案件结果做出准确的判断，标的公司是否需要赔偿及赔偿的金额暂无法确定，最终结果尚需经法院的生效判决确定。”
78（二）请披露标的资产具体专利来源情况，以及是否存在其他涉及专利纠纷的诉讼案
件及具体情况，是否对标的资产的持续经营能力和持续盈利能力产生重大不利影响。
1、标的资产具体专利来源情况
截至本回复出具日，标的公司所持有的专利均为原始取得。
2、标的公司其他涉及专利纠纷的诉讼案件及具体情况
截至本回复出具日，除北京精雕案件外，标的公司正在进行的其他涉及专利纠纷的诉讼案件情况如下：
诉讼标的金额（万序号案件涉案专利
元）雕铣雕刻机自动上下李万丽诉标的公司侵犯其专利权纠1料装置（专利号：100.00纷案件（简称“李万丽案件”）
2011204827335）
标的公司再审申请撤销苏州恒远起板材上下料装置及手2诉标的公司专利侵权案件判决（简称机剥离加工中心（专利530.61“苏州恒远再审案件”） 号：201520396790X）
注：1、上表所列“涉案专利”均是诉讼案件中其他主体所持有的专利，非标的公司专利；
2、李万丽案件已结束诉前调解进入立案阶段，标的公司尚未收到案件的受理材料；
3、上述第二项诉讼案件为再审案件，该案原为苏州恒远精密数控设备有限公司诉标的
公司所销售设备侵犯其专利权，并主张赔偿。标的公司败诉后已履行判决。标的公司向国家知识产权局申请案涉专利无效并得到支持后，向广东省高级人民法院申请再审，现再审案件已受理，苏州恒远再审案件标的额为原二审判决标的公司赔偿苏州恒远的金额。
3、深圳创世纪专利纠纷案件涉及专利情况
李万丽案件和苏州恒远案件不涉及深圳创世纪的专利。
北京精雕案件中，北京精雕所主张的诉讼请求包含（1）要求标的公司停止生产 B-600A-B等型号的机床；（2）停止侵害原告商业秘密的行为；（3）赔偿经济损失及其他维权费用共
计3.8181亿元；（4）确认北京精雕为深圳创世纪持有的10项专利的权利人。根据北京精雕最新提交的证据材料，北京精雕撤回了6项商业秘密的侵权指控，增加一项商业秘密的侵权指控，截至本报告书签署日，北京精雕主张深圳创世纪侵犯了其24项商业秘密。另外，北京精雕撤回商业秘密侵权指控所对应的深圳创世纪的专利中有一项为其主张确认专利权属的专利。截至本报告书签署日，北京精雕案件涉及的深圳创世纪专利包括如下：
79北京精
专利序号专利名称专利号申请人发明人申请日期雕诉讼类型主张只要求确认专
发明马毅、黄长
1排屑装置2019103157820深圳创世纪2019-04-19利所有
专利超、王凡权归其所有
一种 CCD 的 夏军、罗育发明
2防护结构以及2017111054530深圳创世纪银、叶李生、2017-11-10
专利玻璃精雕机乐绪会
夏军、罗育刀爪和数控机实用
32017203643933深圳创世纪银、叶李生、2017-04-07
床新型周宇航即主张
一种机床螺旋夏军、罗育专利与实用
4杆排屑传动结2017206477386深圳创世纪银、叶李生、2017-06-06其技术
新型
构彭曙光秘密/商
夏军、罗育一种新型机床实用业秘密
52017210954405深圳创世纪银、叶李生、2017-08-30
床身结构新型构成实张荣彬质性形
夏军、罗育
一种双层挡水实用似，要求
62017214825140深圳创世纪银、叶李生、2017-11-03
防护装置新型标的公张荣彬司停止
一种 CCD 的 夏军、罗育实用
7防护结构以及2017214997274深圳创世纪银、叶李生、2017-11-10侵权行
新型
玻璃精雕机乐绪会为，又要夏军、罗育求确认实用
8 切削液导流箱 201820099442X 深圳创世纪 银、叶李生、2018-01-22 专利所
新型张荣彬有权归
夏军、罗育旋转刀库和数实用其所有
92018206176152深圳创世纪银、仝欣、2018-04-26
控机床新型龙腾云
夏军、罗育实用
10 数控加工机床 201821354861X 深圳创世纪 银、田献印、2018-08-21
新型陈右纳
一种双工作执夏军、罗育发明
11行机构的数控2017111060052深圳创世纪银、叶李生、2017-11-10只主张
专利机床张荣彬专利与
赵素丹、夏其技术数控卧磨冷雕发明
122018100424473深圳创世纪军、李耀明、2018-01-15秘密/商
机专利田献印业秘密
夏军、罗育构成实卧式冷雕机和
发明银、田献印、
13卧式冷雕机控2018111552070深圳创世纪2018-09-30质性形
专利袁志刚、周
制方法似，要求作权
80夏军、罗育标的公
卧磨精雕机和
发明银、田献印、
14卧磨精雕机控2018111559351深圳创世纪2018-09-30司停止
专利袁志刚、周制方法侵权行作权为
夏军、罗育卧式冷雕机和
发明银、田献印、
15 卧式冷雕机控 201811155953X 深圳创世纪 2018-09-30
专利袁志刚、周制方法作权
一种双工作执夏军、罗育实用
16行机构的数控2017215030070深圳创世纪银、叶李生、2017-11-10
新型机床张荣彬
夏军、罗育机床及其水雾实用
172017216101374深圳创世纪银、叶李生、2017-11-28
处理装置新型张荣彬
夏军、罗育实用
18主轴连接组件2017216102413深圳创世纪银、叶李生、2017-11-28
新型张荣彬
夏军、罗育用于加工石墨实用
192017217443097深圳创世纪银、叶李生、2017-12-14
的机床新型王先利
赵素丹、夏数控卧磨冷雕实用
202018200580072深圳创世纪军、李耀明、2018-01-15
机新型田献印
夏军、罗育
实用银、田献印、
21卧式冷雕机2018216197403深圳创世纪2018-09-30
新型袁志刚、周作权
夏军、罗育
实用银、田献印、
22 卧磨精雕机 201821619755X 深圳创世纪 2018-09-30
新型袁志刚、周作权
夏军、罗育
实用银、田献印、
23卧式冷雕机2018216198726深圳创世纪2018-09-30
新型袁志刚、周作权
夏军、罗育玻璃精雕机外观
242017305372081深圳创世纪银、叶李生、2017-11-03
（B-400A） 设计张荣彬
一种数控卧磨实用田献印、袁
252018221213510深圳创世纪2018-12-17
冷雕机新型志刚、夏军
4、专利纠纷案件对标的公司的持续经营能力和持续盈利能力的影响
标的公司目前正在进行的专利纠纷相关案件包括北京精雕案件、李万丽案件和苏州恒远案件。
（1）北京精雕案件立案后未有实质性进展。2022年2月，标的公司获悉，北京精雕已
向北京知识产权法院提交《追加被告申请书》《变更诉讼请求申请书》，请求增加夏军先生
81为被告，同时变更诉讼请求，将诉请赔偿金额从原来的9200万元增加至38181万元。夏军
先生已向受案法院提起管辖权异议，现受案法院就该管辖权异议进行审理。北京精雕已撤回对部分商业秘密的侵权指控，增加其他一项商业秘密侵权指控，但因其主张的商业秘密侵权所涉及的商业秘密并不明确，案件事实尚不明晰，针对目前所了解的案件事实，标的公司和诉讼代理律师无法对案件结果做出准确的判断。标的公司认为北京精雕的产品早已公开销售，对于机床上公开的结构的设计属于已为公众所知悉的技术信息，因此北京精雕主张的机床设计不构成商业秘密。另外，标的公司生产和销售的机床/设备中部分使用的零部件为采购的
第三方的部件或光机，可以证明被诉的技术信息已为公众所知悉。
（2）李万丽案件，涉案金额为100万元人民币，涉案金额不大，且涉案产品目前已停止生产。另外，国家知识产权局专利局网站显示，涉案专利目前状态为“届满终止失效”。该案目前尚在一审审理中。
（3）苏州恒远案件为再审案件，原审判决生效后标的公司已履行相关判决内容。另外，涉案专利也已被国家知识产权局专利局宣告无效。如案件再审改判，标的公司可依据再审判决向法院申请执行回转。
综上，标的公司正在进行的专利纠纷诉讼对标的资产的持续经营能力和持续盈利能力不会产生重大不利影响。
会计师的核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、了解深圳创世纪的售后服务政策并查阅销售合同关于售后服务的具体规定；了解买
方信贷减值的会计政策；了解2020年度未计提售后服务费和未计提买方信贷减值的原因；
了解买方信贷业务模式，如决策审批程序等信息；
2、获取深圳创世纪与主要客户签订的战略合作协议和销售合同，查阅协议是否存在关
于回购条款的约定；获取公司的二手机销售明细、第三方报价单，对深圳创世纪对个别客户不存在重大经济动因的判断依据进行复核；
3、获取深圳创世纪2021年度计提售后服务费、应付退货款和买方信贷减值的测算底稿
并进行复核；
4、获取买方信贷担保明细表、销售明细表，查看担保合同与相应销售合同，了解担保
期限及担保类型，检查担保事项的审批单据；通过天眼查等公开渠道，查询买方信贷的客户的公开信息；
5、实施函证，向银行、融资租赁公司发函，函证担保事项及余额情况；
6、访谈北京精雕案件代理律师，并寄发律师询证函，确认案件最新进展情况；
7、登录国家知识产权局专利局网站，核查专利来源情况；
8、访谈标的公司相关人员，了解存在专利纠纷的案件情况及具体专利的使用情况；
9、查阅诉讼案件资料，包括起诉状、答辩状、判决书（如有）等。
82（二）核查意见经核查，会计师认为：
1、2020年度，深圳创世纪售后服务费金额较小，按照实际发生的计入费用；2021年度，
深圳创世纪营收规模增长，买方信贷担保规模增加，且预计售后服务费用将有所增加，基于谨慎性原则，在2021年开始计提售后服务费并计提买方信贷担保减值；深圳创世纪与个别客户发生的附有销售退回条款的销售交易发生于2021年，因此2021年计提预计负债。
2、深圳创世纪对预计负债的计算依据合理，并按照《企业会计准则》计提了减值准备；
深圳创世纪已按规定履行相关的审议程序；
3、标的公司未就北京精雕案件计提预计负债，符合《企业会计准则》的规定；标的公
司目前正在进行的专利纠纷案件不会对标的公司的持续经营能力和持续盈利能力产生重大不利影响。
836.审核函第6问
1）审核函内容
申请文件显示，（1）报告期内，标的资产销售费用分别为8532.15万元和22609.29万元。2021年销售费用较2020年上涨164.99%，销售费用的大幅增加系标的资产2020年下半年起转为直销为主的销售方式，2021年销售人员增加，对应销售人员工资支出和差旅费、宣传费等支出有所增加；（2）报告期内，管理费用分别为10278.33万元和28414.03万元，其中股权激励费用分别为1081.47万元和12810.97万元；（3）2019年12月9日深圳创世纪经深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务局联合认定为
高新技术企业，高新证书编号为 GR201944204861，有效期为 3 年，2019 年 1 月 1 日至 2021年12月31日的所得税税率为15%。本次假设国家相关税收政策不发生变化，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定，被评估单位一直符合高新技术条件，在未来年度可以享受高新技术企业15%的企业所得税优惠政策。
请上市公司补充披露：（1）结合报告期内销售人员数量变化、人均薪酬及费用情况等，分析并披露销售费用大幅增加的合理性；（2）股权激励费用的确认依据及计算过程，及是否符合《企业会计准则》的相关规定；（3）标的资产高新技术企业认证重新认定的具体进展，是否存在实质性障碍。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
2）公司回复
一、结合报告期内销售人员数量变化、人均薪酬及费用情况等，分析并披露销售费用大幅增加的合理性
报告期内，标的公司销售费用构成情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度
工资12777.894330.17
售后服务费3245.221088.89
业务宣传费3088.751554.97
差旅费897.20472.00
其他费用2600.231086.12
合计22609.298532.15
占营业收入比例4.35%2.79%
报告期内随着发行人营业收入增长，销售费用有较大幅度增长，占营业收入的比重从
842020年的2.79%提高到2021年的4.35%。2021年销售费用增长速度高于营业收入增长速度
主要因为如下两方面原因：
（一）2021年标的公司直销收入占比相较2020年有较大提高。2020年标的公司采用直
销与经销相结合的销售模式，2020年经销收入占比为54.93%。标的公司管理层经综合评估后自2020年10月调整销售模式，改为以直销为主，经销为主的销售模式。2021年标的公司直销收入占比达到93.26%。在直销模式下，标的公司销售人员增加，相应销售人员工资同比增加。
（二）2021 年标的公司持续拓展通用机床业务。在巩固原有 3C 领域机型优势的同时，2021年标的公司在通用机型领域持续进行业务拓展。相对于3C领域客户集中度较高的特征，
在通用系列产品领域，下游行业分布广泛，且客户数量较为分散。为拓展业务渠道，2021年标的公司加大对销售人员的投入以开拓通用机型市场。标的公司通用机型销售数量从2020年的4610台增长到2021年的9093台；2021年通用机型销售收入199511.03万元，
较2020年增长92.02%，且主营业务收入的比重提高近5个百分点。
报告期内，标的公司销售费用的增长主要来自于员工工资的增加。2021年随着公司整体收入与直销收入占比的增加，标的公司营销人员及售后服务人员规模从2020年平均304人大幅增长至2021年平均653人，人员数量增长114.80%。同时，随着2021年销售规模的大幅提升，销售人员绩效激励有所增加，销售人员年人均薪酬从2020年的14.24万元增长到2021年19.56万元，增幅达到37.36%。
标的公司的订单获取方式主要包括展会签约、广告获客、电话营销、上下游企业定向推
荐、其他企业转介绍等。业务宣传费主要内容包括标的公司投放的线上广告、线下广告以及展会参展相关费用。2020年，受到新冠疫情影响，大型展会等线下营销活动的开展减少；
2021年随着新冠疫情影响的减弱，线下营销及相关差旅均有所增加，相关费用整体与销售
收入的比例关系保持稳定。
售后服务费的主要内容为向客户提供维修服务所消耗的物料费用，随销售销售规模的增长同步有所增加。2020年、2021年售后服务费的占营业收入的比重分别为0.36%和0.62%，占收入比例较低。
报告期内，标的公司销售费用率及收入情况与同行业可比公司比较如下：
85单位：%，万元
公司名称2021年度全年营业收入2020年度全年营业收入
海天精工5.19273048.676.03163206.32
国盛智科4.16113683.306.2573560.95
浙海德曼8.8354080.828.2941055.09
纽威数控7.78171260.997.43116455.75日发精机5.53218476.885.02191457.54
平均值6.30166110.136.60117147.13
标的公司4.35519，948.682.79305358.28
注：由于日发精机2021年报未披露，其销售费用率数据取自2021年1-9月。
2020年，标的公司销售费用率低于同行业可比公司，主要由于标的公司2020年服务于
3C 大客户为主，相关销售较为集中。2021 年，标的公司大力发展通用机型业务，整体销售
费用率有所提高，与同行业可比公司可比且略低，主要是随着标的公司市场认可度与市场占有率的提升，营销投入形成规模效应，单位营销投入创造的收入有所提升。
二、股权激励费用的确认依据及计算过程，及是否符合《企业会计准则》的相关规定
（一）股权激励费用发生背景2020年12月3日，创世纪第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司向2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据2020年第八次临时股东大会的授权，鉴于2020年限制性股票激励计划之限制性股票的授予条件已经成就，董事会同意公司以2020年12月3日为授予日，以4.00元/股的授予价格向125名激励对象授予4200万股二类限制性股票。其中，向董事、高级管理人员授予的股份数合计为1480万股。
本次计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：
占授予权占激励计划公告
项目获授权益数量（万股）益总数的日股本总额的比比例例
创世纪全集团员工共125人4200.00100.00%2.94%
其中：深圳创世纪员工共113人4099.7097.61%2.87%
本激励计划授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：
86归属安排归属期间归属比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24
第一个归属期40%个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36
第二个归属期30%个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48
第三个归属期30%个月内的最后一个交易日当日止
公司于2022年1月11日召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（修订后）第一个归属期归属条件成就的议案》，本次符合归属条件的激励对象人数共计120人，归属股份数量为1679.60万股，占归属前公司总股本1.10%。具体情况如下：
本次归属数归属数量占已已获授限制本次归属量占第一个获授予的限制项目性股票数量数量（万归属期条件性股票总量的（万股）股）成就时点股百分比本的比例
创世纪全集团员工共120人4199.001679.6040%1.10%
其中：深圳创世纪员工共111人4116.601646.6440%1.08%
（二）股权激励费用的确认依据和计算过程，及是否符合《企业会计准则》的相关规定；
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，本次限制性股票激励计划属于以权益结算的涉及职工的股份支付，且授予后须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权。
本次限制性股票激励计划在会计处理上需在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。其公允价值基于授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用在股权激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益中进行列支。
以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，按照《企业会计准则第11号——股份支付》确定；对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不
87存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模
型至少应当考虑以下因素：*期权的行权价格；*期权的有效期；*标的股份的现行价格；
*股价预计波动率；*股份的预计股利；*期权有效期内的无风险利率。
2020年资产负债表日，标的公司以2020年12月3日授予日公司股票收盘价为8.87元/股，以此确定限制性股票在授予日的公允价值为股票收盘价与授予价4.00元/股的差额4.87元/股进行估计。结合2020年末资产负债表日对于可行权数量和等待期的最佳估计12个月来确认股份支付费用与摊销期，计入标的公司费用的情况如下：
授予日每股公允股份数量的最2020年摊销计入2020年费
预计摊销期（月）价值（元）佳估计（万股）（月）用（万元）
1639.88121665.52
4.871229.91241249.57
1229.91361166.38
合计4099.70-1081.47
2021年资产负债表日，第一个归属期行权条件已经达成。同时，2021年5月18日，财
政部会计司发布《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》，其中规范了对于第二类限制性股票，即激励对象在授予日无须出资购买限制性股票；待满足可行权条件后，激励对象可选择购买限制性股票或放弃的情形。此类情形需要将限制性股票认定为股票期权，在等待期的每个资产负债表日，应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本费用和资本公积。因此
2021 年末上市公司与标的公司采用布莱克-舒尔茨（Black-Scholes）期权定价模型，对授予
日的公允价值进行重新计量，并结合2021年授予员工人数变化、激励条件达成情况等因素对资产负债表日的限制性股票数量进行估计，计算结果如下：
股份数量授予日每计入2020计入2021的最佳估预计摊销2020年摊2021年摊股公允价年费用年费用计期（月）销月份销月份值（元）（万元）（万元）（万股）
4.971646.64121681.22117496.91
5.061234.98241260.08123123.03
5.231234.98361179.21122151.97
合计4116.60-1120.52-12771.92
在通过授予日公允价值采用期权定价模型重新计算后，计入2020年的费用调整为
1120.52万元，对于2020年的股权激励费用影响为39.05万元，相关费用补充计提在2021
88年，对标的公司财务报表的整体影响较小。
综上，标的公司2020年和2021年计提股权激励费1081.47万元和12810.97万元，对于授予日公允价值的变更主要由于符合2021年相应监管法规的明确要求，对于管理费用的整体影响较小。因此，对于股权激励费用的会计处理整体符合《企业会计准则》的规定。
三、标的资产高新技术企业认证重新认定的具体进展，是否存在实质性障碍
2019年12月9日深圳创世纪经深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局
深圳市税务局联合认定为高新技术企业，高新证书编号为 GR201944204861，有效期为 3 年。
截至本回复出具日，深圳市2022年高新技术企业认证申请尚未开始，深圳创世纪将根据相关政策通知开展续期工作。
标的公司基本情况与《高新技术企业认定管理办法》第十一条规定的认定条件比对，其结果如下：
序号认定条件深圳创世纪情况是否符合企业申请认定时须注册成立一年
1深圳创世纪成立于2005年符合
以上
企业通过自主研发、受让、受赠、
深圳创世纪重视科技创新，近三并购等方式，获得对其主要产品
2年有效发明专利10项，实用新符合（服务）在技术上发挥核心支持作
型88项，软件著作权11项用的知识产权的所有权对深圳创世纪主要产品发挥核心支持作用的技术属于《国家重对企业主要产品（服务）发挥核心点支持的高新技术领域》之“八、3支持作用的技术属于《国家重点支符合先进制造与自动化”之“（四）先持的高新技术领域》规定的范围进制造工艺与装备”之“1、高档数控装备与数控加工技术”深圳创世纪2021年职工总数为企业从事研发和相关技术创新活
1455人，从事研发及相关技术
4动的科技人员占企业当年职工总符合
创新活动的科技人员342人，占数的比例不低于10%
总职工比例为23.51%企业近三个会计年度（实际经营期深圳创世纪2021年销售收入为不满三年的按实际经营时间计算）
431954.82万元，适用条件3；
的研究开发费用总额占同期销售最近三年销售收入总额
收入总额的比例符合如下要求：
881189.47万元，研究开发费用
51、最近一年销售收入小于5000符合
总额为30809.99万元，万元（含）的企业，比例不低于5%；
研发费用占销售收入总额比例
2、最近一年销售收入在5000万元
为3.50%；
至2亿元（含）的企业，比例不低研发活动均发生在中国境内
于4%；
893、最近一年销售收入在2亿元以
上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费
用总额的比例不低于60%；
近一年高新技术产品（服务）收入2021年深圳创世纪高新技术产
6占企业同期总收入的比例不低于品收入395637.40万元，总收入符合
60%451260.16万元，占比87.67%
基于知识产权、科技成果转化能
企业创新能力评价应达到相应要力、研究开发组织管理水平、企
7符合
求业成长性指标进行自评，深圳创世纪符合相关标准企业申请认定前一年内未发生重2021年深圳创世纪未发生重大
8大安全、重大质量事故或严重环境安全、重大质量事故或严重环境符合
违法行为违法行为
注：上述标的公司基本情况及相关数据均为深圳创世纪单体数据；条件5涉及的研究开
发费用、销售收入总额及条件6涉及的高新技术产品收入、总收入等数据，尚需经专项审计核查确认，后续申请文件以专项审计报告为准。
根据上述比对结果，标的公司经自评符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条所规定的认定条件，其高新技术企业认证重新认定不存在实质性障碍。
会计师的核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、获取报告期内标的公司员工人员统计表，测算标的公司报告期内平均人员、平均人
均薪酬的变动情况，测算销售费用变动合理性；
2、访谈标的公司销售负责人与财务负责人，从业务角度了解销售费用的变动趋势与变
动原因；
3、获取报告期内标的公司销售费用明细账，分析标的公司销售费用增长的主要原因；
4、测算报告期内标的公司销售费用与营业收入的比率，并与同行业可比公司进行比对；
5、获取公司《2020年限制性股票激励计划》相关披露公告，按照公告中披露的激励人
数、授予股数、实施程序、归属条件、考核办法等内容，结合上市公司授予日股价、无风险利率等公开信息，按照《企业会计准则》相关要求，对计入2020年、2021年的股权激励费用进行测算；
6、复核上海荣正投资咨询有限公司出具的《2020年限制性股票激励计划》出具的独立
财务顾问报告，并与账面费用计提进行核对，核对相关费用计算是否准确；
7、查阅《高新技术企业认定管理办法》等相关政策文件，获取并核对深圳创世纪高新
90技术企业认证自评表。
（二）核查意见经核查，会计师认为：
1、报告期内，由于标的公司营业收入规模快速增长、直销收入占比提高以及持续拓展
通用机床市场等原因，标的公司销售人员数量大幅增加、平均薪酬上涨，标的公司销售费用增加具有合理性。
2、股权激励费用基于限制性股票授予日的公允价值与授予价格的差异，并结合每个资
产负债表日对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，计入管理费用中，并按照归属期分摊至各报告期，相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
3、根据深圳创世纪基本情况测算，深圳创世纪高新技术企业认证重新认定不存在实质性障碍。
917.审核函第9问
1）审核函内容
申请文件显示，（1）上市公司在复核前期数据过程中，发现2019年至2021年6月30日财务报表的销售返利计提和会计处理、2020年和2021年1-6月销售运费的会计处理、对
津赤营业收入确认金额存在需更正的会计差错，需追溯调整2019年度和2020年度的财务报表，并更正2021年1-6月的财务报表，涉及营业成本、销售费用、营业收入、应付账款等多个科目；（2）2022年3月17日，上市公司披露《关于公司及相关责任人员收到广东证监局警示函的公告》，称上市公司在对存货进行减值测试时，未准确评估存货的状态及其可变现净值，部分本应在2017年及以前年度计提跌价准备的存货，直至2018年才计提跌价准备，导致上市公司2017年及以前年度少确认存货跌价损失2.76亿元，2018年多确认存货跌价损失2.76亿元；（3）2022年3月7日，上市公司披露《关于2021年年度报告的更正公告》，对上市公司2021年年度报告中现金流量表、财务报表附注等多处数据进行更正，并披露更正后的审计报告；（4）根据上市公司披露的年度报告及本次申请文件，上市公司2017年度至2020年度财务报告的审计机构及为本次交易聘请的审计机构均为众华会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易涉及的审计报告及审阅报告的签字会计师为刘文华、文爱凤、王培，刘文华为上市公司2021年年度报告的签字会计师，文爱凤为上市公司2017年、2018年、2019年、2020年年度报告的签字会计师，王培为上市公司2018年、2019年、2020年、
2021年年度报告的签字会计师；（5）标的资产是上市公司的重要子公司，标的资产2021年度营业收入占上市公司营业收入的98.82%；（6）根据本次交易后的上市公司备考财务数据，报告期内上市公司利润总额较交易前增长6.73%、13.64%。
请上市公司补充说明：（1）结合上述会计差错及警示函涉及事项、业务、会计科目、
金额、占比、对上市公司财务数据的具体影响等，以及上市公司2021年年度报告多处数据更正的具体情况，论证并说明上市公司及标的资产是否存在财务会计相关内部控制不健全、会计基础薄弱的情况；（2）结合上市公司备考财务数据的各个科目的具体情况，说明报告期内上市公司利润总额较交易前有所增长的具体原因及合理性。（3）结合上市公司会计差错更正情况、前述审计师的执业质量情况、会计师事务所的内部质量控制复核制度建立及执行情况，披露上述事项对本次交易审计报告可靠性的影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并请会计师详细说明针对上述会计差错及警示函相关事项执行的具体审计程序，未发现会计差错的原因及合理性，以及针对本次交易审计及审阅事项，是否已严格按照相关准则要求执行充分、适当的审计或审阅程序，会计
92师事务所相关内部质量控制是否健全有效及对本次交易相关审计报告可靠性的影响。
2）公司回复
一、结合上述会计差错及警示函涉及事项、业务、会计科目、金额、占比、对上市公
司财务数据的具体影响等，以及上市公司2021年年度报告多处数据更正的具体情况，论证并说明上市公司及标的资产是否存在财务会计相关内部控制不健全、会计基础薄弱的情况
1、会计差错调整事项上市公司及深圳创世纪在复核前期财务数据过程中，经充分对照《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号，以下简称新收入准则）等相关规定并复核财务数据，发现前期财务报表存在需更正的会计差错。根据《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号--财务信息的更正及相关披露》，上市公司及深圳创世纪进行了前期会计差错调整。
（1）运输费事项
根据与客户签订的销售合同，深圳创世纪有义务负责将商品运输到客户指定的位置，合同未明确约定运输费用包括在销售价格里，故就运输本身而言，上述运输成本本身未形成“未来用于履行履约义务的资源”，而仅仅是在销售过程中发生的一种活动，也未明确由客户承担该项成本，不完全符合合同履约成本的定义。按销售合同规定，运费由深圳创世纪承担，运费发生在生产环节之后，该成本增加了企业现在用于履行履约义务的资源而不是未来；同时考虑到可比会计科目数据，上市公司及深圳创世纪2020年和2021年1-6月将销售过程中发生的运输费用计入到销售费用科目。
上市公司及深圳创世纪在复核前期财务数据过程中，经过审慎研究，为了严格执行新收入准则，公司将销售商品发生的运输成本确认为合同履约成本，将2020年和2021年1-6月原确认的销售费用-运输费重分类调整至营业成本科目中列示，具体如下：
单位：万元
会计科目2021年1-6月2020年度
营业成本3297.295014.30
销售费用-运输费-3297.29-5014.30
注：正数表示借方，负数表示贷方。
（2）销售返利调整事项
2019年至2021年6月，上市公司及深圳创世纪将与经销商深圳台群、无锡台群、苏州尚群（以下统称“经销商”）的销售相关的业务费用，归集为销售佣金或销售服务费，按销售回款情况计提，在销售费用科目中核算，并确认对应的应付款项，调整前的销售返利的会计处理如下：
93单位：万元
会计科目2021年1-6月2020年度2019年度
销售费用-销售服务费636.393754.07411.91
应付款项-636.39-3754.07-411.91
注：正数表示借方，负数表示贷方。
上市公司及深圳创世纪在复核前期财务数据中，并经过审慎研究，认定上述费用实质为销售返利行为，根据权责发生制以及谨慎性的相关要求，应该按销售当期产生实现的销售收入计提返利金额，并按照扣除返利后的净额确认销售收入，而不应该按销售合同全额确定收入，同时核算相关的销售费用。调整后销售返利的会计处理如下：
单位：万元
会计科目2021年1-6月2020年度2019年度
销售费用-销售服务费---
应付款项-107.36-4973.25-1362.32
营业收入107.364973.251362.32
注：正数表示借方，负数表示贷方。
在此次调整过程中，上市公司及深圳创世纪按照以上调整前和调整后的差额进行追溯调整，具体调整分录如下：
单位：万元
会计科目2021年1-6月2020年度2019年度
销售费用-销售服务费-636.39-3754.07-411.91
应付款项529.03-1219.18-950.41
营业收入107.364973.251362.32
注：正数表示借方，负数表示贷方。
（3）其他调整事项
2017年度，津赤（上海）机电设备有限公司（以下简称“津赤”）向深圳创世纪购买总
价2329.91万元的设备产品，已于2017年起通过银行存款、银行承兑付款1635.00万元，剩余694.91万元未支付。由于客户一直未进行验收且未支付余款，该笔销售尚未达到收入确认条件，因此深圳创世纪一直未确认收入。深圳创世纪2019年度通过诉讼号为“（2019粤0306民初5249号”的诉讼诉请津赤支付余款及利息费用，2021年3月收到二审判决书，
2021年7月5日进行强制执行立案；考虑到剩余货款已无法收回，深圳创世纪根据法院相关判决，在2021年上半年全额确定合同收入和成本，同时将应收款项余额全额计提信用减值损失。
根据新收入准则第五条收入确认条件“企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回”，基于津赤无执行财产，造成深圳创世纪无法收回剩余销售货款，基于谨慎性原则
94考虑，不能全额确认收入，应按预收的货款确认收入，2021年上半年公司调整前和调整后
的会计处理如下：
单位：万元项目调整前调整后调整
应收账款594.91--594.91
合同负债1385.511385.51-
主营业务收入-1752.59-1226.12526.47
应交税费-销项税额-227.84-159.4068.44
主营业务成本951.05951.05-
存货-951.05-951.05-
信用减值损失594.91--594.91
应收账款-坏账准备-594.91-594.91
递延所得税资产89.24--89.24
所得税费用173.65183.9210.27
应交税费-当期所得税-262.89-183.9278.97
注：正数表示借方，负数表示贷方。
（4）会计差错调整事项对上市公司财务数据的具体影响
根据《企业会计准则》的相关要求，上市公司及深圳创世纪对上述事项采用追溯重述法进行更正，追溯调整了2019年度、2020年度、2021年半年度相关财务报表项目。上述差错更正事项对母公司财务报表无影响，对上市公司各期合并财务报表的影响如下：
1）对2019年度合并资产负债表的影响
单位：万元
报表项目调整前金额*调整后金额*调整金额（*-*）
其他应付款9794.5710744.98950.41
所有者权益277013.31276062.91-950.41
2）对2019年度合并利润表的影响
单位：万元
报表项目调整前金额*调整后金额*调整金额（*-*）
营业收入543926.92542564.61-1362.32
销售费用17833.1517421.24-411.91
归属于母公司净利润1257.50307.10-950.41
3）对2020年度合并资产负债表的影响
单位：万元
报表项目调整前金额*调整后金额*调整金额（*-*）
其他应付款9356.6011526.192169.59
所有者权益206986.81204817.23-2169.59
954）对2020年度合并利润表的影响
单位：万元
报表项目调整前金额*调整后金额*调整金额（*-*）
营业收入347538.12342564.86-4973.25
营业成本270969.33275983.635014.30
销售费用18440.459672.08-8768.37
归属于母公司净利润-69499.85-70719.03-1219.18
5）对2021年半年度合并资产负债表的影响
单位：万元
报表项目调整前金额*调整后金额*调整金额（*-*）
递延所得税资产13272.1413182.91-89.24
其他应付款10124.7011765.251640.55
应交税费10874.5610727.15-147.41
所有者权益281043.76279461.38-1582.38
6）对2021年1-6月合并利润表的影响
单位：万元
报表项目调整前金额*调整后金额*调整金额（*-*）
营业收入234913.65234279.83-633.83
营业成本160996.98164294.273297.29
销售费用12819.608885.92-3933.68
信用减值损失-6774.68-6179.77594.91
所得税费用4973.934984.1910.27
归属于母公司净利润24474.5125061.72587.21
2、警示函调整事项
经复核上市公司各期结构件存货余额数据，上市公司发现2017年末存在单项金额较大、数量较多且长期呆滞的消费电子精密结构件存货物料，2017年末未计提存货跌价准备。基于谨慎原则，为了更客观、公允地反映上市公司当时的财务状况和经营成果，上市公司按单个存货项目补充计提2017年末存货跌价准备。
本次存货减值的测试过程：考虑到部分消费电子精密结构件存货库龄较长，长期未领用或未实现销售，已形成严重呆滞，且部分存货物料于2017年通过返工改制仍未实现销售收入，上市公司判断上述存货在可预计的将来也难以实现销售，预计未来可变现净值为0元，于2017年全额计提存货跌价准备。本次涉及调整的结构件存货调整前账面金额为2.76亿元，
96本次全额计提存货跌价准备2.76亿元，调整后存货可变现净值为0元。
本次调整影响上市公司2017年度和2018年度财务数据，其中：2017年调减存货
27598.47万元，调增递延所得税资产4139.77万元，调增资产减值损失27598.47万元，调
减企业所得税费用4139.77万元，调减净利润23458.70万元；2018年调减资产减值损失
27598.47万元，调增企业所得税费用4139.77万元，调增净利润23458.70万元。
本次调整对上市公司财务报表及各会计科目的变动情况如下：
（1）合并财务报表相关科目变动情况：
单位：万元
2017年2018年
会计科目/报表调整前金额调整金额调整后金额调整前金额调整金额调整后金额项目
***=*+****=*+*
存货381578.95-27598.47353980.48208164.94-208164.94
流动资产合计711306.87-27598.47683708.40487449.68-487449.68
递延所得税资产5440.014139.779579.785028.78-5028.78
非流动资产合计407358.204139.77411497.97354130.85-354130.85
资产合计1118665.07-23458.701095206.37841580.53-841580.53
未分配利润44057.79-23458.7020599.09-242505.35--242505.35归属于上市公司
557946.05-23458.70534487.35273471.97-273471.97
股东权益
资产减值损失9765.5927598.4737364.06240788.26-27598.47213189.79
营业利润54902.80-27598.4727304.33-280277.7227598.47-252679.25
利润总额54941.96-27598.4727343.49-281032.5527598.47-253434.08
所得税费用8888.11-4139.774748.345759.844139.779899.61
净利润46053.86-23458.7022595.16-286792.3923458.70-263333.69归属于母公司所
46079.89-23458.7022621.19-286563.1423458.70-263104.44
有者的净利润
（2）母公司财务报表相关科目变动情况：
单位：万元
2017年2018年
会计科目/报表调整前金额调整金额调整后金额调整前金额调整后金额
项目调整金额*
***=*+***=*+*
存货246209.57-27598.47218611.1088019.5188019.51
流动资产合计356043.08-27598.47328444.61177760.96-177760.96
递延所得税资产1755.554139.775895.32736.14-736.14
非流动资产合计492879.254139.77497019.02465607.03-465607.03
资产合计848922.34-23458.70825463.64643368.00-643368.00
-
97未分配利润-45031.71-23458.70-68490.41-350225.27-350225.27
归属于上市公司-
466702.15-23458.70443243.45163118.96163118.96
股东权益-
资产减值损失6748.3227598.4734346.79231798.25-27598.47204199.78
营业利润-51600.13-27598.47-79198.60-304043.5727598.47-276445.10
利润总额-51577.64-27598.47-79176.11-304174.1627598.47-276575.69
所得税费用-302.25-4139.77-4442.021019.414139.775159.18
净利润-51275.39-23458.70-74734.09-305193.5623458.70-281734.86
由上表可知，上市公司本次会计差错更正，只涉及2017年和2018年财务报表数据，相关调整不影响2018年以后的财务报表数据。
3、2021年度报告更正事项
上市公司对2021年度报告进行复核时，发现部分错误，其中影响财务报表数据如下：
1、上市公司在理财产品到期时，将部分理财产品的本金和投资收益全部计入取得投资
收益所收到的现金，影响金额为981.06万元，现调减取得投资收益所收到的现金981.06万元，调增收到的其他与投资活动有关的现金981.06万元；
2、将投资深圳市鑫雅豪智能科技股份有限公司的872.26万元计入了支付其他与投资活
动相关的现金，本次更正计入投资支付的现金，调减支付其他与投资活动相关的现金。
以上更正现金流量表事项仅是报表项目的重分类，不影响经营活动产生的现金流量净额和期末现金及现金等价物余额。
4、论证并说明上市公司及标的资产是否存在财务会计相关内部控制不健全、会计基础
薄弱的情况
上述上市公司会计差错、警示函和报告更正事项，是上市公司财务人员在会计准则执行的过程中，执行结果出现偏差和工作疏忽导致，不属于内部控制体系设计、执行的不足。
上市公司财务人员和内审人员发现上述差错问题后，并履行严格的审批程序，对前期会计差错、警示函事项和2021年度报告及时进行更正，符合公司内控制度要求，反映出了标的公司会计核算与相关内部控制制度可以及时发现相关差错问题并加以改善。
针对上述会计差错更正、警示函和报告更正的影响，上市公司财务部在自查自纠和加强学习的基础上，进一步完善信息传递流程和沟通机制，针对相应流程和时点进行梳理；督促财务工作人员确认收入项目时充分评估业务性质，检查核对相关单据及其完备性；增加日常复核机制，保障核算结果严谨和准确。针对差错更正进行内部宣导，督促财务人员认清业务性质，严格按照《企业会计准则》规定进行会计处理。要使财务人员更加充分地认识财务会计信息质量的重要性，努力增强各项经济业务审慎判断和核算的能力，提高财务信息披露质
98量。上市公司同时责成下属各子公司持续夯实财务会计核算基础工作，健全内部管理、梳理会计核算方法。上市公司还将持续通过召开例会、组织参加外部培训、信息披露专题培训会等形式，系统性地加强财务工作人员的理论与实操培训，提高其准则应用和财务核算能力与水平。
二、结合上市公司备考财务数据的各个科目的具体情况，说明报告期内上市公司利润总额较交易前有所增长的具体原因及合理性
上市公司备考财务报表财务数据在交易前后及调整情况如下：
单位：万元
2021年度
资产2021年交易后2021年交易前调整数
一年内到期的非流动负债22849.1288421.53-65572.41
长期应付款-54000.00-54000.00
归属于公司所有者权益合计433219.92313647.51119572.41
财务费用6727.1615167.16-8440.00
利润总额70305.3061865.308440.00
2020年度
资产2020年交易后2020年末交易前调整数
一年内到期的非流动负债29847.3384621.29-54773.97
长期应付款6909.8313268.27-6358.44
归属于公司所有者权益合计269165.26208032.8561132.41
财务费用8017.9612281.70-4263.74
利润总额-59109.59-63373.334263.74
从上表可以看出，2020年度和2021年度利润总额的增加主要是财务费用的减少导致.本次重组涉及到的增资对象的增资款在交易前在合并层面满足金融负债的定义，故在合并层面做为金融负债处理并计提相应的利息费用，具体会计处理详见审核函回复中第1问
“（二）结合投资协议的具体条款约定及未来履约义务等，披露上市公司及标的资产相关会计处理的具体情况、是否符合企业会计准则的规定”的相关回复。
在本次交易后，备考财务报表假设前提：假设本次发行股份购买荣耀创投、港荣投资所持有的深圳创世纪股权已于2020年1月1日完成，发行股份购买国家制造业转型升级基金股份有限公司股权已于2021年1月1日完成，并依据本次收购交易完成后的股权架构，自期初即存在并持续经营，且在2020年1月1日至2021年12月31日止期间内（即本报告期内）无重大改变，以此假定的公司架构为会计主体编制合并备考财务报表。故本次交易后由于荣耀创投、港荣投资和国家制造业基金的增资款已经转换为上市公司股份，因此不需要再计提利息费用，因此利润总额增加8440.00万元。
99三、结合上市公司会计差错更正情况、前述审计师的执业质量情况、会计师事务所的
内部质量控制复核制度建立及执行情况，披露上述事项对本次交易审计报告可靠性的影响上述上市公司会计差错、警示函和2021年度报告更正事项，是上市公司财务人员在会计准则执行的过程中，执行结果出现偏差和工作疏忽导致。上市公司财务人员和内审人员发现上述差错问题后，履行严格的审批程序，对前期会计差错、警示函事项和2021年度报告及时进行更正。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字注册会计师具有丰富的行业经验、较高的
专业水平，自2012年为上市公司提供审计服务以来，能够勤勉尽责地开展审计工作，在工作中坚持独立、客观、公正的审计准则，切实履行了作为审计机构的职责，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）制定了《关于业务质量控制的领导责任的具体规定》、
《关于质量控制合伙人委派标准及具体职责的具体规定》、《关于项目组人员及项目组内复核人员委派的具体规定》、《关于项目复核的具体规定》、《本所2022年出具审计报告的特定项目划分 A 类和 B 类的相关要求》等执业质量控制相关制度，建立了较为完善的质量控制系统。
根据众华已建立的质量控制制度的相关规定，会计师质量控制的复核流程如下：
1、项目组成员已执行的工作应当由项目负责人在现场进行复核，项目负责人可以委派
项目组内经验较多的人员复核经验较少的人员执行的工作，项目负责人应对其复核工作负责；
2、经项目负责经理复核后的工作底稿，应当由项目负责合伙人进行复核。
3、上市公司的鉴证业务和相关服务业务等特定项目在出具报告前，还应当进行质量控制复核。
质量控制复核是指在报告日或报告日之前，对项目组作出的重大判断和在准备审计报告时得出的结论进行客观评价的过程。质量控制复核应当由本事务所未参与该业务的人员实施独立的复核，以确保项目组执行的业务符合审计准则的要求。
质量控制复核由质量控制合伙人和质控部执行。质量控制合伙人就报告意见类型的恰当性进行复核，质控部进行专业性复核，质控部复核意见须经质控部合伙人批准或主任会计师授权的其他人员批准。质量控制合伙人复核时可以参考质控部的复核意见，质控部合伙人对质控部的复核意见的专业性负责。
4、其他风险控制合伙人、质量控制合伙人或项目负责合伙人认为须提交内部审核会审
核等情况，在审计报告出具前，项目组应将项目相关资料提交本事务所内部审核会审核。
100上市公司和标的公司审计项目组按照质量控制复核制度的规定执行审计工作，审计项目
组在审计过程中交叉复核，项目负责人会委派经验较多的人员复核经验较少的人员执行的工作；在审计报告完成后、审计证据和审计底稿基本齐全的情况下，项目组将审计报告和审计底稿及重要的审计证据提交给质控合伙人和质控部复核，同时项目合伙人发起内部审核会的申请，并在内部审核会召开前将内部审核会关注的问题回复及资料报送给内部审核会与会成员，在质控部合伙人、质控部和内部审核会完成复核的情况下出具审计报告。
对于前述会计差错情况，上市公司和标的公司已根据《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号--财务信息的更正及相关披露》进行了前期会计差错调整；对于警示函调整事项，只涉及2017年和
2018年财务报表数据，上市公司已对2017年和2018年的财务报表进行调整，相关调整事
项不影响2018年后财务报表数据。对于2021年度报告涉及到的现金流量表、财务报表附注事项，上市公司和标的公司已经更正。上市本次交易的审计报告期间为2020年度和2021年度，上市公司财务人员和审计师对上市公司和标的公司本次交易的审计报告相关数据进行自查，未发现其他错误，以上影响2020年度、2021年度的调整事项均已反映在本次交易的审计报告中。
综上所述，上述会计差错、警示函和2021年度报告更正事项，上市公司已调整对应年度的财务报表，其中警示函列示的调整事项只影响2017年和2018年财务数据，对2018年以后的财务数据没有影响，本次交易的审计报告已对上述销售返利和2021年度报告更正的事项进行调整，本次交易的审计报告是可靠的。
四、会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、复核上市公司会计差错更正、警示函更正事项和财务报告相关更正公告，并向公司
相关负责人员了解相关更正的背景、原因与会计处理方式，复核是否满足《企业会计准则》相关要求，前述差错事项是否已获得充分更正并体现在本次交易的财务报告中；
2、复核上市公司备考财务报表的编制基础，检查相关会计处理是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》及《企业会计准则》的相关规定。
（二）核查意见经核查，会计师认为：
1、上述上市公司会计差错、警示函和报告更正事项，是上市公司财务人员在会计准则
101执行的过程中，执行结果出现偏差和工作疏忽导致，不属于内部控制体系设计、执行的不足。
上市公司财务人员和内审人员发现上述差错问题后，并履行严格的审批程序，对前期会计差错、警示函事项和2021年度报告及时进行更正，符合公司内控制度要求；
2、本次重组涉及到的增资对象的增资款在交易前在合并层面满足金融负债的定义，故
在合并层面作为金融负债处理并计提相应的利息费用；本次交易后由于荣耀创投、港荣集团
和国家制造业基金的增资款已经转换为上市公司股份，因此不需要再计提利息费用。相关会计处理合理。
3、上述会计差错、警示函和2021年度报告更正事项，上市公司已调整对应年度的财务报表，其中警示函列示的调整事项只影响2017年和2018年财务数据，对2018年以后的财务数据不存在影响，本次交易的审计报告已对上述销售返利和2021年度报告更正的事项进行调整，本次交易的审计报告是可靠的。
五、请会计师详细说明针对上述会计差错及警示函相关事项执行的具体审计程序，未
发现会计差错的原因及合理性，以及针对本次交易审计及审阅事项，是否已严格按照相关准则要求执行充分、适当的审计或审阅程序，会计师事务所相关内部质量控制是否健全有效及对本次交易相关审计报告可靠性的影响
1、请会计师详细说明针对上述会计差错及警示函相关事项执行的具体审计程序，未发
现会计差错的原因及合理性
（1）会计差错调整事项
会计师对会计差错调整事项执行的具体审计程序如下：
1）获取深圳创世纪及其子公司与深圳台群、无锡台群、苏州尚群的合作协议和购销合同，查阅协议中关于返利的具体约定；
2）获取深圳创世纪及其子公司按照协议约定的回款进行测算的佣金计算表并进行复核；
3）获取上市公司、深圳创世纪及其子公司本次会计差错前对运输费用、销售返利的明
细账、查阅具体的会计处理情况，获取上市公司、深圳创世纪及其子公司本次进行会计差错更正后的具体会计处理过程、按收入进行测算的佣金计算表；
4）访谈上市公司财务总监，了解上市公司对销售返利、运输费和部分收入进行调整的原因；
5）查阅会计准则的相关规定，查阅同行业上市公司对运输费的会计处理；
6）获取深圳创世纪与津赤（上海）机电设备有限公司的讼诉判决书、收款凭证；
7）获取上市公司关于会计差错的董事会决议等文件。
102通过执行以上审计程序，基于对收入准则的理解和经销商销售返利事项的理解有误，会
计师未能在会计差错对应年度发现销售返利和运输费事项的会计差错。
（2）警示函相关调整事项
会计师对警示函相关调整事项执行的具体审计程序如下：
（1）对上市公司的采购与付款循环、生产与仓储循环的内部控制进行测试；
（2）获取上市公司存货相关说明和三星存货问题说明并对上市公司相关人员进行访谈，了解上市公司2018年末存货高和存货跌价准备计提的原因，并形成访谈记录，并针对该说明和访谈记录执行相关程序；
（3）对上市公司主要供应商以及变化进行核查，核查其采购额、采购内容、合作模式
和变动原因等，并抽查相关资料，具体包括采购订单、送货单、验收入库单等，对关联单位复核了其审批资料和关联价格的公允性资料等；
（4）对上市公司主要供应商实施函证程序，检查其发生额和期末余额是否真实准确，其中上市公司母公司2017年度发函金额占应付账款期末余额的比例72.73%，回函比例为
65.79%，2018年度的发函金额占应付账款期末余额的比例为76.90%，回函比例为71.95%；
对未回函的执行替代测试，检查其采购订单、送货单、发票和付款凭证；
（5）对上市公司存货采购、入库进行抽查，核查至对应的验收入库单、送货单和发票等；
（6）对上市公司存货执行计价测试程序：抽取全年发生频率和发生额较高的存货为样本，具体检查原材料、库存商品的计价方法是否前后期一致，原材料、库存商品的入账基础和计价方法是否正确、原材料、库存商品发出计价的方法是否正确；
（7）对存货执行截止性测试程序：分别抽取资产负债表日前后10笔凭证，从账到凭证、从凭证到账检查是否有跨期情况；
（8）对上市公司生产成本与制造费用计算进行复核，对 SAP 系统生产成本计算的方法以及过程进行了解；
（9）对上市公司期末在库存货实物包括原材料、在产品、库存商品、包装物及低值易
耗品执行监盘程序，观察公司自盘过程，参与公司复盘，随机抽样开箱检查等，其中2017年上市公司母公司期末余额为251732.66万元，监盘金额为170311.90万元，监盘比例为77%，2018年上市公司母公司期末余额为302254.04万元，监盘金额为134189.52万元，
监盘比例为44.40%，在执行监盘过程中项目组观察了存货的保管状态，包括但不限于：检查存货的保管情况是否发生变质的情况、账上与实物是否相符，验证其存在性；选取代表性
103样本，抽查明细账的数量与盘点记录的数量是否一致，以确定明细账数量的准确性和完整性：
*明细账中选取金额较大及发生频率大的样本，与盘点报告(记录)的数量核对；
*从盘点报告(记录)中抽取有金额较大及发生频率大的样本，与明细账的数量核对；
（10）对发出商品、委托加工物资实施函证程序，检查其存在性和完整性，其中上市公
司母公司2017年末发出商品发函率达100%，回函率31%，2018年末发出商品发函率达
90.39%，回函率60.03%，对未回函的部分检查其期后的送货单和验收单等期后收入确认的
凭证及附件；
（11）对管理层聘请外部评估机构出具的评估报告确认的可变现净值所涉及的重要假设
进行评价，例如售价、处置费用等；
（12）获取上市公司结构件存货减值测试底稿，对确定存货可变现净值的相关参数进行复核。
综上所述，会计师在审计过程中对存货存在的减值迹象保持了关注和执行了必要的审计程序。本次调整是上市公司基于谨慎性原则，针对2017年末存在的单项金额较大、数量较多且长期呆滞的消费电子精密结构件存货物料，为了更客观、公允地反映上市公司当时的财务状况和经营成果，按单个存货项目补充计提的2017年末存货跌价准备。
2018年，三星客户受到智能手机电池爆炸及中韩关系紧张影响，产品销售大幅下滑。
加之，三星将产品生产制造基地和采购体系转移至越南等国家和地区，国内厂商的订单量减少，三星深圳工厂、天津工厂已停产。2018年第四季度，三星停止与上市公司消费电子金属精密结构件业务的合作，从而上市公司与主要客户三星的合作情况发生重大不利变化，造成上述物料未能及时消化，因此，上市公司在2018年度对相关存货全部计提了减值准备，该调整事项对2018年以后年度的财务报表没有影响。
2、针对本次交易审计及审阅事项，是否已严格按照相关准则要求执行充分、适当的审
计或审阅程序，会计师事务所相关内部质量控制是否健全有效及对本次交易相关审计报告可靠性的影响
众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）为本次交易提供审计和审阅服务，出具了上市公司2020年度和2021年度的众会字（2022）第00153号备考审阅报告和深圳创世纪2020年度和2021年度的众会字（2022）第00152号审计报告，具体审计执行情况如下：
会计师根据风险导向审计的要求，对上市公司及深圳创世纪进行了风险评估。包括：
（1）了解公司的行业状况、法律环境与监管环境以及其他外部因素；
104（2）了解公司和的性质；
（3）了解公司对会计政策的选择和应用；
（4）了解公司的目标、战略以及相关的经营风险；
（5）了解公司的财务业绩的衡量与评价
（6）从公司具体业务流程层面了解公司的采购与付款、工薪与人事、生产与仓储、销
售与收款、筹资与投资、固定资产与其他长期资产等的情况。
通过上述风险评估程序，审计项目组讨论认为上市公司及深圳创世纪的重点风险领域包括营业收入（发生、截止）、商誉（计价与分摊）、应收账款和应收票据（计价与分摊）、存货（存在、计价与分摊）、投资性房地产（存在、计价与分摊）、占用担保等。会计师针对上述重点风险领域制定了总体审计策略和具体审计计划，确定了重要性水平，用于指导具体审计工作。对于重点风险领域涉及的会计科目，审计项目组主要执行的审计程序如下：
1、营业收入（发生、截止）
1）了解、测试与销售、收款相关的内部控制制度的设计和执行情况；
2）选取样本检查销售合同识别与商品控制权转移相关的合同条款与条件，评价公司的
收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
3）对本期收入的客户按照细节测试统计抽样的方式选取样本量进行函证，函证中对应
收账款的期末余额及本期销售金额进行函证，以进一步检查本期销售收入确认的准确性，同时核对应收或预收账款余额是否与客户一致；
4）对本期采取买方信贷模式销售商品的担保情况，关注是否进行充分披露；
5）检查主要客户与收入确认相关的销售合同、销售发票、送货单、验收单、运输单等
支持性文件；
6）将本期销售金额较大的品种的单价和毛利率与上期进行比对，核实本期变动原因是
否合理；
7）检查资产负债表日前后收入确认情况，检查货物签收单据的签字时间，以检查是否
存在跨期确认收入情况。
2、商誉（计价与分摊）
1）了解商誉减值评估管理的流程和控制；
2）评估管理层向外聘专家提供的数据的准确性及相关性；
3）评估管理层采用的估值模型中采用的关键假设的恰当性及输入数据的合理性；
4）将预计未来现金现值时的基础数据与历史数据及其他支持性证据进行核对，并考虑
105合理性；
5）基于会计师对事实和情况的了解，评估管理层在减值测试中预计未来现金流量现值
时运用的重大估计和判断的合理性。
3、应收账款和应收票据
1）对应收账款和信用政策管理的相关内部控制的设计和运行有效性进行了评估和测试；
2）对应收账款的期末余额和应收票据的发生额进行函证，以核实应收账款和应收票据
余额的真实性及金额是否与客户一致；
3）计算应收账款周转率、应收账款周转天数等指标，并与被审计单位以前年度指标、同行业同期相关指标对比分析，检查是否存在重大异常，同时复核应收账款借方累计发生额与主营业务收入是否配比；
4）对于单项计提的应收款项，复核管理层计算可收回金额的依据，包括管理层结合客
户经营情况、历史还款情况、讼诉情况等对客户信用风险作出的评估，并对客户期后回款进行复核以验证管理层评估的准确性；
5）对于按照信用风险特征组合计提坏账的应收款项，会计师复核了管理层对于信用风
险特征组合的设定，并抽样复核了款项的账龄等关键信息；
6）获得历史信用损失表，检查历年收回金额，复核管理层以平均迁徙率计算的历史信
用损失率是否准确。
4、存货（存在、计价与分摊）
1）对存货的采购与付款、生产与仓储相关内部控制的设计和运行有效性进行评估和测试；
2）对存货（不含发出商品）的期末数量进行实地盘点，在盘点的过程中核实存货的数
量和关注存货的状态；
3）对发出商品、委托加工物资的数量进行函证，对未回函的发出商品进行替代测试，
以确认发出商品是否存在；
4）检查发出商品有关的合同、协议和凭证，分析交易实质，检查对发出商品的会计处
理是否正确，将主要客户发出商品与相关的合同、预收款进行对应；
5）向管理层进行访谈，了解各大类存货变动的原因；
6）对被审计单位的存货（含发出商品）减值测试进行复核。
5、投资性房地产（存在、计价与分摊）
1）获取并检查公司对外出租房屋的合同；
1062）实地查看公司对外出租的房屋；
3）获取公司聘请的外部评估机构出具的关于投资性房地产公允价值的评估报告并进行复核；
4）查阅会计准则等文件关于投资性房地产的会计处理。
6、占用担保
1）向管理层和治理层获取信息以识别所有已知关联方的名称，并就该信息的完整性执
行以下的审计程序：
*将其与财务系统中导出的长期股权投资和其他科目清单以及从其他公开渠道获取的信息进行核对；
*结合营业收入的审计，复核重大的销售、服务和其他合同，以识别是否存在未披露的关联方关系；
*复核股东记录、股东名册、股东或治理层会议纪要等法定记录，识别是否存在管理层未告知的关联方；
1）结合其他应收款的审计，对关联方交易发生额及余额明细进行核查；
2）获取公司担保信息明细，和担保合同进行核对，查验其担保信息是否异常；
3）重点关注公司资金占用和担保是否履行必要的审批程序，是否存在违规交易和担保情况；
4）检查关联方关系及交易及担保情况是否已按照企业会计准则的要求进行了充分披露。
本所制定了《关于业务质量控制的领导责任的具体规定》、《关于质量控制合伙人委派标准及具体职责的具体规定》、《关于项目组人员及项目组内复核人员委派的具体规定》、
《关于项目复核的具体规定》、《本所 2022 年出具审计报告的特定项目划分 A 类和 B 类的相关要求》等执业质量控制相关制度，建立了较为完善的质量控制系统。
根据本所项目复核的具体规定，特定项目需进行项目组内部复核和项目质量控制复核、如涉及其他风险控制合伙人、质量控制合伙人或项目负责合伙人认为须提交内部审核会审核
的项目还需上报内部审核会审核。其中，会计师项目组内部复核包括项目负责人、项目合伙人两级复核，项目质量复核包括项目质量控制复核经理和项目质量控制合伙人两级复核，内部审核会是与会成员对重大问题的讨论和复核。对于项目质量控制复核，相关复核人员在风险评估阶段介入，通过了解被审计单位的相关情况，以确定审计项目组对于本次交易的财务报表重大错报风险的评估是否恰当；在审计实施阶段，项目质量控制人员与审计项目组保持沟通，监督审计项目组按照确定的审计计划执行审计工作；在审计完成阶段，项目质量控制
107人员对审计工作底稿和审计报告进行复核，以确保所有重大问题得到妥善解决，审计风险在可接受的范围。
按照项目复核的相关规定，本次交易出具的审计报告和审阅报告划分为特定项目A类，本次交易报告实施项目组内部复核、项目质量控制复核和内部审核会审核，主要复核情况如下：
1）项目组内部复核
项目负责人和项目经理全面复核审计底稿，主要包括内部控制测试底稿、实质性程序底稿和特殊交易或事项等底稿；同时，审计项目组内部由经验较丰富的人员复核经验较少的人员执行的工作；项目合伙人全面复核审计底稿，主要包括总体审计策略和具体审计计划、存在特别风险的财务报表项目工作底稿、需要做出重大判断的财务报表项目工作底稿、重要会
计政策、会计估计变更以及前期会计差错更正工作底稿、重大事项汇总、错报汇总和评价工
作底稿、试算平衡表、审计总结、书面声明、股东大会、董事会相关会议纪要及决议，与客户的沟通记录及重要会谈记录、律师询证函复函、项目经理复核意见以及解决方法、已审计财务报表和拟出具的审计报告等
2）项目质量控制复核
质量控制复核经理复核审计工作底稿，包括报告阶段的工作底稿、沟通阶段的工作底稿、审计完成阶段的工作底稿、计划阶段的工作底稿、风险评估和控制测试工作底稿、实质性测
试工作底稿、特殊交易或事项等底稿。质量控制合伙人复核审计工作底稿，包括总体审计计划和具体审计计划、项目组在审计过程中识别出的特别风险以及采取的应对措施底稿、重要
性水平底稿、项目组对重大事项的汇报和判断底稿；项目组在审计中识别的已更正和未更正
的错报；项目组与管理层、治理层以及其他人员沟通事项；审计总结、经已审计财务报表和
拟出具的审计报告、质控部的复核意见等。
3）内部审核会复核
内部审核会复核和讨论重大问题并形成内部审核会的意见。
综上所述，会计师认为，会计师已按照审计准则的要求执行了相关的审计程序，并获取了充分适当的审计证据，事务所制定了较为完善的质量控制相关制度，本次交易的审计是按照事务所质量质控相关制度的要求实施的复核程序，因此，本次交易出具的审计报告是可靠的。
1088.审核函第12问
1）审核函内容
申请文件显示，截至2021年12月31日，标的资产存在5项涉及标的1000万元以上的重大未决诉讼或仲裁。
请上市公司补充说明：（1）标的资产未决诉讼、仲裁事项的最新进展；（2）若涉及败
诉、赔偿等，相关责任的承担主体，会计处理及对本次交易的影响；（3）结合诉讼、仲裁进展情况，补充披露是否需要计提预计负债，对本次交易及评估值的影响。
请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
2）公司回复
一、标的资产未决诉讼、仲裁事项的最新进展
截至本回复出具之日，标的资产1000万元以上未决诉讼仲裁最新进展情况如下：
（一）标的公司作为被告标的公司的
序号案件信息诉讼金额（万元）案件最新进展情况诉讼主体北京精雕科技集团有限公司诉深圳市
1创世纪机械有限公被告38181.00一审管辖权异议
司、夏军、田献印侵害技术秘密纠纷
（二）标的公司作为原告标的公司的
序号案件信息诉讼金额（万元）案件最新进展情况诉讼主体苏州台群机械有限公司诉苏州迪庆金
属科技有限公司、
1湖北迪星金属科技原告1907.81二审立案
有限公司，习颜新，藏建买卖合同纠纷深圳市创世纪机械有限公司诉乔锋智
已收到二审判决，能装备股份有限公标的公司败诉。已
2司、中国平安财产原告1057.17
向广东省高级人民保险股份有限公司法院申请再审东莞分公司财产保全损害责任纠纷深圳市创世纪机械有限公司诉东莞市一审判决已生效。
3富杰精密机械有限原告1288.402022年1月25日收
公司、陈本友、向到回款215万元郁买卖合同纠纷
109标的公司的
序号案件信息诉讼金额（万元）案件最新进展情况诉讼主体深圳市创世纪机械有限公司诉深圳市
4原告1550.00一审审理中
瑞飞科技有限公司承揽合同纠纷
二、若涉及败诉、赔偿等，相关责任的承担主体，会计处理及对本次交易的影响截至本回复出具之日，标的公司作为原告的两个案件已取得法院生效判决（上述标的公司作为原告的第2项和第3项案件）：
（1）深圳市创世纪机械有限公司诉东莞市富杰精密机械有限公司、陈本友、向郁买卖
合同纠纷案件标的公司取得胜诉判决，不涉及赔偿事项；
（2）深圳市创世纪机械有限公司诉乔锋智能装备股份有限公司、中国平安财产保险股
份有限公司东莞分公司财产保全损害责任纠纷案件，标的公司二审败诉。本案标的公司为原告，请求被告承担的主要是三项损失及费用，包括：*被查封的设备租金损失7388166元；
*设备折旧、贬值损失3046000元；*执行异议之诉诉讼费用137546元。该三项诉讼请求金额中，设备租金、折旧贬值损失为预期收益损失，非标的公司直接损失，被告已缴纳执行异议之诉的诉讼费用，标的公司可申请退费。
综上，截至本回复出具之日，已取得生效判决的两个案件中标的公司为原告，不涉及赔偿，相关设备租金和折旧贬值损失为预期损失，非标的公司直接损失，无需进行财务处理，也不会对本次交易产生影响。
三、结合诉讼、仲裁进展情况，补充披露是否需要计提预计负债，对本次交易及评估值的影响
上市公司已在重组报告书“第四节七、（三）2、其他类型案件”补充披露以下楷体加粗
内容：
“截至本报告书签署日，标的额在1000万元以上的标的公司作为被告的诉讼案件只有北京精雕案件，该案因目前尚在一审管辖权异议阶段，根据会计准则的规定尚无需计提预计负债。具体分析详见本问询问题5的相关回复。
标的额在1000万元以上的其他案件均为标的公司作为原告的案件，案件相关情况及财务处理方式列示如下:序号案件信息案情描述案件最新进展情况财务处理方式苏州台群机械有限公标的公司因被告司诉苏州迪庆金属科苏州迪庆金属科应收账款和发出技有限公司、湖北迪技有限公司（苏州
1二审立案商品已全额计提星金属科技有限公迪庆）拖欠设备款减值司，习颜新，藏建买19078059元未还卖合同纠纷提起诉讼
2深圳市创世纪机械有标的公司因被告已收到二审判决，无需进行财务处
110序号案件信息案情描述案件最新进展情况财务处理方式
限公司诉乔锋智能装乔锋智能装备股标的公司败诉。标理备股份有限公司、中份有限公司、中国的公司已向广东国平安财产保险股份平安财产保险股省高级人民法院有限公司东莞分公司份有限公司东莞申请再审财产保全损害责任纠分公司错误保全纷标的公司已销售但保留产品所有
权的设备，主张被告赔偿相应损失被告东莞富杰精密机械有限公司因正常的设备采购业务往来拖欠深圳市创世纪机械有标的公司设备款应收账款按账龄
限公司诉东莞市富杰共计12883953元一审判决已生效。计提坏账，标的公
3精密机械有限公司、未还。标的公司起2022年1月25日司2022年1月25
陈本友、向郁买卖合诉要求其偿还欠收到回款215万元日收到回款215万
同纠纷款，一审判决后被元告未提起上诉，且被告在一审判决生效后已主动还款215万元被告深圳市瑞飞科技有限公司向标的公司采购总价为1650万元的半自动流水线。被深圳市创世纪机械有告在支付100万元
限公司诉深圳市瑞飞货款后，拒绝继续一审审理中，尚未应收账款已全额
4
科技有限公司承揽合履行合同，且对剩收到法院判决计提坏账准备同纠纷余43台设备（共采购50台设备）一直不予提货。标的公司遂起诉要求被告继续履行合同综上，标的公司作为被告的案件因目前尚在审理中，根据企业会计准则的要求尚无需计提预计负债。标的公司作为原告的案件除上表序号2的案件外，均是标的公司正常经营中追讨货款相关的诉讼案件，其中：（1）序号1的案件法院已作出一审判决，判决结果确认了标的公司主张的欠款19078059元，且判决结果确认了标的公司可就相关设备的拍卖价款优先受偿；（2）序号3的案件标的公司已取得胜诉判决，且被告方在判决生效后主动联系标的公司偿还欠款，标的公司也拟于近期向法院申请强制执行，尽快追回欠款；（3）序号4的案件被告方所欠货款额虽大，但因标的公司大部分设备尚未向被告发货，标的公司已交付的设备共7台，平均每台设备价格为33万元，且本案中，被告所预定产品通用性较强，如最终被告无法继续履行合同，也不影响标的公司处置被告所预订的产品。标的公司的损失尚
111在可控范围内。另外，序号2的案件虽然标的公司败诉，但与此案相关的另一执行异议案件中，标的公司请求确认被保全设备的所有权归标的公司所有，且取得法院的胜诉判决，根据该判决，标的公司已将相关被保全设备取回，已在最大范围内减少损失。
因此，标的公司正在进行的1000万以上的重大诉讼不会对标的公司产生重大不利影响，标的公司尚无需计提预计负债，对本次交易及评估值不产生影响。
会计师的核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅标的资产未决诉讼资料；
2、查阅相关诉讼判决书，确认判决结果；
3、访谈北京精雕案件代理律师并寄发律师询证函，确认案件最新进展情况；
4、访谈公司法务，确认案件的最新进度。
（二）核查意见经核查，会计师认为：
1、已取得生效判决的两个案件（深圳市创世纪机械有限公司诉乔锋智能装备股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司东莞分公司财产保全损害责任纠纷判决），标的公司为原告，不涉及赔偿，相关设备租金和折旧贬值损失为预期损失，非标的公司直接损失，无需进行财务处理，也不会对本次交易产生影响。
2、截至本回复出具之日，标的公司正在进行的1000万以上的未决诉讼尚无需计提预计负债，对本次交易及评估值不产生影响。
112（此页无正文）
众华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师中国注册会计师中国，上海2022年4月28日
113