海大集团:关于向公司2021年股票期权激励计划预留激励对象授予预留股票期权的公告

证券代码：002311证券简称：海大集团公告编号：2022-036
广东海大集团股份有限公司
关于向公司2021年股票期权激励计划预留激励对象
授予预留股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”、“海大集团”）2021年股票
期权激励计划（修订稿）（以下简称“《2021年股票期权激励计划》”、“本次激励计划”、“本激励计划”）规定的股票期权预留授予条件已经成就，根据公司2020年年度股东大会的授权，公司于2022年5月16日召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同意公司2021年股票期权激励计划预留股票期权授予日为2022年5月16日，并同意向符合授予条件的1044名激励对象授予682.51万份预留股票期权，行权价格为59.36元/股。具体情况如下：
一、本激励计划已履行的审批程序1、2021年5月20日，公司召开了2020年年度股东大会，审议通过了《2021年股票期权激励计划》、《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）、《提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
2、2021年6月10日，公司召开了第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，对本激励计划首次授予激励对象的名单及其授予权益数量进行了调整，同时确定本次股票期权的首次授予日为2021年6月10日，向符合授予条件的4003名激励对象授予4795.32万份股票期权。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
3、2022年5月16日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司实施2020年度权益分派，公司2021年股票期权激励计划首次授予、预留授予行权价格由59.68元/股调整为59.36元/股。
4、2022年5月16日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同意公司2021年股票期权激励计划预留股票期权授予日为2022年5月16日，并同意向符合授予条件的1044名激励对象授予682.51万份预留股票期权，行权价格为59.36元/股。
二、关于2021年股票期权激励计划预留授予条件成就情况的说明
（一）股票期权的获授条件
根据《2021年股票期权激励计划》中关于股票期权预留授予条件的有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会关于是否成就本次激励计划授予条件的说明
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述（一）中任一情形，本次激励计划预留授予的条件已经成就，同意向符合授予条件的1044名激励对象授予682.51万份预留股票期权，行权价格为59.36元/股。
（三）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明本次实施的股票期权激励计划相关事项与公司2020年年度股东大会审议通过
《广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（修订稿）》相关内容一致。
（四）本次激励计划预留股票期权授予的基本情况
1、股票来源：公司从二级市场回购的 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发
行的公司 A 股普通股股票
2、授予日：2022年5月16日
3、授予人数：1044人
4、行权价格：59.36元/股
5、预留股票期权授予数量：682.51万份，在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
序获授股票期权数量占预留授予占本次授予股票占公司目前总姓名职务号（万份）总量的比例期权总数的比例股本的比例核心或骨干（技术/业务）
1682.51100%12.409%0.411%
人员（1044人）注：
（1）以上百分比计算结果四舍五入，保留三位小数。
（2）本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股
份的股东及其配偶、父母、子女。
（3）本次激励计划预留授予的激励对象名单详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年股票期权激励计划（修订稿）预留授予激励对象名单》。
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过本激励计划草案修订稿公告日公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案修订稿公告日以及股东
大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额公司股本总额的10%。
本次激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
6、本次预留股票期权的时间安排：
本次激励计划预留授予股票期权授予登记完成日起12个月为等待期，等待期满后为行权期。行权期内激励对象在可行权日内按20%：20%：30%：30%的行权比例分四期行权。预留授予股票期权行权期及行权时间安排如下表所示：
行权安排行权时间行权比例自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日预留授予
起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个20%
第一个行权期交易日当日止自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日预留授予
起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个20%
第二个行权期交易日当日止自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日预留授予
起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个30%
第三个行权期交易日当日止自预留授予登记完成之日起48个月后的首个交易日预留授予
起至预留授予登记完成之日起60个月内的最后一个30%
第四个行权期交易日当日止
在上述约定期间内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
7、本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
*激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
*激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
*在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象在转让其所持有的公司股票时应当符合修改后的相关规定。
8、本激励计划股票期权行权条件：
行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；任何激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予的股票期权，在行权期的四个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期公司业绩考核目标预留授予2022年度饲料销量超过2300万吨或归属于上市公司股东的净利润超过
第一个行权期37.76亿元预留授予2023年度饲料销量超过2800万吨或归属于上市公司股东的净利润超过
第二个行权期44.56亿元预留授予2024年度饲料销量超过3400万吨或归属于上市公司股东的净利润超过
第三个行权期52.58亿元预留授予2025年度饲料销量超过4000万吨或归属于上市公司股东的净利润超过
第四个行权期62.04亿元
说明：
*“饲料销量”为公司年报披露的饲料外销销量加养殖业务自用饲料销量；
*“归属于上市公司股东的净利润”为当年度审计报告确认的归属于上市公司股东的净利润剔除本激励计划股份支付费用影响后的净利润；
*公司业绩考核目标，“饲料销量”和“归属于上市公司股东的净利润”其中一个达成即达成公司业绩考核要求；
*上述业绩考核目标不构成公司对任何投资者的业绩预测和承诺。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定的比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《公司考核管理办法》，激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象KPI个人绩效或PBC个人绩效的考核结果确定其个人层面考核结果及实际行权的股份数量。
激励对象行权考核年度的考核结果及行权比例为：
绩效考核结果为 A、B、 绩效考核结果为 绩效考核结果为 D个人绩效考核结果
C 的激励对象 D 的激励对象 以下的激励对象
个人层面可行权系数100%80%0%公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，根据《公司考核管理办法》执行，由考核结果确定其实际行权的额度，若公司层面各年度业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面可行权系数×个人当年可行权额度。
激励对象当期可行权的股票期权因考核原因不得行权的，作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排注销。
三、独立董事意见经过审阅《关于公司2021年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》及相关资料，我们认为：
1、根据公司2020年度股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的预留股票期
权授予日为2022年5月16日，该授予日符合《2021年股票期权激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》中关于授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。
2、公司确定授予预留股票期权的激励对象均符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定条件，符合公司《2021年股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、本次激励计划预留股票期权授予事宜经公司董事会审议表决通过，审议及表
决程序符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》等有关规定，表决程序合法有效。
4、公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续
发展能力，提高骨干员工的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提升公司整体业绩，公司本次激励计划的授予不会损害公司及其全体股东的利益。
综上，独立董事同意公司本次激励计划预留股票期权的授予日为2022年5月16日，并同意公司向符合授予条件的1044名激励对象预留授予682.51万份股票期权。
四、监事会意见经核实，公司监事会认为：
1、列入公司2021年股票期权激励计划预留部分股票期权激励对象名单的人员
具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近
12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个
月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在具有法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司2021年股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2021年股票期权激励计划预留股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司对2021年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的程序和决策
合法、有效，符合2021年股票期权激励计划及《公司考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，监事会认为公司2021年股票期权激励计划规定的股票期权预留授予条件已成就，同意2021年股票期权激励计划预留股票期权授予日为2022年5月16日，并同意向符合授予条件的1044名激励对象授予预留股票期权682.51万份，行权价格为59.36元/股。
五、本次股票期权授予对公司经营成果的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2022年5月16日用该模型对授予的682.51万份股票期权进行测算，总价值8455.62万元。该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
本激励计划预留授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元预留授予的股需摊销的总票期权数量2022年2023年2024年2025年2026年费用（万份）
682.518455.622164.902821.162000.171162.79306.60
注：
1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日
收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、法律意见书结论性意见经核查，北京市中伦律师事务所认为：本次激励计划行权价格调整及预留部分
授予已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《股票期权激励计划》的有关规定；本次激励计划的行权价格调整符
合《管理办法》及《股票期权激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次激励计划预留部分的授予日、授予对象、授予数量与行权价格符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《股票期权激励计划》的有关规定；
本次激励计划预留部分的授予条件已经满足，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《股票期权激励计划》的有关规定，尚需依据《管理办法》等有关规定履行信息披露义务及办理预留部分授予登记等事项。
七、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：海大集团本次股票期权激励计划的调整
及预留授予事项已取得了必要的批准与授权，本次激励计划的调整事项以及本次股票期权授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，海大集团不存在不符合公司2021年股票期权激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2021年股票期权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
八、其他事项说明
激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规的有关规定缴纳个人所得税及其他税费。本次激励计划的激励对象应自筹股票期权行权、缴纳个人所得税及其他税费所需全部资金，公司不得为激励对象获取股票期权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
九、备查文件1、公司第五届董事会第二十七次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十二次会议决议；
3、2021年股票期权激励计划（修订稿）预留授予激励对象名单；
4、独立董事对公司相关事项的独立意见；
5、监事会对公司2021年股票期权激励计划（修订稿）预留授予相关事项的核
查意见；
6、北京市中伦律师事务所《北京市中伦律师事务所关于广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划预留部分授予事项的法律意见书》；
7、上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司2021年股票
期权激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O二二年五月十八日