集智股份:杭州集智机电股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行情况报告书

杭州集智机电股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行情况报告书杭州集智机电股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
2022年5月
1杭州集智机电股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行情况报告书
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
楼荣伟吴殿美杨全勇陆宇建谢乔昕杭州集智机电股份有限公司年月日
2杭州集智机电股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行情况报告书
发行人全体监事声明
本公司全体监事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事签名：
石小英孟天山夏金枝杭州集智机电股份有限公司年月日
3杭州集智机电股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行情况报告书
发行人全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体高级管理人员签名：
楼荣伟陈旭初吴殿美蔡文俞金球陈向东杭州集智机电股份有限公司年月日
4杭州集智机电股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行情况报告书
目录
第一节本次发行的基本情况..........................................7
一、发行人基本情况.............................................7
二、本次发行履行的相关程序.........................................7
三、本次发行概要..............................................9
四、本次发行的发行对象情况........................................10
五、本次发行的相关机构情况........................................11
第二节发行前后相关情况对比........................................14
一、本次发行前后前十名股东情况对比....................................14
二、本次发行对公司的影响.........................................14
第三节保荐机构（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性
的结论意见................................................17
一、关于本次发行定价过程合规性的意见...................................17
二、关于本次发行对象合规性的意见.....................................17
第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意
见....................................................18
第五节有关中介机构的声明.........................................19
第六节备查文件..............................................24
一、备查文件...............................................24
二、查询地点...............................................24
三、查询时间...............................................24
5杭州集智机电股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行情况报告书
释义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/发行人/集智股份指杭州集智机电股份有限公司
公司章程指《杭州集智机电股份有限公司章程》杭州集智机电股份有限公司创业板向特定
本发行情况报告书/本报告指对象发行股票发行情况报告书董事会指集智股份董事会股东大会指集智股份股东大会募集资金指本次发行所募集的资金杭州集智机电股份有限公司向特定对象发
本次发行/本次向特定对象发行指行股票并在创业板上市的行为
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会
保荐机构（主承销商）/长江保荐指长江证券承销保荐有限公司
发行人律师指国浩律师（杭州）事务所
审计机构、发行人会计师、验资机构、
指中汇会计师事务所（特殊普通合伙）中汇
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》深交所指深圳证券交易所
元、万元指人民币元、人民币万元
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
6杭州集智机电股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行情况报告书
第一节本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
公司名称：杭州集智机电股份有限公司
英文名称： Hangzhou Jizhi Mechatronic Co. Ltd.股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：集智股份
股票代码：300553
法定代表人：楼荣伟
成立日期：2004年6月2日
注册地址：杭州市西湖区三墩镇西园三路10号
办公地址：浙江省杭州市余杭区良渚街道七贤路1-1号
邮政编码：311100
电话：0571-87203495
传真：0571-88302639
公司网址： www.zjjizhi.com
电子信箱： investor@zjjizhi.com
制造、加工：全自动平衡机、机电设备、控制系统光电设备、新材料；服务：振动测试技术、平衡技术、平衡自动修正技术的研
经营范围：
发、咨询，计算机软件的技术开发、技术服务；货物及技术进出口业务。
二、本次发行履行的相关程序
（一）集智股份已履行的决策及审批程序
1、2021年3月16日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》及与本次发行相关的其他议案。
2、2021年4月23日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》及与本次发行相关的其他议案。
3、2022年4月1日，公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第五次
会议审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》，公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
7杭州集智机电股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行情况报告书4、2022年4月18日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》。
（二）监管部门核准通过2021年7月7日，深圳证券交易所上市审核中心出具了《关于杭州集智机电股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2021年9月10日，中国证监会出具的《关于同意杭州集智机电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2969号），公司向特定对象发行股票的注册申请已获得同意。
（三）募集资金及验资情况根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年5月12日出具《验资报告》（中汇会验[2022]4165号），截至2022年5月10日，长江保荐共收到发行对象汇入长江保荐缴款账户认购资金总额为308448000元。
2022年5月11日，长江保荐将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2022年5月12日出具的《验资报告》（中汇会验[2022]4161号），截至2022年5月11日，集智股份本次向特定对象发行股票总数量为14400000股，发行价格为21.42元/股，募集资金总额为人民币308448000.00元，扣除各项发行费用人民币6655094.35元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币301792905.65元。其中新增注册资本及股本为人民币14400000.00元（大写：壹仟肆佰肆拾万元整），资本公积为人民币287392905.65元（大写：贰亿捌仟柒佰叁拾玖万贰仟玖佰零伍元陆角伍分）。
（四）股份登记和托管情况公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
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三、本次发行概要
（一）发行股票的类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。
（二）股票面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。
（三）发行数量
根据已报备深交所的发行方案，本次发行拟募集资金为308448000元，根据调整后的每股发行价格，公司股票拟发行数量为14400000股（含本数）。
最终，本次向特定对象发行股票的数量为14400000股，向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，全部采取向特定对象发行股票的方式发行。发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意杭州集智机电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2969号）的相关要求。
（四）发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即21.62元/股。
公司2020年年度权益分派事项于2021年5月31日实施完毕（向全体股东每10股派发现金红利2.0元），根据公司向特定发行对象发行股票预案规定公司本次向特定对象发行股票的价格由21.62元/股调整为21.42元/股。
（五）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为308448000元，扣除本次发行费用（不含税）人民币6655094.35元，募集资金净额为人民币301792905.65元。
（六）限售期
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本次发行的特定对象楼荣伟所认购的股份自发行结束并上市之日起三十六
个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
投资者因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规
范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象的基本情况姓名楼荣伟
身份证号3301061970********
住址杭州市拱墅区****
获配数量（股）14400000限售期36个月
（二）发行对象与发行人的关联关系
本次发行对象为楼荣伟为公司的控股股东、实际控制人。2021年3月16日，楼荣伟与发行人签订了《杭州集智机电股份有限公司与楼荣伟关于附条件生效的股份认购协议》。本次发行构成关联交易。
（三）发行对象与发行人最近一年重大交易情况
本报告书签署日前十二个月内，发行人与楼荣伟先生及其关联方未发生重大交易。
（四）发行对象与发行人未来交易安排
截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易的安排。对
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于未来可能发生的交易，发行人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为 C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、C3、C4、C5。本次集智股份向特定对象发行股票等级界定为R4级，专业投资者和普通投资者C4及以上的投资者均可参与申购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，楼荣伟属于普通投资者C4，本次投资者类别（风险承受能力等级）均与本次发行的风险等级相匹配。
（六）关于发行对象私募备案情况核查楼荣伟作为发行对象，以其自有资金和/或自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围，无需履行备案程序。
（七）关于认购对象资金来源的说明经核查，楼荣伟的资金系其合法自有资金和/或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致其认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在对外募集、代持、信托持股、委托
持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、保
荐机构（主承销商）资金的情形；不存在接受上市公司及其主要股东、保荐机构（主承销商）向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿的情形。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
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名称：长江证券承销保荐有限公司
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层
法定代表人：王承军
项目协办人：石丹妮
保荐代表人：曹霞、冯鹏飞
联系电话：021-61118541
传真：021-61118976
（二）发行人律师事务所
名称：国浩律师（杭州）事务所
办公地址：浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼
事务所负责人：颜华荣
经办律师：项也、宋慧清
联系电话：0571-85775888
传真：0571-85775643
（三）审计机构
名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：浙江省杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 6 层
事务所负责人：余强
经办注册会计师：章祥、银雪姣、孙玮、叶萍、郭赛
联系电话：0571-88879999
传真：0571-88879444
12杭州集智机电股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行情况报告书
（四）验资机构
名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：浙江省杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 6 层
事务所负责人：余强
经办注册会计师：孙玮、郭赛
联系电话：0571-88879999
传真：0571-88879444
13杭州集智机电股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行情况报告书
第二节发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截止2022年4月30日，公司前十名股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1楼荣伟596672812.43
2杭州集智投资有限公司46261009.64
3吴殿美27400795.71
航发基金管理有限公司－北京国发航空发动机
426912625.61
产业投资基金中心（有限合伙）
5石小英24700005.15
6潘伟志20992004.37
7杨全勇20900134.35
8张加庆14229472.96
9赵良梁12057472.51
10杭州士兰创业投资有限公司11524352.40
合计2646451155.13
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1楼荣伟2036672832.64
2杭州集智投资有限公司46261007.41
3吴殿美27400794.39
航发基金管理有限公司－北京国发航空发动机产
426912624.31
业投资基金中心（有限合伙）
5石小英24700003.96
6潘伟志20992003.36
7杨全勇20900133.35
8张加庆14229472.28
9赵良梁12057471.93
10杭州士兰创业投资有限公司11524351.85
合计4086451165.49
二、本次发行对公司的影响
14杭州集智机电股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行情况报告书
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加14400000股有限售条件流通股。本次发行完成后，楼荣伟直接持有公司32.64%的股份，通过其控制的集智投资间接控制公司7.41%的股份，合计控制公司40.05%的股份，仍为公司控股股东及实际控制人，公司控制权将得到进一步巩固，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金，本次发行不会对公司的业务结构产生不利影响。
本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，董事、监事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的董事会和高级管理人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发生改变。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行后，楼荣伟先生及其关联方与上市公司的业务关系、管理关系均不
15杭州集智机电股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行情况报告书会发生变化。本次发行不会导致本公司在主营业务经营方面与楼荣伟先生及其关联方之间新增同业竞争或潜在同业竞争的情况。
楼荣伟先生为公司控股股东及实际控制人，以现金认购公司本次发行的股票构成关联交易。除此之外，本次发行后，不会导致本公司与楼荣伟先生及其关联方之间因本次发行新增关联交易的情形。
16杭州集智机电股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行情况报告书
第三节保荐机构（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论性意见
一、关于本次发行定价过程合规性的意见经核查，本次发行保荐机构（主承销商）长江保荐认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合证监会出具的《关于同意杭州集智机电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2969号）和发行人履行的内部决策程序的要求。
二、关于本次发行对象合规性的意见经核查，本次发行保荐机构（主承销商）长江保荐认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。本次发行对象楼荣伟不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金的相关登记备案手续。本次发行对象资金来源为其合法自有资金和/或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致其认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在对外募集、代持、
信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司
及其关联方、保荐机构（主承销商）资金的情形；不存在接受上市公司及其主要
股东、保荐机构（主承销商）向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿的情形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
17杭州集智机电股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行情况报告书
第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论性意见
国浩律师（杭州）事务所认为：发行人本次发行已依法取得必要的批准与授权，具备实施发行的条件；本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平、公正，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的规定，符合中国证监会下发的《关于同意杭州集智机电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2969号）及杭州集智机电股份有限公司有关本次发行的董事会、股东大会决议；本次发行的认购对象具备合法的主体资格，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的规定；本次发行涉及的协议及《缴款通知书》未违反有关法律、法规的强制性规定，内容真实、合法、有效。
18杭州集智机电股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行情况报告书
第五节有关中介机构的声明
19杭州集智机电股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）声明本保荐机构（主承销商）已对《杭州集智机电股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
石丹妮
保荐代表人：
曹霞冯鹏飞
法定代表人：
王承军
保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司年月日
20杭州集智机电股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行情况报告书
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用的法律意见书内容的真实性、准确性和完成性承担相应的法律责任。
负责人：
经办律师：
国浩律师（杭州）事务所年月日
21杭州集智机电股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行情况报告书
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完成性承担相应的法律责任。
签字注册会计师签名：
审计机构负责人签名：
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
22杭州集智机电股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行情况报告书
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完成性承担相应的法律责任。
签字注册会计师签名：
审计机构负责人签名：
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
23杭州集智机电股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行情况报告书
第六节备查文件
一、备查文件
1、长江证券承销保荐有限公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽
职调查报告；
2、国浩律师（杭州）事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
3、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点投资者可到公司办公地查阅
地址：杭州市余杭区良渚街道七贤路1-1号
电话：0571-87203495
传真：0571-88302639
三、查询时间
股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。
（以下无正文）
24杭州集智机电股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行情况报告书（本页无正文，为《杭州集智机电股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）
发行人：杭州集智机电股份有限公司年月日
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