创世纪:中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的首轮审核问询函》之核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的首轮审核问询函》
之核查意见
深圳证券交易所上市审核中心：
广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“创世纪”、“上市公司”、“公司”）于2022年3月30日收到贵所下发的“审核函〔2022〕030003号”《关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的首轮审核问询函》（以下简称“首轮审核问询函”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为创世纪的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介机构，对有关问题进行了认真分析与核查，现就有关事项发表核查意见。
如无特别说明，本核查意见中所使用的简称与重组报告书中释义所定义的简称具有相同含义。本核查意见中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。
1目录
问题一...................................................3
问题二..................................................19
问题三..................................................41
问题四..................................................59
问题五..................................................71
问题六.................................................103
问题七.................................................112
问题八.................................................120
问题九.................................................125
问题十.................................................139
问题十一................................................170
问题十二................................................193
问题十三................................................198
2问题一
申请文件及创业板问询回复显示，2020年以来，深圳市创世纪机械有限公司（以下简称标的资产或深圳创世纪）通过接受增资、可转债借款的形式完成了
多次股权融资，并与投资方安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）（以下简称金通安益）、石河子市隆华汇股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称隆华汇投资）、新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称荣耀创投）、
四川港荣投资发展集团有限公司（以下简称港荣集团）和国家制造业转型升级基
金股份有限公司（以下简称国家制造业基金）在投资协议中约定上市公司有义务
在投资款到位后12/24个月内以发行股份等方式回购其股权，投资方金通安益和隆华汇投资未参与本次重组交易。同时，上市公司和标的资产在股权融资中共同向金通安益、隆华汇投资、荣耀创投、港荣集团承诺，标的资产2019年度、2020年度、2021年度经审计的归属于股东的税后扣非净利润分别不低于40000万元、
44000万元、48000万元；向国家制造业基金承诺标的资产2021年度、2022年
度、2023年度经审计的归属于股东的税后扣非净利润分别不低于43247.04万元、
45627.44万元、47110.11万元。
请上市公司补充披露：（1）上市公司和标的资产与增资对象签订的投资协议
约定的具体内容，包括但不限于回购时间、回购价格、回购方式、业绩对赌、保底收益等内容，除投资协议约定外有无其他协议约定和利益安排，并结合投资协议的具体条款约定及未来履约义务等，披露上市公司及标的资产相关会计处理的具体情况、是否符合企业会计准则的规定；（2）结合标的资产2019年至2021年实际业绩情况，披露上市公司和标的资产相关业绩承诺的完成情况，如未完成，进一步说明投资协议是否约定相关补偿安排；（3）结合上市公司目前流动资金的
状况、资产负债率水平及融资渠道等，披露如本次重组失败，上市公司对前述增资及债转股对象股票回购的计划安排，股票回购的资金来源，是否会对上市公司持续经营能力、财务状况和财务风险等产生重大影响，如是，请结合具体情况进行针对性风险提示。
请独立财务顾问和会计师对上述事项进行审慎核查并发表明确意见。
回复：
3一、上市公司和标的资产与增资对象签订的投资协议约定的具体内容，包
括但不限于回购时间、回购价格、回购方式、业绩对赌、保底收益等内容，除投资协议约定外有无其他协议约定和利益安排，并结合投资协议的具体条款约定及未来履约义务等，披露上市公司及标的资产相关会计处理的具体情况、是否符合企业会计准则的规定
（一）上市公司和标的资产与增资对象签订的投资协议约定的具体内容，包括但不限于回购时间、回购价格、回购方式、业绩对赌、保底收益等内容，除投资协议约定外有无其他协议约定和利益安排上市公司已在重组报告书“第四节二、（四）上市公司和标的公司与增资对象签订的投资协议约定的具体内容”补充披露以下楷体加粗内容：
“为支持深圳创世纪高端智能装备业务持续发展、维持上市公司正常运营，标的公司通过增资扩股、可转债方式实施融资。2019年-2021年，上市公司和深圳创世纪先后与荣耀创投、金通安益、隆华汇投资、港荣集团、国家制造业基金（以下统称“增资对象”）签订投资协议，具体情况如下：
1、荣耀创投
2019年1月，上市公司和深圳创世纪与荣耀创投签订增资协议，荣耀创投
拟以2亿元增资深圳创世纪，2019年2月和2019年3月，上市公司和深圳创世纪与荣耀创投签订补充协议，调整增资金额为5500万元，协议中对退出方式、回购时间、回购金额、业绩对赌、保底收益等约定如下：
（1）退出方式：上市公司可通过向增资对象定向发行上市公司股份、上市
公司向增资对象定向发行上市公司股份及支付现金相结合的形式、上市公司向
增资对象定向发行可转换为上市公司股票的债券、或者前述方式的组合形式。
（2）回购时间：本次增资工商变更登记完成后24个月内，上市公司应通
过重组的方式收购荣耀创投持有的深圳创世纪股权；如果出现下列情形：荣耀
创投有权要求上市公司以现金回购其持有深圳创世纪全部或部分股权，上市公司应当在收到增资对象的书面回购要求后6个月内完成回购，具体情形如下：
*经各方协商一致，不采用协议约定的方式通过重组方式退出；
*重组安排相关的决议未经上市公司董事会及股东大会表决通过；
*重组申请未通过证监会并购重组委员会核准。
4（3）回购价格：上市公司或其指定的第三方收购增资对象持有的深圳创世
纪全部或部分股权的回购金额应为增资对象按投资收益率8%（单利）计算的投资本金和收益之和并扣除从深圳创世纪取得的分红款之和。
（4）业绩承诺：协议中未约定业绩承诺。
2、金通安益
2019年1月，上市公司和深圳创世纪与金通安益签订增资协议，金通安益
向深圳创世纪以现金增资6000万元，协议中对退出方式、回购时间、回购金额、业绩对赌、保底收益等约定如下：
（1）退出方式：上市公司可通过向增资对象定向发行上市公司股份、上市
公司向增资对象定向发行上市公司股份及支付现金相结合的形式、上市公司向
增资对象定向发行可转换为上市公司股票的债券、或者前面方式的组合形式。
（2）回购时间：本次增资工商变更登记完成后12个月内，上市公司可通
过重组的方式收购增资对象持有的深圳创世纪股权；如出现下列情形，增资对象在本次增资工商变更后的12个月届满之日起至本次增资工商变更完成后三年届满之日的期间有权要求上市公司以现金回购其持有的深圳创世纪全部或部分股权，上市公司应当在收到增资对象的收购要求后3个月内完成回购，具体情形如下：
*增资对象主动放弃重组退出的情形：经协商，增资对象主动未选择协议规定的通过重组获得上市公司股票或定向可转债等方式的退出；
*上市公司未完成协议的重组安排事项，包括但不限于：上市公司的董事会或股东大会未能通过关于重组的决议、中国证监会审核未予通过本次重组事
项、上市公司向中国证监会或深圳证券交易所撤回重组申请等；
*深圳创世纪在2019年度、2020年度、2021年度中的任一年度实际实现
的净利润数低于承诺的净利润数的90%。
（3）回购价格：上市公司或其指定的第三方收购增资对象持有的深圳创世
纪全部或部分股权的回购金额应为增资对象按投资收益率8%（单利）计算的投资本金和收益之和并扣除从深圳创世纪取得的分红款之和。
（4）业绩承诺：上市公司及深圳创世纪承诺：深圳创世纪2019年度、2020年度、2021年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于深圳创世纪所有者的
5净利润分别不低于40000万元、44000万元和48000万元。
3、隆华汇投资
2019年1月，上市公司和深圳创世纪与隆华汇投资签订增资协议，隆华汇
投资向深圳创世纪以现金增资4000万元，协议中对退出方式、回购时间、回购金额、业绩对赌、保底收益等约定如下：
（1）退出方式：上市公司可通过向增资对象定向发行上市公司股份、上市
公司向增资对象定向发行上市公司股份及支付现金相结合的形式、监管机构允许的其他方式。
（2）回购时间：本次增资工商变更登记完成后24个月内，上市公司应通
过重组的方式收购隆华汇投资持有的深圳创世纪股权；如果出现下列情形：隆
华汇投资有权要求上市公司以现金回购其持有深圳创世纪全部或部分股权，上市公司应当在收到增资对象的书面回购要求后3个月内完成回购，具体情形如下：
*经各方协商一致，不采用协议约定的方式通过重组方式退出；
*重组安排相关的决议未经上市公司董事会及股东大会表决通过；
*重组申请未通过证监会并购重组委员会核准；
*深圳创世纪在2019年度、2020年度、2021年度中的任一年度实际实现
的净利润低于协议中约定的业绩承诺规定的应当实现的净利润数的90%。
（3）回购价格：上市公司或其指定的第三方收购增资对象持有的深圳创世
纪全部或部分股权的回购金额应为增资对象按投资收益率8%（单利）计算的投资本金和收益之和并扣除从深圳创世纪取得的分红款之和。
（4）业绩承诺：上市公司及深圳创世纪承诺：深圳创世纪2019年度、2020年度、2021年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于深圳创世纪所有者的
净利润分别不低于40000万元、44000万元和48000万元。
4、港荣集团
2019年8月，经股东大会审批，上市公司实施子公司深圳创世纪的可转债融资，并与深圳创世纪、港荣集团签署了《关于深圳市创世纪机械有限公司之可转债借款协议》（以下简称“可转债借款协议”），深圳创世纪引入港荣集团为可转债投资人；港荣集团向深圳创世纪提供50000万元可转债借款，借款期限
6为可转债借款付款日起至2021年12月31日止。港荣集团有权要求深圳创世纪
到期偿还全部可转债借款，并按照投资协议约定利率支付利息；或者自可转债借款付款日起至2022年6月30日止的期间，有权随时要求将可转债借款部分或全部转为深圳创世纪的股权。
鉴于港荣集团将全部可转债借款实施转股并于2020年6月向上市公司发来
书面告知函，上市公司分别于2020年6月12日、6月29日召开第五届董事会第六次会议、2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于子公司拟实施债转股暨公司放弃优先认缴出资权的议案》。上市公司和深圳创世纪与港荣集团签订的可转债借款协议及上市公司、深圳创世纪和深圳创世纪其他小股东与港荣
集团签订的债转股协议，协议中对退出方式、回购时间、回购金额、业绩对赌、保底收益等约定如下：
（1）退出方式：上市公司可通过向增资对象定向发行上市公司股份、上市
公司向增资对象定向发行上市公司股份及支付现金相结合的形式、上市公司向
增资对象定向发行可转换为上市公司股票的债券、或者前面方式的组合形式。
（2）回购时间：在港荣集团转股日起12个月内（含），港荣集团有权要求上市公司通过重组的方式收购港荣集团持有的深圳创世纪全部股权；若发生下
述情形之一，港荣集团有权要求上市公司以现金方式回购其持有的深圳创世纪的全部或部分股权，具体情形如下：
*深圳创世纪在投资方转股完成后的业绩承诺期的任何一个年度经审计实
际完成的合并报表归属于深圳创世纪的税后净利润（扣除非经常性损益）未达
到当年度的承诺净利润的90%；
*深圳创世纪2019年度、2020年度、2021年度审计报告分别未能在2020年4月30日前、2021年4月30日前、2022年4月30日前向港荣集团提交出具；
*在港荣集团转股日起24个月内，港荣集团持有的深圳创世纪全部股权未能在资本市场实现退出，或未能按照协议约定的投资的重组退出安排被上市公司全部收购；
*未经港荣集团书面同意，深圳创世纪的主营业务发生重大变化；
*上市公司及其关联方进行有损于深圳创世纪利益的交易或担保行为；
7*上市公司、深圳创世纪核心管理团队出现故意或重大过失，导致深圳创
世纪及其股东权益重大受损。
（3）回购价格：各方同意，股权回购价格按照以下公式计算：
股权回购价格=港荣集团要求回购的股权数额所对应的港荣集团本次转股
可转债借款金额*（1+百分之八（8%）年利率*自可转债借款付款日起至港荣集团收到股权回购价款之日止期间的日历天数/365）-回购前投资方已从深圳创世
纪获得的现金分红金额（如有）
（4）业绩承诺：上市公司及深圳创世纪承诺：转股前，深圳创世纪2019年度、2020年度、2021年度实现的经审计归属于深圳创世纪所有者的净利润分
别不低于40000万元、44000万元和48000万元，转股后，实际业绩为经审计扣除非经常性损益后归属于深圳创世纪所有者的净利润。
5、国家制造业基金
2020年12月22日，上市公司和深圳创世纪及金通安益、隆华汇投资、荣
耀创投、港荣集团与国家制造业基金签订投资协议，国家制造业向深圳创世纪以现金增资50000万元，协议中对退出方式、回购时间、回购金额、业绩对赌、保底收益等约定如下：
（1）退出方式：上市公司在选择具体实施的合格退出方式时，各方应遵循
第*种方式至第*种方式的顺序进行。具体顺序和方式如下：
*上市公司可通过向增资对象定向发行上市公司股份；
*上市公司向增资对象定向发行上市公司股份及支付现金相结合的形式；
*上市公司向增资对象定向发行可转换为上市公司股票的债券。
（2）回购时间：在完成本次交易相关工商变更登记之日起24个月内通过重组的方式使国家制造业基金从深圳创世纪层面完全退出。如果发生下列情况之一，深圳创世纪或上市公司应该在赎回通知发出后120个自然日内完成对所有被赎回股权的赎回并完全支付赎回价格，具体如下：
*集团成员和/或上市公司严重违反交易文件；
*本次交易工商变更登记后24个月内国家制造业基金未实现合格退出，但在此情况下，国家制造业基金同意给与深圳创世纪额外24个月的宽限期，在宽限期期间，深圳创世纪应尽最大努力继续推进合格退出或推进赎回国家制造业
8基金股权事宜，且深圳创世纪、上市公司应保证赎回国家制造业基金的股权不晚于公司赎回现有股东的股权（现有股东根据本协议签署前与深圳创世纪签署的相关投资协议合理要求深圳创世纪或上市公司赎回其持有的深圳创世纪的股权除外，但是现有股东的合计赎回金额不得超过本次投资金额的30%，即人民币
1.5亿元）；
*深圳创世纪丧失或无法续展主营业务不可或缺的批准，或者集团成员的主营业务被法律法规禁止或受到重大限制；
*深圳创世纪在任何约定的业绩承诺年度中该年度的实际业绩表现未能达
到约定的该年度业绩承诺的90%；
*上市公司丧失对深圳创世纪的控股股东地位或丧失控制权；
*集团成员在深圳的租赁不动产以及生产设施因未取得相应建设、环保、
消防相关批复、备案、验收等资质许可等原因而使得该等不动产被认定为违章
建筑、集团成员被责令停产停业、导致对于集团的其他重大不利影响，或者对国家制造业基金合格退出产生任何实质性不利影响；
*深圳创世纪或上市公司赎回或回购任何现有股东的股权（上述*至*项以下单称和合称“赎回权触发事件”），国家制造业基金均有权向深圳创世纪或上市公司发出书面通知，要求深圳创世纪或上市公司连带按照赎回价格不晚于现有股东通过减资、特别分红、股权转让和\或国家制造业基金要求的其他方式赎回国家制造业基金持有的深圳创世纪的全部或部分股权。
（3）回购价格：合格退出的价格以届时公司聘请的、经过国家制造业基金事先书面同意的资产评估机构依法评估后确定的评估价值为依据确定；就被赎
回股权而言，国家制造业基金的赎回价格为被赎回股权对应的国家制造业基金实际支付的投资款，加上被赎回股权对应的国家制造业基金实际支付的投资款按照年利率8%的单利计算的投资收益，再加上该等被赎回股权对应的全部所有已宣布但未分配利润。
（4）业绩承诺：上市公司、深圳创世纪分别及连带的承诺：公司2021财
务年度、2022财务年度、2023财务年度经审计的归属于深圳创世纪股东的税后扣非净利润应该分别不低于中联资产评估集团有限公司于2020年12月15日出
具的编号为中联评报字【2020】第3431号资产评估报告中对应年度的经营利润
9预测结果里的净利润值，即2021年度、2022年度、2023年度经审计的归属于
深圳创世纪股东的税后扣非净利润分别不低于43247.04万元、45627.44万元、
47110.11万元。
上市公司和深圳创世纪与金通安益、隆华汇投资、港荣集团、国家制造业
基金在投资协议中约定业绩承诺，系前述增资对象要求上市公司或深圳创世纪回购其持有的深圳创世纪股权的触发条款，并不涉及业绩补偿事宜和业绩对赌的情况。
上市公司和深圳创世纪与增资对象签订投资协议主要是上市公司资金需求
和深圳创世纪业务发展所需，根据上市公司和深圳创世纪及增资对象出具的声明，除以上已经披露的投资协议及其补充协议、发行股份购买资产协议约定的内容外，上市公司和深圳创世纪与增资对象无其他协议约定和利益安排。”
（二）结合投资协议的具体条款约定及未来履约义务等，披露上市公司及
标的资产相关会计处理的具体情况、是否符合企业会计准则的规定
1、投资协议的具体条款及未来履约义务
上市公司和深圳创世纪与增资对象签订的投资协议均约定回购条款，具体详见前述（一）的回复。
因金通安益和隆华汇投资放弃参与重组，2022年1月，上市公司和深圳创世纪分别与金通安益、隆华汇投资在2022年1月签订以现金回购其持有的深圳
创世纪股权，截至本回复出具之日，上市公司已用现金完成金通安益和隆华汇投资持有深圳创世纪股权的回购。
上市公司向荣耀创投、港荣集团和国家制造业基金定向发行上市公司股份回
购其持有的深圳创世纪股权，目前该事项尚在进行中。如若本次发行股份购买资产失败，荣耀创投、港荣集团和国家制造业基金要求回购其持有的深圳创世纪股权，则由上市公司进行回购。
2、上市公司及标的资产相关会计处理的具体情况，是否符合企业会计准则
的规定上市公司已在重组报告书“第九节一、（一）2、（2）上市公司及深圳创世纪对于增资事项的会计处理”补充披露以下楷体加粗内容：
“上市公司和深圳创世纪与增资对象签订的投资协议均约定重组退出条款，
10上市公司可按协议约定的期间通过发行上市公司股票、发行股票及现金组合等
方式收购增资对象持有的深圳创世纪的股权，另同时约定如出现赎回触发情形，增资对象可以要求上市公司以现金回购其持有的深圳创世纪股权，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017）》《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017）》和《应用指南》的规定，上市公司不能无条件地避免以交付现金来履行回购义务，上市公司考虑协议约定的条款，确保从集团层面反映所签订的合同和相关交易，因此上市公司将以上增资事项和债转股事项按照金融负债进行会计处理，并计提利息。
根据上市公司和深圳创世纪与荣耀创投、金通安益、隆华汇投资和港荣集
团签订的协议，深圳创世纪并未因增资事项和债转股事项承担向投资方交付现金或其他金融资产的合同义务，亦未承担在潜在不利条件下，与投资方交换金融资产或金融负债的合同义务，因此在深圳创世纪层面将前述增资事项按照权益工具进行会计处理。上市公司和深圳创世纪与国家制造业基金签订协议，深圳创世纪或上市公司在触发回购条款时附有回购义务，根据上市公司和深圳创世纪未来履约的安排，上市公司已向国家制造业基金定向发行上市公司股份回购其持有的深圳创世纪股权，目前该事项尚在进行中，如若本次发行股份购买资产失败，国家制造业基金要求回购其持有的深圳创世纪股权，则由上市公司进行回购，深圳创世纪并无实质的回购义务，因此深圳创世纪将国家制造业基金的增资事项按照权益进行会计处理。
综上所述，上市公司及深圳创世纪对于增资事项的会计处理符合企业会计准则的规定。”二、结合标的资产2019年至2021年实际业绩情况，披露上市公司和标的
资产相关业绩承诺的完成情况，如未完成，进一步说明投资协议是否约定相关补偿安排上市公司已在重组报告书“第四节二、（五）上市公司和标的公司相关业绩承诺的完成情况”补充披露以下楷体加粗内容：
“（一）深圳创世纪2019年-2021年实际业绩情况
2019年-2021年，深圳创世纪的实际业绩情况如下：
11单位：万元
项目2021年度2020年度2019年度
营业收入519948.68305358.28216987.04
净利润74768.6549574.6135351.35
归属于母公司所有者的净利润74754.0849874.8235811.37扣除非经常性损益后归属于母
57850.6137518.7426844.53
公司所有者的净利润
注：以上财务数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）对深圳创世纪各投资方作出业绩承诺的具体情况以及完成情况
根据上市公司、深圳创世纪与金通安益、隆华汇投资、港荣集团、国家制
造业基金分别签署的投资协议，若深圳创世纪承诺期间的实际业绩情况低于承诺业绩的90%，投资方有权要求上市公司以现金回购/赎回其持有的深圳创世纪的全部或部分股权，或者要求提前偿还全部可转债借款，并按年投资收益率8%（单利）计算支付投资收益。上市公司和深圳创世纪对各投资方作出业绩承诺的具体情况以及完成情况如下：
单位：万元业绩承诺对象业绩承诺指标2021年度2020年度2019年度完成情况经审计的扣除非经常性损益后归
2019年、2020年
属于母公司所有48000.0044000.0040000.00未完成承诺业绩者的税后净利润
金通安益、隆（不低于）华汇投资经审计的扣除非
经常性损益后归2019年、2020年属于母公司所有43200.0039600.0036000.00未完成承诺业绩
者的税后净利润的90%
的90%（不低于）经审计的实际完成的合并报表归
2019年未完成承
属于母公司的税48000.0044000.0040000.00诺业绩后净利润（不低于）港荣集团经审计的实际完成的合并报表归
2019年未完成承
属于母公司的税43200.0039600.0036000.00
诺业绩的90%
后净利润的90%（不低于）经审计的归属于国家制造业公司股东的税后
43247.04--已完成承诺业绩基金扣非净利润（不低于）
12业绩承诺对象业绩承诺指标2021年度2020年度2019年度完成情况
经审计的归属于股东的税后扣非已完成承诺业绩
38922.34--净利润的90%（不的90%低于）
注：根据上市公司、深圳创世纪与港荣集团签署的可转债借款协议，转股前实际业绩指实际完成的净利润，转股后实际业绩指扣除非经常性损益后的归母净利润。港荣集团已于2020年11月将可转债借款全部转为深圳创世纪股权。
2021年，上市公司及深圳创世纪完成了相关承诺业绩。2020年，上市公司
及深圳创世纪完成了对港荣集团的承诺业绩，未完成对金通安益、隆华汇投资承诺业绩的90%。2019年，上市公司及深圳创世纪未完成对港荣集团、金通安益、隆华汇投资承诺业绩的90%。
2020年11月，港荣集团实施完成将全部可转债借款转为深圳创世纪股权。
2022年4月，金通安益和隆华汇投资出具《声明》，金通安益和隆华汇投资
未因深圳创世纪没有完成承诺业绩的90%而要求上市公司以现金回购/赎回其持有的深圳创世纪的全部或部分股权。
（三）投资协议未设置相关补偿安排
根据上市公司、深圳创世纪与金通安益、隆华汇投资、港荣集团、国家制
造业基金分别签署的投资协议，未设置如上市公司和标的公司未完成相关业绩承诺的相关补偿安排。”三、结合上市公司目前流动资金的状况、资产负债率水平及融资渠道等，
披露如本次重组失败，上市公司对前述增资及债转股对象股票回购的计划安排，股票回购的资金来源，是否会对上市公司持续经营能力、财务状况和财务风险等产生重大影响，如是，请结合具体情况进行针对性风险提示上市公司已在重组报告书“第四节二、（六）如本次重组失败，上市公司对前述增资及债转股对象股权回购的计划安排”补充披露以下楷体加粗内容：
“（一）金通安益、隆华汇投资自愿放弃参与本次重组，其所持有深圳创世纪股权已由上市公司回购根据金通安益和隆华汇投资于2021年9月分别出具的《关于放弃参与重组的声明》，金通安益和隆华汇投资同意并支持上市公司本次重组，因自身原因自愿放弃参与本次重组。
上市公司于2022年1月以自有资金合计13000万元回购金通安益、隆华
13汇投资分别持有的深圳创世纪1.1284%、0.7522%股权。相关工商变更登记手续
已于2022年1月28日全部办理完毕。
（二）本次重组进行期间，港荣集团、国家制造业基金放弃向上市公司行
使约定的回购权/赎回权
根据上市公司、深圳创世纪于2021年10月8日分别与港荣集团、国家制
造业基金签署的《可转债借款协议之补充协议》和《投资协议之补充协议》，港荣集团、国家制造业基金同意，在本次重组进行期间，上市公司及深圳创世纪不再对深圳创世纪年度业绩作出约定的业绩承诺，且放弃向上市公司行使约定的股权回购权/赎回权。
（三）如本次重组失败，上市公司目前有能力回购交易对方持有的深圳创
世纪股权，股权回购的资金来源是自有资金和新增银行借款，不会对上市公司持续经营能力、财务状况和财务风险等产生重大影响
如本次重组失败，假设上市公司于2022年12月31日回购港荣集团、国家制造业基金、荣耀创投持有的深圳创世纪股权，若按约定年投资收益率8%（单利）计算支付投资收益，经初步测算，回购金额合计128145.48万元；若参考本次重组交易价格进行回购，则回购金额合计130169.60万元。
1、行业景气度较高，公司经营状况良好，经营活动产生的现金流量净额持
续为正
2020年4月国内疫情得到控制以来，受益于疫情后补库需求、海外订单回
流、中美贸易摩擦滞后需求等综合因素，机床行业持续保持景气，且呈现出需求以中高端机型为主、进口替代加速的特征，报告期内公司所处行业景气度较高。
目前，深圳创世纪主营的高端智能装备业务为上市公司核心主业，经营状况良好，市场竞争力不断增强，2020年、2021年营业收入分别为305358.28万元和519948.68万元，归母净利润分别为49874.82万元和74754.08万元，经营活动产生的现金流量净额分别为67388.20万元和54852.99万元。
2、上市公司目前资金状况良好，不受限资金较充裕，未使用银行授信额度较充足，可以满足回购的资金需求截至2022年3月31日，上市公司的货币资金和交易性金融资产状况如下：
14单位：万元
项目2022年3月31日
货币资金72112.04
交易性金融资产67626.18
其中：受限资金32426.90
合计139738.22
注：1、上表财务数据未经审计；
2、受限资金主要是公司开具银行承兑汇票支付的保证金。
截至2022年3月31日，上市公司货币资金账面金额72112.04万元，交易性金融资产账面金额67626.18万元（主要是时间短、收益率平稳、风险波动较小的理财产品，短期可以变现），其中受限资金账面金额32426.90万元。
上市公司的不受限资金较充裕，金额合计107311.32万元，对回购金额覆盖比例超80%，差额较小。
截至2022年3月31日，上市公司的银行授信额度充足，未使用的非专项银行授信额度达124612.16万元，回购差额部分可以通过银行借款解决。
此外，随着上市公司业绩企稳向上，未来可以通过资本市场进行股权和债券融资。
3、上市公司资产负债率（合并口径）回购前后基本保持不变
在上市公司合并报表层面的会计处理中，将交易对方对深圳创世纪负有回购义务的权益性工具计入负债科目。
截至2021年12月31日，上市公司负债总额为572378.30万元，资产负债率（合并）为64.61%。根据备考审阅报告，截至2021年12月31日，上市公司备考报表资产负债率为51.11%，本次交易完成后，由于原有计入到负债科目的少数股东持有的负有回购义务的权益性工具转化为上市公司所有者权益，公司的资产负债率将会有所降低，资本结构得以改善。
截至2022年3月31日，上市公司资产负债率（合并口径）为64.95%。若发生回购，假设回购金额为13亿元，上市公司保留满足于日常生产经营的流动资金4亿元，以剩余自有资金6.7亿元和新增银行借款6.3亿元回购交易对方持有的深圳创世纪股权，即以自有资金和新增银行借款赎回原有计入到负债科目的交易对方持有的负有回购义务的权益性工具，不考虑其他影响因素，经初步测算，回购完成后，上市公司的资产负债率（合并口径）为63.26%，回购前15后基本保持不变。因此，上市公司完成回购交易对方持有的深圳创世纪股权后，
不会对上市公司的偿债能力产生重大不利影响。
此外，如本次重组失败，上市公司预计将在2022年底履行回购义务。如上市公司2022年经营状况保持良好，经营活动产生的现金流量净额持续增加，偿还部分银行债务后，公司的资产负债率（合并口径）将进一步降低。
综上所述，行业景气度较高，上市公司经营状况良好，资金状况良好，不受限资金较充裕，未使用银行授信额度较充足，有能力回购交易对方持有的深圳创世纪股权，股权回购的资金来源是自有资金和新增银行借款，回购前后资产负债率（合并口径）基本保持不变，不会对上市公司持续经营能力、财务状况和财务风险等产生重大影响。
4、其他说明
根据上市公司、深圳创世纪与交易对方签署的投资协议：（1）如本次重组失败，交易对方有权要求上市公司回购其持有的深圳创世纪股权。但交易对方不一定行使约定的回购权/赎回权，也即本次重组失败并不必然导致上市公司回购交易对方持有的深圳创世纪股权；（2）若交易对方向上市公司行使约定的回
购权/赎回权，上市公司回购期限为3-6个月，回购期限各不相同，因此集中某一时点对上市公司产生回购资金压力的可能性较低。”四、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问执行了以下核查程序：
1、获取并查阅交易对方及金通安益、隆华汇投资入股深圳创世纪的相关协
议及补充协议、上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、相关评估报告；
2、获取并查阅深圳创世纪的工商底档、深圳创世纪关于交易对方及金通安
益、隆华汇投资入股的股东会决议、回购股权的股东会决议、相关款项支付记录；
查阅上市公司关于交易对方及金通安益、隆华汇投资入股深圳创世纪的相关公告、
关于本次交易的相关公告、回购股权的相关公告；
3、获取金通安益、隆华汇投资出具的《关于放弃参与重组的声明》，与上市公司、深圳创世纪签署的股权回购协议；获取荣耀创投出具的《关于未签署业绩
16承诺条款的说明函》；
4、获取并查阅深圳创世纪2019年-2021年的审计报告、上市公司2019年
-2021年的审计报告、备考审阅报告；查阅报告期内上市公司及深圳创世纪对于
交易对方及金通安益、隆华汇投资增资事项的会计处理，并分析其会计处理是否符合企业会计准则的规定；
5、获取交易对方及金通安益、隆华汇投资出具的与上市公司、深圳创世纪
无其他协议约定和利益安排的声明；
6、访谈上市公司管理层，了解交易对方及金通安益、隆华汇投资是否因深
圳创世纪没有完成承诺业绩的90%而要求上市公司以现金回购/赎回其持有的深圳创世纪的股权或者要求提前偿还全部可转债借款；了解上市公司对前述增资及
债转股对象股权回购的计划安排，股权回购的资金来源；
7、获取并查阅上市公司企业信用报告、2022年1-3月的合并财务报表、截
至2022年3月末的银行授信明细表、截至2022年3月末的购买理财产品明细表；
8、对标的公司2021年末全部银行账户执行函证程序，并查阅2021年末理
财产品对账单；
9、根据协议约定，初步测算若按约定年投资收益率8%（单利）计算支付投资收益的回购金额；在一定假设条件下，初步测算回购后的资产负债率（合并口径）。
（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司及深圳创世纪与增资对象除投资协议和补充协议外，无其他协
议约定和利益安排；上市公司及深圳创世纪对于增资事项的会计处理符合企业会计准则的规定。
2、2019年-2020年，上市公司及深圳创世纪存在未完成承诺业绩的90%情形，但投资方未因深圳创世纪没有完成承诺业绩的90%而要求上市公司以现金回购/赎回其持有的深圳创世纪的全部或部分股权，或者要求提前偿还全部可转债借款。投资协议未设置如上市公司和标的公司未完成相关业绩承诺的相关补偿安排。
3、行业景气度较高，上市公司经营状况良好，资金状况良好，不受限资金
17较充裕，未使用银行授信额度较充足，有能力回购交易对方持有的深圳创世纪股权，股权回购的资金来源是自有资金和新增银行借款，回购前后资产负债率（合并口径）基本保持不变，不会对上市公司持续经营能力、财务状况和财务风险等产生重大影响。
18问题二
申请文件显示，（1）为更好地满足经营发展对流动资金的需求、增强抗风险能力，深圳创世纪通过股权融资的方式进行融资。2020年以来，深圳创世纪通过直接融资共计115500万元;（2）2020年至2021年期间，标的资产业绩大幅增长，分别实现营业总收入305358.28万元、519948.68万元，实现净利润
49574.61万元、74768.65万元；（3）报告期各期末，深圳创世纪其他应收款余
额分别为297092.22万元、279384.10万元，其中标的资产拆借给上市公司的资金余额分别为287305.93万元、259929.44万元，主要系自2018年起，标的资产为支持上市公司剥离精密结构件业务并维持其正常运转，向上市公司进行了资金拆借，且标的资产对于创世纪集团内部往来款未计提坏账准备；（4）报告期内标的资产计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费分别为8807.81万元、
9617.83万元，占当期归属于母公司所有者的净利润的比例分别为17.66%、
12.87%。
请上市公司补充披露：（1）结合自上市公司2015年收购标的资产后标的资
产的实际运营情况、经营活动现金流情况、融资渠道、不同融资渠道融资成本、
融资协议安排、股权治理结构等，披露标的资产2020年引入外部投资者的原因及必要性；（2）结合标的资产融资金额、自身业务经营发展的资金需求，并对比标的资产拆借给上市公司资金规模等，披露重组报告书中所披露标的资产直接融资目的是否真实准确，如否，请予以更正修改，并结合标的资产业务扩张所需的资金规模、自身经营活动现金流量情况、资金拆借规模等，结合同行业可比公司的情况，披露报告期内标的资产业绩大幅增长的合理性；（3）披露上市公司向标的资产拆借资金的必要性、历次资金的实际用途，是否存在上市公司向标的资产输送利益的情况，并请披露剔除上述资金占用费后计算的市盈率情况，及是否与可比公司、可比交易存在重大差异；（4）结合上市公司历次借款、还款时间，披露上市公司是否存在逾期还款情况，标的资产未就相关款项计提坏账准备的依据是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定；
请独立财务顾问和会计师对上述事项进行审慎核查并发表明确意见。
回复：
19一、结合自上市公司2015年收购标的资产后标的资产的实际运营情况、经
营活动现金流情况、融资渠道、不同融资渠道融资成本、融资协议安排、股权
治理结构等，披露标的资产2020年引入外部投资者的原因及必要性上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革情况”之“（三）标的公司2020年引入外部投资者的原因及必要性”中补充披露如下楷体加粗内容：“
（一）标的公司进入上市公司体系后实际经营情况
2015年11月，上市公司通过发行股份的方式，收购标的公司100%的股权。
标的公司进入上市公司体系后，持续强化运营管理能力，加强技术研发、持续优化工艺，并借助上市公司品牌影响力及行业积累进一步开拓市场，实现了各项业务快速发展。
2015年以来，标的公司主要经营数据如下：
单位：万元
2015年度/2016年/2017年/2018年/2019年/2020年/2021年/
项目
2015年末2016年末2017年末2018年末2019年末2020年末2021年末
营业收入165839.56154704.35256569.29198054.73216987.04305358.28519948.68
营业利润30650.0138771.8166206.5134808.3239546.7157597.4187176.92
净利润25441.2536563.7457324.7028675.5135351.3549574.6174768.65
资产总额120910.37288797.98387157.78395647.33550646.27824084.33952206.37
负债总额54977.89133956.97174192.91153549.03255563.56427366.89415391.21
所有者权益65932.48154841.02212964.88242098.29295082.71396717.43536815.17
受制造业投资周期影响，标的公司2015年以来业绩有所波动，但整体保持增长趋势，资产规模和营收规模均实现较快增长。2018年以来，上市公司精密结构件业务出现大额亏损并逐步剥离，但标的公司业务开展并未受到严重影响。
在国家政策支持、制造业投资回暖、国产替代加速等多重因素推动下，数控机床行业保持快速发展，标的公司通过多轮外部融资把握市场机遇，相继建成苏州、宜宾、东莞三大生产基地，打入高端消费电子产业链，加强通用机床领域布局，实现了业务快速扩张，经营业绩及市场占有率均稳步提升。
（二）标的资产经营活动现金流情况
2015年以来，标的公司经营活动现金流情况如下表所示：
单位：万元
20项目2015年度2016年度2017年度2018年度2019年度2020年度2021年度
销售商品、提供
165935.86108881.27208762.24219442.80192282.84264266.98484071.71
劳务收到的现金
其他现金流入1660.814731.4615557.3515123.2415524.1025557.1138667.78经营活动现金
167596.67113612.73224319.60234566.04207806.94289824.08522739.49
流入小计
购买商品、接受
109208.0185170.89169310.60145990.24118513.32163375.80373063.56
劳务支付的现金
其他现金流出23621.6833438.9858017.8079547.4363905.4759060.0994822.94经营活动现金
132829.70118609.87227328.39225537.67182418.79222435.88467886.50
流出小计经营活动产生的
34766.97-4997.14-3008.809028.3725388.1567388.2054852.99
现金流量净额
2015年以来，标的公司经营活动现金流表现正常，经营活动现金流变动情况，与标的公司营业收入、应收款项及营业利润变动情况相匹配。受业绩快速增长以及回款账期影响，2016-2018年度标的公司经营活动现金流流入和流出同步增加，其中经营活动现金流出较多，导致经营活动现金流净额表现相对较差；
与此同时，标的公司产能扩张持续推动，苏州生产基地需要较大规模的资金投入，营运资金需求明显上升。为了满足发展需要，标的公司于2019年初通过股权融资引入了外部投资者。随着标的公司经营业绩增长，前期应收款项逐步收回，经营活动现金流净额恢复正常水平。
（三）债务融资渠道及融资成本情况
标的公司作为上市公司子公司，主要的债务融资渠道为银行借款。
1、银行借款及融资成本情况
2015年以来，截至各年末标的公司及其子公司向商业银行借款情况如下表
所示：
单位：万元项目2015年末2016年末2017年末2018年末2019年末2020年末2021年末
短期借款-4200.00607.9527809.0017165.4457095.3714793.94
4.785%-54.90%-5.65.0025%-64.05%-5.64.00%-5.3
融资成本-5.0025%.655%6%.09%55%2%
长期借款----14522.0040037.8650915.34
5.32%-5.73.60%-5.7
融资成本----5.70%
0%0%
注：长期借款按借款期限统计，包括一年内到期的长期借款。
21从上述表格可以看到，2020年以前，标的公司通过银行融资规模相对较小，
主要原因是实际可使用融资规模受限；银行借款融资成本也相对较高，利率集中在5-6%之间，相较于当时1年以内贷款基准利率4.35%、中长期贷款基准利率 4.75%上浮 65-165 个 BP。
2、银行授信情况
2015年以来，截至各年末标的公司及其子公司获得的未到期商业银行综合
授信额度情况如下表所示：
单位：万元项目2015年末2016年末2017年末2018年末2019年末2020年末2021年末综合授
31550.0059621.00121000.00105000.00130889.00412189.00422500.00
信额度上市公
-57371.0098400.00100000.00115889.00369189.00365600.00司担保
注：上述担保额度为上市公司及其下属除标的公司以外其他子公司为标的公司获得银行综合授信额度而提供的担保。
上述银行综合授信额度可用于贷款、开具承兑汇票、票据贴现、买方信贷
担保等用途，在实际放款时需要根据具体用途做进一步的审核并签订具体协议，对于标的公司日常经营十分重要。
2018年下半年，上市公司精密结构件业务亏损严重，上市公司及标的公司
整体授信受到影响，标的公司实际可使用授信额度收紧，放款条件较为严格，银行融资渠道严重受限，实际可动用借款额度较小，面临较大的资金运营压力。
直到2020年下半年，标的公司业绩快速增长，并带动上市公司业绩表现回升，标的公司获得银行授信额度明显增加，实际可使用贷款额度也随之提升。截至
2020年末，标的公司共取得412189.00万元的商业银行综合授信额度，其中
390689.00万元综合授信额度于2020年下半年获得。
（四）股权相关融资安排及股权治理结构变动
除通过银行进行债务融资外，2015年以来标的公司也通过增资、可转换债券等方式引入外部投资，缓解资金压力、拓宽融资渠道，具体情况如下表所示：
1融资金额
序号投资人融资时间融资方式融资成本赎回条款（万元）
1上市公司2016年1月增资52012.48--
2新疆荣耀创新股权投资合2019年1月增资5500.00--
22伙企业（有限合伙）
安徽高新金通安益二期创
32019年1月增资6000.00-
业投资基金（有限合伙）石河子市隆华汇股权投资若未实现业绩承
42019年1月增资4000.00-
合伙企业（有限合伙）诺的90%或触发协无锡金投惠村投资企业议约定的其他条
52019年1月可转债30000.008.00%（有限合伙）件，投资人可要求四川港荣投资发展集团有标的公司按照8%
62019年8-10月可转债50000.006.00%
限公司的利率回购股份国家制造业转型升级基金
72021年1月增资50000.00-
股份有限公司
注：此处为融资资金到账时间。
上述融资中，无锡金投惠村投资企业（有限合伙）持有的可转换债权已于
2021年5月和2021年8月分两次偿还完毕，四川港荣投资发展集团有限公司所
持有的可转换债权已于2020年11月完成转股，上市公司于2022年1月收购金通安益与隆华汇投资持有的股权。
上述融资过程中，标的公司股权结构变动情况如下：
1、上市公司对标的公司增资
2015年12月31日，深圳创世纪召开股东会，同意将深圳创世纪的注册资
本由3895.3488万元增加至30000.00万元，新增注册资本26104.6512万元由原股东劲胜精密认缴。
本次增资完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
增资前增资后序号股东名称
出资额（万元）出资比例出资额（万元）出资比例
1上市公司3895.3488100.00%30000.00100.00%
合计3895.3488100.00%30000.00100.00%
2、引入金通安益、荣耀创投和隆华汇投资
2019年1月，上市公司及深圳创世纪分别与金通安益、荣耀创投和隆华汇
投资签订了《关于深圳市创世纪机械有限公司之增资协议》；当月，金通安益、荣耀创投和隆华汇投资向深圳创世纪支付投资款6000万元、5500万元、4000万元。2020年4月13日，深圳创世纪召开股东会，同意上述增资安排。
本次增资前后，深圳创世纪的股权结构如下：
23增资前增资后
序号股东名称
出资额（万元）出资比例出资额（万元）出资比例
1上市公司30000.00100.00%30000.0096.44%
2金通安益--428.57141.38%
3荣耀创投--392.85711.26%
4隆华汇投资--285.71430.92%
合计30000.00100.00%31107.1428100.00%
3、引入港荣集团
2019年8月，上市公司、深圳创世纪与港荣集团签订《可转债借款协议》，
约定年利率为6%。港荣集团在2019年8月-10月期间向深圳创世纪支付资金合计50000万元。
2020年7月，深圳创世纪股东与港荣集团签订《债转股协议》。2020年7月3日，深圳创世纪召开股东会，同意上述转股安排。
本次转股完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
增资前增资后序号股东名称
出资额（万元）出资比例出资额（万元）出资比例
1上市公司30000.0096.44%30000.0086.54%
2港荣集团--3559.762710.27%
3金通安益428.57141.38%428.57141.24%
4荣耀创投392.85711.26%392.85711.13%
5隆华汇投资285.71430.92%285.71430.82%
合计31107.1428100.00%34666.9055100.00%
4、引入国家制造业基金
2020年12月22日，公司及深圳创世纪其他原股东与国家制造业基金签订
了《关于深圳市创世纪机械有限公司之投资协议》，约定国家制造业基金以货币出资50000万元认缴深圳创世纪新增注册资本3314.8686万元，出资比例
8.73%。2021年1月8日，深圳创世纪召开股东会，同意上述增资安排。
本次增资完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
序号股东名称增资前增资后
24出资额（万元）出资比例出资额（万元）出资比例
1上市公司30000.0086.54%30000.0078.99%
2港荣集团3559.762710.27%3559.76279.37%
3国家制造业基金--3314.86868.73%
4金通安益428.57141.24%428.57141.13%
5荣耀创投392.85711.13%392.85711.03%
6隆华汇投资285.71430.82%285.71430.75%
合计34666.9055100.00%37981.7741100.00%
5、金通安益和隆华汇投资退出2022年1月，上市公司与金通安益、隆华汇投资分别签订了《关于深圳市创世纪机械有限公司股权回购协议》，约定公司以自有资金7800万元回购金通安益持有深圳创世纪1.1284%的股权，以自有资金5200万元回购隆华汇投资持有深圳创世纪0.7522%的股权。2022年1月，深圳创世纪召开股东会，同意上述股权转让事项。
本次股权转让完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
增资前增资后序号股东名称
出资额（万元）出资比例出资额（万元）出资比例
1上市公司30000.0078.99%30714.285780.87%
2港荣集团3559.76279.37%3559.76279.37%
3国家制造业基金3314.86868.73%3314.86868.73%
4金通安益428.57141.13%--
5荣耀创投392.85711.03%392.85711.03%
6隆华汇投资285.71430.75%--
合计37981.7741100.00%37981.7741100.00%
自2015年收购标的公司后，上市公司始终保持对标的公司的绝对控股权。
上述股权变动过程中，上市公司持有标的公司的股权被摊薄，但其他投资者持股比例始终较小且未直接参与标的公司的日常经营管理。上述股权变动过程中，除上市公司回购个别战略投资者股权外，未发生战略投资者向其他投资者转让的情况，标的公司股权治理结构持续保持稳定。
25（五）2020年引入外部投资者的原因及必要性
1、引入金通安益、荣耀创投和隆华汇投资
受三星消费电子产业链迁移的影响，上市公司精密结构件业务从2018年第三季度开始出现较大幅度亏损，上市公司及标的公司资信情况均受到不利影响。
上市公司在自身经营业绩大幅亏损的情况下，外部融资渠道基本被切断，同时面临银行抽贷、短期融资券兑付、应付账款偿还等一系列问题，存在债务违约风险，需要统一调拨资金，无法兼顾标的公司资金需求；与此同时，标的公司苏州产业基地于2018年开始建设，对于建设资金和营运资金的需求迫切，而2018年下半年标的公司为支持上市公司正常运营累计向上市拆借资金5.62亿元，面临较大的资金压力。在债务融资渠道严重受限的情况下，为了缓解资金压力，保持智能装备制造业务竞争力，上市公司及标的公司以标的公司优质股权资产为融资突破口，寻求股权融资引入外部投资。上述外部投资者于2019年初向标的公司支付了增资款项，工商变更于2020年4月完成。
受2018年经济形势下行、金融政策趋紧的影响，外部投资人对投资项目要求高、条件苛刻，投资意愿不强，同时担心上市公司精密结构件业务亏损波及标的公司。经过前期多轮谈判和反复磋商，最终确定了具有高端智能装备行业投资经验或了解公司发展历史、看好公司未来发展的金通安益、荣耀创投和隆
华汇投资三名外部股权投资者，并设置了回购条款作为对投资者的保护。
本次融资对于标的公司保持业务正常开展、缓解资金压力至关重要，维护了上市公司及标的公司商业信用及资信水平，推动智能装备制造业务持续发展，为之后标的公司业绩快速增长打下基础。
2、引入港荣集团
截至2018年底，标的公司主要生产资源集中于华南和华东地区，向中西部客户供货成本较高。为了进一步拓展业务，提升对西南部地区客户的服务能力，上市公司及标的公司经过实地调研，确定了在宜宾市投资建设生产基地的意向，并于2019年8月与宜宾临港经济技术开发区管理委员会签署《投资协议书》，计划在宜宾临港经济技术开发区建设台群智能机械产业园。
宜宾临港经济技术开发区是国家级经济技术开发区，按照“产学研港城”融合发展思路和“一区五城”战略布局，积极引进科技研发、高新技术产业、
26先进制造业和现代服务业项目，打造高端产业集聚区。标的公司的宜宾产业园
项目是当地重要的招商引资项目，得到了当地政府的充分支持。在当时标的公司营运资金压力较大的情况下，宜宾市市属国有企业港荣集团作为战略投资者，于2019年8-10月通过可转债方式向标的公司宜宾产业园建设及标的公司业务
经营提供资金支持，助力标的公司业务稳步扩张。随着2020年下半年标的公司业务快速增长，港荣集团按照约定行使转股权利，成为标的公司的股东。
本次融资为标的公司进一步业务扩张提供了有力支持，随着宜宾基地投产、产能持续提升，标的公司抓住制造业投资回暖机遇，实现了经营业绩和市场占有率同步增长。
3、引入国家制造业基金
2019年至2020年期间，在消费电子精密结构件业务连年巨额亏损的情况下，
上市公司大力推动实施业务整合，剥离消费电子精密结构件业务，并于2020年
第四季度决定加快剥离进度，2020年末基本完成亏损业务剥离。精密结构件业
务剥离后，标的公司从事的智能装备制造业务成为上市公司的核心主业，随着业务规模和经营业绩快速增长已进入新的发展阶段，需要集中资源持续提升在相关领域的核心竞争力和市场影响力，对于引入战略投资、拓展产业链资源、提升市场知名度等均有迫切需求。
国家制造业基金是由中华人民共和国财政部联合国开金融有限责任公司、
中国烟草总公司等19家公司合计出资1472亿元，于2019年11月15日共同设立的私募股权投资基金，主要从事股权投资、投资管理。国家制造业基金围绕着制造业转型升级和高质量发展方向，投向新材料、新一代信息技术、电力装备等领域成长期、成熟期企业的经营宗旨，从事股权投资，具备较为丰富的制造业领域相关资源。
从标的公司角度而言，引入国家制造业基金投资符合公司发展新阶段的诉求，有助于标的公司巩固行业龙头地位；从国家制造业基金角度而言，标的公司是数控机床行业细分领域龙头企业，投资标的公司符合其支持制造业转型升级的经营宗旨。根据《投资协议》，国家制造业基金将积极配合标的公司围绕高档数控机床及高端智能装备开展技术升级和市场开拓，协助开展后续融资支持、客户资源支持、相关多元化投资并购支持，标的公司也是国家制造业基金首批
27投资的数控机床企业之一。
本次融资符合标的公司当前发展阶段诉求，进一步提升了标的公司的核心竞争力和市场影响力，对于标的公司可持续发展有着重要意义。
综上，2020年引入上述战略投资者（前两次引入战略投资者工商变更分别发生于2020年4月和2020年11月），符合标的公司不同发展阶段的经营诉求：
第一次外部融资主要是为了缓解自身营运资金压力，维护上市公司及标的公司
资信水平；第二次融资主要是为了优化区域布局，进一步扩张产能，提升竞争
力；第三次融资主要是为了进一步提升自身的核心竞争力和市场影响力。上述
三次融资为标的公司近三年经营业绩提升、市场影响力增强提供了有力支持，也为未来标的公司可持续发展奠定基础。”二、结合标的资产融资金额、自身业务经营发展的资金需求，并对比标的
资产拆借给上市公司资金规模等，披露重组报告书中所披露标的资产直接融资目的是否真实准确，如否，请予以更正修改，并结合标的资产业务扩张所需的资金规模、自身经营活动现金流量情况、资金拆借规模等，结合同行业可比公司的情况，披露报告期内标的资产业绩大幅增长的合理性
（一）结合标的资产融资金额、自身业务经营发展的资金需求，并对比标
的资产拆借给上市公司资金规模等，披露重组报告书中所披露标的资产直接融资目的是否真实准确，如否，请予以更正修改
1、深圳创世纪融资总体情况
2015年以来，标的公司通过增资、可转换债券等方式引入外部投资者，缓解资金压力、拓宽融资渠道，具体情况详见本题第一问“（四）股权相关融资安排及股权治理结构变动”部分。
除上述增资扩股、可转债融资方式外，标的公司主要通过银行借款融资，受上市公司亏损影响，2020年以前融资较困难，借款成本较高，具体情况详见本
题第一问“（三）债务融资渠道及融资成本情况”部分。
2、深圳创世纪利用上市公司平台融资情况
自2015年上市公司收购深圳创世纪以来，创世纪利用发行股份收购标的公司时的配套募集资金向深圳创世纪增资52012.48万元，同时利用上市公司平台为深圳创世纪获取银行授信额度提供担保。
上市公司作为深圳创世纪母公司，若自身业务经营恶化资不抵债，将对深圳
28创世纪的资信情况产生不利影响，造成深圳创世纪融资渠道受限，最终将影响深
圳创世纪自身业务的经营发展。
3、深圳创世纪拆借给上市公司资金情况
深圳创世纪2015年-2021年存在拆借给上市公司资金情况，截至2021年末，拆借余额为259929.44万元，具体详见本题第三问“（一）上市公司向标的资产拆借资金的必要性、历次资金的实际用途”部分。自深圳创世纪2015年成为上市公司子公司以来，深圳创世纪通过资金拆借方式给上市公司纾困。
4、深圳创世纪自身业务经营发展的资金需求
自2015年上市公司收购深圳创世纪以来，在国家政策支持、制造业投资回暖、国产替代加速等多重因素推动下，数控机床行业保持快速发展，为抓住市场机遇，标的公司通过外部融资加大投资，相继建设苏州、宜宾、东莞三大生产基地，打入高端消费电子产业链，加强通用机床领域布局，实现了业务快速扩张，经营业绩及市场占有率均稳步提升。
标的公司2015年以来购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
合计94327.31万元，具体如下：
单位：万元项目2015年度2016年度2017年度2018年度2019年度2020年度2021年度购建固定
资产、无形资产和其
680.373318.9810390.566451.589516.7031598.7632370.36
他长期资产支付的现金
5、标的公司三次引入外部投资者符合各发展阶段的资金需求
2015年以来，标的公司三次引入外部投资者，与标的公司当时所处的发展
阶段以及实际经营诉求密切相关：第一次外部融资主要是为了缓解自身营运资金压力，维护上市公司及标的公司资信水平；第二次融资主要是为了优化区域布局，进一步扩张产能，提升竞争力；第三次融资主要是为了进一步提升自身的核心竞争力和市场影响力。上述三次融资为标的公司近三年经营业绩提升、市场影响力增强提供了有力支持，也为未来标的公司可持续发展奠定基础。具体详见本题第一问“（五）2020年引入外部投资者的原因及必要性”部分。
296、重组报告书中所披露标的资产直接融资目的是否真实准确，如否，请予
以更正修改为更准确描述标的资产直接融资目的，上市公司已在重组报告书“第四节九、
（二）最近三年交易估值的差异说明”中补充披露如下楷体加粗内容：
“深圳创世纪最近三年增资前为上市公司全资子公司。受三星消费电子产业链迁移的影响，上市公司精密结构件业务从2018年第三季度开始出现较大幅度亏损，上市公司及标的公司资信情况均受到较大不利影响。为上市公司整体纾困，标的公司拆借给上市公司较大金额的资金。深圳创世纪为增强抗风险能力、支持业务持续发展、拓展业务布局，近年通过增资扩股进行股权融资。随着三次增资扩股的完成，深圳创世纪资金实力和资产情况逐步增强，盈利情况进一步加强。”
（二）结合标的资产业务扩张所需的资金规模、自身经营活动现金流量情
况、资金拆借规模等，及同行业可比公司的情况，披露报告期内标的资产业绩大幅增长的合理性
1、标的资产业务扩张所需的资金规模、自身经营活动现金流量情况、资金
拆借规模
深圳创世纪自身业务经营发展及三次引入外部投资者阶段的资金需求、拆借
上市公司资金情况详见前文论述。截至2019年末和2021年末，标的公司拆借给上市公司的资金余额分别为199794.72万元和259929.44万元，报告期内资金拆借净增加规模相对可控。2015年以来，标的公司经营活动现金流情况良好，经营活动现金流变动情况与标的公司营业收入、应收款项及营业利润变动情况相匹配，经营活动现金流量情况详见本题第一问“（二）标的资产经营活动现金流情况”部分。
上市公司作为深圳创世纪母公司，若自身业务经营恶化资不抵债，将对深圳创世纪的资信情况产生不利影响，造成深圳创世纪融资渠道受限，最终将影响深圳创世纪自身业务的经营发展，深圳创世纪最近三年存在为上市公司纾困而进行资金拆借情形。
2、行业发展情况及深圳创世纪的竞争地位
（1）行业发展情况
302020年疫情得到控制后，制造业呈现持续回暖趋势，有力地推动机床需求不断释放。根据中国机床工具工业协会统计，2021年1-12月，重点联系企业营业收入同比增长26.2%；2021年1-12月，重点联系企业金属切削机床新增订单同比增长19.0%，金属成形机床新增订单同比增长22.1%。总体来看，报告期内机床工具行业市场需求快速增长，行业运行稳中向好。
机床一般使用寿命为10年，当前时间正处于更新换代周期，2022-2024年国内金属切削机床理论年均更新量约80万台左右，较2020年44.6万台的产量存在较大提升空间。机床更新周期的到来，将大量释放更新需求，行业的景气周期有望被进一步延长。与此同时，近年来，随着下游汽车、3C、航空等领域的产业升级，加工材料和加工工艺，都对机床的加工提出新的要求，进一步加速存量机床的升级换代。
（2）深圳创世纪在行业中的竞争地位
深圳创世纪高端智能装备业务发展势头良好，发展质量全面提升，已发展成为国内机床行业的龙头上市企业。在通用领域，由于下游行业分布广泛，机床企业竞争较为充分，当前规模企业较少，进口品牌仍占据高端市场主导地位，标的公司将努力凭借较强的品牌和技术实力、高性价比的产品、本地化的售后服务优势，加快市场占有率提升及产品高端化的步伐。从产品销量来看，标的公司立式加工中心产品近年来销售规模快速提升，已跻身行业前列。通用领域是标的公司未来发展的战略重点，标的公司将持续加大相关研发投入力度，提升通用机床产品的市场占有率；在 3C 领域，标的公司核心产品逐渐形成集技术、综合性能、集采优势、产销规模、服务能力等方面为一体的综合优势，并能够实现进口替代。
截止2021年末，标的公司高速钻铣攻牙加工中心系列产品累计交付超过80000台，位居单项产品行业首位。
3、报告期内标的公司业绩大幅增长的合理性
上市公司已在重组报告书“第九节五、（一）营业收入”中补充披露如下楷
体加粗内容：
“报告期内，标的公司营业收入构成如下：单位：万元
2021年度2020年度
项目金额比例金额比例
312021年度2020年度
项目金额比例金额比例
主营业务收入510524.4498.19%293863.6796.24%
其他业务收入9424.241.81%11494.613.76%
合计519948.68100.00%305358.28100.00%
报告期内，标的公司主营业务收入为高端智能装备业务收入，其他业务收入主要为配件及维修收入。2021年标的公司营业收入较2020年同期增长70.27%，其中主营业务增长216660.77万元，增长73.73%，主要系2021年随着标的公司作为行业龙头的市场地位逐渐提高，标的公司把握宏观行业与市场发展机遇，在大力拓展新客户，特别是通用机床客户的同时，实现原有客户逐渐置换新机，导致高端智能装备销售量较大增长。
截至本报告书签署日，根据同行业上市公司已披露2021年年报情况，报告期内同行业可比上市公司营业收入增长幅度如下：
可比公司2021年收入增长率2021年净利润增长率
海天精工67.30%168.46%
纽威数控47.06%62.06%
国盛智科54.54%65.38%
浙海德曼31.73%37.14%
科德数控27.99%107.64%
行业中位数47.06%65.38%
行业平均值45.72%88.14%
标的公司70.27%50.82%
注：数据来源于上市公司2021年年报
报告期内标的公司业绩增长幅度与同行业上市公司一致。其中，2021年标的公司全年收入业绩增长优于同行业可比公司水平，一方面系标的公司2021年数控机床整体销量的增长，另一方面系收入结构中通用系列产品线的持续扩充，为标的公司产品带来新的应用领域。标的公司2021年净利润增长率略低于同行业可比公司水平，主要系2021年相比2020年计提股权激励费用金额增加较多，
2020年和2021年股份支付金额分别为1081.47万元和12810.97万元。”
32三、披露上市公司向标的资产拆借资金的必要性、历次资金的实际用途，
是否存在上市公司向标的资产输送利益的情况，并请披露剔除上述资金占用费后计算的市盈率情况，及是否与可比公司、可比交易存在重大差异上市公司已在重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）主要资产负债构成”之“1、资产结构分析”之“（1）流动资产分析”之“6）其他应收款”中补充披露如下楷体加粗内容：“
（一）上市公司向标的资产拆借资金的必要性、历次资金的实际用途
受三星消费电子产业链迁移的影响，上市公司精密结构件业务从2018年第三季度开始出现较大幅度亏损，资信情况显著下降，外部融资渠道受限，面临债务违约的风险；与此同时，标的公司从事的中高端数控机床研发、生产及销售业务正常开展，经营情况及资金情况相对稳定。由于标的公司属于上市公司之子公司，上市公司面临的债务风险对于标的公司经营稳定性存在不利影响：
一方面，上市公司作为控股股东，若出现大规模债务违约，将会对标的公司的经营稳定构成不利影响；另一方面，上市公司如果出现债务违约等情形对于标的公司的商业信用也会产生不利影响。出于化解上市公司债务危机、实现自身可持续发展的目的，标的公司积极向上市公司提供资金拆借，是帮助上市公司渡过危机的必要举措，也是对上市公司债权人及广大股东投资者负责的表现。
下表列示了标的公司自2015年被上市公司收购以来，向上市公司提供借款的具体情况：
单位：万元年度期初余额借款金额还款金额期末余额
2015年-7100.00-7100.00
2016年7100.00--7100.00
2017年7100.00-2057.505042.50
2018年5042.5057517.655319.7957240.36
2019年57240.36334182.81191628.46199794.72
2020年199794.72151460.1163948.90287305.93
2021年287305.9333711.8861088.37259929.44
标的公司主要从2018年二季度向上市公司提供资金拆借。上市公司精密结构件业务出现大幅亏损并逐步剥离的过程中，资金周转十分困难，需要资金偿还银行贷款、供应商欠款、发放员工工资等来维持公司正常运转，上述拆借资金有效缓解了上市公司债务危机，有利于上市公司完成原有业务剥离。
33（二）相关借款不存在利益输送的情形
标的公司向上市公司拆借资金，主要目的是为了满足上市公司资金周转需要，缓解债务压力，维持上市公司正常经营，控制债务危机波及范围，本质上是标的公司帮助上市公司化解债务风险。
根据上市公司与标的公司签署的资金拆借协议，报告期内标的公司向上市公司的资金拆借期限为3-24个月不等，年利率为3.85%，以每月初资金拆借余额为基数计算当月资金占用费用。
报告期内，央行 1 年期 LPR 介于 3.80%-4.15%之间，标的公司向上市公司资金拆借利率并未超过该区间，拆借资金定价公允。
综上，上述资金拆借主要是为了帮助上市公司化解债务风险，利率定价与央行 1 年期 LPR 基本保持一致，资金拆借价格公允，不存在上市公司向标的公司利益输送的情形。”
（三）请披露剔除上述资金占用费后计算的市盈率情况，及是否与可比公
司、可比交易存在重大差异
上市公司已在重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（六）交易标的定价公允性分析”中补充披露如下楷体加粗内容：“
1、与同行业上市公司比较
深圳创世纪主营业务为数控机床，该领域的可比 A 股上市公司为创世纪、海天精工、日发精机、国盛智科、浙海德曼。与同行业可比上市公司的市盈率比较，本次交易定价公允。
股票代码股票名称主营产品类型市盈率
300083.SZ 创世纪 数控机床 -22.35
601882.SH 海天精工 数控机床 59.81
002520.SZ 日发精机 金切数控机床 51.53
688558.SH 国盛智科 数控金属切削机床 35.10
688577.SH 浙海德曼 数控机床 42.71
同行业平均值（剔除负值）47.29
最小值（剔除负值）35.10
最大值（剔除负值）59.81
本次交易（以交易前一年为基准）13.64
本次交易（以交易前一年为基准，剔除资金占用费）16.57本次交易（以交易当年为基准）9.10
34本次交易（以交易当年为基准，剔除资金占用费）10.44
注 1：同行业可比上市公司市盈率数据来源 Wind
注2：同行业可比上市公司市盈率=同行业可比上市公司2021年6月30日收盘价/2020年每股收益
注3：本次交易市盈率（以交易前一年为基准）=深圳创世纪100%股权交易价格/2020年归母净利润
注4：本次交易市盈率（以交易当年为基准）=深圳创世纪100%股权交易价格/2021年归母净利润
注5：截至2021年6月30日，可比公司纽威数控和科德数控尚未完成上市，此处未进行列示。
由上表可见，分别以2020年、2021年归母净利润为基准测算本次交易市盈率为13.64倍、9.10倍，剔除资金占用费之后，本次交易市盈率分别为16.57倍、
10.44倍，低于可比上市公司的平均值、最小值，定价谨慎、公允。
2、与可比交易案例比较
深圳创世纪的主营业务为数控机床，选取了近年来可计算市盈率指标的同行业可比交易案例，与深圳创世纪的市盈率进行比较如下：
证券代码证券简称交易概况标的公司主营业务及产品市盈率
研发、生产、销售航空航收购日发航空装天高精密零部件和工装夹
002520.SZ 日发精机 11.96
备49%的股权具、通用数控机床、机械配件等
机械电子设备及配件、机
转让中捷机床床制造、机械加工，设备
000410.SZ ST 沈机 8.07
12%的股权维修；机械工业技术开
发
研发、生产、销售智能化现金收购金太阳
300606.SZ 金太阳 精密数控设备、自动化抛 10.40
精密15％股权磨机床等
液压动力机械及元件、五对中重科技（天金产品、机床功能部件及
603915.SH 国茂股份 津）股份有限公司 附件、环境保护专用设备、 16.60
增资冶金专用设备、通用零部件等装备制造购买山东超越数
控电子有限公司自动化系统开发、生产、
000977.SZ 浪潮信息 13.84
工控机及全国产销售系统业务资产
可比案例市盈率平均值12.17
可比案例市盈率中位数11.96
本次交易（以交易前一年为基准）13.64
本次交易（以交易前一年为基准，剔除资金占用费）16.57
35本次交易（以交易当年为基准）9.10
本次交易（以交易当年为基准，剔除资金占用费）10.44注 1：可比交易案例市盈率数据来源 Wind
注2：可比交易案例市盈率=标的公司100%股权交易价格/交易前一年净利润
注3：本次交易市盈率（以交易前一年为基准）=深圳创世纪100%股权交易价格/2020年归母净利润
注4：本次交易市盈率（以交易当年为基准）=深圳创世纪100%股权交易价格/2021年归母净利润
分别以2020年、2021年归母净利润为基准测算本次交易市盈率为13.64倍、
9.10倍，与可比交易案例市盈率的平均值和中位数基本一致；考虑剔除资金占用费之后，本次交易市盈率分别为16.57倍、10.44倍，略高于同行业可比交易案例。
3、估值差异合理性分析
基于上述对比，在考虑剔除资金占用费之后，本次交易估值相比于同行业可比上市公司估值较低，相较于同行业可比交易案例估值较高，主要原因有以下两方面：
（1）同行业可比交易案例与本次交易结构有一定区别。同行业可比交易案
例主要为收购外部资产或者转让上市公司非核心子公司股权，标的资产估值与上市公司二级市场估值相对独立；但本次交易中，标的公司为上市公司的核心子公司，报告期内对于上市公司营业收入贡献在98%以上，对于净利润的贡献甚至超过了100%，是上市公司核心资产。截至评估基准日（2021年6月30日），上市公司二级市值为169亿元，远高于本次交易标的公司的估值，即二级市场给予标的资产估值会更高，可比交易案例中并无与此完全一致的案例；
（2）剔除资金占用费后计算市盈率，按照收益法评估计算逻辑，应同步剔
除对应的非经营性资产后进行考量。本次评估以收益法结果为准，具体测算时将标的公司资产区分为经营性资产和非经营性资产：对于经营性资产部分采用
收益法模型进行测算，其估值适用市盈率指标；对于非经营性资产按照账面价值直接计入股权价值，不存在溢价的情况。上述标的公司拆借资金部分在进行评估时仅作为非经营性资产进行考量，其产生的资金占用费用也未计入收益模型。剔除资金占用部分的影响时，应同步剔除估值结果中上述资金拆借资产的账面价值，由此计算出的市盈率分别为9.89倍、6.19倍，低于可比交易情况。
综上，标的公司向上市公司资金拆借所产生的资金占用费，对于本次交易
36估值没有实质性影响。考虑到本次交易结构的特殊性，与上市公司二级市场估值相比，本次交易估值结果较为谨慎；若剔除拆借资金占用情况，对扣除资金拆借资产后的部分进行估值，本次交易的市盈率低于同行业可比案例的估值水平。”四、结合上市公司历次借款、还款时间，披露上市公司是否存在逾期还款情况，标的资产未就相关款项计提坏账准备的依据是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定
上市公司已在重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）主要资产负债构成”之“1、资产结构分析”之“（1）流动资产分析”之“6）其他应收款”中补充披露如下楷体加粗内容：“
（一）上市公司历次借款、还款时间，披露上市公司是否存在逾期还款情况
报告期内，深圳创世纪为支持上市公司经营，存在与上市公司进行资金拆借的情况，上市公司将借入的资金用于资金周转，上市公司历次借款、还款时间及是否存在逾期还款情况见下表：
单位：万元年度期初余额借款金额还款金额期末余额
2015年-7100.00-7100.00
2016年7100.00--7100.00
2017年7100.00-2057.505042.50
2018年5042.5057517.655319.7957240.36
2019年57240.36334182.81191628.46199794.72
2020年199794.72151460.1163948.90287305.93
2021年287305.9333711.8861088.37259929.44
标的公司与上市公司之前签署的资金拆借协议一般是1年期限，到期前根据上市公司资金情况进行回款或展期续签。在2019年和2020年精密结构件业务剥离过程中，产生较多的资金拆借，2021年资金拆借发生额已有所回落。从还款情况来看，上市公司通过外部融资、滚动借款等方式，实现拆借资金有序回款，截至目前不存在资金拆借款项逾期的情况。
（二）标的资产未就相关款项计提坏账准备的依据是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定
371、其他应收款的坏账计提政策
深圳创世纪于2019年1月1日起执行新金融工具准则，以预期信用损失为基础，对包括但不限于以摊余成本计量的金融资产进行减值会计处理并确认坏账准备。公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，对其他应收款项计提比例作出最佳估计。
当单项其他应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，深圳创世纪依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
组合名称确定组合依据计量预期信用损失的方法
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的其他应收款组合1账龄组合预测，在组合的基础上计提预期信用损失。
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的其他应收款组合2合并范围内应收款组合预测，一般情况下不计提预期信用损失。
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的其他应收款组合3保证金及其他类似风险组合预测，一般情况下不计提预期信用损失。
2、深圳创世纪其他应收上市公司坏账准备的计提情况
截至2021年12月31日，深圳创世纪其他应收上市公司的余额情况如下：
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日
关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备广东创世纪智能装备集团股份
259929.44-287305.93-
有限公司
如上表所示，深圳创世纪对上市公司的其他应收款未计提坏账准备，主要是深圳创世纪是上市公司的重要子公司，深圳创世纪近年来发展态势好，业绩规模增长较快，是上市公司的主要利润来源，未来可通过深圳创世纪分红等方式偿还上述借款；此外，上市公司结构件业务已基本整合完毕，上市公司财务状况和经营状况已明显好转，融资环境得到改善，未来可通过股权债权融资等方式偿还上述借款；上市公司违约风险和信用风险较低，因此深圳创世纪未对其他应收上市公司的款项计提坏账准备，符合企业会计准则的规定。”
38五、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问执行了以下核查程序：
1、查阅2015年-2021年标的公司的审计报告，结合主要财务数据，向标的
公司财务负责人了解期间标的公司实际生产经营情况及相关指标变动原因；
2、查阅2015年-2021年标的公司银行授信及银行借款协议，向标的公司财
务负责人了解外部融资渠道实际情况，分析上市公司业绩亏损对于标的公司融资渠道的影响；
3、查阅2015年-2021年标的公司历次股权融资协议，向标的公司财务负责
人了解标的公司对外融资的原因及必要性，分析历次融资对标的公司股权治理结构的影响；
4、查阅报告期内同行业上市公司业绩变动情况，分析标的公司业绩增长的
合理性；
5、取得标的公司及子公司向上市公司资金拆借的相关协议、借款明细以及
资金用途，向上市公司及标的公司财务负责人了解上述资金拆借的必要性，与同期央行基准利率以及外部融资渠道成本进行对比，分析相关资金占用费计算的公允性和合理性；
6、获取深圳创世纪其他应收上市公司明细账和资金拆借明细、借款协议，
抽查报告期内借款、还款的凭证；
7、对上市公司财务总监进行访谈，了解上市公司的经营环境和融资环境，
了解上市公司对深圳创世纪款项的偿付计划和安排。
（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、2020年引入战略投资者的行为，符合标的公司不同发展阶段的经营诉求；
融资前后标的公司均为上市公司控股子公司，股权治理结构保持稳定；上述融资为标的公司业务发展提供有力支持，促进报告期内标的公司业绩快速增长。
2、标的公司直接融资主要是为了满足自身业务发展需求；由于上市公司精
密机构件业务大幅亏损间接影响标的公司资信情况，标的公司向上市公司提供资金拆借以化解债务违约风险，符合实际情况，相关内容已在重组报告书中补充披
39露；报告期内标的公司业绩快速增长，主要是受政策支持、行业需求带动，与同
行业可比公司业绩变动情况保持一致。
3、标的公司向上市公司拆借资金主要是为了化解上市公司债务危机，资金
用途是用于上市公司资金周转；上述拆借资金利率在央行 1 年期 LPR 区间内，且低于标的公司外部融资成本，不存在上市公司向标的公司利益输送的情形；剔除资金占用费后，标的公司估值市盈率低于可比上市公司，略高于可比交易，综合考虑本次交易结构、标的资产对上市公司的业绩贡献、上市公司二级市场估值
以及收益法评估对非经营性资产的处理，存在上述差异是合理的。
4、深圳创世纪对上市公司的其他应收款未计提坏账准备，主要是深圳创世
纪是上市公司的重要子公司，深圳创世纪近年来发展态势好，业绩规模增长较快，是上市公司的主要利润来源，未来可通过深圳创世纪分红等方式偿还上述借款；
此外，上市公司结构件业务已基本整合完毕，上市公司财务状况和经营状况已明显好转，融资环境得到改善，未来可通过股权债权融资等方式偿还上述借款；上市公司违约风险和信用风险较低，因此深圳创世纪未对其他应收上市公司的款项计提坏账准备，符合企业会计准则的规定。
40问题三
申请文件显示，（1）报告期各期末，深圳创世纪应收账款余额分别为
116367.84万元、123898.85万元，2021年末较2020年末增长6.47%；坏账准备
余额分别为12518.20万元、21207.65万元，2021年末较2020年末增长69.41%；
（2）报告期各期末，深圳创世纪应收账款中按单项计提坏账准备的金额分别为
6703.53万元和8548.35万元，按组合计提坏账准备的金额分别为5814.67万元
和12659.30万元，其中2021年各个账龄阶段计提比例均显著高于2020年，且未对关联方应收账款计提坏账准备；（3）报告期各期末，前五大客户中无锡市台群自动化设备有限公司（以下简称无锡台群）坏账准备余额占应收账款余额比例
分别为2.85%、18.40%，深圳市台群自动化机械有限公司（以下简称深圳台群）坏账准备余额占应收账款余额比例分别为2.77%、20.07%，上述2021年末的比例显著高于2020年末及其他前五大客户；该两名客户均为标的资产经销商，且无锡台群股东徐攀峰曾为标的资产全资子公司苏州市台群机械有限公司销售人员，并于2019年11月离职；深圳台群股东陈月琴系上市公司及标的资产实际控制人夏军之父亲之姐妹之儿子之配偶，曾在标的资产从事销售相关工作，并于
2012年从标的资产离职；（4）独立财务顾问与会计师从标的资产2019及2020年对经销商的账面收入出发，对报告期内经销模式下关键单据（包括发票、经销商验收单、物流公司送货单、终端客户送货单、终端客户验收单）进行了穿透核查，2019年、2020年的核查金额分别为21439.80万元、42906.05万元，分别占与无锡台群、深圳台群、苏州台群三家经销商的经销收入的47%、26%。
请上市公司补充披露：（1）结合标的资产与无锡台群、深圳台群业务合作协
议的签订情况、收入规模及确认时点、信用期政策、应收账款具体账龄情况等因素，补充披露上述客户信用政策是否合理及与其他客户是否存在差异、是否存在逾期情况、存在长账龄应收账款余额的原因、坏账准备余额占比显著增长且高于
其他客户的原因、其信用或财务状况是否出现大幅恶化、相关坏账准备计提是否
充分、是否存在非经营性占用标的资产资金的情形；（2）结合关联方应收账款的
具体形成过程、性质、信用期、账龄、关联方信用及财务状况、是否存在逾期情
形、期后回款情况等因素，说明未对关联方应收账款计提坏账准备的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（3）结合相关合理性依据、前瞻性
41信息、相关减值参数详细论证并披露预期信用损失率的确定方法和具体依据及过程，以及按单项计提坏账准备的具体客户及金额情况；（4）结合应收款项的主要构成、账龄结构、信用政策、债务人信用与财务情况、期后回款情况等因素及上述情况，披露2021年坏账准备余额增长率显著大于应收账款余额增长率，及2021年各个账龄阶段计提比例均显著高于2020年的原因，是否存在较大的可收回风险，并结合上述情况进行充分的风险提示。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并对报告期内经销商的终端销售、期后回款情况进行专项核查，详细说明执行的核查程序、获取的相关证据、核查比例，对经销收入的真实性发表明确核查意见，并说明上述47%、26%的核查比例是否能充分支撑核查结论。
回复：
一、结合标的资产与无锡台群、深圳台群业务合作协议的签订情况、收入
规模及确认时点、信用期政策、应收账款具体账龄情况等因素，补充披露上述客户信用政策是否合理及与其他客户是否存在差异、是否存在逾期情况、存在
长账龄应收账款余额的原因、坏账准备余额占比显著增长且高于其他客户的原
因、其信用或财务状况是否出现大幅恶化、相关坏账准备计提是否充分、是否存在非经营性占用标的资产资金的情形
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）标的公司主要资产负债构成”之“1、资产结构分析”
之“（1）流动资产分析”之“4）应收账款”中补充披露如下楷体加粗内容：
“（一）标的资产与无锡台群、深圳台群业务合作协议的签订情况，及信用期政策的相关合同约定
依据标的公司与无锡台群、深圳台群分别签署的2020年度合作协议书，标的公司授权无锡台群和深圳台群在全球范围内销售标的公司所有系列产品，包括立式加工中心系列、卧式加工中心系列、龙门加工中心系列、数控车床系列、
高速雕铣机系列、玻璃精雕机系列、3D 热弯机系列、激光切割机系列、高速钻
铣攻牙加工中心系列等，无锡台群、深圳台群代理标的公司产品为排他性代理。
即不得代理标的公司竞品同类型系列产品，合同期限为3年，从2020年1月1日至2022年12月31日止。
42在信用期政策的约定上，合同约定验收合格时开具发票支付货款总额的20%首期款，余款分24个月付清。
（二）上述信用政策是否合理及与其他客户是否存在差异
标的公司给与经销商24个月的账期，主要是由于标的公司在开展经销模式后，考虑到两家经销商作为标的公司的主要合作方，出于对经销商的紧密合作关系，决定给与经销商24个月回款账期。
数控机床具备单个产品市场价格较高的特征，通常用于下游 3C 及通用行业的零部件生产工作，从下游客户的角度通常为固定资产采购，用于生产经营。
标的公司综合考虑客户的市场地位，信用情况等因素，基于商业谈判情况选择给与不同客户不同的信用期，标的公司给与不同客户之间信用期本身存在差异；
对于部分资信较好或合作密切的直销客户，出于商业考虑，为促成销售的达成，也存在给与客户24个月账期的情形。综上，标的公司给与客户的信用政策合理。
其他机械制造行业上市公司也存在给与部分客户一年以上账期的情形，相关披露如下表所示：
公司名称相关披露
分期结算发机前支付一定比例预付款，剩余货款安装调试完毕之日起平大族数控
均在13-24个月内支付完毕
代理商或客户需首付40%以上，分期一般为12个月、18个月、24个月、徐工机械
36个月和48个月
纺织机械设备属于客户比较重要的固定资产投资，普通销售模式下，大泰坦股份
部分境内客户采用分期付款方式，信用期一般为1-2年公司所属大型设备制造业，产品多为大型成套设备，产品售价普遍较高，销售回款一般以分期收款的方式实现。公司制定了适合行业与自身经营博实股份
特点的信用政策，应收账款的信用期定为6个月。公司质保金约定回收期限通常为12-18个月，实际质保金回收期通常为12-24个月综上所述，在机械制造行业，通过商业考虑给与客户超过一年的信用期属于行业内正常做法，且从标的公司角度，对无锡台群和深圳台群的账期要求与其他客户间不存在显著的信用期差异。
（三）标的资产与无锡台群、深圳台群的收入确认时点
43标的公司采用买断式销售的经销模式。标的公司采取经销模式销售主要是
为了开拓广泛而分散的中小客户，经销模式有利于提高销售环节的效率。由于终端客户数量众多、分布较广，标的公司通过经销方式进行设备的销售，有助于减少对众多终端客户进行管理所需要的资源投入，提高运营效率。
根据标的公司与经销商所有权转移的相关情况，结合《企业会计准则》针对收入确认的相关规定，具体分析如下：
根据《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）之规定，企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入，在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑如下迹象：
收入准则规定标的公司执行情况企业就该商品享有现时收款标的公司在经销商对设备进行验收的时点已经将设备完权利，即客户就该商品负有成交付，经销商据此具有按照合同约定对标的公司付款的现时付款义务现时义务企业已将该商品的法定所有标的公司在经销商对设备进行验收的时点已经将设备完
权转移给客户，即客户已拥成交付，依据合同约定，交付后所有权已发生转移有该商品的法定所有权企业已将该商品实物转移给
在经销商进行验收时，商品实物通常已经发至经销商指定客户，即客户已实物占有该的终端客户处商品
标的公司与经销商签订合同，一般依据合同将设备运送至企业已将该商品所有权上的经销商指定的终端客户处。在经销商签署对标的公司的验主要风险和报酬转移给客
收单时即视为标的公司的交付义务已完成，相应设备控制户，即客户已取得该商品所权、所有权从标的公司转出至经销商，标的公司不再承担有权上的主要风险和报酬
设备损毁、灭失的风险经销商通过向标的公司签署验收单的方式对标的公司所
客户已接受该商品销售设备的质量、功能等要素进行确认，已表明经销商已接受交付设备
根据以上判断，标的公司向经销商销售的设备在获得经销商验收后，标的公司已转移商品控制权，在客户验收时确认销售收入符合新收入准则的规定。
综上，标的公司的经销模式具备买断式经销的特征，符合《企业会计准则》的相关规定。
44（四）报告期内，标的资产与无锡台群、深圳台群的收入规模，应收账款
及账龄情况，存在长账龄应收账款余额的原因，坏账准备余额占比显著增长且高于其他客户的原因、相关坏账准备是否计提充分
标的公司历史期间主要采用直销为主的销售方式，主要原因是由于标的公司原有产品主要为 3C 系列产品，3C 产业链马太效应明显，下游精密件生产龙头企业较为集中，通过直销方式能够更好地服务战略客户。随着制造业转型升级持续推进，通用机床领域的业务机会增长潜力较大，部分上市数控机床企业采用以经销为主的销售模式。考虑到通用领域涉及行业广、下游客户较为分散，标的公司从2019年开始尝试经销模式，希望通过打造成功的经销模式，实现在国内各区域模式复制，支持业务规模持续增长、提高市场份额。2019年起，标的公司开始尝试经销直销结合的销售模式。2020年，标的公司经销收入占全年收入的比重达54.93%。
在实际经过一年的经销商代理模式运营后，标的公司管理层发现该经销模式与最初业务拓展初衷有一定差异。综合考虑后，管理层决定从2020年10月转换销售模式，恢复为原有直销为主、经销为辅的销售模式。由于同行业其他公司亦有采用经销模式，标的公司将销售模式从直销为主转变成经销为主，是对销售模式一种积极尝试。但经销模式经过一年多的运营并未能完全取得预期成果，标的公司选择恢复原有营销模式，是管理层基于实际情况及时做出的调整。
报告期内，标的公司与深圳台群、无锡台群两家经销商的收入和应收账款情况如下：
单位：万元报告期内收报告期末应经销商名称账龄减值准备入规模收账款余额
1年以内664.92万，
深圳台群78937.598286.601663.02
1-2年7621.68万
1年以内2094.70万
无锡台群70403.8311429.502065.61
1-2年9334.80万
2021年末，对于两家经销商的应收账款账龄较2020年末有所增长，1-2年
账龄占比有所提高，主要系经销商优势在于其具备的经验丰富的销售人员，有
45利于拓展下游中小客户资源，自身资金实力有限，向标的公司的回款主要依赖
于终端客户对经销商的付款情况。由于经销商的客户分散较为广泛，在2021年标的公司与经销商的合作减少后，经销商需要通过其存量终端客户的回款支付标的公司款项。
标的公司持续催促经销商进行回款，整体回款情况良好。报告期标的公司向深圳台群、无锡台群的销售收入合计149341.42万元，其中多数已经实现回款；截至2021年末标的公司对经销商应收账款原值为19716.10万元，占含税销售收入的比例为11.68%。
截至本重组报告书签署日，标的公司期后应收账款已回款3590.64万元，剩余部分将按照账期持续回款。
报告期内经销商应收账款减值金额增加，主要是由于报告期末经销商的应收款项账龄有所增加，相关预期损失率增加，进而导致应收款项减值金额增加。
标的公司定期评估经销商应收款项收回可能性，基于谨慎性原则并结合预期损失情况，根据会计政策规定及时进行减值测算。对于相同账龄的应收款项的预期信用损失率，标的公司不进行经销商与直销客户的区分，相应预期信用损失率保持一致。坏账准备基于预期信用损失率进行计提，坏账准备计提充分。
（五）经销商信用或财务状况是否出现大幅恶化，是否逾期，是否存在非经营性占用标的资产资金的情形
标的公司持续催促经销商进行回款，报告期后，标的公司对经销商的总体应收款项（含应收账款及商业承兑汇票）从2021年底的45766.10万元减少至
2022年4月27日的20637.54万元，其中应收账款16125.46万元，整体情况良好。
截至本报告书签署日，标的公司对经销商2022年3月31日前到期的应收款项皆以完成回款。除此之外，标的公司对经销商存在500万元应于2022年3月31日到期的应收商业承兑票据未完全兑付，对于该未兑付商票，经销商将其持有的比亚迪迪链凭证448.91万元支付给标的公司，并通过银行转账剩余51.09万元。
依据标的公司与经销商的合作模式，标的公司对于经销商的应收款项以及资金往来产生于真实的销售行为，基于真实的业务合作关系，不存在对标的公司非经营性资金占用的情况。”
46二、结合关联方应收账款的具体形成过程、性质、信用期、账龄、关联方
信用及财务状况、是否存在逾期情形、期后回款情况等因素，说明未对关联方应收账款计提坏账准备的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）标的公司主要资产负债构成”之“1、资产结构分析”
之“（1）流动资产分析”之“4）应收账款”中补充披露如下楷体加粗内容：
“上市公司原消费电子精密结构件业务的设备主要向深圳创世纪采购，在对原消费电子精密结构件业务设备的处置过程中，存在对部分不满足客户需求的设备委托深圳创世纪进行维修的情形，因此深圳创世纪对上市公司产生维修费收入和应收账款。2020年度，深圳创世纪曾销售少量的设备给上市公司，由此形成设备收入和应收账款。各报告期末，对关联方产生的应收账款具体情况如下：
单位：万元年度关联方名称关联关系款项性质账面余额坏账准备账龄期后回款广东创世纪
1年以
智能装备集货款、维
2021母公司1621.91-内、1-2547.14
团股份有限修费年公司广东创世纪
智能装备集货款、维1年以
2020母公司--
团股份有限修费1267.81内公司
从上表可知，报告期末，深圳创世纪应收上市公司的金额为1267.81万元和1621.91万元，坏账准备均为0，截至2022年3月31日的回款金额为547.14万元。
深圳创世纪应收款项坏账计提政策：深圳创世纪于2019年1月1日起执行
新金融工具准则，以预期信用损失为基础，对包括但不限于以摊余成本计量的金融资产进行减值会计处理并确认损失准备。标的公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险
47为权重，对应收款项计提比例做出最佳估计。
深圳创世纪于每个会计期末，根据企业历史坏账情况、当前状况以及未来经济状况预测的信息计算预期损失率。具体如下：
组合名称确定组合依据计量预期信用损失的方法
参考历史信用损失经验，结合当前状应收票据组合1银行承兑汇票况以及对未来经济状况的预测，一般情况下不计提预期信用损失
参考历史信用损失经验，结合当前状评估为正常的、低风险的
应收票据组合2况以及对未来经济状况的预测，在组商业承兑汇票合的基础上计提预期信用损失
参考历史信用损失经验，结合当前状应收账款组合3合并范围内的关联方况以及对未来经济状况的预测，一般情况下不计提预期信用损失
参考历史信用损失经验，结合当前状高端智能装备业务应收
应收账款组合4况以及对未来经济状况的预测，在组账款合的基础上计提预期信用损失
深圳创世纪对上市公司的应收款项未计提坏账准备的原因详见问题二、四
（二）的回复。”
三、结合相关合理性依据、前瞻性信息、相关减值参数详细论证并披露预
期信用损失率的确定方法和具体依据及过程，以及按单项计提坏账准备的具体客户及金额情况
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）标的公司主要资产负债构成”之“1、资产结构分析”
之“（1）流动资产分析”之“4）应收账款”中补充披露如下楷体加粗内容：
“（一）深圳创世纪预期信用损失率的确定方法和具体依据深圳创世纪于2019年1月1日起执行新金融工具准则，对于应收款项，无论是否存在重大融资成分，深圳创世纪均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入
48当期损益。当单项应收款项无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，深圳
创世纪依据信用风险特征将应收票据及应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则深圳创世纪对该应收款项单项计提坏账准备并确认预期信用损失。对于划分为组合的应收款项，深圳创世纪参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
深圳创世纪主要从事高端智能装备业务，从应收账款的名单来看，深圳创世纪将其分为关联方应收款项和高端智能装备业务应收款项，对于关联方应收款项，深圳创世纪参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，一般情况下不计提预期信用损失；对于高端智能装备业务应收款项，深圳创世纪参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测计算信用损失率，具体计算过程如下：
第一步：观察并汇总近5年的账龄分布情况和回款情况；
第二步：计算历史平均回款率、预期回款率和迁徙率；
第三步：计算预期信用损失率。
（二）深圳创世纪高端智能装备业务预期信用损失率的具体计算过程
1、2021年度高端智能装备业务预期信用损失率的计算过程
账龄历史平均回收率前瞻系数预期回款率迁徙率损失率
1年以内80.38%95.00%76.36%23.64%5.06%
1-2年56.94%95.00%54.09%45.91%21.39%
2-3年29.81%95.00%28.32%71.68%46.59%
3-4年24.09%95.00%22.89%77.11%64.99%
4-5年16.54%95.00%15.72%84.28%84.28%
5年以上0.00%95.00%0.00%100.00%100.00%
注：由于深圳创世纪的销售业务主要集中在深圳创世纪母公司，故以上计算是选取母公司深圳创世纪应收账款进行计算；历史平均回款率=深圳创世纪2017年至2021年回款
/2016年至2020年的期末余额；预期回款率=历史平均回款率*前瞻系数；前瞻系数根据宏
观经济环境、行业和公司发展情况确定；迁徙率=（1-预期回款率）；5年以上的损失率=100%，
494-5年的损失率=4-5年的迁徙率*5年以上的损失率，3-4年的损失率=3-4年的迁徙率*4-5年的损失率，以此类推计算得出各账龄阶段的损失率。
2、2020年度高端智能装备业务预期信用损失率的计算过程
账龄历史平均回收率前瞻系数预期回款率迁徙率损失率
1年以内81.57%94.00%76.67%23.33%2.85%
1-2年61.13%94.00%57.46%42.54%12.23%
2-3年19.85%94.00%18.66%81.34%28.75%
3-4年31.14%94.00%29.27%70.73%35.35%
4-5年53.22%94.00%50.02%49.98%49.98%
5年以上0.00%94.00%0.00%100.00%100.00%
注：由于深圳创世纪的销售业务主要集中在深圳创世纪母公司，故以上计算是选取母公司深圳创世纪应收账款进行计算；历史平均回款率=深圳创世纪2016年至2020年回款
/2015年至2019年的期末余额；预期回款率=历史平均回款率*前瞻系数；前瞻系数根据宏
观经济环境、行业和公司发展情况确定；迁徙率=（1-预期回款率）；5年以上的损失率=100%，
4-5年的损失率=4-5年的迁徙率*5年以上的损失率，3-4年的损失率=3-4年的迁徙率*4-5年的损失率，以此类推计算得出各账龄阶段的损失率。
（三）按单项计提坏账准备的具体客户及金额情况
报告期内，深圳创世纪按单项计提的金额为6703.53万元和8548.35万元，主要是对报告期内无法收回的应收款项计提坏账准备，具体客户名称和金额情况如下：
单位：万元，%
2021年12月31日
客户名称账面余额坏账准备计提比例
江苏特兴通讯科技有限公司1580.251580.25100.00
上海维轴自动化科技有限公司1484.201484.20100.00
苏州迪庆金属科技有限公司1461.571461.57100.00
江苏特信机械科技有限公司738.54738.54100.00
和熙电子科技江苏有限公司554.93554.93100.00
美明德（昆山）机械设备有限公司435.66435.66100.00
502021年12月31日
客户名称账面余额坏账准备计提比例
上海觉皓机械设备销售有限公司373.40373.40100.00
无锡衡耐电子科技有限公司368.00368.00100.00
深圳市伽蓝数控机床有限公司266.17266.17100.00
东莞嘉麒精密制造有限公司249.05249.05100.00
东莞市安誉精密五金电子有限公司243.21243.21100.00
昆山和腾机电设备有限公司188.76188.76100.00
昆山鑫学宏精密电子有限公司173.71173.71100.00
深圳市瑞飞科技有限公司131.00131.00100.00相合（昆山）机械贸易有限公司104.60104.60100.00
其他单项195.29195.29100.00
合计8548.358548.35100.00
2020年12月31日
珠海市联振科技有限公司2678.422678.42100.00
上海维轴自动化科技有限公司1484.201484.20100.00
江苏特信机械科技有限公司738.54738.54100.00
美明德（昆山）机械设备有限公司435.66435.66100.00
深圳市双豪精密科技有限公司406.37406.37100.00
深圳市伽蓝数控机床有限公司266.17266.17100.00
东莞市安誉精密五金电子有限公司243.21243.21100.00
昆山和腾机电设备有限公司188.76188.76100.00相合（昆山）机械贸易有限公司104.60104.60100.00
其他单项157.59157.59100.00
合计6703.536703.53100.00
报告期各期末，标的公司按照单项计提坏账准备的应收账款占总应收账款的比例分别为5.76%、6.90%，占总应收账款的比例较低，相应减值计提充分。”
51四、结合应收款项的主要构成、账龄结构、信用政策、债务人信用与财务情
况、期后回款情况等因素及上述情况，披露2021年坏账准备余额增长率显著大于应收账款余额增长率，及2021年各个账龄阶段计提比例均显著高于2020年的原因，是否存在较大的可收回风险，并结合上述情况进行充分的风险提示
“（一）结合应收款项的主要构成、账龄结构、信用政策、债务人信用与财务情况、期后回款情况等因素及上述情况，披露2021年坏账准备余额增长率显著大于应收账款余额增长率，及2021年各个账龄阶段计提比例均显著高于2020年的原因
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为102691.19万元、103849.64万元，深圳创世纪的应收账款及坏账准备的计提情况如下：
单位：万元按单项计提坏账准备
项目2021-12-312020-12-31账面余额坏账准备比例账面余额坏账准备比例
-
8548.358548.35100.00%6703.536703.53100.00%
按组合计提的坏账准备
2021-12-312020-12-31
账龄账面余额坏账准备比例账面余额坏账准备比例
1年以内84497.024272.575.06%90792.822587.602.85%
1-2年22659.334846.8321.39%11900.381455.4212.23%
2-3年4947.022304.8246.59%4450.251279.4528.75%
3-4年927.03602.4864.99%916.39323.9535.35%
4-5年417.16351.5884.28%336.66168.2649.98%
5年以上281.02281.02100.00%---
小计113728.5812659.3011.13%108396.505814.675.36%
合计123898.8521207.6517.12%116367.8412518.2010.76%
注：合计中应收账款账面余额包括不计提坏账准备的关联方应收账款。
从上表数据可知，深圳创世纪应收账款余额分别为116367.84万元、
123898.85万元，2021年末较2020年末增长6.47%；坏账准备余额分别为
12518.20万元、21207.65万元，2021年末较2020年末增长69.41%，主要为按
组合计提的坏账准备增加所致。
52上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）标的公司主要资产负债构成”之“1、资产结构分析”
之“（1）流动资产分析”之“4）应收账款”中补充披露如下楷体加粗内容：
深圳创世纪应收账款余额分别为116367.84万元、123898.85万元，2021年末较2020年末增长6.47%；坏账准备余额分别为12518.20万元、21207.65万元，2021年末较2020年末增长69.41%，主要为按组合计提的坏账准备增加所致。
报告期内，应收账款占当年营业收入的比重情况如下：
单位：万元
项目2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度
应收账款123898.85116367.84
营业收入519948.68305358.28
占比23.83%38.11%
报告期内，应收账款占当年营业收入的比例为38.11%和23.83%，2021年度深圳创世纪销售规模增长，客户销售回款加快，2021年较2020年的应收账款余额仅增长6.47%，占营业收入的比重较2020年下降14.28个百分点。
标的公司给与客户的账期均在2年以内，深圳创世纪的坏账准备余额增长率增长主要是由于按组合计提坏账准备的比例增长所致。2021年末，深圳创世纪按组合计提坏账准备的应收账款金额在1-2年的金额增加，占按组合计提的总应收账款的比例从2020年的10.98%增长到2021年19.92%，按照预期信用损失模型测算的损失率大于2020年度损失率。
综上所述，2021年度当年产生的应收账款回款较好，应收账款增速低于营业收入的增速。报告期末由于1-2年的应收账款余额占比增加，基于信用损失模型测算，按照组合计提的坏账准备金额有所增加。
（二）是否存在较大的可收回风险，并结合上述情况进行充分的风险提示
报告期内，深圳创世纪整体客户信用状况良好，深圳创世纪充分考虑了应收账款的回款风险，按照《企业会计准则》的规定计提了相应的坏账准备。同时公司将持续加强客户的应收账款管理，及时了解客户的生产经营情况，加大客户期后回款催收力度，督促客户及时回款，2021年末，深圳创世纪应收账款余额为
53123898.85万元，截至2022年3月31日回款金额为26725.75万元，回款率为
21.57%，除对经销商的部分票据到期未能完全回款外，应收账款整体尚处于正常信用期内，2021年末，应收账款不存在较大的可收回风险。”上市公司已在重组报告书“第十二节风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”之“（九）应收账款回收风险”中补充披露如下楷体加粗内容：
“2020年以来，深圳创世纪业务快速发展，发货及营收规模继续大幅增长，同时由于深圳创世纪对基于同客户的商业安排给与客户一定的账期，截至2021末相关应收账款余额为123898.85万元。深圳创世纪重视应收账款回收风险，通过建立健全的信用制度与合理的信用期限，加强后续催收力度和应收账款责任制实施力度，保障合理的应收账款结构。截至本报告书签署日，对经销商存在500万元应于2022年3月31日到期的应收商业承兑票据未完全兑付，对于该未兑付商票，经销商将其持有的比亚迪迪链凭证448.91万元支付给标的公司，并通过银行转账剩余51.09万元。如果未来出现应收账款不能按期收回或无法收回发生坏账的情况，将使深圳创世纪的资金使用效率和经营业务受到不利影响。”五、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问执行了以下核查程序：
1、获取并查阅标的公司与深圳台群、无锡台群的经销商协议，了解协议条
款中对于信用期、付款方式等约定；
2、获取标的公司其他主要直销客户合同，了解标的公司在信用期安排上对
于直销客户与经销之间是否存在显著差异；
3、查阅可比公司及其他机械制造行业上市公司有关信用期安排的相关信息披露，比较可比公司存在一年以上信用期的情形是否合理；
4、通过访谈财务人员、查阅标的公司审计报告的方式，了解标的公司经销
收入确认标准、收入确认时点等会计政策，并结合《企业会计准则》内容，检查相关会计政策是否符合《企业会计准则》相关规定；
5、获取标的公司报告期末的应收账款余额明细、与截至本问询函回复日的
应收账款余额明细，确认对经销商应收账款发生时点、账龄情况、并结合合同判断应收账款是否发生逾期；
546、获取报告期后至本问询函回复日的应收账款明细账，并结合期后银行付
款回单、银行承兑汇票复印件等，确认报告期末至本问询函回复日期间入账的应收账款回款真实、完整、准确。
7、穿透检查经销商对终端客户的销售情况，包括与终端客户的销售合同、
第三方物流单、终端客户验收单等单据，确定标的公司对经销商产生的收入已实
现真实的终端销售，验证经销商不存在无商业实质对于标的公司的资金占用。
8、获取与关联方客户销售的明细表，抽样核查与关联方客户签订的销售合
同、发票、维修记录表和期后回款单据；
9、对上市公司财务总监进行访谈，了解上市公司的经营环境和融资环境，
了解上市公司对深圳创世纪款项的偿付计划和安排；了解2021年深圳创世纪坏账准备余额增长率显著大于应收账款余额增长率及2021年各个账龄阶段计提比例均显著高于2020年的原因；了解深圳创世纪的应收款项是否存在可收回的风险；
10、获取高端智能装备业务应收款项报告期内预期信用损失率测算底稿，了
解预期信用损失模型的测算方法，对模型中应收款项的账龄、平均回款率、前瞻系数、预期回款率等进行复核；
11、获取深圳创世纪2021年度银行流水和应收账款明细账，查阅2021年度
的主要客户的销售回款和期末余额情况，并根据应收账款明细账贷方发生额抽样核查至银行流水和对应的银行回单。
（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司给与经销商的信用期政策与其他客户不存在重大差异。标的公
司对深圳台群、无锡台群的应收账款回款整体情况良好。截至本问询函回复日，除一笔500万元应收经销商商业票据到期未能兑付之外，标的公司2022年3月
31日前到期的应收款项已收回。标的公司对于经销商的应收款项以及资金往来
产生于真实的销售行为，基于真实的业务合作关系，不存在非经营性占用资金的情形。
2、深圳创世纪对上市公司的应收账款未计提坏账准备，主要是深圳创世纪
是上市公司的重要子公司，深圳创世纪近年来发展态势好，业绩规模增长较快，是上市公司的主要利润来源，未来可通过深圳创世纪分红等方式偿还上述款项；
55另上市公司财务状况和经营状况已明显好转，融资环境得到改善，未来可通过股
权债权融资等方式偿还上述款项；上市公司违约风险和信用风险较低，因此深圳创世纪未对应收上市公司的款项计提坏账准备，符合《企业会计准则》的规定。
3、深圳创世纪高端智能装备业务预期信用损失率的确定方法和具体依据及
过程符合《企业会计准则》的规定。
4、报告期内深圳创世纪应收账款回款持续改善，2021年末1-2年账龄应收
账款金额及占比有所增加，从而使得导致2021年末基于预期信用损失率按组合计提的坏账准备余额增长率大于应收账款余额增长率。应收账款整体处于正常信用期内，2021年末应收账款不存在重大的可收回风险。
六、对报告期内经销商的终端销售、期后回款情况进行专项核查，详细说
明执行的核查程序、获取的相关证据、核查比例，对经销收入的真实性发表明确核查意见，并说明上述47%、26%的核查比例是否能充分支撑核查结论独立财务顾问和会计师已对经销商的终端销售、期后回款情况进行专项核查，并对销售真实性发表明确核查意见。相关专项核查要点如下：
（一）对经销商的核查范围深圳创世纪报告期内的经销收入绝大部分来自于主要经销商深圳市台群自
动化机械有限公司（以下简称“深圳台群”）、无锡市台群自动化设备有限公司（以下简称“无锡台群”）和苏州市尚群自动化设备有限公司（以下简称“苏州尚群”）（以下统称“主要经销商”），报告期内与上述三家经销商产生的经销收入占报告期内总经销收入的比例为86.76%。
由于报告期内标的公司与主要经销商的合作主要集中在2020年，主要对
2020年情况进行核查。
（二）对经销商的核查程序
1、了解标的公司对经销商销售的收入确认政策
独立财务顾问访谈了标的公司财务人员，了解标的公司经销业务的销售流程与收入确认原则，并对标的公司的销售收入明细进行了复核；
2、对销售真实性的核查
针对标的公司对主要经销商销售的真实性，独立财务顾问与会计师执行了如下程序：
（1）访谈了标的公司销售负责人，了解标的公司的获客途径、销售流程、
56销售模式、回款模式、与主要经销商的合作背景，合作情况；
（2）走访了主要经销商。对三家主要经销商控股股东进行实地走访或电话
访谈了解主要经销商的基本情况、经营场所、与标的公司开展业务的背景、合作
情况、经销模式的运作方式、终端客户、结算与支付方式等。并了解受访者的个人信息，出资情况、与标的公司及其实际控制人的关联关系。取得受访对象签字确认的访谈记录与对关联情况的声明；
（3）向主要经销商就报告期内的销售收入与报告期各期末的应收款项余额
执行函证程序，对于未回函部分，复核会计师函证；
（4）执行经销环节至销售给终端客户的穿行测试。基于访谈结果对标的公
司与主要经销商之间具体销售流程中的单据流转情况获取一整套单据流转样本，进行穿行测试，检查销售环节的完整性；
（5）执行细节测试穿透核查。基于穿行流程，对报告期内的经销商向终端
客户的销售抽取样本执行细节测试。检查标的公司对经销商的销售合同、销售发票、出库单、送货单、经销商向标的公司签署的验收单，并对应检查经销商与终端客户的销售合同、送货单、第三方物流单与终端客户向经销商签署的验收单。
检查标的公司对经销商的销售是否均有对应向终端客户销售，验证经销收入的真实性，此部分核查比例占对主要经销商的收入比例为83.88%。
3、对期后回款情况的核查
针对主要经销商对标的公司的期后回款，独立财务顾问执行了如下的核查程序：
（1）导出标的公司2022年应收账款、应收票据序时账，检查序时账中对应
的对方科目，筛选出对应回款的银行转账记录或承兑汇票承兑记账凭证；
（2）通过序时账上的回款记账凭证，获取对应的收款银行回单与商业承兑
汇票承兑的银行回单、银行承兑汇票的收票记录等，检查相关单据的真实性；并检查相关的付款人信息，确认相关款项为来自经销商的货款支付；
（3）依据标的公司经销收入明细账中记录的收入确认时点与收入规模，按
照合同约定计算标的公司报告期各期及期后应回款金额，并与各期末的应收款项账面数据对比，判断是否存在对经销商应收款项未及时回款发生逾期的情况。
（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
571、抽样结果显示，标的公司对经销商确认的收入已基本实现对终端客户的
最终销售，具备终端客户签字盖章的验收单与第三方物流公司的送货单或对账单作为支持。未见标的公司向经销商的销售未实现终端客户验收或标的公司对经销商的收入确认与终端客户验收时点存在重大差异的情形，标的公司收入确认真实。
2、标的公司对经销商的总体应收款项（含应收账款及商业承兑汇票，不含持有的银行承兑汇票）从2021年底的45766.10万元减少至2022年4月27日的
20637.54万元，相关回款已在银行流水、银行汇票收票记录及账面上得以反映。
截至本问询函回复日，除标的公司对经销商的应收款项中500万元商业承兑汇票到期未完全兑付之外，标的公司对经销商的2022年3月31日前到期的应收款项皆已完成回款。
58问题四
申请文件显示，（1）报告期各期末，标的资产存货账面价值分别为144516.92万元和231450.49万元，占流动资产的比例分别为19.77%和28.41%；（2）报告期各期末，标的资产发出商品账面价值分别为85535.29万元、82967.54万元，占存货账面价值比例分别为59.19%、35.85%；（3）标的资产按照订单生产完毕后，根据客户的发货要求组织发货，并计入到发出商品；产品交付客户后，在客户对产品进行验收入库、验收合格后，标的资产确认收入，将发出商品转至主营业务成本；从产品出库到客户验收合格，根据客户不同情况，一般需要1-12个月的时间，因此期末余额反应在发出商品科目；（4）报告期内，标的资产2020年和2021年末存货跌价准备分别为2581.78万元和5309.57万元，主要系针对发出商品及库存商品计提减值所致；标的资产对账龄一年以上的发出商品进行减值测试，针对涉诉客户的发出商品，经综合评估无法收回的部分，按账面余额扣除已收取客户款项后的差额计提减值；对于非涉诉客户的发出商品由于可实现二次销售，减值风险较低。
请上市公司补充披露：（1）标的资产从产品出库到客户验收合格需要1-12
个月的时间，是否符合行业惯例，与同行业可比公司相比是否存在重大差异；（2）库龄一年以上的发出商品的具体品类、数量、金额、具体减值情况，库龄较长的具体原因，是否存在大额异常退货情形；（3）各类存货明细的库龄情况，并结合原材料及产品特性、生产需求、存货库龄等，披露是否存在大量积压或滞销情况，存货跌价准备计提是否充分，计提比例与同行业可比公司相比是否存在较大差异。
请独立财务顾问和会计师详细说明针对存货，特别是发出商品及其跌价准备、截止性测试等执行的核查程序，并对标的资产存货账面余额及存货构成的合理性、存货跌价准备计提的充分性，及与对应业务收入、成本之间变动的匹配性等发表明确核查意见。
回复：
一、标的资产从产品出库到客户验收合格需要1-12个月的时间，是否符合
行业惯例，与同行业可比公司相比是否存在重大差异上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）标的公司主要资产负债构成”之“1、资产结构分析”
59之“（1）流动资产分析”之“7）存货”中补充披露如下楷体加粗内容：
“标的公司主要产品为数控机床，设备本体体积和重量较大，通常采用公路运输的方式进行发货，视运输距离的远近，出库后到达客户仓库的时间不一。
另外，标的公司所销售的数控机床产品需要满足下游客户的生产需求，验收通常需要满足机床配件齐全、机床外观完好、机床功能正常、精度误差合格、客户操作人员完成培训等多个条件。
标的公司产品发货交付时，由售后服务人员在客户场地进行安装调试。在客户场地条件、配套辅助设施及设备的完善度、生产产品难易度、客户验收标
准差别及客户购买数量差异等因素的影响下，客户验收周期差别较大，通常中小客户的验收周期在1至3个月左右，大客户的验收周期则在3至6个月左右。
如发生特殊情况（如客户使用设备加工产品异常或不良率高等）的，可能导致部分客户的验收周期超过6个月。标的公司收入确认周期受客户验收的时间节点影响。此外，标的公司2020年第三季度以来较多地采用均衡交付模式，该种交付模式下，公司高端智能装备业务的单笔订单分批进行产品交付，但客户往往对单笔订单项下所有批次设备进行统一验收，客观上造成收入确认延迟的情况。
截至2021年末，标的公司1年以内发出商品中，超过6个月尚未验收的设备产品情况如下：
单位：万元
发出6-12个月设备价值1年以内发出商品总额占比
15823.0879987.6719.78%
从上表可见，标的公司主要的发出设备验收周期通常少于6个月，超过6个月验收的占比较低。
报告期内，标的公司的发出商品周转率（营业收入/发出商品平均余额）分别为4.60次和6.00次，平均商品发出至确认收入时间在2-3个月，且随着行业内对于订单交付的要求时间的缩短，整体发货验收的效率也有所提高，发出商品周转率整体情况良好。
可比上市公司及其他机械制造业上市公司公告文件中对于发出商品及发货
验收周期的相关披露如下：
60可比公司相关公告中关于发出商品及验收周期的相关披露
公司以安调结束作为收入确认时点，存货周转包括原材料入海天精工库到安调结束整个过程，安装调试周期较长，相比于以发货或签收确认收入的同行业公司，存货周转周期更长。
公司不同产品安装、调试验收周期有所不同，生产线项目，纽威数控由于涉及多台数控机床及其他设备，因此整体调试、安装、验收时间显著长于单体数控机床的安装、调试周期。
公司生产的大型机床从签单到交付平均需要9个月左右，最长的甚至超过一年，材料价值高，产品从完工入库至销售确华东数控
认需经安装调试、客户再验收等过程，销售周期拉长，从而导致发出商品和产成品增加。
存货在公司流动资产中占比较高。机床行业普遍存在存货规浙海德曼模较大的特点，主要与机床设备单价高、生产加工周期及调试验收周期较长等行业特点有关。
中小型龙门交货期1-2个月，大型龙门交货期3-5个月，卧镗交货期4-6个月左右。产成品库存因为产能的提升有所增国盛智科加，尤其是龙门产品发出后安装调试需要适当的周期，公司的发出商品库存量也逐步增加。
根据上述披露表述，标的公司生产设备交付及验收周期较长的特征与行业内可比公司一致，符合行业惯例，与同行业可比公司相比不存在重大差异。”二、库龄一年以上的发出商品的具体品类、数量、金额、具体减值情况，
库龄较长的具体原因，是否存在大额异常退货情形上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）标的公司主要资产负债构成”之“1、资产结构分析”
之“（1）流动资产分析”之“7）存货”中补充披露如下楷体加粗内容：
“报告期各期末，深圳创世纪一年以上发出商品的具体情况如下：单位：台，万元日期类型数量金额减值情况
3C系列产品 379 4057.61 1637.53
通用系列产品43756.30229.69
2021年末整机合计4224813.911867.22
配件/824.26698.46
合计/5638.172565.68
61日期类型数量金额减值情况
3C系列产品 1477 17701.29 2154.54
通用系列产品982193.760.31
2020年末整机合计157519895.052154.85
配件/66.6619.17
合计/19961.712174.02
报告期内，标的公司库龄1年以上的发出商品金额分别为19961.71万元和5638.17万元，减值准备分别计提2174.02万元和2565.68万元。标的公司库龄1年以上发出商品占总发出商品的比例分别为22.76%和6.58%，2021年金额和占比均有所降低，2021年末1年以上的发出商品金额5638.17万元中已预收客户2650.20万元，预收款项占1年以上发出商品的比例为47.00%，且报告期末1年以上的发出商品减值计提比例为45.51%，预收和减值金额合计占比92.51%，减值准备计提充分，该部分1年以上的发出商品后续不会对标的公司的经营业绩产生重大不利影响。
库龄1年以上的发出商品主要是由产品质量纠纷、合同纠纷、验收周期长造成，深圳创世纪已对库龄1年以上的发出商品进行减值测试并计提了相应的减值金额。
报告期内，标的公司退货整体占收入的比例较小，由于标的公司所生产的数控机床设备具有应用场景广泛、单位价格高、产品保值率较高的特征，当原采购客户需求出现临时性减少时，标的公司可向其他客户签署新的销售协议，形成二次销售，设备直接由原客户处发往新客户地址。报告期内发生设备退回入库的金额分别为7161.17万元和1369.66万元，占主营业务收入的比重分别为2.44%和0.27%，比例较低。”
62三、各类存货明细的库龄情况，并结合原材料及产品特性、生产需求、存
货库龄等，披露是否存在大量积压或滞销情况，存货跌价准备计提是否充分，计提比例与同行业可比公司相比是否存在较大差异
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）标的公司主要资产负债构成”之“1、资产结构分析”
之“（1）流动资产分析”之“7）存货”中补充披露如下楷体加粗内容：
“深圳创世纪原材料主要为数控系统、机床铸件、丝杆线轨、机床主轴、机床钣金件机床电路等产品。数控机床的主要零部件如数控系统、丝杆导轨等具有较高的标准化程度且保值率高，深圳创世纪在产品的技术开发、制造设计环节注重强化零部件应用的通用性。如深圳创世纪 3C 和通用机型的大多数零部件也具有通用性，从而原材料品类集中，可提前进行备货。加之，标的公司数控机床材质为金属，零部件的基础材质近年呈现市场价格逐步走高的趋势，为保证原材料成本可控，且保证生产供应量，深圳创世纪针对部分核心原材料予以提前备货（如数控系统、丝杆导轨提前6个月左右备货），客观上导致相关库存占用。
从产品特性来看，深圳创世纪数控机床产品属于通用设备中的金属切削机床，产品应用范围十分多样，精度和稳定性能够满足各类金属零件的加工需要，因此在不同行业、不同加工工序广泛应用。深圳创世纪数控机床产品经过十余年的应用，凭借高性能获得业内高度认可，积累了较高的品牌美誉度，使得深圳创世纪产品保值率高。在此基础上，深圳创世纪在“均衡交付”、“提前备货”模式下预备的库存产品能够有效消化。
从生产需求和排产规划方面来看，深圳创世纪数控机床产品市场需求旺盛、存在产能紧缺矛盾。为了高效把握订单和满足客户需求，深圳创世纪阶段性采用“均衡生产”模式，即对于部分客户的较大规模订单予以分批次生产交付；
该种情况下，客户往往对于一项订单全部收货后统一验收，从而导致发出商品的占用增加。加之，受到国内外市场经济环节不稳定因素影响，同时由于数控机床等高端智能装备行业总体呈现交付周期缩短的趋势，深圳创世纪在订单负荷相对小的时点进行提前战略性备货，既能平滑生产周期、较好地控制产品成
63本，同时又可以满足订单过载阶段的快速交付需要。
深圳创世纪报告期存货库龄及跌价准备计提情况如下：
单位：万元
年度存货类别1年以内1-2年2年以上合计跌价准备净值
原材料14612.612134.882275.8219023.31-19023.31
库存商品26629.141721.071198.8229549.03407.7629141.27
发出商品67747.608367.3011594.4187709.312174.0285535.29
2020
委外加工742.420.11-742.53-742.53
半成品9699.82277.3297.3710074.51-10074.51
合计119431.5912500.6815166.42147098.702581.78144516.92
原材料55784.801436.631559.9658781.39522.7358258.66
库存商品45805.881536.601404.5248747.001882.7846864.22
发出商品79987.672245.873392.3085625.842658.3082967.54
2021
委外加工1366.2022.961389.1622.961366.20
半成品41916.26105.01195.4242216.69222.841993.88
合计224860.815347.076552.20236760.075309.57231450.50
（1）深圳创世纪存货跌价准备计提方法如下：
根据《企业会计准则第1号——存货》第十五条规定：资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
（2）深圳创世纪存货跌价准备测试过程
针对原材料及半成品类存货，深圳创世纪在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。深圳创世纪对于单价较高的存货按单项进行减值测试，其可变现净值按对应所生产的产成品的一年内销售价格减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；对于少量用于研发和售后的存货及
非生产用存货，由于没有近期的销售价格，深圳创世纪综合考虑以材料销售价
64格等因素确定其可变现净值；对于单价较低的其他存货深圳创世纪按类别进行
减值测试，并计提存货跌价准备。
针对库存商品，通过与销售订单进行匹配，扣除预计将发生的销售费用、税金及预计发生的改造费用后确定的可变现净值与账面价值进行比较，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。无对应订单的库存商品通过与同机型一年内订单销售价格匹配以确定可变现净值并与账面价值比较计提减值准备。
针对发出商品，库龄1年以内的发出商品主要系验收周期原因导致尚未结算收入，且对应订单毛利率在25%以上，深圳创世纪按对应订单进行减值测试。库龄1年以上发出商品账面余额占比较低，深圳创世纪对库龄1年以上发出商品进行减值测试的过程为：针对涉诉客户的发出商品，通过重点核查客户经营及财务状况，并经法务部门综合评估后，对于无法取回的部分，按账面余额扣除已收取客户款项后的差额计提减值；对于可取回二次销售的发出商品，深圳创世纪用同型号二手机售价减去相关支出确定可变现净值并对比发出商品成本计
提减值；针对非涉诉客户的发出商品，深圳创世纪积极与对方沟通，对客户对机器性能参数有疑议的进行调试改装并争取对方尽快对机器验收，并对这部分机器按照用同型号二手机售价减去相关费用确定可变现净值并对比发出商品成本计提减值。
同行业可比公司存货减值计提比例情况如下：
单位：%公司报告期期末
国盛智科2.39
海天精工3.47
科德数控1.71
纽威数控4.10日发精机3.73
浙海德曼0.22
同行业平均值2.60
深圳创世纪2.24
注：日发精机由于未披露2021年度报告，故选取的是2021年半年报数据。
65由上表可见，深圳创世纪在报告期末的存货跌价准备与同行业公司总体可比，
略低于同行业公司平均值，主要是因为深圳创世纪产销较旺，存货整体状况较好，主要原材料形成模块化与通用性，而部分同行业可比公司涉及到专用设备定制化设计部件较多，因此标的公司存货跌价准备合理。
综上所述，深圳创世纪根据《企业会计准则》的要求，已充分计提存货跌价准备，存货无大量积压或滞销情况，深圳创世纪存货跌价准备计提比例与同行业公司总体可比。”四、请独立财务顾问和会计师详细说明针对存货，特别是发出商品及其跌
价准备、截止性测试等执行的核查程序，并对标的资产存货账面余额及存货构成的合理性、存货跌价准备计提的充分性，及与对应业务收入、成本之间变动的匹配性等发表明确核查意见
（一）针对存货，特别是发出商品及其跌价准备、截止性测试等执行的核查程序
独立财务顾问对存货执行了如下核查程序：
1、获取深圳创世纪存货相关的内部控制制度，包括存货管理制度、存货盘
点制度等，了解、测试和评价与存货相关的内部控制，核查深圳创世纪制度设计是否合理，相关制度的执行是否有效；查看财务软件核算流程及相关数据，分析成本核算方法、制造费用的分摊方式是否正确；
2、获取深圳创世纪报告期内存货进销存及存货明细账，并进行核对，分析
其变动合理性；根据进销存对深圳创世纪库存存货进行计价测试；对深圳创世纪
原材料采购入库，产成品销售出库及期末确认收入情况进行了截止性测试；
3、了解存货跌价准备计提政策；查阅存货跌价准备明细表，复核深圳创世
纪存货跌价的测算并分析存货跌价准备计提的充分性；查阅同行业可比公司存货跌价准备的计提数据并与深圳创世纪的进行对比分析；
4、获取深圳创世纪存货盘点记录并在报告期末实施存货监盘程序，对2021年末深圳创世纪发出商品，委外加工物资执行函证程序，复核会计师2020年末监盘情况和函证回函，具体如下：
单位：万元
66存货监盘核函证及替代监盘及函证
会计期间存货种类期末余额
实余额程序比例（%）
原材料19023.3110497.75-55.18
自制半成品10074.513181.67-31.58
2020年度库存商品29549.0322074.63-74.71
发出商品87709.31-74368.8284.79
委托加工物资742.53-261.3835.20
小计147098.7035754.0574630.2075.04
原材料58781.3937933.14-64.53
自制半成品42216.6937238.55-88.21
2021年度库存商品48747.0047552.17437.2998.45
发出商品85625.84-47462.3355.43
委托加工物资1389.16-573.6741.30
小计236760.07122723.8648473.2972.31
5、取得深圳创世纪材料采购明细，查验了深圳创世纪主要供应商的采购情
况并结合材料采购分析深圳创世纪存货减值情况及存货变动情况；
6、对深圳创世纪大额发出商品客户进行访谈，了解客户的主要经营及生产
情况、与深圳创世纪交易的模式和合同具体条款，向客户核对了向深圳创世纪采购商品的金额，核实其与深圳创世纪是否有其他往来交易及关联关系；
7、获取深圳创世纪大额发出商品客户的销售合同、送货单，物流单等单据，
将发出商品的数量与金额与销售合同进行匹配，并核查至相关的送货单和物流单。
（二）对存货构成及存货和收入成本变动的分析
报告期内，深圳创世纪存货余额变动情况如下：
单位：万元
2021-12-312020-12-31
项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值
原材料58781.39522.7358258.6619023.31-19023.31
委托加工物资1389.1622.961366.20742.53-742.53
库存商品48747.001882.7846864.2229549.03407.7629141.27
自制半成品42216.69222.8041993.8910074.5110074.51
-
672021-12-312020-12-31
项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值
发出商品85625.842658.3082967.5487709.312174.0285535.29
合计236760.075309.57231450.50147098.702581.78144516.92
2021年深圳创世纪原材料大幅增长的原因为疫情及全球钢铁芯片等物料价格上涨，故深圳创世纪对于数量大、价格高、交货周期长的原材料一般会提前采购和储备，将运输中断的风险降至最低。2021年标的公司加大了对机床数控系统及丝杆线轨的储备量，原材料库存金额大幅上涨。
2021年深圳创世纪自制半成品和库存商品增加主要原因为深圳创世纪结合
以前年度销售出货及市场行情及订单情况预测下年度出货较多，为进一步缩短生产周期加快出货时间，因此在2021年第四季度提前准备较多的半成品。另因产线增多导致半成品及库存商品的增长，深圳创世纪2019年度苏州工厂逐步投入使用，2020年宜宾工厂开始建设，2021年宜宾工厂竣工逐步投入使用，湖州工厂初步建立，东莞生产基地部分建成并开始生产，因此导致了报告期内自制半成品及库存商品金额增加。
报告期内，存货周转率、存货期末余额及其变动情况、主营业务收入、主营业务成本情况如下：
项目2021年度2020年度
存货周转率（次）1.942.01
存货期末余额（万元）236760.07147098.70
存货期末余额变动（%）60.95%90.26%
主营业务收入（万元）510524.44293863.67
主营业务成本（万元）359268.33216678.64
报告期内，深圳创世纪存货周转率分别为2.01和1.94，2021年存货周转率较上年略有下降，主要系深圳创世纪为满足生产扩大的需求，且担心芯片供应短缺等影响，加大了数控系统的储备和采购，资金占款较大。此外，对于数量大、价格高、交货周期长的原材料一般会集中采购和储备，造成一定的存货占款，相应原材料期末余额增长较多，导致存货周转率下降，具有合理性。公司主营业务收入增长74%，主营业务成本增长66%，存货增长61%。主营业务收入成本及
68存货间存在正相关变动。
五、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问执行了以下核查程序：
1、对于库龄在1年以内的发出商品，检查发出商品科目余额表，了解库龄
超过6个月尚未确认收入的发出商品构成、单位价值与总价值，并与销售人员、财务人员沟通未结转收入的具体原因；
2、测算标的公司发出商品周转率，分析发出商品整体的周转情况是否处于
合理区间；
3、检查标的公司设备退回台账，并核对 ERP 系统中记录；
4、通过同行业及其他机械制造行业的可比公司公开披露信息，核实标的公
司从商品出库到验收合格的时间是否符合行业惯例；
5、获取深圳创世纪存货相关的内部控制制度，包括存货管理制度、存货盘
点制度等，了解、测试和评价与存货相关的内部控制，核查深圳创世纪制度设计是否合理，相关制度的执行是否有效；查看财务软件核算流程及相关数据，分析成本核算方法、制造费用的分摊方式是否正确；
6、获取深圳创世纪报告期内存货进销存及存货明细账，并进行核对，分析
其变动合理性；根据进销存对深圳创世纪库存存货进行计价测试；对深圳创世纪
原材料采购入库，产成品销售出库及期末确认收入情况进行了截止性测试；
7、了解存货跌价准备计提政策；查阅存货跌价准备明细表，复核深圳创世
纪存货跌价的测算并分析存货跌价准备计提的充分性；查阅同行业可比公司存货跌价准备的计提数据并与深圳创世纪的进行对比分析；
8、获取深圳创世纪存货盘点记录并在报告期末实施存货监盘程序，对深圳
创世纪发出商品，委外加工物资执行函证程序；
9、取得深圳创世纪材料采购明细，查验了深圳创世纪主要供应商的采购情
况并结合材料采购分析深圳创世纪存货减值情况及存货变动情况；
10、对深圳创世纪大额发出商品客户进行访谈，了解客户的主要经营及生产
69情况、与深圳创世纪交易的模式和合同具体条款，向客户核对了向深圳创世纪采
购商品的金额，核实其与深圳创世纪是否有其他往来交易及关联关系；
11、获取深圳创世纪大额发出商品客户的销售合同、送货单，物流单等单据，
将发出商品的数量与金额与销售合同进行匹配，并核查至相关的送货单和物流单。
（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司从产品出库到客户验收合格需要1-12个月的时间，属于标的公
司正常的发货周期，与同行业公司相比不存在重大差异。标的公司发出商品平均周转天数在2-3个月左右，整体发出商品周转情况良好；
2、报告期内，标的公司整体设备退回占全年收入的比重较低，不存在较大
退货风险；
3、经核查，报告期各期末存货账面余额和存货构成合理，各类存货跌价准
备计提充分，存货周转率合理，与营业收入和成本之间变动匹配，存货无大量积压或滞销情况，深圳创世纪存货跌价准备计提比例与同行业公司总体可比。
70问题五
申请文件显示，（1）报告期各期末，深圳创世纪预计负债余额分别为0.00万元和3006.41万元，2021年末计提的预计负债主要为计提售后服务费用、附有销售退回条款的预计销售退回以及买方信贷担保的减值计提；（2）深圳创世纪
部分客户采用银行贷款/融资租赁方式购入数控机床设备产品，标的资产为客户提供买方信贷担保，截至2021年12月31日，深圳创世纪上述对外担保余额合计19360.06万元；（3）北京精雕科技集团有限公司诉深圳市创世纪机械有限公
司、夏军、田献印侵害技术秘密，争议标的38181万元，由于该案件一审立案后尚未开庭审理，最终赔偿金额尚无法预估；案涉10项专利不涉及深圳创世纪的核心技术，且深圳创世纪截至目前未使用（或已终止使用）涉案的10项专利，即使最终判定深圳创世纪存在专利侵权的情形，预计不会对标的资产的持续经营能力和持续盈利能力产生重大不利影响。
请上市公司补充说明：（1）结合标的资产售后服务政策、销售退回条款约定
情况及买方信贷担保政策及变化等，补充披露2020年末标的资产预计负债余额为0的原因及合理性；（2）买方信贷担保被担保人的具体情况，包括但不限于名称、成立时间、注册地、注册资本、主营业务、与标的资产开展业务时间、与标
的资产关联关系或其他业务联系，财务状况及信用等级情况等，以及各笔担保的具体情况，包括但不限于对被担保人的销售收入金额、应收账款余额、账龄、担保发生额及余额、担保期限、是否实际承担了担保责任、对相关预计负债的计算
依据、是否按规定履行审议程序、后续追偿进展及计划；（3）针对北京精雕科技
集团有限公司诉深圳市创世纪机械有限公司、夏军、田献印侵害技术秘密计提预
计负债的具体情况，以及是否符合《企业会计准则》的规定，并请披露标的资产具体专利来源情况，以及是否存在其他涉及专利纠纷的诉讼案件及具体情况，是否对标的资产的持续经营能力和持续盈利能力产生重大不利影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，请律师对买方信贷担保的合规性及是否存在其他专利纠纷事项进行核查并发表明确意见。
回复：
71一、结合标的资产售后服务政策、销售退回条款约定情况及买方信贷担保
政策及变化等，补充披露2020年末标的资产预计负债余额为0的原因及合理性报告期内，深圳创世纪计提的预计负债情况如下：
单位：万元项目2021年末2020年末形成原因
产品质量保证1105.82-售后维护费的计提
应付退货款1513.39-附有销售退回的销售形成
对外提供担保387.20-买方信贷计提减值
合计3006.41-
（一）售后服务费计提情况
深圳创世纪的售后服务政策：一般为客户提供12个月和24个月的设备保修期，在设备保修期内，深圳创世纪为客户免费提供保修服务，保修期届满后，如客户要求深圳创世纪维修，深圳创世纪收取必要的成本费用。
2020年度，深圳创世纪按照实际发生的售后维护费核算售后服务计入销售费用，实际发生额1088.89万元占营业收入的比重仅为0.36%，占比较低。2021年度，深圳创世纪销售规模增长，2021年度营业收入为519948.68万元，较2020年增长70.27%。在营业收入增长的前提下，深圳创世纪基于谨慎性原则，在2021年度基于历史期间的售后服务费的发生情况，计提了售后维护费用1105.82万元，并同时增加销售费用。
深圳创世纪以前年度售后服务费需计提金额较小，计提金额与实际发生额之间的差异对财务报告的影响较小，故按照实际发生的计入销售费用，故未计提预计负债-售后维护费。2021年度，深圳创世纪营收规模大幅增长，预期2021年及以后年度发生售后服务费将有所增长，基于谨慎性原则，在2021年开始计提售后服务费。
（二）附有销售退回条款的销售计提情况
2020年末，深圳创世纪与个别客户签订战略合作协议，战略合作期为2021年1月1日至2023年12月31日，同时协议约定了回购条款，即根据设备购销合同深圳创世纪交付客户的设备，在交付后24个月内客户有权要求深圳创世纪
72予以回购。
根据《企业会计准则第14号——收入》第五章特定交易的会计处理第三十
八条的规定：对于售后回购交易，企业应当区分下列两种情形分别进行会计处理：
1、企业因存在与客户的远期安排而负有回购义务或企业享有回购权利的，
表明客户在销售时点并未取得相关商品控制权，企业应当作为租赁交易或融资交易进行相应的会计处理。其中，回购价格低于原售价的，应当视为租赁交易，按照《企业会计准则第21号——租赁》的相关规定进行会计处理；回购价格不低
于原售价的，应当视为融资交易，在收到客户款项时确认金融负债，并将该款项和回购价格的差额在回购期间内确认为利息费用等。企业到期未行使回购权利的，应当在该回购权利到期时终止确认金融负债，同时确认收入。
2、企业负有应客户要求回购商品义务的，应当在合同开始日评估客户是否具
有行使该要求权的重大经济动因。客户具有行使该要求权重大经济动因的，企业应当将售后回购作为租赁交易或融资交易，按照本条（一）规定进行会计处理；
否则，企业应当将其作为附有销售退回条款的销售交易，按照本准则第三十二条规定进行会计处理。
根据战略合作协议的规定，在双方根据设备购销合同中深圳创世纪交付客户
24个月以内的设备，深圳创世纪应按客户要求予以回购。因此，该业务属于第
三十八条（二）的规定，即企业负有应客户要求回购商品的义务。
根据深圳创世纪统计的二手机市场销售行情以及获取的第三方对同类型二
手设备的报价单与协议约定的回购价格进行比较，成新率相同的同类机型设备二手市场价和第三方报价均高于协议约定的回购价格，深圳创世纪认为客户不会行使回购权，不存在回购的重大经济动因，故将其作为附有销售退回条款的销售交易进行会计处理。
综上所述，深圳创世纪与个别客户在战略合作期间2021年1月1日至2023年12月31日发生的购销业务需按照附有销售退回条款的销售交易进行会计处理，因此从2021年开始计提预计负债。
（三）买方信贷减值的计提情况
732021年度，深圳创世纪根据过往违约情况并参考其他同行业上市公司同类
业务风险计提比例，同时参照《银行贷款损失准备计提指引》中关于商业银行五类贷款的损失准备计提政策确定买方信贷减值的计提比例。
买方信贷采用账龄分析法，对逾期的买方信贷单独进行风险测试，预计未来可能承担的担保损失，经单独测试不需个别计提风险准备的与未逾期的销售担保贷款一起按信用风险特征划分若干组合，采用账龄分析法计提风险准备。
买方信贷确定的预期信用损失率如下：
账龄比例（%）
未逾期2.00
逾期1-3月（含3个月）5.00
逾期4-6月（含6个月）20.00
逾期7-12月（含12个月）50.00
逾期1年以上100.00
2020年，测算需计提的坏账金额较小，故未计提买方信贷减值。
2021年度，深圳创世纪买方信贷担保发生额较2020年度有所增加，2021年末买方信贷的担保余额为19360.06万元，基于谨慎性原则，深圳创世纪决定从2021年起开始对买方信贷计提减值。
经测试，2021年度买方信贷客户经营情况良好，目前仍在偿还买方信贷款项，截至报告期末，深圳创世纪计提买方信贷预计负债387.20万元。
综上所述，2020年度由于买方信贷减值金额较小，故未计提买方信贷减值；
2021年度，买方信贷担保发生额较2020年度增加，深圳创世纪基于谨慎性考虑，
决定从2021年开始计提买方信贷减值。
74二、买方信贷担保被担保人的具体情况，包括但不限于名称、成立时间、注册地、注册资本、主营业务、与标的资产开展业务时间、与标的资产关联关
系或其他业务联系，财务状况及信用等级情况等，以及各笔担保的具体情况，包括但不限于对被担保人的销售收入金额、应收账款余额、账龄、担保发生额
及余额、担保期限、是否实际承担了担保责任、对相关预计负债的计算依据、
是否按规定履行审议程序、后续追偿进展及计划
（一）深圳创世纪买方信贷被担保人的具体信息
在高端智能装备业务产品销售过程中，深圳创世纪为少部分采用买方信贷模式购买产品的客户提供买方信贷担保服务。截至报告期末，上市公司及深圳创世纪提供买方信贷担保的实际担保金额为4.56亿元。
买方信贷被担保人的主要信息如下：
75买
方是否信
担保金额/实际担保余额业务开展贷成立法定注册财务状况及客户名称相应销售金担保期限承担注册地点主营业务股权结构关联关系（万元）起始时间应日期代表人资本信用等级额（万元）担保收责任余额
2021/5/28-
1250.00金属结构件、手
2022/5/27
广东杨达东莞市常平1000机、电脑配件；杨平80%；生产经营正
2021/12/1-2016-6-
鑫科技有17813.008300.002018-7-1-否镇卢屋村创杨平万人道路普通货运；韩天胜15%；无常，具备履约
2022/11/3021
限公司业路8号民币货物进出口、技曹成清5%能力。
2020/8/21-
493.00术进出口
2022/7/21
显示器件制造；
2021/6/21-
黄石市西塞
496.00
湖北绿创2000通信设备制造；安徽绿创精密生产经营正
2022/6/20
2017-5-山区河口镇
电子有限1893.002020-10-24-否蔺铭万人电视机制造；家电子科技有限无常，具备履约
17河西大道58
公司2021/4/21-民币用电器制造；汽公司100%能力。
634.00号
2023/5/27车零部件及配件
76制造；模具制造；
生产、销售及研
2021/9/17-
707.00否发：电子产品、
2022/9/16惠州大亚湾
惠州睿思1000塑胶制品、五金生产经营正
2016-6-西区响水河冯艳50%；
精密制造2800.002017-2-5-冯艳万人制品、玻璃制品、无常，具备履约28工业园（集美鲁绪贵50%；有限公司2020/8/28-民币汽车零部件；国能力。
400.00否公司厂房）
2022/9/3内贸易，货物进
出口精密机械的研无锡新和无锡市锡山
9500发、制造、加工、生产经营正
成精密机2021/5/26-2013-7-区安镇街道陈刚91%；
2000.00412.002019-5-10-否陈刚万人销售；通信设备无常，具备履约
械科技有2022/5/2530查桥先锋北陈仪婷9%；
民币及器材电子产能力。
限公司路1号
品、电脑周边设
77备等的销售；通
信系统工程、计算机网络系统工
2020/12/11程、卫星及共用
520.00-2022/12/1电视系统工程、
0机械零配件、测
试仪器及设备的技术咨询及技术服务。
研发、生产、加
工、销售：五金广东省东莞东莞伟信制品（不含电
2021/11/25市谢岗镇谢500万生产经营正达精密制2019-2-镀）、电子元件、
1000.00916.00-2022/11/22020-8-8-否岗振兴大道张从人民安涛100%无常，具备履约
造有限公15通讯设备配件、
4198号20号楼币能力。
司机械设备配件、
101室
汽车零配件、夹
具、治具、模具；
78通用机械设备及
配件、电脑手机
及配件、汽车零
配件、智能机械
手臂、汽车充电
桩及配件、维修
深圳市坪山机械设备、模具、
广东睿思区碧岭街道1000各类切削刀具、生产经营正
2021/9/17-2012-10郑义元
精密科技1000.00877.002017-6-9-碧岭社区金曾美凤万人刀柄、夹治具、无常，具备履约
2022/9/16否-29100%
有限公司碧路443号民币五金制品、玻璃能力。
B201 制品、塑胶制品、五金塑胶制品及
配件、电子产品、通讯器材及配
件、家用电器及
配件、办公设备及配件的销售；
79模具、金属通用
零部件、塑料零
东莞市凤岗件、自动化设备东莞市毅镇金凤凰工50万及配件；货物或熊德云生产经营正
加模具制2021/5/21-2016-5-1088.50812.502020-8-1-业区金龙路2熊德云人民技术进出口（国50%；无常，具备履约品有限公2023/5/20否24
号 A 栋厂房 币 家禁止或涉及行 汪珍燕 50% 能力。
司
A1-2 号 政审批的货物和技术进出口除
外）
电子产品、通讯
产品、数码产品、深圳市宝安
家用电器、机械深圳创元区新桥街道1000方伟城生产经营正
2021/6/28-2015-5-设备及其配件的
汇贸易有1000.00496.002019-1-5-新桥社区北方伟城万人90%；无常，具备履约
2022/6/27否14技术开发与销
限公司环路63号6民币周壮衡10%能力。
售；经营电子商层605务；国内贸易；
经营进出口业务
80通信设备制造；
通信设备销售；
电子专用设备制造；电子专用设备销售；模具制造；模具销售；
汽车零部件及配射阳经济开件制造；汽车零胡亚清盐城科羿5000生产经营正
2021/6/3-22020-7-发区福建路部件研发；汽车79.6%；
通讯科技600.00450.002021-4-5-胡亚清万人无常，具备履约
023/6/2否6东侧北三环零配件零售；汽张彦朝
有限公司民币能力。
南侧车零配件批发；20.4%家用电器制造；
家用电器销售；
电子产品销售；
电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；通用零
81部件制造
研发、产销：模
2021/1/19-
东莞市毅76.00具、金属通用零汪浩
2022/1/18否东莞市凤岗3500生产经营正
帆五金模2005-7-部件、塑料零件、66%；
1882.002018-7-8-镇凤德岭村汪浩万人无常，具备履约
具有限公12自动化设备及配熊德云
2020/9/18-金鹏路89号民币能力。
司357.00否件；货物进出口、34%；
2022/9/25
技术进出口
生产刀杆，刀盘，东莞市长安
东莞富杰2019/07/221000刀柄，筒夹，喷生产经营正
2014-3-镇上角社区陈本友
精密机械1041.60400.00-2021/07/22017-1-7-否陈本友万人水钻，镗刀等，无常，具备履约
21铜古下路85100%
有限公司1民币是全系列钢制品能力。
号一、二楼刀具的制造工厂
深圳市华2021/6/3-2深圳市宝安五金制品、不锈
100万生产经营正
盈精密制75.00022/6/222019-10区松岗街道钢材料、铜、铝、唐叶青
1150.002019-11-10-否唐叶青人民无常，具备履约
造有限公2021/12/15-24东方社区东金属材料的研发100%币能力。
司300.00-2022/12/1珠路10号厂与销售。
824房二102
设计、开发、加工：五金配件。
惠州仲恺高惠州市金（不含电镀、铸新区沥林镇100万廖创威生产经营正键达精密2021/4/30-2016-8-造工序）(依法须
280.00282.152021-3-10-否英光村恒升廖剑辉人民51%；无常，具备履约
科技有限2023/3/3116经批准的项目，实业公司（厂币廖剑辉49%能力。公司经相关部门批准
房2）二楼后方可开展经营
活动)智能终端产品研
发、生产、应用、深圳市其政实四川省宜宾销售；精密结构业有限公司
宜宾市智市临港经济10000件、高精密模具90%;生产经营正
2021/2/6-22017-4-
威科技有1000.00244.002018-6-1-否技术开发区寇学文万人设计、制造、销宜宾其正东太无常，具备履约
022/2/56
限公司港园路西段民币售；硬质合金刀企业管理咨询能力。
16号具研发、生产、服务部（有限销售；汽车零件合伙）10%
的研发、生产、
83销售。
研发、生产、加
工、销售：五金
制品（不含电广东省东莞
镀）、电子元件、
东莞嘉麒2018/10/01市谢岗镇曹600万梁先林生产经营正
2017-5-通讯设备配件、精密制造535.50205.00至客户款2016-4-16-否乐新围二巷1梁先林人民95%；无常，具备履约
25机械设备配件、有限公司项结清日号2号楼101币葛智东5%能力。
汽车零部件、夹室
具、治具、模具；
技术进出口、货物进出口。
手机、电子计算
机、通信主机、
2016/10/
安徽深威安徽省江南1000液晶显示器、电生产经营正
21至客户2016-3-纪兆文70%；
电子科技7500.00145.002016-4-8-否产业集中新纪兆文万人视机、电子元器无常，具备履约款项结清30王庆华30
有限公司材料产业园民币件、零部件及相能力。
日关模具制造及进
出口、机械设备
84租赁。
研发、生产、加
工、销售：五金东莞市巨东莞市黄江陈壁林
1000制品、塑胶制品、生产经营正
通五金科2021/3/8-22014-12镇田心村蝴93%；
228.60127.782016-5-17-否陈壁林万人电子产品、蓝牙无常，具备履约
技有限公023/1/5-18蝶一路16号陈蓉蓉
民币数码产品、工艺能力。
司 一层 A 区 7%礼品；货物及技术进出口深圳市宝安机械设备的研发区沙井街道深圳市德200万与设计；五金制马光希生产经营正
2021/5/28-2015-6-大王山社区
格辉科技70.7259.522021-2-5-否马光希人民品、五金模具、60%；无常，具备履约
2023/4/2810大王山工业
有限公司币金属制品的销朱凤娇40%能力。
一路26号5售。
栋二层202
东莞市鑫2021/1/25-广东省东莞研发、产销：五胡先武
12.31100万生产经营正
泰五金科2023/1/252020-4-市企石镇东金制品、电子产50%；
49.522020-12-11-否胡先武人民无常，具备履约
技有限公2021/7/25-24平科技路1号品、散热片、散刘习文
30.56币能力。
司2023/6/251号楼201室热器、电脑零配50%
85件、家用电器、塑料制件品；销
售：电脑软件、
电子元件、化纤
制品、轻纺产品、建筑材料。
五金零件，五金配件，五金压铸件的研发与销
深圳市宝安售;国内贸易，货深圳市捷区沙井街道物及技术进出
2020/12/14100万生产经营正诚达精密2020-11步涌社区蚝口。（法律、行政李华元
72.0041.69-2022/12/12020-11-7-否李华元人民无常，具备履约
五金有限-12三茅州山工法规、国务院决100%
3币能力。
公司 业区 A 栋厂 定规定在登记前房二层须经批准的项目除外），许可经营项目是：五金零件，五金配件，
86五金压铸件的生产。
导热散热材料的技术开发与销
售;通讯设备及
配件、电子产品、深圳市宝安
塑胶制品、胶粘区石岩街道郑道春
深圳市硅1000制品、五金制品、生产经营正
2021/4/26-2015-10石龙社区德90%；
零科技有52.8041.672019-9-19-否郑道春万人模具制品、包装无常，具备履约
2023/3/26-13政路1号高科黄朝辉
限公司民币制品的技术研发能力。
工业园厂房210%
与销售;通信设
五层 A 区
备的技术开发、
技术咨询、销售;
国内贸易;货物及技术进出口。
东莞市淳东莞市桥头10万经营范围包括生刘恩春生产经营正
2021/8/5-22018-11
德模具制35.2031.782021-1-10-否镇朗厦村东刘恩煌人民产、加工、销售：75%；无常，具备履约
023/7/5-23品有限公深路（朗厦币模具制品、五金刘恩煌能力。87司段）89号制品。25%
五金制品、塑胶
深圳市宝安制品、机械设备、深圳市鸿区沙井街道80万机械零件的销生产经营正
祥精密五2021/4/15-2020-8-蔡逢祥
35.3628.502021-2-25-否沙井社区沙蔡逢祥人民售；五金制品、无常，具备履约
金机械有2023/3/1524100%
坣三路22-1币塑胶制品、机械能力。
限公司
号厂房106设备、机械零件的生产。
产销、加工：精密通用机械及配东莞市富广东省东莞周生达
100万件、电子工业公生产经营正
生精密机2021/5/31-2019-8-市万江街道90%；
31.5027.712021-1-12-否周生达元人用设备、夹治具；无常，具备履约
械有限公2023/4/3027万江新华路毛建雷民币模具设计；非标能力。
司62号602房10%零件加工与销售；
东莞市鸿2019/05/27东莞市企石300万设计、产销：光生产经营正
2017-7-黄宇振
仕实业有61.2019.02-2022/12/22016-6-5-否镇清湖村工黄宇振人民电产品、电子产无常，具备履约
12100%
限公司6业大道岸头币品、五金制品、能力。
88岭7栋锌制品、模具及
配件、塑胶制品；
批发业、零售业；
货物及技术进出口。
非标设备、夹治
具设备、机械设
备、精密设备、深圳市光明
电子产品、电子深圳市科区玉塘街道
100万元器件、电子配生产经营正
鑫瑞精密2021/3/16-2019-12玉律社区玉李小军
35.3618.912020-12-24-否李小军人民件、传动及控制无常，具备履约
机械有限2023/3/16-6泉路新益工100%
币设备、精密机械能力。
公司 业园第 K 栋
零件、CNC 数控一层
车床、CNC 电脑
锣、塑料加工、生产及销售；
东莞市捷2021/3/23-2020-12广东省东莞500万研发、生产、加龙艳50%；生产经营正
32.8817.562021-1-17-否龙艳无
兴精密科2023/3/23-14市塘厦镇莲元人工、销售：自动沈洪灯50%常，具备履约
89技有限公湖科苑路1号民币化设备及配件、能力。
司102室通用智能设备及
配件、五金制品及配件。
电子产品、数码
产品、电脑及配
件、手机及配件、
通讯设备、网络深圳市宝安设备的技术开发邹建中深圳市铭区福海街道100万与销售；互联网生产经营正
2021/6/30-2018-3-20%；
奥科技有16.8815.772021-1-24-否稔田社区工倪明元人技术开发；电脑无常，具备履约
2023/5/3023倪明
限公司业区29号2民币周边连接线连接能力。
80%
层器设备、电子设
备、办公用品的销售；国内贸易；
货物及技术进出口。
东莞市精17.6810.722021/1/28-2020-12-18-否2018-2-东莞市虎门吴胡行1000设计、研发、生吴胡行无生产经营正
90锐智能制2022/1/287镇龙眼社区万元产、销售：塑胶95%；常，具备履约
造有限公龙眼九路58人民产品、五金产品、刘涛能力。
司号二楼币金属制品、硅胶5%
产品、模具；手板模型技术开
发、生产、销售；
自动化设备研
发、生产、销售。
研发、生产、加广东省东莞
工、销售：五金
东莞市翊2020/12/10市长安镇长50万生产经营正
2020-11制品、五金配件、苏伟木
智达贸易18.0010.68-2022/12/0-否安新民路60苏伟木元人无常，具备履约-2电子产品、五金100%有限公司9号3号楼101民币能力。
灯饰配件、模具室及配件。
东莞市昇广东省东莞非标自动化设
2020/11/1850万生产经营正
美精密机2020-8-市万江街道备、机械零配件、朱端柏
18.409.88-2022/10/1-否朱端柏元人无常，具备履约
械有限公27简沙洲商业治夹具、模具及100%
7民币能力。
司路19号112配件的生产及销
91室售。
精密零件、五金深圳市光明
制品、五金材料、深圳市圳区光明街道
100万塑胶制品、环保生产经营正
凯精密零2021/3/16-2018-5-白花社区第刘加英
15.608.352020-12-8-否刘加英元人节能材料的技术无常，具备履约
件有限公2023/3/1628二工业区6号100%民币开发与销售；国能力。
司浩谷公司厂
内贸易、货物及房7栋一层技术进出口。
数控机床、计算机软硬件的研发；信息系统集无锡市台无锡惠山经成和物联网服
1000生产经营正
群自动化2021/1/7-22019-7-济开发区智务；互联网信息徐攀峰
1000.00--否徐攀峰万人无常，具备履约
设备有限022/1/64慧路18号服务；计算机及100%民币能力。
公司301-46室配件、安防产品、
通用设备、纺织
品、五金产品、
汽车配件、皮革
92制品、家具、灯
具、电线电缆、
金属材料、建筑
材料、橡塑制品、
日用品、文具用
品、体育用品、工艺品的销售；
博罗县罗阳
惠州市鑫2020/04/17街道小金村150万郑念忠生产经营正
2017-9-生产、加工、销
瑞高精密900.00--2021/04/22017-8-15-否委会江老、江周应发人民55%；无常，具备履约
15售：五金制品
有限公司1新村民小组币兰元兵45%能力。
桥上珠海市南屏联振股份有限
科技工业园研发、生产和销公司
珠海市联2016/10/21生产经营正
2016-5-屏东二路6号330万售自产的工程塑77.91117%；
振科技有302.40-至客户款2016-5-5-否王慈玲无常，具备履约
31厂房第一层、美元料及塑料合金珠海永丰达商
限公司项结清日能力。
第二层 B 区、 等。 贸有限公司
第三层、第四21.98883%；
93层、第五层珠海市鹏深实
业有限公司
0.1%。
总计45577.7019360.06//////////
94（二）是否实际承担了担保责任、对相关预计负债的计算依据、是否按规
定履行审议程序、后续追偿进展及计划
深圳创世纪买方信贷采用账龄分析法计提风险准备，对逾期的买方信贷单独进行风险测试，预计未来可能承担的担保损失，经单独测试不需个别计提风险准备的与未逾期的销售担保贷款一起按信用风险特征划分若干组合，采用账龄分析法计提风险准备。根据深圳创世纪过往违约情况并参考同行业可比公司同类业务风险计提比例，同时参照《银行贷款损失准备计提指引》中关于商业银行五类贷款的损失准备计提政策确定，具体比例如下：
账龄比例（%）
未逾期2.00
逾期1-3月（含3个月）5.00
逾期4-6月（含6个月）20.00
逾期7-12月（含12个月）50.00
逾期1年以上100.00
截至报告期末，深圳创世纪提供买方信贷担保的实际担保发生金额为4.56亿元，余额合计1.94亿元。2021年末，标的公司账上买方信贷预计负债金额387.20万元；报告期内，深圳创世纪于2020年内实际承担担保责任金额968.62万，深圳创世纪承担担保责任后，已经将部分设备从客户处取回，以减少公司的损失，对于暂未取回的，公司已采取远程锁机，并通过诉讼方式保障自身的合法权益。
2021年无需要深圳创世纪实际承担担保责任的情况。截至报告期末，对于已预
提的预计负债部分尚未实际承担买方信贷担保责任，深圳创世纪已按照相关规定履行必要的审议程序。
2021年末，标的公司买方信贷客户经营财务情况正常，目前仍在偿还买方
信贷款项，深圳创世纪后续将持续关注买方信贷客户的财务和经营状况，跟进买方信贷客户还款情况。
综上所述，标的公司买方信贷计提的预计负债金额是谨慎的、合理的。
95三、针对北京精雕科技集团有限公司诉深圳市创世纪机械有限公司、夏军、田献印侵害技术秘密计提预计负债的具体情况，以及是否符合《企业会计准则》的规定，并请披露标的资产具体专利来源情况，以及是否存在其他涉及专利纠纷的诉讼案件及具体情况，是否对标的资产的持续经营能力和持续盈利能力产生重大不利影响
（一）北京精雕科技集团有限公司诉深圳市创世纪机械有限公司、夏军、田献印侵害技术秘密案件计提预计负债的情况，以及是否符合《企业会计准则》的规定
上市公司已在重组报告书“第四节七、（三）1、（1）北京精雕案件”补充
披露以下楷体加粗内容：
“北京精雕科技集团有限公司诉深圳市创世纪机械有限公司等侵害技术秘密案件(简称“北京精雕案件”)，标的公司自2019年11月13日收到相关案件起诉材料以来，案件未有实质性进展。2022年2月，标的公司获悉，北京精雕科技集团有限公司（简称“北京精雕”）已向北京知识产权法院提交《追加被告申请书》和《变更诉讼请求申请书》，请求增加夏军先生为被告，同时变更诉讼请求，将诉请的赔偿金额从原来的9200万元增加至38181万元。夏军先生已向受案法院提起管辖权异议，现受案法院就该管辖权异议进行审理。报告期期末，北京精雕案件不符合《企业会计准则第13号——或有事项》规定的确认预计负债需同时满足的条件，故标的公司未确认预计负债。具体分析如下:准则相关规定标的公司情况是否满足确认条件
一、该义务是企业承担的现时义务审理中否
二、履行该义务很可能导致经济利益
流出企业，通常是指履行与或有事项相关的现时义务时，导致经济利益流审理中，未有证据表明否出企业的可能性超过50%。履行或有事项相关义务导致经济利益流出的可能性，三、该义务的金额能够可靠地计量未确认金额否
1.充分考虑与或有事项有关的风险和北京精雕案件尚在一审管否
96准则相关规定标的公司情况是否满足确认条件
不确定性，在此基础上按照最佳估计辖权异议阶段，是否需要赔数确定预计负债的金额。偿及赔偿金额尚无法进行充分预估和可靠计量
2.预计负债的金额通常等于未来应支
付的金额，但未来应支付金额与其现值相差较大的，如油气井及相关设施不适用-或核电站的弃置费用等，应当按照未来应支付金额的现值确定。
3.有确凿证据表明相关未来事项将会发生的，如未来技术进步、相关法规不适用-出台等，确定预计负债金额时应考虑相关未来事项的影响。
4.确定预计负债的金额不应考虑预期
不适用-处置相关资产形成的利得。
综上，北京精雕案件目前尚在一审实体审理前的管辖权异议阶段，因北京精雕所主张的被侵权商业秘密尚未明确、案件事实尚不明晰，标的公司和诉讼代理律师无法对案件结果做出准确的判断，标的公司是否需要赔偿及赔偿的金额暂无法确定，最终结果尚需经法院的生效判决确定。”
（二）请披露标的资产具体专利来源情况，以及是否存在其他涉及专利纠
纷的诉讼案件及具体情况，是否对标的资产的持续经营能力和持续盈利能力产生重大不利影响。
上市公司已在重组报告书“第四节六、（二）3、专利”补充披露以下楷体
加粗内容：
“截至本报告书签署日，标的公司所持有的专利均为原始取得。”上市公司已在重组报告书“第四节七、（三）1、专利纠纷案件”补充披露
以下楷体加粗内容：
1、标的公司其他涉及专利纠纷的诉讼案件及具体情况
截至本报告书签署日，除北京精雕案件外，标的公司正在进行的其他涉及专利纠纷的诉讼案件情况如下：
诉讼标的金额（万序号案件涉案专利
元）
97雕铣雕刻机自动上下
李万丽诉标的公司侵犯其专利权纠1料装置（专利号：100.00纷案件（简称“李万丽案件”）
2011204827335）
标的公司再审申请撤销苏州恒远起板材上下料装置及手2诉标的公司专利侵权案件判决（简称机剥离加工中心（专利530.61“苏州恒远再审案件”） 号：201520396790X）
注：1、上表所列“涉案专利”均是诉讼案件中其他主体所持有的专利，非标的公司专利；
2、李万丽案件已结束诉前调解进入立案阶段，标的公司尚未收到案件的受理材料；
3、上述第二项诉讼案件为再审案件，该案原为苏州恒远精密数控设备有限公司诉标的
公司所销售设备侵犯其专利权，并主张赔偿。标的公司败诉后已履行判决。标的公司向国家知识产权局申请案涉专利无效并得到支持后，向广东省高级人民法院申请再审，现再审案件已受理，苏州恒远再审案件标的额为原二审判决标的公司赔偿苏州恒远的金额。
2、深圳创世纪专利纠纷案件涉及专利情况
李万丽案件和苏州恒远案件不涉及深圳创世纪的专利。
北京精雕案件中，北京精雕所主张的诉讼请求包含（1）要求标的公司停止生产 B-600A-B 等型号的机床；（2）停止侵害原告商业秘密的行为；（3）赔偿经
济损失及其他维权费用共计3.8181亿元；（4）确认北京精雕为深圳创世纪持有
的10项专利的权利人。根据北京精雕最新提交的证据材料，北京精雕撤回了6项商业秘密的侵权指控，增加一项商业秘密的侵权指控，截至本报告书签署日，北京精雕主张深圳创世纪侵犯了其24项商业秘密。另外，北京精雕撤回商业秘密侵权指控所对应的深圳创世纪的专利中有一项为其主张确认专利权属的专利。
截至本报告书签署日，北京精雕案件涉及的深圳创世纪专利包括如下：
北京精专利序号专利名称专利号申请人发明人申请日期雕诉讼类型主张只要求确认专
发明马毅、黄长
1排屑装置2019103157820深圳创世纪2019-04-19利所有
专利超、王凡权归其所有
一种 CCD 的防 夏军、罗育发明即主张
2护结构以及玻2017111054530深圳创世纪银、叶李生、2017-11-10
专利专利与璃精雕机乐绪会其技术
夏军、罗育
刀爪和数控机实用秘密/商
32017203643933深圳创世纪银、叶李生、2017-04-07
床新型业秘密周宇航构成实
一种机床螺旋夏军、罗育实用
4杆排屑传动结2017206477386深圳创世纪银、叶李生、2017-06-06质性形
新型
构彭曙光似，要求
98夏军、罗育标的公
一种新型机床实用
52017210954405深圳创世纪银、叶李生、2017-08-30
床身结构新型司停止张荣彬侵权行
夏军、罗育
一种双层挡水实用为，又要
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3、专利纠纷案件对标的公司的持续经营能力和持续盈利能力的影响
标的公司目前正在进行的专利纠纷相关案件包括北京精雕案件、李万丽案件和苏州恒远案件。
（1）北京精雕案件立案后未有实质性进展。2022年2月，标的公司获悉，北京精雕已向北京知识产权法院提交《追加被告申请书》《变更诉讼请求申请书》，请求增加夏军先生为被告，同时变更诉讼请求，将诉请赔偿金额从原来的9200万元增加至38181万元。夏军先生已向受案法院提起管辖权异议，现受案法院就该管辖权异议进行审理。北京精雕已撤回对部分商业秘密的侵权指控，增加其他一项商业秘密侵权指控，但因其主张的商业秘密侵权所涉及的商业秘密并不明确，案件事实尚不明晰，针对目前所了解的案件事实，标的公司和诉讼代理律师无法对案件结果做出准确的判断。标的公司认为北京精雕的产品早已公开销售，对于机床上公开的结构的设计属于已为公众所知悉的技术信息，因此北京精雕主张的机床设计不构成商业秘密。另外，标的公司生产和销售的机床/设备中部分使用的零部件为采购的第三方的部件或光机，可以证明被诉的技术信息已为公众所知悉。
（2）李万丽案件，涉案金额为100万元人民币，涉案金额不大，且涉案产
品目前已停止生产。另外，国家知识产权局专利局网站显示，涉案专利目前状
100态为“届满终止失效”。该案目前尚在一审审理中。
（3）苏州恒远案件为再审案件，原审判决生效后标的公司已履行相关判决内容。另外，涉案专利也已被国家知识产权局专利局宣告无效。如案件再审改判，标的公司可依据再审判决向法院申请执行回转。
综上，标的公司正在进行的专利纠纷诉讼对标的资产的持续经营能力和持续盈利能力不会产生重大不利影响。”四、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问执行了以下核查程序：
1、了解深圳创世纪的售后服务政策并查阅销售合同关于售后服务的具体规定；了解买方信贷减值的会计政策；了解2020年度未计提售后服务费和未计提
买方信贷减值的原因；了解买方信贷业务模式，如决策审批程序等信息；
2、获取深圳创世纪与主要客户签订的战略合作协议和销售合同，查阅协议
是否存在关于回购条款的约定；获取公司的二手机销售明细、第三方报价单，对深圳创世纪对个别客户不存在重大经济动因的判断依据进行复核；
3、获取深圳创世纪2021年度计提售后服务费、应付退货款和买方信贷减值
的测算底稿并进行复核；
4、获取买方信贷担保明细表、销售明细表，查看担保合同与相应销售合同，
了解担保期限及担保类型，检查担保事项的审批单据；通过天眼查等公开渠道，查询买方信贷的客户的公开信息；
5、向银行函证报告期末函证担保事项及余额情况；
6、访谈北京精雕案件代理律师，并寄发律师询证函，确认案件最新进展情况；
7、登录国家知识产权局专利局网站，核查专利来源情况；
8、访谈标的公司相关人员，了解存在专利纠纷的案件情况及具体专利的使
用情况；
9、查阅诉讼案件资料，包括起诉状、答辩状、判决书（如有）等。
（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、2020年度，深圳创世纪售后服务费金额较小，按照实际发生的计入费用；
1012021年度，深圳创世纪营收规模增长，买方信贷担保规模增加，且预计售后服
务费用将有所增加，基于谨慎性原则，在2021年开始计提售后服务费并计提买方信贷担保减值；深圳创世纪与个别客户发生的附有销售退回条款的销售交易发
生于2021年，因此2021年计提预计负债。
2、深圳创世纪对预计负债的计算依据合理，并按照《企业会计准则》计提
了减值准备；深圳创世纪已按规定履行相关的审议程序；
3、标的公司未就北京精雕案件计提预计负债，符合《企业会计准则》的规定；标的公司目前正在进行的专利纠纷案件不会对标的公司的持续经营能力和持续盈利能力产生重大不利影响。
102问题六
申请文件显示，（1）报告期内，标的资产销售费用分别为8532.15万元和
22609.29万元。2021年销售费用较2020年上涨164.99%，销售费用的大幅增加
系标的资产2020年下半年起转为直销为主的销售方式，2021年销售人员增加，对应销售人员工资支出和差旅费、宣传费等支出有所增加；（2）报告期内，管理费用分别为10278.33万元和28414.03万元，其中股权激励费用分别为1081.47万元和12810.97万元；（3）2019年12月9日深圳创世纪经深圳市科技创新委
员会、深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务局联合认定为高新技术企业，高新证书编号为 GR201944204861，有效期为 3 年，2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12月31日的所得税税率为15%。本次假设国家相关税收政策不发生变化，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定，被评估单位一直符合高新技术条件，在未来年度可以享受高新技术企业15%的企业所得税优惠政策。
请上市公司补充披露：（1）结合报告期内销售人员数量变化、人均薪酬及费
用情况等，分析并披露销售费用大幅增加的合理性；（2）股权激励费用的确认依据及计算过程，及是否符合《企业会计准则》的相关规定；（3）标的资产高新技术企业认证重新认定的具体进展，是否存在实质性障碍。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合报告期内销售人员数量变化、人均薪酬及费用情况等，分析并披露销售费用大幅增加的合理性
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（四）期间费用”之“1、销售费用”中补充披露如下楷体加
粗内容：
“报告期内，标的公司销售费用构成情况如下：单位：万元项目2021年度2020年度
工资12777.894330.17
售后服务费3245.221088.89
业务宣传费3088.751554.97
差旅费897.20472.00
103项目2021年度2020年度
其他费用2600.231086.12
合计22609.298532.15
占营业收入比例4.35%2.79%
报告期内随着发行人营业收入增长，销售费用有较大幅度增长，占营业收入的比重从2020年的2.79%提高到2021年的4.35%。2021年销售费用增长速度高于营业收入增长速度主要因为如下两方面原因：
（一）2021年标的公司直销收入占比相较2020年有较大提高。2020年标
的公司采用直销与经销相结合的销售模式，2020年经销收入占比为54.93%。标的公司管理层经综合评估后自2020年10月调整销售模式，改为以直销为主，经销为主的销售模式。2021年标的公司直销收入占比达到93.26%。在直销模式下，标的公司销售人员增加，相应销售人员工资同比增加。
（二）2021 年标的公司持续拓展通用机床业务。在巩固原有 3C 领域机型优
势的同时，2021 年标的公司在通用机型领域持续进行业务拓展。相对于 3C 领域客户集中度较高的特征，在通用系列产品领域，下游行业分布广泛，且客户数量较为分散。为拓展业务渠道，2021年标的公司加大对销售人员的投入以开拓通用机型市场。标的公司通用机型销售数量从2020年的4610台增长到2021年的9093台；2021年通用机型销售收入199511.03万元，较2020年增长
92.02%，且主营业务收入的比重提高近5个百分点。
报告期内，标的公司销售费用的增长主要来自于员工工资的增加。2021年随着公司整体收入与直销收入占比的增加，标的公司营销人员及售后服务人员规模从2020年平均304人大幅增长至2021年平均653人，人员数量增长114.80%。
同时，随着2021年销售规模的大幅提升，销售人员绩效激励有所增加，销售人员年人均薪酬从2020年的14.24万元增长到2021年19.56万元，增幅达到
37.36%。
标的公司的订单获取方式主要包括展会签约、广告获客、电话营销、上下游
企业定向推荐、其他企业转介绍等。业务宣传费主要内容包括标的公司投放的线上广告、线下广告以及展会参展相关费用。2020年，受到新冠疫情影响，大型展会等线下营销活动的开展减少；2021年随着新冠疫情影响的减弱，线下营销及相关差旅均有所增加，相关费用整体与销售收入的比例关系保持稳定。
104售后服务费的主要内容为向客户提供维修服务所消耗的物料费用，随销售销
售规模的增长同步有所增加。2020年、2021年售后服务费的占营业收入的比重分别为0.36%和0.62%，占收入比例较低。
报告期内，标的公司销售费用率及收入情况与同行业可比公司比较如下：
单位：%，万元公司名称2021年度全年营业收入2020年度全年营业收入
海天精工5.19273048.676.03163206.32
国盛智科4.16113683.306.2573560.95
浙海德曼8.8354080.828.2941055.09
纽威数控7.78171260.997.43116455.75日发精机5.53218476.885.02191457.54
平均值6.30166110.136.60117147.13
标的公司4.35519948.682.79305358.28
注：由于日发精机2021年报未披露，其销售费用率数据取自2021年1-9月。
2020年，标的公司销售费用率低于同行业可比公司，主要由于标的公司2020年服务于 3C 大客户为主，相关销售较为集中。2021 年，标的公司大力发展通用机型业务，整体销售费用率有所提高，与同行业可比公司可比且略低，主要是随着标的公司市场认可度与市场占有率的提升，营销投入形成规模效应，单位营销投入创造的收入有所提升。
二、股权激励费用的确认依据及计算过程，及是否符合《企业会计准则》的相关规定
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（四）期间费用”之“1、销售费用”中补充披露如下楷体加
粗内容：
“（一）股权激励费用发生背景2020年12月3日，创世纪第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司向2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据2020
年第八次临时股东大会的授权，鉴于2020年限制性股票激励计划之限制性股票
的授予条件已经成就，董事会同意公司以2020年12月3日为授予日，以4.00元/股的授予价格向125名激励对象授予4200万股二类限制性股票。其中，向
105董事、高级管理人员授予的股份数合计为1480万股。
本次计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：
占授予权占激励计划公告
项目获授权益数量（万股）益总数的日股本总额的比比例例
创世纪全集团员工共125人4200.00100.00%2.94%
其中：深圳创世纪员工共113人4099.7097.61%2.87%
本激励计划授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24
第一个归属期40%个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36
第二个归属期30%个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48
第三个归属期30%个月内的最后一个交易日当日止
公司于2022年1月11日召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（修订后）第一个归属期归属条件成就的议案》，本次符合归属条件的激励对象人数共计120人，归属股份数量为1679.60万股，占归属前公司总股本1.10%。具体情况如下：
本次归属数归属数量占已已获授限制本次归属量占第一个获授予的限制项目性股票数量数量（万归属期条件性股票总量的（万股）股）成就时点股百分比本的比例
创世纪全集团员工共120人4199.001679.6040%1.10%
其中：深圳创世纪员工共111人4116.601646.6440%1.08%
（二）股权激励费用的确认依据和计算过程，及是否符合《企业会计准则》的相关规定；
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，本次限制性股票激励计划属于以权益结算的涉及职工的股份支付，且授予后须完成等待期内的服务
106或达到规定业绩条件才可行权。
本次限制性股票激励计划在会计处理上需在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。其公允价值基于授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用在股权激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益中进行列支。
以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，按照《企业会计准则第11号——股份支付》确定；对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素：
*期权的行权价格；*期权的有效期；*标的股份的现行价格；*股价预计波动率；*股份的预计股利；*期权有效期内的无风险利率。
2020年资产负债表日，标的公司以2020年12月3日授予日公司股票收盘
价为8.87元/股，以此确定限制性股票在授予日的公允价值为股票收盘价与授予价4.00元/股的差额4.87元/股进行估计。结合2020年末资产负债表日对于可行权数量和等待期的最佳估计12个月来确认股份支付费用与摊销期，计入标的公司费用的情况如下：
授予日每股公允股份数量的最预计摊销期2020年摊销计入2020年费价值（元）佳估计（万股）（月）（月）用（万元）
1639.88121665.52
4.871229.91241249.57
1229.91361166.38
合计4099.70-1081.47
2021年资产负债表日，第一个归属期行权条件已经达成。同时，2021年5月18日，财政部会计司发布《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》，其中规范了对于第二类限制性股票，即激励对象在授予日无须出资购买限制性股票；待满足可行权条件后，激励对象可选择购买限制性股票或放弃的情形。此
107类情形需要将限制性股票认定为股票期权，在等待期的每个资产负债表日，应
当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本费用和资本公积。因此
2021 年末上市公司与标的公司采用布莱克-舒尔茨（Black-Scholes）期权定价模型，对授予日的公允价值进行重新计量，并结合2021年授予员工人数变化、激励条件达成情况等因素对资产负债表日的限制性股票数量进行估计，计算结果如下：
股份数量授予日每计入2020计入2021的最佳估预计摊销2020年摊2021年摊股公允价年费用年费用计期（月）销月份销月份值（元）（万元）（万元）（万股）
4.971646.64121681.22117496.91
5.061234.98241260.08123123.03
5.231234.98361179.21122151.97
合计4116.60-1120.52-12771.92
在通过授予日公允价值采用期权定价模型重新计算后，计入2020年的费用调整为1120.52万元，对于2020年的股权激励费用影响为39.05万元，相关费用补充计提在2021年，对标的公司财务报表的整体影响较小。
综上，标的公司2020年和2021年计提股权激励费1081.47万元和
12810.97万元，对于授予日公允价值的变更主要由于符合2021年相应监管法
规的明确要求，对于管理费用的整体影响较小。因此，对于股权激励费用的会计处理整体符合《企业会计准则》的规定。”三、标的资产高新技术企业认证重新认定的具体进展，是否存在实质性障碍
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（九）所得税费用”中补充披露如下楷体加粗内容：
“2019年12月9日深圳创世纪经深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务局联合认定为高新技术企业，高新证书编号为GR201944204861，有效期为 3 年。截至本报告书签署日，深圳市 2022 年高新技
108术企业认证申请尚未开始，深圳创世纪将根据相关政策通知开展续期工作。
标的公司基本情况与《高新技术企业认定管理办法》第十一条规定的认定条件比对，其结果如下：
序号认定条件深圳创世纪情况是否符合企业申请认定时须注册成立一年
1深圳创世纪成立于2005年符合
以上
企业通过自主研发、受让、受赠、
深圳创世纪重视科技创新，近三并购等方式，获得对其主要产品
2年有效发明专利10项，实用新符合（服务）在技术上发挥核心支持作
型88项，软件著作权11项用的知识产权的所有权对深圳创世纪主要产品发挥核心支持作用的技术属于《国家重对企业主要产品（服务）发挥核心点支持的高新技术领域》之“八、3支持作用的技术属于《国家重点支符合先进制造与自动化”之“（四）持的高新技术领域》规定的范围先进制造工艺与装备”之“1、高档数控装备与数控加工技术”深圳创世纪2021年职工总数为企业从事研发和相关技术创新活
1455人，从事研发及相关技术
4动的科技人员占企业当年职工总符合
创新活动的科技人员342人，占数的比例不低于10%
总职工比例为23.51%企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算）的研究开发费用总额占同期销售
收入总额的比例符合如下要求：
深圳创世纪2021年销售收入为
1、最近一年销售收入小于5000
431954.82万元，适用条件3；
万元（含）的企业，比例不低于最近三年销售收入总额
5%；
881189.47万元，研究开发费
52、最近一年销售收入在5000万符合
用总额为30809.99万元，元至2亿元（含）的企业，比例不研发费用占销售收入总额比例
低于4%；
为3.50%；
3、最近一年销售收入在2亿元以
研发活动均发生在中国境内
上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费
用总额的比例不低于60%；
2021年深圳创世纪高新技术产
近一年高新技术产品（服务）收入
品收入395637.40万元，总收
6占企业同期总收入的比例不低于符合
入451260.16万元，占比
60%
87.67%
企业创新能力评价应达到相应要基于知识产权、科技成果转化能
7符合
求力、研究开发组织管理水平、企
109业成长性指标进行自评，深圳创
世纪符合相关标准企业申请认定前一年内未发生重2021年深圳创世纪未发生重大
8大安全、重大质量事故或严重环境安全、重大质量事故或严重环境符合
违法行为违法行为
注：上述标的公司基本情况及相关数据均为深圳创世纪单体数据；条件5涉及的研究开
发费用、销售收入总额及条件6涉及的高新技术产品收入、总收入等数据，尚需经专项审计核查确认，后续申请文件以专项审计报告为准。
根据上述比对结果，标的公司经自评符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条所规定的认定条件，其高新技术企业认证重新认定不存在实质性障碍。”四、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问执行了以下核查程序：
1、获取报告期内标的公司员工人员统计表，测算标的公司报告期内平均人
员、平均人均薪酬的变动情况，测算销售费用变动合理性；
2、访谈标的公司销售负责人与财务负责人，从业务角度了解销售费用的变
动趋势与变动原因；
3、获取报告期内标的公司销售费用明细账，分析标的公司销售费用增长的
主要原因；
4、测算报告期内标的公司销售费用与营业收入的比率，并与同行业可比公
司进行比对；
5、获取公司《2020年限制性股票激励计划》相关披露公告，按照公告中披
露的激励人数、授予股数、实施程序、归属条件、考核办法等内容，结合上市公司授予日股价、无风险利率等公开信息，按照《企业会计准则》相关要求，对计入2020年、2021年的股权激励费用进行测算；
6、复核上海荣正投资咨询有限公司出具的《2020年限制性股票激励计划》
出具的独立财务顾问报告，并与账面费用计提进行核对，核对相关费用计算是否准确；
7、查阅《高新技术企业认定管理办法》等相关政策文件，获取并核对深圳
创世纪高新技术企业认证自评表。
（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1101、报告期内，由于标的公司营业收入规模快速增长、直销收入占比提高以
及持续拓展通用机床市场等原因，标的公司销售人员数量大幅增加、平均薪酬上涨，标的公司销售费用增加具有合理性；
2、股权激励费用基于限制性股票授予日的公允价值与授予价格的差异，并
结合每个资产负债表日对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，计入管理费用中，并按照归属期分摊至各报告期，相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定；
3、根据深圳创世纪基本情况测算，深圳创世纪高新技术企业认证重新认定
不存在实质性障碍。
111问题七
申请文件显示，（1）2021年7-12月、2022年、2023年、2024年、2025年、
2026年（以下简称预测期）预测主营业务收入分别为225779.87万元、450070.52
万元、449651.31万元、450356.91万元、450356.91万元、450356.91万元，预测净利润分别为28854.09万元、63393.81万元、64102.49万元、64386.17万
元、63609.48万元、63948.25万元；（2）2021年上半年，标的资产总体产能在
2500台/月左右，整体产能利用率为96.69%；（3）申报文件中未披露期间费用
的预测明细表；（4）评估基准日货币资金高于最低现金保有量93844.07万元，溢余货币资金61845.65万元。
请上市公司补充披露：（1）结合标的资产2021年实际盈利状况、产品销量
及单价、成本费用、毛利率等情况，以及截至目前在手订单数量、单价等因素，分析并披露预测数据与报告期内数据、预测单价与目前订单单价是否存在重大差
异或变化；（2）结合预测销量及标的资产现有及未来产能的具体情况，分析并披露预测销量与标的资产产能是否匹配，未来产能是否能支撑预测销量；（3）补充披露期间费用的预测明细表、最低现金保有量的具体计算依据及计算过程。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产2021年实际盈利状况、产品销量及单价、成本费用、毛
利率等情况，以及截至目前在手订单数量、单价等因素，分析并披露预测数据与报告期内数据、预测单价与目前订单单价是否存在重大差异或变化
上市公司已在重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“一、标的公司的评估情况”之“（四）收益法评估情况”之“2、预测期收益预测与分析”之
“（12）2021年预测期数据分析”中补充披露以下楷体加粗内容：
“（一）主营业务收入、销量及单价对比单位：万元项目评估预测实际情况差异额差异率
主营业务收入452375.72510524.4458148.7212.85%
销量23055.0025888.002833.0012.29%
单价19.6219.720.100.51%
净利润62616.7573568.6910951.9417.49%
112标的公司2021年实际单价与预测单价差异较小，评估预测无明显差异。
2021年是“十四五”开局之年，我国疫情防控和经济发展全球领先，经济
保持稳步恢复，在良好的宏观经济条件下，2021年机床工具行业延续2020年下半年以来恢复性增长态势，市场需求持续改善，进出口大幅度增长。机床工具行业运行继续保持向好趋势。
标的公司近年来业务发展势头良好，发展质量全面提升，已发展成为国内机床行业的龙头上市企业。
受益于行业景气度提升和标的公司在同行业中的竞争优势，标的公司2021年实际收入、销量及利润均高于预测数据，评估预测是谨慎、合理的。
（二）2021年成本费用、毛利率对比
单位：万元项目名称评估预测数实际发生数差异额差异率
毛利率28.86%29.63%0.77%/
主营收入452375.72510524.4458148.7212.85%
成本321835.72359268.3337432.6111.63%
销售费用17240.3522609.295368.9431.14%
管理费用24696.6428414.033717.3915.05%
研发费用23754.5221908.91-1845.61-7.77%销售费用率（销售
3.81%4.43%0.62%/费用/主营收入）管理费用率（管理
5.46%5.57%0.11%/费用/主营收入）研发费用率（研发
5.25%4.29%-0.96%/费用/主营收入）费用率（销售费用率+管理费用率+研14.52%14.29%-0.23%/发费用率）
标的公司2021年实际毛利率与预测毛利率差异较小，毛利率评估预测无明显差异。
标的公司2021年实际成本比预测成本高，主要是由于实际收入高于预测收入，同时考虑实际毛利率与预测毛利率差异较小，预测成本与实际成本差异是合理的。
标的公司2021年实际销售费用和管理费用比预测数据高，主要是由于实际收入高于预测收入，对比销售费用率和管理费用率，实际数与预测数差异较小，预测销售费用和管理费用与实际数差异是合理的。
113标的公司2021年实际研发费用比预测数据低，研发费用预测是谨慎、合理的。
标的公司2021年预测费用率为14.52%，实际费用率为14.29%，预测数与实际数差异较小，费用预测是合理的。
（三）2022年1-3月份主营业务收入实现情况、在手订单情况
2022年1-3月主营业务收入实现情况
单位：万元
项目2022年1-3月月均实现收入2022年月均预测收入差异额差异率
收入42838.6637505.885332.7814.22%
2022年1-3月月均实现收入超过2022年月均预测收入，预测可实现性较高。
标的公司数控机床产品客户资源丰富，客户集中度较低。由于行业内装备厂商市场竞争，致使行业交付周期趋短，即客户下订单后留出的交付时间较短。
标的公司部分客户的采购周期（即标的公司交付周期）在30-45天左右，甚至存在临时订单的现货交易情况。故标的公司在手订单通常只能覆盖未来1个月左右的生产需求。从在手订单的角度来看，截至2022年3月31日，标的公司已排产订单数量1646台，标的公司与部分优质的大型企业、上市企业客户达成常年战略合作关系，该等客户认可度较好、粘性较强，后续排产订单根据客户需求滚动。标的公司订单稳定，与行业情况相符。
综上，标的公司预测数据具有合理性。
（四）在手订单单价与预测单价对比截至2022年3月31日在手订单平均单价
单位：万元项目在手订单2022年预测期差异额差异率
单价22.8219.513.2016.43%
预测期单价低于在手订单平均单价，主要是由于高售价订单占比略高所致，2022年预测单价为19.51万元，与2021年整年平均单价19.72万元差异较小，预测单价与实际单价差异较小，预测单价是合理的。”二、结合预测销量及标的资产现有及未来产能的具体情况，分析并披露预
测销量与标的资产产能是否匹配，未来产能是否能支撑预测销量上市公司已在重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“一、标的公司
114的评估情况”之“（四）收益法评估情况”之“2、预测期收益预测与分析”之
“（12）2021年预测期数据分析”中补充披露以下楷体加粗内容：
“2021年度，标的公司总产量为25307台，平均产能在2500台/月左右，整体产能利用率为84.36%。
目前，标的公司苏州生产基地已基本完工、正式投产，主要生产通用系列产品；东莞沙田产业园已于2021年10月逐步投产，主要承接深圳市内的产能，以生产 3C 机型数控机床产品为主；四川宜宾产业园在项目完工前已租赁场地开
展生产活动，主要生产 3C 机型数控机床产品，已于 2021 年 8 月正式投产，产能主要从租赁场地平移。整体上，标的公司三大生产基地主要承接之前在租赁场地的产能，全部正式投产后，标的公司整体产能仍将稳定在2500台/月左右。
2021年1-6月，标的公司月均销量为1923台，预测期2021年7-12月、
2022年、2023年、2024年及以后预测月均销量分别为1920台、1904台、1893
台、1887台，预测期月均销量与2021年1-6月略有下降。未来产能和销量均未发生明显变化，预测销量与标的资产产能相匹配，未来产能可以支撑预测销量。”三、补充披露期间费用的预测明细表、最低现金保有量的具体计算依据及计算过程
上市公司已在重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“一、标的公司的评估情况”之“（四）收益法评估情况”之“2、预测期收益预测与分析”之
“（6）费用预测”中补充披露以下楷体加粗内容：
“（一）期间费用预测预测期内，标的公司期间费用预测明细表如下：
1、销售费用
单位：万元
项目2021年7-12月2022年2023年2024年2025年2026年及以后
销售费用合计8502.9616915.7616921.5216952.8116958.2316958.23
展会费/市场推
863.391721.091719.491722.181722.181722.18
广费职工薪酬（含工资、社保、公积5089.5210145.4810136.0310151.9310151.9310151.93金、福利等）
售后配件1374.902740.732738.182742.472742.472742.47
115差旅费393.10783.60782.88784.10784.10784.10
折旧费61.9786.18104.66104.66104.66104.66
装修费22.2344.4544.4544.4544.4544.45
无形资产摊销0.661.391.391.391.391.39
业务招待费124.91248.99248.76249.15249.15249.15
办公费124.06247.31247.08247.47247.47247.47
租赁费58.37119.40122.20127.37132.79132.79
汽车费51.23102.12102.03102.19102.19102.19
水电费23.3946.6246.5846.6546.6546.65
商业保险费35.4970.7570.6970.8070.8070.80
通讯费33.4166.6166.5566.6566.6566.65
其他246.33491.04490.59491.36491.36491.36
2、管理费用
单位：万元
项目2021年7-12月2022年2023年2024年2025年2026年及以后
管理费用合计13066.1218220.6515600.2414027.5514437.9614437.96职工薪酬（含工资、社保、公积3076.437063.807416.997787.848177.248177.24金、福利等）
招待费342.82386.37386.01386.61386.61386.61
咨询、审计费924.661182.741182.741182.741182.741182.74
租赁费226.19462.72473.58493.59514.61514.61
无形资产摊销760.471599.671599.671599.671599.671599.67
办公费143.98287.01286.74287.19287.19287.19
折旧327.76455.79553.51553.51553.51553.51
水电费26.8953.6053.5553.6453.6453.64
差旅费143.25240.04239.81240.19240.19240.19
股权激励费用6363.424996.511965.46
装修费122.59245.17245.17245.17245.17245.17
职工教育费38.9655.7755.7755.7755.7755.77
低值易耗品55.14109.92109.82109.99109.99109.99
通讯费34.8869.5269.4669.5669.5669.56
维修费37.5174.7774.7074.8174.8174.81
保安服务费30.9061.8161.8161.8161.8161.81
伙食费87.20199.31199.31199.31199.31199.31
安全生产费4.609.209.209.209.209.20
其他308.46616.92616.92616.92616.92616.92
搬迁费10.0050.00
3、研发费用
单位：万元
116项目2021年7-12月2022年2023年2024年2025年2026年及以后
研发费用合计12128.2724680.8725101.8425450.0825788.4925788.49职工薪酬（含工资、社保、公积2643.786008.836309.276624.736955.976955.97金、福利费）
折旧443.54616.80749.04749.04749.04749.04
材料消耗8152.3216250.8716235.7316261.2116261.2116261.21
无形资产摊销50.82106.91106.91106.91106.91106.91
租赁费77.23157.99161.70168.53175.70175.70
水电费68.95137.45137.32137.54137.54137.54
装修费86.83173.65173.65173.65173.65173.65
调研费、设计费445.50891.01891.01891.01891.01891.01
差旅费72.79145.11144.97145.20145.20145.20
伙食费77.23173.77173.77173.77173.77173.77
其他9.2718.4818.4718.5018.5018.50
4、财务费用
单位：万元
项目2021年7-12月2022年2023年2024年2025年2026年及以后利息收入（以-513.86-1024.09-1025.53-1028.14-1029.22-1029.22“-”号填列）
利息支出3091.756133.776122.386122.386122.386122.38汇兑损失（收益
52.14103.90104.05104.31104.42104.42以“-”号填列）
手续费659.181313.701315.551318.891320.281320.28
现金折扣-348.79-695.11-696.09-697.86-698.59-698.59
”
（二）最低现金保有量的具体计算依据及计算过程
上市公司已在重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“一、标的公司的评估情况”之“（四）收益法评估情况”之“2、预测期收益预测与分析”之
“（7）最低现金保有量”中补充披露以下楷体加粗内容：
“1、最低现金保有量计算依据最低现金保有量按照主要的成本费用项目（包含营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、研发费用、财务费用等），扣除无需现金支付的费用（折旧、摊销），作为全年的付现成本费用，再根据维持正常运营所需的货币资金保有量安全月数，从而得到最低现金保有量，计算公式如下：
最低现金保有量=付现成本费用÷期间月数×货币资金保有量安全月数
2、货币资金保有量安全月数的确定
117经统计，标的公司2020年1-12月的账面银行存款情况如下：
项目2020年1月2020年2月2020年3月2020年4月2020年5月2020年6月银行存款20373.0114411.3322579.2624392.6024223.0517227.08项目2020年7月2020年8月2020年9月2020年10月2020年11月2020年12月银行存款13535.5221800.4027666.3017700.3412907.7832480.03
单位：万元
标的公司2020年付现成本计算如下：
项税金及附完全成本合非付现成营业成本销售费用管理费用研发费用财务费用付现成本目加计本金
216678.641849.38532.1510278.3314681.38-1132.99250886.883722.95247163.93
额
单位：万元
根据上表统计情况，标的公司2020年银行存款余额的平均值为20774.73万元，2020年度总付现成本为247163.93元，由此计算的平均周转月数为0.99个月，故本次评估选取货币资金保有量安全月数为1个月。
3、最低现金保有量计算过程
标的公司评估基准日最低现金保有量的具体测算过程如下：
单位：万元
项目2021年1-6月营业成本160205.82
税金及附加1251.65
销售费用8737.38
管理费用11630.52
研发费用11626.25
财务费用-270.65
*完全成本合计193180.97
*减：非付现成本（折旧摊销）2501.31
*付现成本（*=*-*）190679.66
*货币资金保有量安全月数1个月
*最低现金保有量（*=*÷6×*）31779.94
通过上表分析，基准日最低现金保有量为31779.94万元，同时，基准日
118账面货币资金中存在62064.12万元保证金，最低现金保有量与受限货币资金合计为93844.07万元，据此得出溢余货币资金为61845.65万元。”四、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问执行了以下核查程序：
1、查阅标的公司2021年度审计报告和本次重组资产评估报告，对2021年
预测数据和实际实现数据进行比较；
2、查阅标的公司2022年1-3月销售台账及截至2022年3月31日在手订单；
3、与标的公司生产负责人和销售负责人访谈，了解标的公司产能、产量及销量情况。
（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司结合标的资产2021年实际盈利状况、产品销量及单价、成本费
用、毛利率等情况，以及截至目前在手订单数量、单价等因素对预测数据与报告期内数据进行了分析，预测单价与目前订单单价不存在重大差异，上述分析具有合理性。
2、上市公司结合预测销量及标的资产现有及未来产能的具体情况对预测销
量与标的资产产能进行了分析，未来产能可支撑预测销量，上述分析具有合理性。
3、上市公司已补充披露期间费用的预测明细表、最低现金保有量的具体计
算依据及计算过程，相关补充数据准确。
119问题八
申请文件显示，（1）最近三年标的资产存在五次交易估值作价，估值分别为
420000.00万元、436927.20万元、472900.15万元、680300.00万元、691268.29万元；（2）2021年1月，国家制造业基金向标的资产增资5亿元系以中联评报字【2020】第3431号的资产评估报告为依据（以下简称前次评估），该次评估以
2020年9月30日为评估基准日，并以收益法评估，标的资产全部权益价值为
472900.15万元，增值率41.83%，同时由于评估日后港荣集团对标的资产的债转
股5亿元实施完毕，最终协商确定的增资前标的资产整体估值为522900.15万元；
（3）本次交易评估基准日为2021年6月30日，以收益法评估，标的资产权评
估值为680300.00万元，增值率39.24%（以下简称本次评估）；（4）本次评估毛利率预测水平低于前次预测的毛利率水平，主要是由于根据新收入准则，销售费用中的运输费调整至成本中，导致毛利率下降，剔除该因素影响后，两次评估预测毛利率不存在较大差异；（5）前次评估权益资本预期风险系数β前采用通用设
备制造业数据，取值1.2557；本次评估选取工业母机概念同类数据，取值1.1476。
请上市公司结合近三年增资及股权转让中评估结果与其账面值的增减情况，分析并补充披露近三年评估或估值与本次标的资产估值差异的合理性。
请上市公司补充说明：（1）结合前次评估与本次评估预测期内运输费用的具
体预测金额，分析说明在同一口径下两次评估预测毛利率的具体情况，及存在差异的具体原因；（2）前次评估与本次评估权益资本预期风险系数β前取值基础不一致的原因及合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合近三年增资及股权转让中评估结果与其账面值的增减情况，分析并补充披露近三年评估或估值与本次标的资产估值差异的合理性
上市公司已在重组报告书“第四节九、（二）最近三年交易估值的差异说明”
中补充披露以下楷体加粗内容：
“（一）近三年增资及股权转让中评估结果与其账面值的增减情况单位：万元
120序估值方
基准日账面价值估值增值率当年净利润市盈率号法
12018年9月30日238533.34420000.0076.08%28820.1814.57协商
22019年12月31日292782.12436927.2049.23%35811.3712.20收益法
32020年9月30日333427.50472900.1541.83%49874.829.48收益法
42021年6月30日488568.52680300.0039.24%74754.089.10收益法
52021年6月30日488568.52691268.2941.49%74754.089.25协商
（二）近三年评估或估值与本次标的资产估值差异情况
最近三年标的资产存在五次交易估值作价，估值分别为420000.00万元、
436927.20万元、472900.15万元、680300.00万元、691268.29万元，其
中第一次和最后一次为协商定价，中间三次以收益法进行了评估。
上述五次估值作价差异的主要原因为：
1、基准日不同：五次估值的基准日分别为2018年9月30日、2019年12月31日、2020年9月30日、2021年6月30日及2021年6月30日，前四次基准日均相隔一定时间。
2、深圳创世纪最近三年增资前为上市公司全资子公司。受三星消费电子产
业链迁移的影响，上市公司精密结构件业务从2018年第三季度开始出现较大幅度亏损，上市公司及标的公司资信情况均受到较大不利影响。为上市公司整体纾困，标的公司拆借给上市公司较大金额的资金。深圳创世纪为增强抗风险能力、支持业务持续发展、拓展业务布局，近年通过增资扩股进行股权融资。随着三次增资扩股的完成，深圳创世纪资金实力和资产情况逐步增强，盈利情况进一步加强。具体而言：
（1）第一次和第二次相距时间较近，估值由420000.00万元上升至
436927.20万元，上升了4.03%，估值差异较小。主要是由于账面净资产增加所致，第二次增值额相比第一次增值额有所收窄。
（2）第二次估值和第三次估值增值额分别为144145.09万元、139472.65万元，第三次估值对比第二次估值增值额略有收窄，主要是由于账面净资产增加导致评估值相应增加。
（3）第四次估值对比第三次估值增值额有所扩大，增值额由139472.65
万元增加至192120.50万元，增值率由41.83%下降为39.35%，主要是由于港荣集团可转债转股和国家制造业基金增资等因素的影响，账面净资产由
121333427.50万元增加至488568.52万元，公司营运资金大幅增加，公司业务规
模得以有效扩大，同时，2021年是“十四五”开局之年，我国疫情防控和经济发展全球领先，经济保持稳步恢复，在良好的宏观经济条件下，2021年机床工具行业延续2020年下半年以来恢复性增长态势，市场需求持续改善，进出口大幅度增长。机床工具行业运行继续保持向好趋势。受公司营运资金增加和行业快速增长的双重影响，公司收入和利润大幅增加，导致评估值相应扩大。
总体来看，虽然第四次估值对比第三次估值增值额有所扩大，但增值率变化较小，甚至略有下降。
（4）最后一次估值交易时间为2022年1月，是以第四次评估值为参考依据，并综合考虑2021年标的公司经营情况，协商确定价格为18.20元/1元注册资本，对应估值为691268.29万元。
综上，近三年评估或估值与本次标的资产估值差异具有合理性。”二、结合前次评估与本次评估预测期内运输费用的具体预测金额，分析说
明在同一口径下两次评估预测毛利率的具体情况，及存在差异的具体原因
（一）前次评估与本次评估预测期内运输费用的具体预测金额
单位：万元项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年前次评估运
4069.484396.704540.024626.024626.024626.02
输费金额前次运输费
率（运输费/1.31%1.31%1.31%1.31%1.31%1.31%主要收入）
项目2021年7-12月2022年2023年2024年2025年2026年本次评估运
3433.166843.466837.026847.866847.866847.86
输费金额本次运输费
率（运输费/1.52%1.52%1.52%1.52%1.52%1.52%主要收入）
差异率0.21%0.21%0.21%0.21%0.21%0.21%
（二）在同一口径下两次评估预测毛利率的具体情况项目2021年2022年2023年2024年2025年2026年前次评估30.11%30.01%29.96%29.94%29.94%29.94%
项目2021年7-12月2022年2023年2024年2025年2026年本次评估（剔29.93%29.90%29.51%29.17%29.08%29.08%
122除运费）
差异值-0.18%-0.11%-0.45%-0.77%-0.86%-0.86%
本次评估运输费率相比上次评估略有增加，主要是由于基准日不同，历史平均费率略有差异所致。
剔除运输费的影响后，本次评估毛利率略高于上次评估毛利率，主要是由于基准日不同，毛利率正常波动所致，预测具有合理性。
三、前次评估与本次评估权益资本预期风险系数β前取值基础不一致的原因及合理性
本次评估的β系数取自工业母机行业β系数，工业母机概念源于2021年8月19日国资委会议，会议中指出：“要把科技创新摆在更加突出的位置，推动中央企业主动融入国家基础研究、应用基础研究创新体系，针对工业母机、高端芯片、新材料、新能源汽车等加强关键核心技术攻关，努力打造原创技术“策源地”，肩负起产业链“链主”责任，开展补链强链专项行动，加强上下游产业协同，积极带动中小微企业发展。积极推进国有资本布局优化和结构调整，聚焦战略性新兴产业适时组建新的中央企业集团。”前次评估报告日期为2020年12月15日，工业母机概念尚未形成，因此选取了通用设备制造行业的β系数。
“工业母机”即制造机器和机械的机器，是现代工业的心脏，指数控机床、尤其是应用于金属加工的数控机床。标的公司的产品为金属切削机床，属于工业母机范畴。本次评估采用工业母机概念权益资本预期风险系更匹配。
在评估基准日2021年6月30日，采用通用设备制造业计算得出的权益资本预期风险系数β为1.0994，采用工业母机概念权益资本预期风险系数β为1.1476，
工业母机概念权益资本预期风险系数β更高，本次评估采用工业母机概念权益资本预期风险系数β更谨慎。
四、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问执行了以下核查程序：
1、查阅标的公司近三年增资及股权转让涉及的协议和评估报告，对每次交
易定价进行分析；
2、查阅国家制造业基金向标的资产增资评估报告及本次交易评估报告，对
两次评估参数的选取进行分析。
123（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司结合近三年增资及股权转让中评估结果与其账面值的增减情况
对近三年评估或估值与本次标的资产估值差异的合理性进行了分析和披露，上述分析具有合理性。
2、上市公司结合前次评估与本次评估预测期内运输费用的具体预测金额对
同一口径下两次评估预测毛利率的具体情况及存在差异的具体原因进行了分析，上述分析具有合理性。
3、上市公司对前次评估与本次评估权益资本预期风险系数β取值基础不一
致的原因及合理性进行了分析，上述分析具有合理性。
124问题九
申请文件显示，（1）上市公司在复核前期数据过程中，发现2019年至2021年6月30日财务报表的销售返利计提和会计处理、2020年和2021年1-6月销售
运费的会计处理、对津赤营业收入确认金额存在需更正的会计差错，需追溯调整
2019年度和2020年度的财务报表，并更正2021年1-6月的财务报表，涉及营业
成本、销售费用、营业收入、应付账款等多个科目；（2）2022年3月17日，上市公司披露《关于公司及相关责任人员收到广东证监局警示函的公告》，称上市公司在对存货进行减值测试时，未准确评估存货的状态及其可变现净值，部分本应在2017年及以前年度计提跌价准备的存货，直至2018年才计提跌价准备，导致上市公司2017年及以前年度少确认存货跌价损失2.76亿元，2018年多确认存货跌价损失2.76亿元；（3）2022年3月7日，上市公司披露《关于2021年年度报告的更正公告》，对上市公司2021年年度报告中现金流量表、财务报表附注等多处数据进行更正，并披露更正后的审计报告；（4）根据上市公司披露的年度报告及本次申请文件，上市公司2017年度至2020年度财务报告的审计机构及为本次交易聘请的审计机构均为众华会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易涉及的审计报告及审阅报告的签字会计师为刘文华、文爱凤、王培，刘文华为上市公司2021年年度报告的签字会计师，文爱凤为上市公司2017年、2018年、2019年、2020年年度报告的签字会计师，王培为上市公司2018年、2019年、2020年、2021年年度报告的签字会计师；（5）标的资产是上市公司的重要子公司，标的资产2021年度营业收入占上市公司营业收入的98.82%；（6）根据本次交易
后的上市公司备考财务数据，报告期内上市公司利润总额较交易前增长6.73%、
13.64%。
请上市公司补充说明：（1）结合上述会计差错及警示函涉及事项、业务、会
计科目、金额、占比、对上市公司财务数据的具体影响等，以及上市公司2021年年度报告多处数据更正的具体情况，论证并说明上市公司及标的资产是否存在财务会计相关内部控制不健全、会计基础薄弱的情况；（2）结合上市公司备考财
务数据的各个科目的具体情况，说明报告期内上市公司利润总额较交易前有所增长的具体原因及合理性。（3）结合上市公司会计差错更正情况、前述审计师的执业质量情况、会计师事务所的内部质量控制复核制度建立及执行情况，披露上述
125事项对本次交易审计报告可靠性的影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并请会计师详细说明针对上述会计差错及警示函相关事项执行的具体审计程序，未发现会计差错的原因及合理性，以及针对本次交易审计及审阅事项，是否已严格按照相关准则要求执行充分、适当的审计或审阅程序，会计师事务所相关内部质量控制是否健全有效及对本次交易相关审计报告可靠性的影响。
回复：
一、结合上述会计差错及警示函涉及事项、业务、会计科目、金额、占比、
对上市公司财务数据的具体影响等，以及上市公司2021年年度报告多处数据更正的具体情况，论证并说明上市公司及标的资产是否存在财务会计相关内部控制不健全、会计基础薄弱的情况
（一）会计差错调整事项上市公司及深圳创世纪在复核前期财务数据过程中，经充分对照《企业会计
准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号，以下简称新收入准则）等相关规定并复核财务数据，发现前期财务报表存在需更正的会计差错。根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》，上市公司及深圳创世纪进行了前期会计差错调整。
1、运输费事项
根据与客户签订的销售合同，深圳创世纪有义务负责将商品运输到客户指定的位置，合同未明确约定运输费用包括在销售价格里，故就运输本身而言，上述运输成本本身未形成“未来用于履行履约义务的资源”，而仅仅是在销售过程中发生的一种活动，也未明确由客户承担该项成本，不完全符合合同履约成本的定义。
按销售合同规定，运费由深圳创世纪承担，运费发生在生产环节之后，该成本增加了企业现在用于履行履约义务的资源而不是未来；同时考虑到可比会计科目数据，上市公司及深圳创世纪2020年和2021年1-6月将销售过程中发生的运输费用计入到销售费用科目。
上市公司及深圳创世纪在复核前期财务数据过程中，经过审慎研究，为了严格执行新收入准则，公司将销售商品发生的运输成本确认为合同履约成本，将
1262020年和2021年1-6月原确认的销售费用-运输费重分类调整至营业成本科目中列示，具体如下：
单位：万元
会计科目2021年1-6月2020年度
营业成本3297.295014.30
销售费用-运输费-3297.29-5014.30
注：正数表示借方，负数表示贷方。
2、销售返利调整事项
2019年至2021年6月，上市公司及深圳创世纪将与经销商深圳台群、无锡
台群、苏州尚群（以下统称“经销商”）的销售相关的业务费用，归集为销售佣金或销售服务费，按销售回款情况计提，在销售费用科目中核算，并确认对应的应付款项，调整前的销售返利的会计处理如下：
单位：万元
会计科目2021年1-6月2020年度2019年度
销售费用-销售服务费636.393754.07411.91
应付款项-636.39-3754.07-411.91
注：正数表示借方，负数表示贷方。
上市公司及深圳创世纪在复核前期财务数据中，并经过审慎研究，认定上述费用实质为销售返利行为，根据权责发生制以及谨慎性的相关要求，应该按销售当期产生实现的销售收入计提返利金额，并按照扣除返利后的净额确认销售收入，而不应该按销售合同全额确定收入，同时核算相关的销售费用。调整后销售返利的会计处理如下：
单位：万元
会计科目2021年1-6月2020年度2019年度
销售费用-销售服务费---
应付款项-107.36-4973.25-1362.32
营业收入107.364973.251362.32
注：正数表示借方，负数表示贷方。
在此次调整过程中，上市公司及深圳创世纪按照以上调整前和调整后的差额进行追溯调整，具体调整分录如下：
单位：万元
会计科目2021年1-6月2020年度2019年度
销售费用-销售服务费-636.39-3754.07-411.91
127会计科目2021年1-6月2020年度2019年度
应付款项529.03-1219.18-950.41
营业收入107.364973.251362.32
注：正数表示借方，负数表示贷方。
3、其他调整事项
2017年度，津赤（上海）机电设备有限公司（以下简称“津赤”）向深圳创
世纪购买总价2329.91万元的设备产品，已于2017年起通过银行存款、银行承兑付款1635.00万元，剩余694.91万元未支付。由于客户一直未进行验收且未支付余款，该笔销售尚未达到收入确认条件，因此深圳创世纪一直未确认收入。
深圳创世纪2019年度通过诉讼号为“（2019）粤0306民初5249号”的诉讼诉请
津赤支付余款及利息费用，2021年3月收到二审判决书，2021年7月5日进行强制执行立案；考虑到剩余货款已无法收回，深圳创世纪根据法院相关判决，在
2021年上半年全额确定合同收入和成本，同时将应收款项余额全额计提信用减值损失。
根据新收入准则第五条收入确认条件“企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回”，基于津赤无执行财产，造成深圳创世纪无法收回剩余销售货款，基于谨慎性原则考虑，不能全额确认收入，应按预收的货款确认收入，2021年上半年公司调整前和调整后的会计处理如下：
单位：万元项目调整前调整后调整
应收账款594.91--594.91
合同负债1385.511385.51-
主营业务收入-1752.59-1226.12526.47
应交税费-销项税额-227.84-159.4068.44
主营业务成本951.05951.05-
存货-951.05-951.05-
信用减值损失594.91--594.91
应收账款-坏账准备-594.91-594.91
递延所得税资产89.24--89.24
所得税费用173.65183.9210.27
应交税费-当期所得税-262.89-183.9278.97
注：正数表示借方，负数表示贷方。
1284、会计差错调整事项对上市公司财务数据的具体影响
根据《企业会计准则》的相关要求，上市公司及深圳创世纪对上述事项采用追溯重述法进行更正，追溯调整了2019年度、2020年度、2021年半年度相关财务报表项目。上述差错更正事项对母公司财务报表无影响，对上市公司各期合并财务报表的影响如下：
（1）对2019年度合并资产负债表的影响
单位：万元
报表项目调整前金额*调整后金额*调整金额（*-*）
其他应付款9794.5710744.98950.41
所有者权益277013.31276062.91-950.41
（2）对2019年度合并利润表的影响
单位：万元
报表项目调整前金额*调整后金额*调整金额（*-*）
营业收入543926.92542564.61-1362.32
销售费用17833.1517421.24-411.91
归属于母公司净利润1257.50307.10-950.41
（3）对2020年度合并资产负债表的影响
单位：万元
报表项目调整前金额*调整后金额*调整金额（*-*）
其他应付款9356.6011526.192169.59
所有者权益206986.81204817.23-2169.59
（4）对2020年度合并利润表的影响
单位：万元
报表项目调整前金额*调整后金额*调整金额（*-*）
营业收入347538.12342564.86-4973.25
营业成本270969.33275983.635014.30
129报表项目调整前金额*调整后金额*调整金额（*-*）
销售费用18440.459672.08-8768.37
归属于母公司净利润-69499.85-70719.03-1219.18
（5）对2021年度合并资产负债表的影响
单位：万元
报表项目调整前金额*调整后金额*调整金额（*-*）
递延所得税资产13272.1413182.91-89.24
其他应付款10124.7011765.251640.55
应交税费10874.5610727.15-147.41
所有者权益281043.76279461.38-1582.38
（6）对2021年1-6月合并利润表的影响
单位：万元
报表项目调整前金额*调整后金额*调整金额（*-*）
营业收入234913.65234279.83-633.83
营业成本160996.98164294.273297.29
销售费用12819.608885.92-3933.68
信用减值损失-6774.68-6179.77594.91
所得税费用4973.934984.1910.27
归属于母公司净利润24474.5125061.72587.21
（二）警示函调整事项
经复核各期结构件存货余额数据，上市公司发现2017年末存在单项金额较大、数量较多且长期呆滞的消费电子精密结构件存货物料，2017年末未计提存货跌价准备。基于谨慎原则，为了更客观、公允地反映上市公司当时的财务状况和经营成果，上市公司按单个存货项目补充计提2017年末存货跌价准备。
本次存货减值的测试过程：考虑到部分消费电子精密结构件存货库龄较长，长期未领用或未实现销售，已形成严重呆滞，且部分存货物料于2017年通过返
130工改制仍未实现销售收入，上市公司判断上述存货在可预计的将来也难以实现销售，预计未来可变现净值为0元，于2017年全额计提存货跌价准备。本次涉及调整的结构件存货调整前账面金额为2.76亿元，本次全额计提存货跌价准备2.76亿元，调整后存货可变现净值为0元。
本次调整影响上市公司2017年度和2018年度财务数据，其中：2017年调减存货27598.47万元，调增递延所得税资产4139.77万元，调增资产减值损失
27598.47万元，调减企业所得税费用4139.77万元，调减净利润23458.70万元；
2018年调减资产减值损失27598.47万元，调增企业所得税费用4139.77万元，
调增净利润23458.70万元。
本次调整对上市公司财务报表及各会计科目的变动情况如下：
1、合并财务报表相关科目变动情况：
单位：万元
2017年2018年
会计科目/报表调整前金额调整金额调整后金额调整前金额调整金额调整后金额项目
***=*+****=*+*
存货381578.95-27598.47353980.48208164.94-208164.94
流动资产合计711306.87-27598.47683708.40487449.68-487449.68
递延所得税资产5440.014139.779579.785028.78-5028.78
非流动资产合计407358.204139.77411497.97354130.85-354130.85
资产合计1118665.07-23458.701095206.37841580.53-841580.53
未分配利润44057.79-23458.7020599.09-242505.35--242505.35归属于上市公司
557946.05-23458.70534487.35273471.97-273471.97
股东权益
资产减值损失9765.5927598.4737364.06240788.26-27598.47213189.79
营业利润54902.80-27598.4727304.33-280277.7227598.47-252679.25
利润总额54941.96-27598.4727343.49-281032.5527598.47-253434.08
所得税费用8888.11-4139.774748.345759.844139.779899.61
净利润46053.86-23458.7022595.16-286792.3923458.70-263333.69归属于母公司所
46079.89-23458.7022621.19-286563.1423458.70-263104.44
有者的净利润
2、母公司财务报表相关科目变动情况：
单位：万元
2017年2018年
会计科目/报表调整前金额调整金额调整后金额调整前金额调整后金额
项目调整金额*
***=*+***=*+*
存货246209.57-27598.47218611.1088019.5188019.51
-
1312017年2018年
会计科目/报表调整前金额调整金额调整后金额调整前金额调整后金额
项目调整金额*
***=*+***=*+*
流动资产合计356043.08-27598.47328444.61177760.96177760.96
递延所得税资产1755.554139.775895.32736.14-736.14
非流动资产合计492879.254139.77497019.02465607.03-465607.03
资产合计848922.34-23458.70825463.64643368.00-643368.00
未分配利润-45031.71-23458.70-68490.41-350225.27--350225.27
归属于上市公司-
466702.15-23458.70443243.45163118.96163118.96
股东权益-
资产减值损失6748.3227598.4734346.79231798.25-27598.47204199.78
营业利润-51600.13-27598.47-79198.60-304043.5727598.47-276445.10
利润总额-51577.64-27598.47-79176.11-304174.1627598.47-276575.69
所得税费用-302.25-4139.77-4442.021019.414139.775159.18
净利润-51275.39-23458.70-74734.09-305193.5623458.70-281734.86
由上表可知，上市公司本次会计差错更正，只涉及2017年和2018年财务报表数据，相关调整不影响2018年以后的财务报表数据。
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（五）上市公司警示函事项”
中补充披露如下楷体加粗内容：
“上市公司于2022年3月14日收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）下发的《关于对广东创世纪智能装备集团股份有限公司、王九全、夏军、王建、朱邓平、周洪敏采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕30号）（以下简称“《决定书》”），要求公司就《决定书》中提出的问题进行整改。
经复核各期结构件存货余额数据，上市公司发现2017年末存在单项金额较大、数量较多且长期呆滞的消费电子精密结构件存货物料，2017年末未计提存货跌价准备，基于谨慎原则，为了更客观、公允地反映上市公司当时的财务状况和经营成果，上市公司按单个存货项目补充计提2017年末存货跌价准备。
本次存货减值的测试过程：考虑到部分消费电子精密结构件存货库龄较长，长期未领用或未实现销售，已形成严重呆滞，且部分存货物料于2017年通过返工改制仍未实现销售收入，上市公司判断上述存货在可预计的将来也难以实现销售，预计未来可变现净值为0元，于2017年全额计提存货跌价准备。本次涉
132及调整的结构件存货调整前账面金额为2.76亿元，本次全额计提存货跌价准备
2.76亿元，调整后存货可变现净值为0元。
本次调整影响上市公司2017年度和2018年度财务数据，其中：2017年调减存货27598.47万元，调增递延所得税资产4139.77万元，调增资产减值损失27598.47万元，调减企业所得税费用4139.77万元，调减净利润23458.70万元；2018年调减资产减值损失27598.47万元，调增企业所得税费用4139.77万元，调增净利润23458.70万元。
上市公司本次会计差错更正，只涉及2017年和2018年财务报表数据，相关调整不影响2018年以后的财务报表数据。”
（三）2021年度报告更正事项
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（六）上市公司2021年度报告更正事项”中补充披露如下楷体加粗内容：
“上市公司对2021年度报告进行复核时，发现部分错误，其中影响财务报表数据如下：
1、上市公司在理财产品到期时，将部分理财产品的本金和投资收益全部计
入取得投资收益所收到的现金，影响金额为981.06万元，现调减取得投资收益所收到的现金981.06万元，调增收到的其他与投资活动有关的现金981.06万元；
2、将投资深圳市鑫雅豪智能科技股份有限公司的872.26万元计入了支付
其他与投资活动相关的现金，本次更正计入投资支付的现金，调减支付其他与投资活动相关的现金。
以上更正现金流量表事项仅是报表项目的重分类，不影响经营活动产生的现金流量净额和期末现金及现金等价物余额。”
（四）论证并说明上市公司及标的资产是否存在财务会计相关内部控制不
健全、会计基础薄弱的情况
上述上市公司会计差错、警示函和报告更正事项，是上市公司财务人员在会计准则执行的过程中，执行结果出现偏差和工作疏忽导致。
上市公司财务人员和内审人员发现上述差错问题后，严格履行审批程序，对
133前期会计差错、警示函事项和2021年度报告及时进行更正，符合公司内控制度要求，反映出了标的公司会计核算与相关内部控制制度可以及时发现相关差错问题并加以改善。
针对上述会计差错更正、警示函和报告更正的影响，上市公司财务部在自查自纠和加强学习的基础上，进一步完善信息传递流程和沟通机制，针对相应流程和时点进行梳理；督促财务工作人员确认收入项目时充分评估业务性质，检查核对相关单据及其完备性；增加日常复核机制，保障核算结果严谨和准确。针对差错更正进行内部宣导，督促财务人员认清业务性质，严格按照《企业会计准则》规定进行会计处理。要使财务人员更加充分地认识财务会计信息质量的重要性，努力增强各项经济业务审慎判断和核算的能力，提高财务信息披露质量。上市公司同时责成下属各子公司持续夯实财务会计核算基础工作，健全内部管理、梳理会计核算方法。上市公司还将持续通过召开例会、组织参加外部培训、信息披露专题培训会等形式，系统性地加强财务工作人员的理论与实操培训，提高其准则应用和财务核算能力与水平。
二、结合上市公司备考财务数据的各个科目的具体情况，说明报告期内上市公司利润总额较交易前有所增长的具体原因及合理性
上市公司备考财务报表财务数据在交易前后及调整情况如下：
单位：万元
2021年度
资产2021年交易后2021年交易前调整数
一年内到期的非流动负债22849.1288421.53-65572.41
长期应付款-54000.00-54000.00
归属于公司所有者权益合计433219.92313647.51119572.41
财务费用6727.1615167.16-8440.00
利润总额70305.3061865.308440.00
2020年度
资产2020年交易后2020年末交易前调整数
一年内到期的非流动负债29847.3384621.29-54773.97
长期应付款6909.8313268.27-6358.44
归属于公司所有者权益合计269165.26208032.8561132.41
财务费用8017.9612281.70-4263.74
利润总额-59109.59-63373.334263.74
从上表可见，2020年度和2021年度利润总额的增加主要是财务费用的减少
134导致.
本次重组涉及到的增资对象的增资款在交易前在合并层面满足金融负债的定义，故在合并层面作为金融负债处理并计提相应的利息费用，具体会计处理详见本审核问询函回复问题一中第一问“（二）结合投资协议的具体条款约定及未来履约义务等，披露上市公司及标的资产相关会计处理的具体情况、是否符合企业会计准则的规定”的相关回复。
在本次交易后，备考财务报表假设前提：假设本次发行股份购买荣耀创投、港荣集团所持有的深圳创世纪股权已于2020年1月1日完成，发行股份购买国家制造业转型升级基金股份有限公司股权已于2021年1月1日完成，并依据本次收购交易完成后的股权架构，自期初即存在并持续经营，且在2020年1月1日至2021年12月31日止期间内（即本报告期内）无重大改变，以此假定的公司架构为会计主体编制合并备考财务报表。故本次交易后由于荣耀创投、港荣集团和国家制造业基金的增资款已经转换为上市公司股份，因此不需要再计提利息费用，因此利润总额增加8440.00万元。
三、结合上市公司会计差错更正情况、前述审计师的执业质量情况、会计
师事务所的内部质量控制复核制度建立及执行情况，披露上述事项对本次交易审计报告可靠性的影响
上述上市公司会计差错、警示函和2021年度报告更正事项，是上市公司财务人员在会计准则执行的过程中，执行结果出现偏差和工作疏忽导致。上市公司财务人员和内审人员发现上述差错问题后，履行严格的审批程序，对前期会计差错、警示函事项和2021年度报告及时进行了更正。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”、“会计师”）及其签
字注册会计师具有丰富的行业经验、较高的专业水平，自2012年为上市公司提供审计服务以来，能够勤勉尽责地开展审计工作，在工作中坚持独立、客观、公正的审计准则，切实履行了作为审计机构的职责，出具的各项报告能够客观、真实地反映上市公司的财务状况和经营成果。
众华制定了《关于业务质量控制的领导责任的具体规定》《关于质量控制合伙人委派标准及具体职责的具体规定》《关于项目组人员及项目组内复核人员委135派的具体规定》《关于项目复核的具体规定》《本所2022年出具审计报告的特定项目划分 A 类和 B 类的相关要求》等执业质量控制相关制度，建立了较为完善的质量控制系统。
根据众华已建立的质量控制制度的相关规定，会计师质量控制的复核流程如下：
（一）项目组成员已执行的工作应当由项目负责人在现场进行复核，项目负
责人可以委派项目组内经验较多的人员复核经验较少的人员执行的工作，项目负责人应对其复核工作负责；
（二）经项目负责经理复核后的工作底稿，应当由项目负责合伙人进行复核。
（三）上市公司的鉴证业务和相关服务业务等特定项目在出具报告前，还应
当进行质量控制复核：还应当进行质量控制复核：
质量控制复核是指在报告日或报告日之前，对项目组做出的重大判断和在准备审计报告时得出的结论进行客观评价的过程。质量控制复核应当由本事务所未参与该业务的人员实施独立的复核，以确保项目组执行的业务符合审计准则的要求。
质量控制复核由质量控制合伙人和质控部执行。质量控制合伙人就报告意见类型的恰当性进行复核，质控部进行专业性复核，质控部复核意见须经质控部合伙人批准或主任会计师授权的其他人员批准。质量控制合伙人复核时可以参考质控部的复核意见，质控部合伙人对质控部的复核意见的专业性负责。
（四）其他风险控制合伙人、质量控制合伙人或项目负责合伙人认为须提交
内部审核会审核等情况，在审计报告出具前，项目组应将项目相关资料提交本事务所内部审核会审核。
上市公司和标的公司审计项目组按照质量控制复核制度的规定执行审计工作，审计项目组在审计过程中交叉复核，项目负责人会委派经验较多的人员复核经验较少的人员执行的工作；在审计报告完成后、审计证据和审计底稿基本齐全
的情况下，项目组将审计报告和审计底稿及重要的审计证据提交给质控合伙人和质控部复核，同时项目合伙人发起内部审核会的申请，并在内部审核会召开前将内部审核会关注的问题回复及资料报送给内部审核会与会成员，在质控部合伙人、质控部和内部审核会完成复核的情况下出具审计报告。
136对于前述会计差错情况，上市公司和标的公司已根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》进行了前期会计差错调整；对
于警示函调整事项，只涉及2017年和2018年财务报表数据，上市公司已对2017年和2018年的财务报表进行调整，相关调整事项不影响2018年后财务报表数据。
对于2021年度报告涉及到的现金流量表、财务报表附注事项，上市公司和标的公司已经更正。上市本次交易的审计报告期间为2020年度和2021年度，上市公司财务人员和审计师对上市公司和标的公司本次交易的审计报告相关数据进行自查，未发现其他错误，以上影响2020年度、2021年度的调整事项均已反映在本次交易的审计报告中。
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（四）上市公司会计差错更正的调整过程、具体步骤、调整会计科目间的勾稽关系”中补充披露如下楷体加
粗内容：
“上述会计差错、警示函和2021年度报告更正事项，上市公司已调整对应年度的财务报表，其中警示函列示的调整事项只影响2017年和2018年财务数据，对2018年以后的财务数据不存在影响，本次交易的审计报告已对上述销售返利和2021年度报告更正的事项进行调整，本次交易的审计报告是可靠的。”四、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问执行了以下核查程序：
1、复核报告期内上市公司会计差错更正、和财务报告相关更正公告，并向
公司相关负责人员、会计师了解相关更正的背景、原因与会计处理方式，是否满足《企业会计准则》相关要求，前述差错事项是否已获得充分更正并体现在本次交易的财务报告中；
2、复核上市公司备考财务报表的编制基础，检查相关会计处理是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》及《企业
137会计准则》的相关规定；
3、与报告期内上市公司和标的资产的签字会计师进行访谈，了解审计过程
中未发现会计差错的原因及合理性。
（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易所涉及的标的资产财务报告、上市公司备考审阅报告已及时得到更正，重组报告书等申报材料相关表述与披露依据更正后的审计报告，相关数据及结论性意见引用具有可靠性。
2、本次重组涉及到的增资对象的增资款在交易前在合并层面满足金融负债的定义，故在合并层面作为金融负债处理并计提相应的利息费用；本次交易后由于荣耀创投、港荣集团和国家制造业基金的增资款已经转换为上市公司股份，因此不需要再计提利息费用。相关会计处理合理。
138问题十
申请文件显示，（1）本次交易募集的配套资金总额不超过130000万元，拟用于高端数控机床制造产业化生产基地项目（一期）48000.00万元、高端智能
数控机床及核心功能部件研发项目40000.00万元、补充流动资金42000.00万元；
（2）高端数控机床制造产业化生产基地项目预期效益测算期为12年，其中项目
建设期为2年，运营期10年，建设期第2年开始产生收益，建设期第2年达产率为20%，运营期第1年达产率为50%，运营期第2年开始达产率均按100%计算，项目达产后，新增立式加工中心8000台/年，新增卧式加工中心240台/年，新增龙门加工中心180台/年；（3）在收益法预测中，标的资产的营业收入、营业成本、税金及附加、期间费用、所得税等均未考虑募集配套资金对经营的影响。
请上市公司补充披露：（1）结合标的资产的可用融资渠道、现有货币资金、
资产负债结构、近年来现金流状况、上市公司及标的资产的现有经营规模及变动
趋势、未来资金需求等，进一步披露本次募集资金的必要性；（2）募投项目的可行性研究报告，包括但不限于高端数控机床制造产业化生产基地项目（一期）、高端智能数控机床及核心功能部件研发项目的具体投资估算明细情况，如设备数量及单价、职工人数及人均薪酬等预测依据及合理性；（3）结合高端数控机床制
造产业化生产基地项目的产能、行业竞争情况等，论证并披露效益预测中运营期
第2年开始达产率均按100%计算的依据及合理性，以及本次收益法评估中针对
该项目的具体预测情况与募投项目效益预测是否一致，相关预测是否可行、审慎；
（4）鉴于本次交易收益法评估未考虑募集配套资金对经营的影响，请补充披露区分募集资金产生收益的具体措施及有效性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产的可用融资渠道、现有货币资金、资产负债结构、近年
来现金流状况、上市公司及标的资产的现有经营规模及变动趋势、未来资金需求等，进一步披露本次募集资金的必要性上市公司已在重组报告书“第六节发行股份的情况”之“三、发行股份募集配套资金”之“（四）本次募集配套资金的必要性”中补充披露如下楷体加粗
139内容：“
（一）可用融资渠道
标的公司可利用的融资渠道主要为银行贷款。截至2022年3月31日，标的公司取得的综合授信额度敞口约为396000万元，已使用授信额度约为201388万元，剩余授信额度约为194612万元，以流动资金贷款授信为主。
截至2021年12月31日，标的公司资产负债率为43.62%，高于同行业可比上市公司平均水平。本次通过发行股份募集配套资金的方式进行融资，主要用于产业园以及研发中心建设，不受资金期限限制，有利于保障相关项目的顺利实施。同时，选择募集配套资金而非债务融资等方式可以减少标的公司的债务融资规模，有利于控制财务风险、降低财务费用，提升标的公司盈利能力。本次通过发行股份募集配套资金有利于满足未来标的公司项目建设和营运资金需求。
（二）现有货币资金分析
标的公司的货币资金主要用于支付货款、偿还借款、维持日常生产经营、
投资建设等用途。截至2020年12月31日和2021年12月31日，标的公司的货币资金情况如下所示：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
库存现金0.200.49
银行存款73609.7732486.03
其他货币资金39545.9333915.86
合计113155.9066402.39
随着经营规模增长，标的公司对营运资金的需求同步增加。2019年度、2020年度和2021年度标的公司的营业收入分别为216987.04万元、305358.28万元
和519948.68万元，复合增长率达到54.80%，流动资金需求显著上升。
（三）资产负债结构分析
截至2020年12月31日和2021年12月31日，上市公司的资产负债率分别为
72.68%和64.61%，标的公司的资产负债率分别为51.86%和43.62%。以选取的6家
可比数控机床行业上市公司的资产负债率情况对比如下：
证券代码证券简称2020年12月31日2021年12月31日
601882.SH 海天精工 52.97% 59.71%
140证券代码证券简称2020年12月31日2021年12月31日
688697.SH 纽威数控 70.88% 56.18%
688558.SH 国盛智科 21.60% 28.29%
688305.SH 科德数控 19.58% 17.98%
002520.SZ 日发精机 54.31% -
688577.SH 浙海德曼 26.94% 33.57%
平均值41.05%39.15%
300083.SZ 创世纪 72.68% 64.61%
标的公司51.86%43.62%
上市公司资产负债率相较于同行业可比公司较高，主要原因是受过去精密结构件业务大额亏损影响；近两年上市公司资产负债率已逐步好转，标的公司资产负债率也有所改善。本次募集资金采用股权融资的方式，相比债权融资的方式有助于节约财务费用支出、降低上市公司的资产负债率、优化财务状况，增强上市公司及标的公司抗风险能力，促进各项业务更好地发展。
（四）现金流状况分析
2020年度和2021年度，标的公司现金流情况如下表所示：
单位：万元项目2020年2021年经营活动现金流入小计289824.08522739.49
经营活动现金流出小计222435.88467886.50
经营活动产生的现金流量净额67388.2054852.99
投资活动现金流入小计135681.771017414.94
投资活动现金流出小计265313.401018586.03
投资活动产生的现金流量净额-129631.63-1171.09
筹资活动现金流入小计104042.87134147.20
筹资活动现金流出小计38272.33146661.89
筹资活动产生的现金流量净额65770.54-12514.69
汇率变动对现金及现金等价物的影响-3.77
现金及现金等价物净增加额3527.1141170.98
2020年度和2021年度，标的公司现金及现金等价物净增加额分别为
3527.11万元和41170.98万元，主要系报告期内业务规模增大，经营性活动持
续产生现金净流入使得现金及等价物增加。2021年度，标的公司实现经营活动
141现金流入522739.49万元，较上年度增长80.36%，经营活动现金流出467886.50万元，较上年度增长110.35%，随着业务体量迅速增长，标的公司资金需求进一步提高。
（五）上市公司及标的公司的现有经营规模及变动趋势
上市公司2020年营业收入342564.86万元，2021年度营业收入526174.62万元，同比增速53.60%；深圳创世纪2020年营业收入305358.28万元，较2019年营业收入216987.04万元增长40.73%，2021年营业收入519948.68万元，较
2020年营业收入增长70.27%，报告期内，上市公司和标的公司经营规模的快速
增长将带来较大幅度的营运资金需求。
2021年8月19日，国资委召开扩大会议，强调要把科技创新摆在更加突出的位置，并将工业母机位于首位，排序在高端芯片、新材料、新能源汽车之前，体现出其重要地位。随着中国制造业加速转型，3C产业、新能源汽车、5G通信、航空航天、轨道交通、生物医药等新兴产业迅速崛起并持续发展，其生产制造过程高度依赖数控机床等智能制造装备，已成为数控机床行业新的增长点。伴随着国家不断出台的产业支持政策和制造业产业升级转型的趋势，上市公司及标的公司将继续立足数控机床为核心的高端装备产业，不断推动技术、产品和服务升级，加大在通用机床市场的资源投放，特别是技术研发力度，持续提高立式加工中心产品的市场占有率，提升品牌知名度，为其他通用机床产品的投放打下坚实基础。同时，上市公司及标的公司将依靠自身优势或通过外延式发展，横向布局其他通用机产品序列，特别是对高端品牌的布局，适时纵向布局核心关键部件，不断增强抗风险能力和盈利能力。
上市公司及标的公司专注于中高端数控机床领域，是国内同类型企业中技术宽度最广、产品宽度最全的企业之一，能够为客户提供整套加工解决方案，本次募集资金将进一步提升公司核心竞争力：
1、通过本次募投项目建设实施，标的公司将打造高端数控机床研发及产业化基地，新建立式加工中心生产线、卧式加工中心生产线和龙门加工中心生产线等加工中心生产线，投入生产线设备、检测设备、自动化立体仓库和自动化装配生产线等高端设备，加强、深化在通用机床领域布局，提升通用机床领域的核心竞争力，进一步保障公司可持续发展。
1422、随着行业快速发展，上市公司及标的公司需要进一步加强研发投入，积
极拓展销售渠道，保持在相关领域的领先地位。本次补充流动资金将进一步增强上市公司的竞争力，在激烈的市场竞争中抢占先机。
（六）未来资金需求
上市公司及标的公司数控机床业务正处于业务增长期，在后疫情时代复杂的内外部环境下，上市公司及标的公司为保障持续有效的业务增长，资金需求较大，主要体现在以下几方面：
一是报告期内上市公司研发投入持续增加，报告期内研发投入复合增长30.29%，未来将持续追加研发投入，保持市场竞争力；二是本次交易完成后，
预计上市公司营业收入将保持持续增长，因此营运资金的需求将不断提高；三是上市公司与同行业可比公司相比资产负债率较高，未来需要进一步增强风险抵御能力。因此，从未来持续研发投入、销售规模增长、优化资产负债结构等方面分析，本次交易完成后上市公司未来资金需求较大。
下表对标的公司未来三年营运资金缺口进行了测算：
单位：万元营业收入复合项目2019年度2020年度2021年度增长率
营业收入216987.04305358.28519948.6854.80%
同比增长率-40.73%70.27%
项目 2021 年度 2022年 E 2023年 E 2024年 E
营业收入519948.68623938.42748726.10898471.32
同比增长率20.00%20.00%20.00%
应收票据47128.8256554.5867865.5081438.60
应收账款122439.89146927.86176313.44211576.13
预付款项11883.3114259.9717111.9720534.36
存货176027.94211233.52253480.23304176.27
各项经营性资产合计357479.95428975.94514771.13617725.36
应付票据125241.49150289.79180347.74216417.29
应付账款80275.7796330.92115597.10138716.52
合同负债38895.4346674.5156009.4267211.30
各项经营性负债合计244412.68293295.22351954.26422345.12流动资金占用额（经营
113067.27135680.72162816.87195380.24性资产-经营性负债）
未来三年营运资金需求82312.97
注1：上表的假设条件为：根据2019年-2021年营业收入复合增长率54.80%，综合考虑143行业及标的公司实际业务开展情况，假定未来三年标的公司营业收入按每年20.00%增长，
公司未来三年各项经营性资产/营业收入、各项经营性负债/营业收入的比例与2021年的占比保持相同。
注2：流动资金需求测算的公式如下：流动资金占用额=经营性资产-经营性负债；新增
流动资金需求=期末流动资金占用额-期初流动资金占用额；未来三年营运资金需求=2024年流动资金占用额-2021年流动资金占用额。
注3：上述测算仅用于模拟测算营运资金缺口，不构成对公司未来经营情况的预测。
假设未来标的公司营业收入保持20%的增速，则2022-2024年的营运资金缺口达到82312.97万元。
综上，标的公司现有货币资金余额主要用于维持日常生产运营，随着营业规模快速增长，营运资金需求显著提升；上市公司及标的公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平，发行股份募集配套资金有助于优化资本结构，有利于上市公司及标的公司的长远发展；报告期内，标的公司业务经营情况良好，经营活动现金流增加促进现金及现金等价物净增长；基于目前所处发展阶段和
主营业务发展状况，上市公司及标的公司未来仍有较大资金需求，本次募投项目实施也将持续巩固上市公司及标的公司核心竞争力，故本次募集资金具有必要性。”二、募投项目的可行性研究报告，包括但不限于高端数控机床制造产业化
生产基地项目（一期）、高端智能数控机床及核心功能部件研发项目的具体投资
估算明细情况，如设备数量及单价、职工人数及人均薪酬等预测依据及合理性上市公司已在重组报告书“第六节发行股份的情况”之“三、发行股份募集配套资金”之“（二）募集配套资金的用途”之“1、高端数控机床制造产业化生产基地项目（一期）”中补充披露如下楷体加粗内容：“
（一）高端数控机床制造产业化生产基地项目（一期）投资测算过程
本项目的主要投资建设内容如下表所示：
单位：万元投资估算序号投资内容占总投资比例
T+12 T+24 总计
144投资估算
序号投资内容占总投资比例
T+12 T+24 总计
一建设投资46866.1832181.2779047.4590.31%
1建筑工程费44634.456183.5550818.0058.06%
1.1土地购置费用12284.00-12284.0014.03%
1.2工程建设费用32100.992692.1834793.1739.75%
1.3其他费用249.473491.373740.844.27%
2设备投入-24465.2824465.2827.95%
2.1设备购置投入-23300.2723300.2726.62%
2.2设备安装投入-1165.011165.011.33%
3基本预备费2231.721532.443764.164.30%
二铺底流动资金-8480.568480.569.69%
三项目投资总额46866.1840661.8387528.00100.00%
1451、建筑工程投资明细
本项目拟在浙江省湖州市长兴县泗安镇工业区的新购用地建设生产厂房及辅助设施，并进行装修，规划建设20栋建筑，包含厂房13栋、宿舍2栋、办公楼3栋、会议中心2栋，建筑面积为144459.04㎡。本项目建筑工程投资具体明细情况如下：
占地面积单价（万元/㎡、套、投入时间序号投资内容楼层数（层）建筑面积（㎡）投资总额（万元）（㎡） 台） T+12 T+24
一土地购置费用133535.45144459.0437万元/亩12284.0012284.00-
二工程建设费用34793.1732100.992692.18
（一）建设费用144459.0432100.9932100.99-
11#厂房12243.76112243.760.222693.632693.63-
22#厂房14950.96114950.960.223289.213289.21-
33#厂房12243.76112243.760.222693.632693.63-
44#厂房12920.56112920.560.222842.522842.52-
55#厂房10213.36110213.360.222246.942246.94-
66#厂房12694.96112694.960.222792.892792.89-
77#厂房8182.9618182.960.221800.251800.25-
88#厂房12965.68112965.680.222852.452852.45-
99#厂房6017.2016017.200.221323.781323.78-
1010#厂房8449.5018449.500.221858.891858.89-
1112#厂房12243.76112243.760.222693.632693.63-
12办公楼2953.6438860.920.221949.401949.40-
13会议中心2182.8724365.740.22960.46960.46-146占地面积单价（万元/㎡、套、投入时间序号投资内容楼层数（层）建筑面积（㎡）投资总额（万元）（㎡） 台） T+12 T+24
14食堂1013.2422026.480.22445.83445.83-
15宿舍1013.2466079.440.221337.481337.48-
园区道路、绿
16320.00320.00-
化
（二）装修费用5136.5113226.662692.18-2692.18
1办公楼2953.6438860.920.131151.92-1151.92
2会议中心2182.8724365.740.13567.55-567.55
3食堂1013.2422026.480.12243.18-243.18
4宿舍1013.2466079.440.12729.53-729.53
三其他费用3740.84249.473491.37产品数量产品单价（万元/
（一）设备购置3491.37-3491.37（套）套、台）
1通风系统12800.002800.00-2800.00
照明与给排水
21418.00418.00-418.00
设备
3电梯430.00120.00-120.00
4消防1153.37153.37-153.37
（二）工程实施费用249.47249.47-可研及工程设
16.5093.9093.90-
计费
2工程监理费6.0086.6886.68-
工程保险费及
340.0040.00-
审计费147占地面积单价（万元/㎡、套、投入时间序号投资内容楼层数（层）建筑面积（㎡）投资总额（万元）（㎡） 台） T+12 T+24
4勘探费用2.0028.8928.89-
合计50818.0044634.456183.55
2、设备投入明细
本项目定位为高端数控机床研发及产业化基地，对于设备投入要求较高，拟新建立式加工中心生产线、卧式加工中心生产线和龙门加工中心生产线等加工中心生产线，投入生产线设备、检测设备、自动化立体仓库和自动化装配生产线等高端设备，提升项目的自动化水平和智能化水平，为后续高端数控机床产品批量投产打下基础。本项目具体设备投入明细情况如下表所示：
单价（万元/台、投资总额投入时间序号投资内容设备型号/参数数量（台、套、个）套、个） （万元） T+12 T+24
一生产线设备55715905.50-15905.50
1 行车 2T 120 7.40 888.00 - 888.00
2 行车 5T 65 12.00 780.00 - 780.00
3 行车 10T 55 25.00 1375.00 - 1375.00
4 行车 20T 2 40.00 80.00 - 80.00
5 行车 32T 5 50.00 250.00 - 250.00
合力/7T/电动换向电磁阀，叉长 1.8
6 7T机动叉车 3 19.00 57.00 - 57.00米，升高3米，实心胎，自动调距
7 电动推垛车 2T 2 4.00 8.00 - 8.00
8 机动叉车 5T 4 15.00 60.00 - 60.00
9 电动叉车 2T 44 4.00 176.00 - 176.00
10 电动叉车 8T 11 9.00 99.00 - 99.00
11 手动叉车 5T 36 0.80 28.80 - 28.80148单价（万元/台、投资总额投入时间序号投资内容设备型号/参数数量（台、套、个）套、个） （万元） T+12 T+24
12工业风扇直径7.3米1711.50256.50-256.50
13 空压机 30P 11 9.50 104.50 - 104.50
14 动平衡仪 基太克/HJ-4250S 4 46.00 184.00 - 184.00
15 球杆 RENISHAW/QC20-W 9 4.00 36.00 - 36.00
16 激光干涉仪 XL-80 9 20.00 180.00 - 180.00
17 光纤激光打标机 FB-20W 5 2.80 14.00 - 14.00
沈阳机床/CA6140A/配软爪及其他夹
18普通车床130.0030.00-30.00
具
19 手动磨床 旺磐/M618 2 10.00 20.00 - 20.00
20 立加 T-1585 15 55.00 825.00 - 825.00
21 卧加 8000H卧加（双工作台） 2 260.00 520.00 - 520.00
22 卧加 MAR-630H（双工作台） 10 140.00 1400.00 - 1400.00
23攻牙机攻牙机71.107.70-7.70
24 平面磨床 M7163 平面磨床 M7163 2 30.00 60.00 - 60.00
25 导轨磨 GDW-20-300 导轨磨 GDW-20-300 8 160.00 1280.00 - 1280.00
26 导轨磨 GDW-16-300 导轨磨 GDW-16-300 3 150.00 450.00 - 450.00
27 G-V2030Z五面体 G-V2030Z 五面体 15 160.00 2400.00 - 2400.00
28 G-V1520C龙门 G-V1520C 龙门 11 80.00 880.00 - 880.00
29 G-V2030C龙门 G-V2030C 龙门 20 120.00 2400.00 - 2400.00
30 HM2012-R（数镗） HM2012-R（数镗） 8 130.00 1040.00 - 1040.00
31摇臂钻床摇臂钻床116.0016.00-16.00
二检测设备7201384.77-1384.77
1 电子吊秤 0-5T 18 0.30 5.40 - 5.40
2 表面粗糙度仪 时代/TR110A 18 2.00 36.00 - 36.00149单价（万元/台、投资总额投入时间序号投资内容设备型号/参数数量（台、套、个）套、个） （万元） T+12 T+24
3 万向磁性表座 仪辰/ECE-300B/345MM 270 0.08 21.60 - 21.60
4 杠杆千分表 三丰/513-471E/0-0.14MM/0.001MM 270 0.08 20.25 - 20.25
5 外径千分尺 三丰/293-230-30/0-25/0.001MM 18 0.12 2.16 - 2.16
6 外径千分尺 三丰/293-231-30/25-50MM/0.001MM 18 0.12 2.16 - 2.16
7 外径千分尺 三丰/293-232-30/50-75MM/0.001MM 18 0.15 2.70 - 2.70
三丰
8外径千分尺180.152.70-2.70
/293-250-30/100-125mm/0.001mm三丰
9外径千分尺180.203.60-3.60
/293-251-30/125-150mm/0.001mm
10 深度卡尺 三丰/571-203-20/0-300mm 18 0.20 3.60 - 3.60
11 数显卡尺 三丰/500-153/0-300MM/0.01MM 18 0.25 4.50 - 4.50
12 大理石 1200*130*60mm 000 级 18 0.11 1.98 - 1.98
13大理石70*70*600（000级）180.101.80-1.80
14 大理石 80*80*1200mm 000 级 18 0.11 1.98 - 1.98
15大理石1500*150*60000级180.122.16-2.16
16大理石2000*200*80000级180.203.60-3.60
17 便携式硬度计 TH110 18 0.28 5.04 - 5.04
18 锤击式布氏硬度计 瑞士恩斯特 ERNST/STE/B 18 0.70 12.60 - 12.60
19大理石检测平台2000×1500×300/000级183.0054.00-54.00
20 内径千分尺 368-913/20-50mm/0.005 18 0.80 14.40 - 14.40
21 内径千分尺 368-914/50-100mm/0.005 18 2.00 36.00 - 36.00
22 内径千分尺 368-915/100-200mm/0.005mm 18 3.20 57.60 - 57.60
三丰
23 内径千分尺 /368-778/200-225mm/0.005mm(带接 18 2.00 36.00 - 36.00长杆+环规）150单价（万元/台、投资总额投入时间序号投资内容设备型号/参数数量（台、套、个）套、个） （万元） T+12 T+24三丰
24 内径千分尺 /368-779/225-250mm/0.005mm(带接 18 2.00 36.00 - 36.00长杆+环规）
25 水平仪 EDA/61R-0.02-200MM 18 0.25 4.50 - 4.50
26 自准直仪 泰勒/Ultra 2 40.00 80.00 - 80.00
五大元素化学热分
27 G5Crius 1 10.00 10.00 - 10.00
析仪
28 等高块 T-20L-ZJ-002*A/0 72 0.02 1.44 - 1.44
29 三坐标测量机 Apolloimage203310 3 27.00 81.00 - 81.00
30自动轨道车610.0060.00-60.00
31三坐标地基320.0060.00-60.00
32 三坐标测量机 Globa S9158 3 150.00 450.00 - 450.00
33自动上下料架340.00120.00-120.00
34三坐标地基310.0030.00-30.00
35恒温车间340.00120.00-120.00
三其他设备2710.00-710.00
1自动化立体仓库1310.00310.00-310.00
2自动化装配生产线1400.00400.00-400.00
四信息化设备25300.00-5300.00
园区安全，园区态势感知，会议，食
1智慧园区11500.001500.00-1500.00堂，宿舍，智慧办公
2 智能制造 咨询，MES 软件及实施 1 1000.00 1000.00 - 1000.00
3 智慧仓储 咨询，智能货架，WMS软件及实施 1 800.00 800.00 - 800.00
4 智能物流 咨询，AVG，物流软件及实施 1 1000.00 1000.00 - 1000.00
5 智慧供应链 SRM软件及实施 1 500.00 500.00 - 500.00151单价（万元/台、投资总额投入时间序号投资内容设备型号/参数数量（台、套、个）套、个） （万元） T+12 T+24
6智慧机房1500.00500.00-500.00
五设备安装调试费用1165.01-1165.01
合计127924465.28-24465.28
上述测算中所列示的设备单价情况，与公司从相关设备供应商获取的价格信息基本一致；公司结合目前各生产基地设备使用情况，围绕高端产业化生产基地定位，对拟投入设备数量进行规划测算，能够满足本项目未来生产运营的实际需要。
1523、劳动定员具体情况
本项目拟打造高端数控机床产业基地，未来将重点生产高端通用数控机床，完善通用数控机床产品体系，满足客户定制化需求，专注提升公司在通用领域的核心竞争力。根据公司现有通用数控机床生产线生产情况，综合考虑本项目发展规划及定位，本项目拟定员工人数1125人，具体情况如下：
序号职位或岗位劳动定员年薪（万元）工资总额（万元）一管理类205
（一）管理人员85
1总监1065.00650.00
2经理1528.00420.00
3副经理1022.00220.00
4主管1518.00270.00
5工程师515.0075.00
6组长3012.00360.00
（二）财务中心55
1应付款106.0060.00
2出纳156.0090.00
3财务文员306.00180.00
（三）采购50
1采购人员507.00350.00
（四）办公室文员15
1文员155.0075.00
二生产类500
1装配工4256.502762.50
2检测员356.50227.50
3调试员86.5052.00
4统计员26.5013.00
5物料管理员86.5052.00
6品管人员206.50130.00
153序号职位或岗位劳动定员年薪（万元）工资总额（万元）
7安全员26.5013.00
三研发类200
1工程师5020.001000.00
2技术员1508.001200.00
四销售类220
（一）营销策划145
1市场策划2012.00240.00
2销售10020.002000.00
3订单管理2512.00300.00
（二）物流售服75
1物流员256.00150.00
2售后服务506.00300.00
合计1125
本项目收益测算中，按照 T+24 至 T+60 人员工资按每年 5%增长、之后工资保持平稳的假设，对员工薪酬情况进行估算。项目全生产周期内，员工年平均薪酬为9-10万元，各岗位员工工资综合考虑公司目前员工薪酬情况测算，与公司当前员工薪酬情况保持基本一致。”上市公司已在重组报告书“第六节发行股份的情况”之“三、发行股份募集配套资金”之“（二）募集配套资金的用途”之“2、高端智能数控机床及核心功能部件研发项目”中补充披露如下楷体加粗内容：“
（二）高端智能数控机床及核心功能部件研发项目投资测算过程
本项目总投资额4亿元，均使用募集资金投入，利用项目资金对项目所使用场地进行装修改造、购置符合研发工作要求的软硬件设备，招募高素质研发人才，重点开发性能先进的高端五轴数控机床、高端卧式加工中心、高端车床、高端磨床等高端数控机床产品以及高端数控机床相关核心功能部件。主要投入情况如下：
单位：万元序号名称金额占比
154序号名称金额占比
1场地投入8000.0020.00%
1.1恒温恒湿无尘洁净工程2200.005.50%
1.2装修工程（含试验台、行车等）1800.004.50%
1.3其他工程建设费用4000.0010.00%
2软硬件设备购置投入9000.0022.50%
2.1硬件设备9000.0022.50%
2.2软件系统--
3研发费用23000.0057.50%
3.1研发人员薪酬14800.0037.00%
3.2研发人员培训费用200.000.50%
3.3实验耗材费用6500.0016.25%
3.4测试费用500.001.25%
3.5委托科研院所研发费用1000.002.50%
项目总投资40000.00100.00%
本项目的主要设备主要为高端大型数控机床设备，用于产品及零部件研发使用，硬件设备购置计划明细如下表所示：
序号设备/系统名称购置数量（台/套）购置总金额（万元）
1卧式加工中心1700
2卧式五轴加工中心1350
3龙门五面体加工中心1700
4立式磨床1400
5复合磨床1800
6镗床11200
7五轴加工机1900
8导磨床1400
9车铣复合机1450
10线轨磨床1250
11滑块磨床1100
12丝杆磨床1600
13内圆磨床1700
155序号设备/系统名称购置数量（台/套）购置总金额（万元）
14卧式加工中心3450
15附属配套设备1批11000
合计179000
本项目拟投入募集资金14800万元，用于支付本项目运营初始2年的研发人员薪酬。本项目计划聘用研发人员200人，主要从事高端数控机床产品及关键零部件研发工作，对于人员综合素质要求较高，按照人均年薪30万元测算平均薪酬，并预留一部分资金作为研发人员项目奖金使用，符合目前行业内高端技术研发人员薪酬待遇。”综上，本次募投项目测算投资明细基于目前公司的实际生产情况，结合该生产基地的定位及未来规划，确定项目具体投入明细和人员安排，上述具体测算假设合理。
三、结合高端数控机床制造产业化生产基地项目的产能、行业竞争情况等，
论证并披露效益预测中运营期第2年开始达产率均按100%计算的依据及合理性，以及本次收益法评估中针对该项目的具体预测情况与募投项目效益预测是否一致，相关预测是否可行、审慎上市公司已在重组报告书“第六节发行股份的情况”之“三、发行股份募集配套资金”之“（二）募集配套资金的用途”之“1、高端数控机床制造产业化生产基地项目（一期）”中补充披露如下楷体加粗内容：“本次效益测算期为12年，其中项目建设期为2年，运营期10年。本项目建设期第2年开始产生收益，建设期第2年达产率为20%，运营期第1年达产率为50%，运营期第2年开始达产率均按100%计算。
（一）市场情况介绍
1、市场规模
基于目前行业研究的主流观点，数控机床更新换代需求将是推动机床行业消费增长的重要推动力。金属切削机床的更新替换主要由于以下几点原因：1）
156原有机床设备，尤其是数控类机床，在经历多年的高强度使用后，设备加工精度、稳定性明显下降，需要及时进行更新替换；2）传统机床设备在经历多轮的升级迭代后，无论从效率还是精度上，均无法适应当前材料及工艺的加工需求，因此，需要使用更为先进的切削机床进行升级替代。
机床作为通用机械设备，服役年限一般为10年，超期使用机床的稳定性和精度会大幅下降。我国金属切削机床产量自2000年后快速增长，并于2011年达到顶峰86万台；2012-2014年，我国金属切削机床产量整体在70-85万台的区间内波动，但此后产量便开始逐步回落，呈现波动式下滑趋势。若以2000年以来我国数控机床产量数据作为基础数据，以平均使用寿命10年为机床更新标准，则2021-2024年国内金属切削机床更新需求平均在80万台左右，市场规模在千亿级以上。
标的公司主要产品为应用于消费电子领域的高速钻铣攻牙加工中心和应用
于通用领域的立式加工中心。根据公司市场调研情况以及行业研究相关资料，公司主打产品细分领域需求较为稳定，3C 领域高速钻攻机产品年均需求约 4-6万台，通用领域立式加工中心产品年均需求约10-12万台，总体市场规模在320亿元左右。随着制造业转型升级带动，市场规模有望进一步扩大。
2、竞争格局
当前全球机床市场仍以德国、日本、美国的机床厂商为主，国际龙头数控机床厂商在规模、产品质量等方面仍然具有领先优势。整体看，德国和日本的机床制造商在全球机床行业竞争中占据较大优势。中国机床行业起步晚，但整体发展迅速，政府产业政策对机床行业的创新发展起了一定的引导作用，近年来中国机床行业在技术、市场规模上都有显著增长，不过国内主要机床制造商的收入体量与全球巨头仍存在一定差距。
当前国内市场中，中低端产品的市场份额比重较大，进入门槛相对较低、市场竞争激烈，国内主要厂商市占率较低，未形成较为明显的份额优势，行业竞争格局较为分散。参考2021年度主要金属切削机床厂商相关产品营业收入来计算国内主要机床制造商市占率。从全市场看，标的公司、秦川机床、海天精
157工、纽威数控和沈阳机床市占率位居前五，分别为3.64%、1.91%、1.73%、1.22%
和0.77%，前五大厂商市占率仅为9.28%，不足10%，行业集中度较为分散。具体情况如下：
数据来源：中国机床工具工业协会，Wind 数据从国内市场看，部分制造商已经形成一定规模，并且在特定机床产品中形成了自身优势。其中，标的公司以钻攻中心和立式加工中心等中小型机床设备为优势产品，而秦川机床、沈阳机床在车床产品市场具备领先优势，海天精工则立足于生产各类加工中心。
3、公司的行业地位
标的公司的优势产品加工中心系列产品是目前使用最广泛的机床种类，全球市场规模可超千亿美元。加工中心可以加工平面、沟槽，也可以加工各种曲面、齿轮，同时还能加工比较复杂的型面，还可以同时进行多个加工操作，特别适合加工汽车、国防和航空航天等行业所需的金属零件以及 3C 电子设备中的
精密机构件，在机械制造和修理部门得到广泛应用，也是我国使用最广泛的机床。
国内加工中心产品竞争格局分散，标的公司份额领先。按照加工中心在数控机床市场份额为30%计算，2021年加工中心市场前五大厂商的市占率约为
15823.97%。标的公司在加工中心市场上占据一定优势，其加工中心产品为适用于
3C 设备的高速钻铣攻牙加工中心和通用型加工中心，2021 年相关产品营收约为
47.88亿元，预测市占率约为11.39%。
数据来源：中国机床工具工业协会，Wind 数据随着国家对数控机床行业的支持力度加大、制造业转型升级需求深化、国
产替代进程加速的趋势，标的公司作为行业龙头企业，有望凭借技术及市场优势，进一步扩大市场份额，未来发展前景广阔。
4、同行业可比公司情况
根据国家统计局数据，2020年度和2021年度，我国数控金属切削机床产量分别为19.3万台和27.0万台，根据公开资料，该细分行业主要公司的当年产量占比情况如下表所示：
2020年度2021年度
排名企业名称产量（台）产量占比产量（台）产量占比
1深圳创世纪2076210.76%253079.37%
2秦川机床106485.52%131964.89%
3沈阳机床73003.78%101003.74%
4浙海德曼35311.83%42111.56%
5海天精工27571.43%48821.81%
1592020年度2021年度
排名企业名称产量（台）产量占比产量（台）产量占比
6纽威数控20611.07%30501.13%
7华东重机19271.00%35081.30%
8国盛智科10370.54%22640.84%
9日发精机9040.47%--
10科德数控1010.05%1580.06%
合计5102826.44%6667624.70%
注：数据来源于各公司2020年、2021年年报或招股说明书，其中秦川机床、沈阳机床披露的产量中包括部分非数控机床，华中数控未披露数控机床产量，日发精机尚未披露2021年年度报告。
目前标的公司核心产品以中小型加工中心为主，在细分领域处于领先地位。
（二）新增产能情况标的公司在通用市场市占率在不断提升，例如通用系列主打产品“立式加工中心”已连续4年实现销量翻番，2021年度出货量10506台，预计在细分领域市占率达到8%-10%，市占率持续提升。由于下游客户对交付周期要求普遍较高，产能是目前制约标的公司增加市场占有率的主要因素之一，2021年已出现个别因产能限制而丢失订单的情况。本次募投项目实施完成后将为标的公司增加通用机床产能700台/月，有效减少对于东莞生产基地产能的占用，缓解通用业务的产能压力，预计新增产能能够得到有效消化。
本次募投项目主要用于生产高端通用系列产品。通用机型数控机床广泛应用于新能源、汽车零部件、5G 通讯、五金模具、自动化设备、医疗器械、航空
航天、轨道交通等领域，应用领域广泛而分散，因此设备厂商的市场结构较为分散，国内市场尚不存在占据龙头地位的厂商。近年来，随着国产数控机床性能提升、市场竞争力不断增强、进口替代渗透率提高，国内通用机型数控机床行业步入竞争卡位阶段。标的公司基于 3C 领域常年的应用经验积累，针对加工精度要求相对较低、工况相对简单的通用机型有着先发优势，同时具备低成本、高性价比的通用机型制造方案，能够提供性能优良的通用型数控机床产品，具有较强的市场竞争力。
160近年来，标的公司大力发展通用机型业务，实现通用机型销售量连年高速增长，报告期末通用系列产品销售额占比达39.08%，成为业绩增长的主要驱动力。未来几年，标的公司将充分发挥竞争优势，在夯实 3C 机型业务发展基础的同时，持续扩大通用机型销售规模、提升通用机型的市场占有率，通过合理扩大销售收入增厚公司利润。面对下游制造业个细分行业广泛的市场需求，标的公司将针对新能源、汽车零部件、5G 通讯等领域，依托通用机型的主力机型立式加工中心寻求重点突破，同时还将丰富产品系列以满足客户多元化、定制化需求，相关产品市场销售前景良好。
根据在同类厂商竞争卡位阶段的竞争策略，标的公司将继续大力发展通用机型业务、持续扩大通用机型销售规模，在当前总体产能存在瓶颈的情况下，新增产能系实现发展目标的必由之路。
（三）预测达产率100%的合理性
2020年下半年以来，随着制造业回暖、制造业投资景气度提高，数控机床
下游行业需求快速增长，标的公司相关产品出货量同比大幅增长、订单需求旺盛。2021年度，标的公司平均产能在2500台/月左右，但在订单密集时仍然面临产能紧张的情况，标的公司通过临时人员调度、提前备货等方式，在订单高峰期产能实际已突破 2500台/月。2021年度，标的公司 3C系列产品产量 14928台，通用系列产品产量10379台，总产量25307台，整体产能利用率为84.36%。
标的公司通用系列产品以立式加工中心为主，主要用于加工各类中小精密结构零部件，广泛应用于 5G 产业链、新能源领域、汽车零部件、医疗器械、五金模具等诸多领域，随着制造业转型升级持续进行，越来越多企业进入相关领域，通用机床客户需求保持旺盛。相对而言，通用领域客户较为分散，面向的客户群体呈现数量众多、体量较小、单次采购金额低、复购率高等特征，标的公司主要通过直接签订订单的方式开展销售，已形成了较为稳定销售渠道。报告期内，标的公司通用业务迅速发展，订单、销量及相关销售收入连续四年实现翻倍增长，2021年月均订单生产量已超过850台。
产能是目前制约标的公司增加通用领域市场占有率的主要因素之一。近几
161年，随着上下游新材料、新工艺的投入使用，终端技术需求迭代较快，下游客
户需求特点发生较大改变，呈现出订单频次增加、订单大、需求急等特征，许多中小厂商从产能上无法满足行业发展的需求，订单逐步向能够满足交付条件的大厂商集中，在15-60天的交付周期下，标的公司通用机型产能较为紧张。
结合当前公司的实际生产情况，湖州产业基地在2年后全面投产时将快速实现满负荷生产。
报告期内，数控机床行业明显回暖，在制造业转型升级政策驱动下，预计未来数控机床存量替代需求及行业新增需求均将出现持续快速增长。本次高端数控机床产业化生产基地项目是公司中长期发展规划中的重要布局，在规划时充分考虑了通用数控机床领域未来市场空间，能满足公司通用机床中长期生产需求。出于谨慎估计项目效益的角度，本项目初步设计产能为700台/月，已充分考虑未来2-3年市场需求情况，能够满足公司短期生产需求；但从长期发展角度来看，该设计产能相对谨慎，在下游需求持续增长的情况下，标的公司可以通过工序优化、人员调配、产线更新等方式进一步提升产能。
综上所述，基于目前的经营情况及订单情况，项目全面投产后产能达到700台/月的假设是合理的，即相对项目设计产能达产率可达到100%。
（四）本次收益法评估中针对该项目的具体预测情况与募投项目效益预测
是否一致，相关预测是否可行、审慎本次交易收益法评估中并未将募投项目效益测算纳入标的公司估值测算。
本部分主要分析收益法评估过程中对于通用产品业务未来发展预测，与募投效益测算是否一致，以及募投效益具体测算数据与收益法评估参数的是否存在显著差异。
1、对于通用产品未来市场判断保持一致
在收益法评估测算中，对于未来通用产品市场增长较为看好，预计未来通用产品市场空间将进一步增长，并将逐步超过 3C 产品业务成为标的公司未来最主要的业务收入来源。
162通用产品包括立式加工中心、龙门加工中心、车床等，产品可应用 5G 基站、工程机械、医疗器械等行业，具备高速、高精度、高效率等特点。该类产品客户群体分布广泛，近两年增长迅速。本次收益法评估中，预计通用产品收入在
2022年至2024年售价与评估基准日一致，销量保持5%的增长，至2025年达到稳定状态。未来年度销售收入预测详见下表：
2021年
项目2022年2023年2024年2025年2026年
7-12月
通用产品收入
103381.66217151.77228019.13239407.07239407.07239407.07（万元）单价（万元）21.5421.5421.5421.5421.5421.54数量（台）4800.0010081.0010585.0011114.0011114.0011114.003C产品收入（万
119463.51226985.74215635.52204857.73204857.73204857.73
元）单价（万元）17.8517.8517.8517.8517.8517.85数量（台）6694.0012719.0012083.0011479.0011479.0011479.00
上述测算综合考虑了行业周期波动、标的公司产能、客户资源等因素，基于标的公司在基准日时点的经营情况，预计在评估期内通用产品收入贡献将超过 3C 业务。
本次收益法评估过程中未将标的公司未来生产基地建设、产能增长纳入测算范围，考虑到当前标的公司整体产能利用率较高，目前产能情况一定程度上限制了评估过程中对标的公司未来通用业务成长性的评价。随着本次募投项目的实施，标的公司通用产品业务将实现进一步扩张，具体体现在以下两个方面：
（1）高端产品需求带动
由于不同领域中所需加工零件差异巨大，且同一领域中不同种类零件需要不同类型机床进行生产加工，通用数控机床产品会有更多的定制化需求，对于技术先进性及全面性要求较高。目前，国内数控机床高端市场仍主要以国外厂商为主，包括山崎马扎克、日本大隈、德马吉森精机等全球领先数控机床厂商，特别在重型、大型、多轴数控机床领域占据绝对优势地位。
经过近几年在通用机床领域的持续布局，标的公司已在通用机床领域拥有了较为丰富的技术积累，实现了通用产品多品类高端机型突破，包括五轴立式加工中心、新式卧式加工中心、龙门加工中心等，产品在国内市场中有较强的
163竞争力，未来将持续加强相关领域研发投入，增强产品竞争力。本次募投项目
定位高端数控机床研发、生产和销售，标的公司正在积极进行相关客户开发，从自身供应链上游企业入手，积极拓展高端产品销售渠道，通过性能及价格优势持续提升市场份额，基于客户的实际需求开发定制化产品，并通过专业、细致的服务持续加强客户粘性。随着上述产品批量生产投入市场，预计新增产能将得到充分消化。
（2）区域市场占有率提升
标的公司自 2005 年成立以来，深耕华南区域以及 3C 业务领域，客户资源积累丰富且保持相对稳定，目前市场占有率已达到较高水平。随着近年来业务规模持续扩张以及通用领域产品突破，标的公司逐步加大在华东地区拓展客户的力度，特别是通用业务领域。2019年度、2020年度和2021年度，标的公司主营业务收入按地区划分情况如下：
单位：万元
2021年度2020年度2019年度
项目金额比例金额比例金额比例
东北地区2780.220.54%4952.691.69%1013.940.48%
华北地区16339.823.20%3006.121.02%5594.562.66%
华东地区219862.8343.07%121910.3841.49%59972.7028.54%
华南地区212376.7441.60%147844.7350.31%133986.3963.75%
华中地区12810.372.51%1335.900.45%3953.481.88%
西北、西南
17139.073.36%7929.622.70%3342.231.59%
地区
境外客户29215.405.72%6884.232.34%2305.661.10%
合计510524.44100.00%293863.67100.00%210168.98100.00%
根据公司实际销售情况，华东地区客户对于通用机床的需求较高且稳定增长。标的公司生产的相关产品在华东地区保持较强的竞争力，近年来华东地区营收贡献增长主要原因是标的公司通用产品在华东区域销售情况良好，市场占有率稳步提升。
华东地区是未来标的公司业务布局的重点地区，在当地建设生产基地，可以大幅提升区域交付能力和客户服务能力，进一步提高标的公司的市场占有率。
164本次募投项目实施所在地湖州市长兴县地处长三角中心位置，交通便利，生产
基地建成后可以有效辐射整个长三角地区，对标的公司未来业务布局有着重要意义。
综上，本次收益法评估对于通用业务未来成长性持续看好，基于评估基准日标的公司产品、产能实际情况，在评估预测时相关参数设置相对谨慎；本次募投项目效益测算时，综合考虑了通用产品产能、高端产品量产、市场占有率提升等因素，认为新增产能能够充分消化，并产生较好的收益。
2、效益测算主要参数分析本次募投效益测算主要涉及两方面数据：1）全面投产后的产销量；2）各细分产品单价。关于产销量测算的合理性，前文已进行了充分讨论分析，小节主要讨论募投效益测算过程中产品单价参数设置的合理性。
本次募投项目涉及的相关产品单价、单位成本、销量和毛利率情况如下：
单位：万元
产品类型项目募投项目预测2021年1-6月2020年度2019年度
单价20.8320.8221.5523.88立式加工
单位成本15.7316.2116.4418.09中心
毛利率24.48%22.17%23.73%24.26%
单价31.8331.8238.2334.82卧式加工
单位成本24.4524.6630.4425.76中心
毛利率23.19%22.49%20.37%26.03%
单价92.2592.2091.2099.40龙门加工
单位成本76.1274.4679.9988.95中心
毛利率17.49%19.25%12.29%10.52%
标的公司本次募投项目相关产品的单价、单位成本、销量、毛利率预测已
充分考虑报告期内生产和销售情况，上述数据设置与评估测算过程所有参数保持基本一致。报告期内，标的公司生产的立式加工中心和卧式加工中心产品单价呈下降的趋势，在规模效应影响下成本同步下降，整体毛利率保持相对稳定；
165龙门加工中心价格相对稳定，随着生产数量增加规模效应明显，毛利率水平呈上升趋势。上述参数设置符合各产品线实际发展阶段。
本募投项目的利润实现预测情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 … T+144
1营业收入-38181.1995452.98190905.95…190905.95
2营业成本186.3530363.7974756.86147044.58…146334.57
3毛利率-20.47%21.68%22.98%…23.35%
4税金及附加--146.80799.18…799.18
5管理费用39.051640.404011.656992.39…6365.56
6销售费用-2315.895450.9510997.05…11095.07
7研发费用-1395.393375.196782.20…6814.98
9利润总额-225.392465.737711.5318290.55…19496.59
10所得税-560.081927.884572.64…4874.15
11净利润-225.391905.645783.6513717.91…14622.44
12净利润率-4.99%6.06%7.19%…7.66%
从测算结果上看，本次募投项目进入业绩平稳期后，测算毛利率为23%左右预计将给上市公司带来每年14622.44万元的净利润，根据上述测算本次募投项目的税后内部收益率为12.18%。2019年、2020年和2021年，公司高端智能装备业务的毛利率分别为29.29%、26.27%和29.63%，精密结构件业务基本剥离后，2021年度上市公司的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（年化）为18.95%，本次项目测算的效益水平低于上市公司近三年的实际水平，考虑到目前行业处于景气度较高的阶段，本次预测的相关效益指标低于公司报告期内的平均收益水平是谨慎、合理的。
综上，本次募集资金效益测算与收益法评估测算均看好通用业务未来发展，不存在重大差异，主要测算参数选取上具有一致性；本次募投项目的毛利率及净利润率均低于报告期内公司对应业务的毛利率和净资产收益率水平；本次募投项目效益测算是审慎、合理的。”
166四、鉴于本次交易收益法评估未考虑募集配套资金对经营的影响，请补充
披露区分募集资金产生收益的具体措施及有效性
上市公司已在重组报告书“第六节发行股份的情况”之“三、发行股份募集配套资金”之“（二）募集配套资金的用途”之“1、高端数控机床制造产业化生产基地项目（一期）”中补充披露如下楷体加粗内容：“本次交易不涉及标的资产业绩承诺，公司亦将按照相关要求对募投项目产生的效益进行独立核算。本次募投项目由标的公司新设子公司浙江创世纪机械有限公司实施，为独立实施本次募投项目、独立核算其经济效益而专门安排的法人主体。标的公司建立了完善的内部控制管理体系，对于不同子公司分别建立账套，独立实施财务核算。标的公司将对募投项目相关的固定资产、存货、应收应付款项等项目进行明细化管理，确保募投项目的收入、成本、费用可以独立与标的公司现有产能区分核算。
上市公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的要求，制定并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金设立专户存储、募集资金的使用、募集资金投资项目变更、募集资金的管理与监督等方面做出了明确的说明与规定，在制度上保障了本次募集资金的规范使用。
本次交易配套募集资金到位后，上市公司将严格执行中国证监会及深圳证券交易所有关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，单独开设募集资金专项账户，募集资金将存放于董事会决定的专户进行集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途；签订《三方监管协议》，并按协议约定规范使用并接受独立财务顾问监督；同时，公司将严格按照计划的募集资金投向使用募集资金，并及时履行董事会和股东大会审批程序和信息披露义务。
综上所述，本次交易不涉及业绩承诺，公司亦将按照相关要求对募投项目产生的效益进行独立核算。”
167五、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问执行了以下核查程序：
1、取得了报告期内标的公司可用银行综合授信情况及相关授信协议；
2、查阅报告期内标的公司的审计报告，向标的公司财务负责人了解报告期
末货币资金主要用途，分析标的公司现金流量变动情况；
3、查阅同行业可比公司资产负债率情况，分析上市公司及标的公司资产负
债率水平；
4、结合报告期内上市公司及标的公司经营业绩增长情况，对未来三年营运
资金需求进行测算分析；
5、查阅本次募投项目的可行性研究报告，对照本次募投项目拟投入设备明细，收集相关产品历史采购价格、市场公开报价等信息，核查设备单价合理性，对比测算表与标的公司各岗位员工薪酬情况，分析是否存在重大差异；
6、访谈标的公司生产部门负责人、项目建设负责人，了解本次募投项目定
位及未来建设安排，以及现有生产基地人员及设备配置情况，分析本次募投项目投入测算的合理性；
7、获取标的公司在手订单及产能利用率情况，了解湖州产业园建设生产进展情况，分析本次募投项目投产后实现100%达产率的合理性；
8、向标的公司财务负责人、湖州产业园负责人了解浙江创世纪人员架构、部门设置以及财务建账情况，分析募投项目效益单独测算的可操作性。
（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司现有货币资金余额主要用于维持日常生产运营，随着营业规模
快速增长，营运资金需求显著提升；上市公司及标的公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平，发行股份募集配套资金有助于优化资本结构，有利于上市公司及标的公司的长远发展；报告期内，标的公司业务经营情况良好，经营活动现金流增加促进现金及现金等价物净增长；基于目前所处发展阶段和主营业务发展状况，上市公司及标的公司未来仍有较大资金需求，本次募投项目实施也将持续巩固上市公司及标的公司核心竞争力，故本次募集资金具有必要性。
1682、本次募投项目拟投入的设备单价与标的公司实际采购、市场报价情况基本一致，各岗位薪酬与标的公司现有职工薪酬情况无重大差异，测算使用数据合理；本次募投项目定位高端数控机床研发生产，建设规格高于现有生产基地，设备投入及人员配置具备合理性。
3、数控机床行业处于持续发展阶段，标的公司作为龙头企业之一，具有较
强的市场竞争力和较高的市场占有率，目前生产情况良好、产能利用率较高；本次募集资金效益测算与收益法评估测算均看好通用业务未来发展，不存在重大差异，主要测算参数选取上具有一致性；本次募投项目的毛利率及净利润率均低于报告期内公司对应业务的毛利率和净资产收益率水平；本次募投项目效益测算是审慎、合理的。
4、标的公司为本次募投项目实施成立了独立的法人主体，并单独进行财务
建账核算，能够有效区分募集资金产生效益的情况；上市公司已按照监管要求制定了募集资金管理制度，将严格按照相关要求进行募集资金管理和效益核算。
169问题十一
申请文件及公开资料显示，本次交易对手方之一荣耀创投为合伙企业，但未披露实缴出资的情况，且存在首次草案披露后合伙人发生变更；本次交易对手方之一国家制造业基金存在两名股东是合伙企业，分别为中国保险投资基金二期（有限合伙）和重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
请上市公司补充披露：（1）交易方案首次披露后，荣耀创投合伙人发生变更的原因及合理性；（2）穿透披露本次交易对方上层权益情况在重组报告书披露后
是否曾发生变动，如发生变动的，是否构成重大调整；（3）荣耀创投合伙人认缴出资是否已实缴到位，尚未实缴出资的，在本次交易完成后各方对认缴出资缴纳的具体安排；（4）以列表形式穿透披露中国保险投资基金二期（有限合伙）和重
庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）各层合伙人取得相应权益
的时间、出资方式、资金来源等信息。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、交易方案首次披露后，荣耀创投合伙人发生变更的原因及合理性上市公司已在重组报告书“第三节二、（三）2、（9）交易方案首次披露后，荣耀创投合伙人发生变更的原因及合理性”补充披露以下楷体加粗内容：
“自2021年10月8日交易方案首次披露至今，荣耀创投合伙人发生两次变更，分别如下：
（一）有限合伙人许岩女士将其持有的合伙份额全部转让给普通合伙人黎明先生并于2021年10月24日完成工商变更登记许岩女士自2016年5月10日荣耀创投成立之日起即持有荣耀创投的有限
合伙份额，此次变更前，合伙人许岩持有荣耀创投有限合伙财产份额1000万份，对应荣耀创投注册资本1000万元，占当时荣耀创投总注册资本的5.5556%。
2021年初，许岩女士因自身资金需求，拟出让其持有的荣耀创投有限合伙份额，黎明先生作为荣耀创投普通合伙人及执行事务合伙人拟受让许岩女士的合伙份额。双方于2021年7月2日签署了《财产份额转让协议》。2021年7月
9日荣耀创投作出变更决定书，同意许岩女士将其持有的合伙份额转让给黎明先生，同日荣耀创投各合伙人签署《合伙协议》。2021年7月13日，荣耀创投通
170过网上系统向新疆市场监督管理局申请工商变更登记；2021年10月24日，荣
耀创投收到乌鲁木齐市市场监管部门出具的《准予变更登记通知书》，准许此次合伙人变更登记。
（二）有限合伙人梁涛先生将其持有的合伙份额全部转让给田峰先生并于
2022年1月19日完成工商变更登记
梁涛先生自荣耀创投成立之日起即持有荣耀创投的有限合伙份额，此次变更前，合伙人梁涛持有荣耀创投有限合伙财产份额240万份，对应荣耀创投注册资本240万元，占当时荣耀创投总注册资本的1.6620%。
2021年初，梁涛先生因自身资金需求，拟出让其持有的荣耀创投有限合伙份额，与田峰先生达成转让荣耀创投合伙份额的合意并告知荣耀创投。后因荣耀创投尚未办理完成许岩女士与黎明先生合伙份额转让的工商变更登记程序事项，遂暂缓办理梁涛先生与田峰先生的合伙份额转让事项。2021年11月1日，荣耀创投在取得许岩女士与黎明先生工商变更登记准许通知后，通知梁涛先生和田峰先生签署了《财产份额转让协议》。2021年11月16日荣耀创投作出变更决定书，同意梁涛先生将其持有的合伙份额转让给田峰先生，全体合伙人与田峰先生签署《入伙协议》，同日荣耀创投各合伙人签署《合伙协议》。2022年1月19日，荣耀创投收到乌鲁木齐市市场监管部门出具的《准予变更登记通知书》，准许此次合伙人变更登记。
综上，交易方案首次披露后，荣耀创投合伙人发生的两次变更均是基于转让方（原合伙人）的资金需求，合伙份额的交易均在本次重组项目启动前即开始磋商，具有合理性。”二、穿透披露本次交易对方上层权益情况在重组报告书披露后是否曾发生变动，如发生变动的，是否构成重大调整上市公司已在重组报告书“第三节二、（三）3、产权控制关系及下属企业”
补充披露以下楷体加粗内容：
“（一）本次交易方案首次披露后荣耀创投上层合伙人发生变更情况本次交易对方分别为港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投三名。其中港荣集团和国家制造业基金均为“国有控股和管理主体”，参照2021年5月28日证监会网站发布的《证监会新闻发言人就 IPO 股东信息披露核查有关问题答记者问》的内容，港荣集团和国家制造业基金符合证监会认定的“最终持有人”
171的情形。
截至2022年3月31日，荣耀创投各层权益持有者至最终出资人的具体情况如下：
172是否最终权益取得时
序号股东名称股东类型层数层数描述出资方式资金来源关联关系持有人间自有资金或
1杨玫瑰自然人是11-12016.6.21货币出资无
自筹资金自有资金或
2张斌自然人是11-22016.7.26货币出资无
自筹资金自有资金或
3黎明自然人是11-32016.4.14货币出资无
自筹资金自有资金或
4王高燧自然人是11-42016.6.13货币出资无
自筹资金自有资金或
5王万荣自然人是11-52016.6.21货币出资无
自筹资金自有资金或
6许杰自然人是11-62016.6.29货币出资无
自筹资金自有资金或
7李志坚自然人是11-72016.7.7货币出资无
自筹资金自有资金或
8王玲自然人是11-82016.6.17货币出资无
自筹资金自有资金或
9杨如萍自然人是11-92016.10.12货币出资无
自筹资金自有资金或
10余文妍自然人是11-102016.4.21货币出资无
自筹资金自有资金或上市公司董事
11曾寒英自然人是11-112016.9.9货币出资
自筹资金王建配偶自有资金或
12黄长征自然人是11-122016.7.4货币出资无
自筹资金自有资金或
13李姗自然人是11-132016.6.13货币出资无
自筹资金
14安静自然人是11-142016.4.15货币出资自有资金或无
173是否最终权益取得时
序号股东名称股东类型层数层数描述出资方式资金来源关联关系持有人间自筹资金自有资金或
15王心宇自然人是11-152016.6.17货币出资无
自筹资金自有资金或
16杨薇自然人是11-162016.6.17货币出资无
自筹资金自有资金或
17施静自然人是11-172016.6.21货币出资无
自筹资金自有资金或
18田峰自然人是11-182016.4.26货币出资无
自筹资金自有资金或
19李丹自然人是11-192016.5.4货币出资无
自筹资金上市公司董事东莞华清光学科技有自有资金或
20普通公司否11-202019.1.24货币出资王建任董事公
限公司自筹资金司上市公司董事合肥华清光学科技有自有资金或
21普通公司否21-20-12019.1.24货币出资王建任董事公
限公司自筹资金司上市公司董事东莞市源胜光学科技自有资金或
22普通公司否31-20-1-12019.1.24货币出资王建任董事公
有限公司自筹资金司自有资金或
23王建自然人是41-20-1-1-12019.1.24货币出资上市公司董事
自筹资金自有资金或
24李涛自然人是41-20-1-1-22019.1.24货币出资无
自筹资金新疆荣耀创新股权投自有资金或25资合伙企业（有限合有限合伙-41-20-1-1-32019.1.24货币出资无自筹资金
伙）
174是否最终权益取得时
序号股东名称股东类型层数层数描述出资方式资金来源关联关系持有人间自有资金或
26李鑫自然人是41-20-1-1-42019.1.24货币出资无
自筹资金自有资金或
27曾庆云自然人是41-20-1-1-52019.1.24货币出资无
自筹资金自有资金或
28蒋虹自然人是41-20-1-1-62019.1.24货币出资无
自筹资金自有资金或
29李彩容自然人是41-20-1-1-72019.1.24货币出资无
自筹资金自有资金或
30宋振远自然人是41-20-1-1-82019.1.24货币出资无
自筹资金安徽高新投新材料产自有资金或31业基金合伙企业（有限有限合伙否31-20-1-22019.1.24货币出资无自筹资金
合伙）淮北开发区龙发建设自有资金或
32普通公司否41-20-1-2-12019.1.24货币出资无
投资有限责任公司自筹资金经济技术开发区管理国有机构出资自有资金或
33是51-20-1-2-1-12019.1.24货币出资无
委员会人自筹资金合肥东城产业投资有自有资金或
34普通公司否41-20-1-2-22019.1.24货币出资无
限公司自筹资金合肥东部新城建设投自有资金或
35普通公司否51-20-1-2-2-12019.1.24货币出资无
资有限公司自筹资金肥东县人民政府国有国有机构出资自有资金或
36是61-20-1-2-2-1-12019.1.24货币出资无
资产监督管理委员会人自筹资金安徽丰原药业股份有自有资金或
37上市公司是41-20-1-2-32019.1.24货币出资无
限公司自筹资金淮北盛大建设投资有自有资金或
38普通公司否41-20-1-2-42019.1.24货币出资无
限公司自筹资金
175是否最终权益取得时
序号股东名称股东类型层数层数描述出资方式资金来源关联关系持有人间淮北盛大控股集团有自有资金或
39普通公司否51-20-1-2-4-12019.1.24货币出资无
限公司自筹资金淮北市建投控股集团自有资金或
40普通公司否61-20-1-2-4-1-12019.1.24货币出资无
有限公司自筹资金淮北市人民政府国有国有机构出资自有资金或
41是71-20-1-2-4-1-1-12019.1.24货币出资无
资产监督管理委员会人自筹资金安徽省三重一创产业自有资金或
42普通公司否41-20-1-2-52019.1.24货币出资无
发展基金有限公司自筹资金安徽省高新技术产业自有资金或
43普通公司否51-20-1-2-5-12019.1.24货币出资无
投资有限公司自筹资金安徽省投资集团控股自有资金或
44普通公司否61-20-1-2-5-1-12019.1.24货币出资无
有限公司自筹资金安徽省人民政府国有国有机构出资自有资金或
45是71-20-1-2-5-1-1-12019.1.24货币出资无
资产监督管理委员会人自筹资金合肥市东鑫建设投资自有资金或
46普通公司否41-20-1-2-62019.1.24货币出资无
控股集团有限公司自筹资金安徽巢湖经济开发区国有机构出资自有资金或
47是51-20-1-2-6-12019.1.24货币出资无
管理委员会人自筹资金安徽辉隆农资集团股自有资金或
48上市公司是41-20-1-2-72019.1.24货币出资无
份有限公司自筹资金淮北市产业扶持基金自有资金或
49普通公司否41-20-1-2-82019.1.24货币出资无
有限公司自筹资金淮北市科技产业投资自有资金或
50普通公司否51-20-1-2-8-12019.1.24货币出资无
发展有限公司自筹资金淮北市建设控股集团自有资金或
51普通公司否61-20-1-2-8-1-12019.1.24货币出资无
有限公司自筹资金
52淮北市人民政府国有国有机构出资是71-20-1-2-8-1-12019.1.24货币出资自有资金或无
176是否最终权益取得时
序号股东名称股东类型层数层数描述出资方式资金来源关联关系持有人间
资产监督管理委员会人-1自筹资金中国农发重点建设基自有资金或
53普通公司否61-20-1-2-8-1-22019.1.24货币出资无
金有限公司自筹资金
1-20-1-2-8-1-2自有资金或
54中国农业发展银行普通公司否72019.1.24货币出资无
-1自筹资金
国有机构机出1-20-1-2-8-1-2自有资金或
55国务院是82019.1.24货币出资无
资-1-1自筹资金安徽隆华汇股权投资自有资金或56管理合伙企业（有限合有限合伙否41-20-1-2-92019.1.24货币出资无自筹资金
伙）宁波隆华汇股权投资自有资金或
57普通公司否51-20-1-2-9-12019.1.24货币出资无
管理有限公司自筹资金金通智汇投资管理有自有资金或
58普通公司否61-20-1-2-9-1-12019.1.24货币出资无
限公司自筹资金苏州镓盛股权投资企自有资金或
59有限合伙否71-20-1-2-9-1-1-12019.1.24货币出资无业（有限合伙）自筹资金
1-20-1-2-9-1-1-1自有资金或
60袁永刚自然人是82019.1.24货币出资无
-1自筹资金
1-20-1-2-9-1-1-1自有资金或
61王文娟自然人是82019.1.24货币出资无
-2自筹资金自有资金或
62王文娟自然人是71-20-1-2-9-1-1-22019.1.24货币出资无
自筹资金安徽辉隆农资集团股自有资金或
63上市公司是61-20-1-2-9-1-22019.1.24货币出资无
份有限公司自筹资金自有资金或
64张敬红自然人是61-20-1-2-9-1-32019.1.24货币出资无
自筹资金
177是否最终权益取得时
序号股东名称股东类型层数层数描述出资方式资金来源关联关系持有人间金通智汇投资管理有自有资金或
65普通公司否51-20-1-2-9-22019.1.24货币出资无
限公司自筹资金苏州镓盛股权投资企自有资金或
66有限合伙否61-20-1-2-9-2-12019.1.24货币出资无业（有限合伙）自筹资金自有资金或
67袁永刚自然人是71-20-1-2-9-2-1-12019.1.24货币出资无
自筹资金自有资金或
68王文娟自然人是71-20-1-2-9-2-1-22019.1.24货币出资无
自筹资金自有资金或
69王文娟自然人是61-20-1-2-9-2-22019.1.24货币出资无
自筹资金自有资金或
70胡智慧自然人是51-20-1-2-9-32019.1.24货币出资无
自筹资金自有资金或
71王雯自然人是51-20-1-2-9-42019.1.24货币出资无
自筹资金自有资金或
72曹蕴自然人是51-20-1-2-9-52019.1.24货币出资无
自筹资金自有资金或
73陈怡自然人是51-20-1-2-9-62019.1.24货币出资无
自筹资金自有资金或
74钱怡雯自然人是51-20-1-2-9-72019.1.24货币出资无
自筹资金自有资金或
75刘希自然人是51-20-1-2-9-82019.1.24货币出资无
自筹资金东莞市灿烨精密五金自有资金或
76普通公司否31-20-1-32019.1.24货币出资无
制品有限公司自筹资金自有资金或
77王庆华自然人是41-20-1-3-12019.1.24货币出资无
自筹资金
78夏春能自然人是41-20-1-3-22019.1.24货币出资自有资金或无
178是否最终权益取得时
序号股东名称股东类型层数层数描述出资方式资金来源关联关系持有人间自筹资金自有资金或
79李鑫自然人是41-20-1-3-32019.1.24货币出资无
自筹资金安徽金通新能源汽车自有资金或80一期基金合伙企业（有有限合伙否31-20-1-42019.1.24货币出资无自筹资金限合伙）安徽金通智汇新能源自有资金或
81汽车投资管理合伙企有限合伙否41-20-1-4-12019.1.24货币出资无
自筹资金业（有限合伙）合肥轩一私募基金管自有资金或
82普通公司否51-20-1-4-1-12019.1.24货币出资无
理有限公司自筹资金南京国轩控股集团有自有资金或
83普通公司否61-20-1-4-1-1-12019.1.24货币出资无
限公司自筹资金
1-20-1-4-1-1-1自有资金或
84李缜自然人是72019.1.24货币出资无
-1自筹资金
1-20-1-4-1-1-1自有资金或
85吴文青自然人是72019.1.24货币出资无
-2自筹资金
1-20-1-4-1-1-1自有资金或
86崔勇自然人是72019.1.24货币出资无
-3自筹资金
1-20-1-4-1-1-1自有资金或
87彭明自然人是72019.1.24货币出资无
-4自筹资金安徽金通智汇投资管自有资金或
88普通公司否51-20-1-4-1-22019.1.24货币出资无
理有限公司自筹资金金通智汇投资管理有自有资金或
89普通公司否61-20-1-4-1-2-12019.1.24货币出资无
限公司自筹资金苏州镓盛股权投资企自有资金或
90有限合伙否71-20-1-4-1-2-1-12019.1.24货币出资无业（有限合伙）自筹资金
179是否最终权益取得时
序号股东名称股东类型层数层数描述出资方式资金来源关联关系持有人间
1-20-1-4-1-2-1-1自有资金或
91袁永刚自然人是82019.1.24货币出资无
-1自筹资金
1-20-1-4-1-2-1-1自有资金或
92王文娟自然人是82019.1.24货币出资无
-2自筹资金自有资金或
93王文娟自然人是71-20-1-4-1-2-1-22019.1.24货币出资无
自筹资金京通智汇资产管理有自有资金或
94普通公司否61-20-1-4-1-2-22019.1.24货币出资无
限公司自筹资金苏州和信达股权投资自有资金或
95有限合伙否71-20-1-4-1-2-2-12019.1.24货币出资无
合伙企业（有限合伙）自筹资金
1-20-1-4-1-2-2-1自有资金或
96赵东明自然人是82019.1.24货币出资无
-1自筹资金
1-20-1-4-1-2-2-1自有资金或
97赵东妹自然人是82019.1.24货币出资无
-2自筹资金苏州镓盛股权投资企自有资金或
98有限合伙否71-20-1-4-1-2-2-22019.1.24货币出资无业（有限合伙）自筹资金
1-20-1-4-1-2-2-2自有资金或
99袁永刚自然人是82019.1.24货币出资无
-1自筹资金
1-20-1-4-1-2-2-2自有资金或
100王文娟自然人是82019.1.24货币出资无
-2自筹资金上海荣乾企业管理中自有资金或
101有限合伙否61-20-1-4-1-2-32019.1.24货币出资无心（有限合伙）自筹资金
1-20-1-4-1-2-3自有资金或
102秦大乾自然人是72019.1.24货币出资无
-1自筹资金
1-20-1-4-1-2-3自有资金或
103张萍自然人是72019.1.24货币出资无
-2自筹资金
104夏柱兵自然人是71-20-1-4-1-2-32019.1.24货币出资自有资金或无
180是否最终权益取得时
序号股东名称股东类型层数层数描述出资方式资金来源关联关系持有人间
-3自筹资金宁波金通博远股权投自有资金或105资管理合伙企业（有限有限合伙否51-20-1-4-1-32019.1.24货币出资无自筹资金
合伙）金通智汇投资管理有自有资金或
106普通公司否61-20-1-4-1-3-12019.1.24货币出资无
限公司自筹资金苏州镓盛股权投资企自有资金或
107有限合伙否71-20-1-4-1-3-1-12019.1.24货币出资无业（有限合伙）自筹资金
1-20-1-4-1-3-1-1自有资金或
108袁永刚自然人是82019.1.24货币出资无
-1自筹资金
1-20-1-4-1-3-1-1自有资金或
109王文娟自然人是82019.1.24货币出资无
-2自筹资金自有资金或
110王文娟自然人是71-20-1-4-1-3-1-22019.1.24货币出资无
自筹资金自有资金或
111钱业银自然人是61-20-1-4-1-3-22019.1.24货币出资无
自筹资金自有资金或
112李哲自然人是61-20-1-4-1-3-32019.1.24货币出资无
自筹资金自有资金或
113梅诗亮自然人是61-20-1-4-1-3-42019.1.24货币出资无
自筹资金自有资金或
114罗永梅自然人是61-20-1-4-1-3-52019.1.24货币出资无
自筹资金自有资金或
115朱海生自然人是61-20-1-4-1-3-62019.1.24货币出资无
自筹资金宁波澍铭投资管理有自有资金或
116普通公司否51-20-1-4-1-42019.1.24货币出资无
限公司自筹资金
181是否最终权益取得时
序号股东名称股东类型层数层数描述出资方式资金来源关联关系持有人间自有资金或
117陆梅香自然人是61-20-1-4-1-4-12019.1.24货币出资无
自筹资金安徽省三重一创产业自有资金或
118普通公司否41-20-1-4-22019.1.24货币出资无
发展基金有限公司自筹资金安徽省高新技术产业自有资金或
119普通公司否51-20-1-4-2-12019.1.24货币出资无
投资有限公司自筹资金安徽省投资集团控股自有资金或
120普通公司否61-20-1-4-2-1-12019.1.24货币出资无
有限公司自筹资金安徽省人民政府国有国有机构出资自有资金或
121是71-20-1-4-2-1-1-12019.1.24货币出资无
资产监督管理委员会人自筹资金苏州海汇投资有限公自有资金或
122普通公司否41-20-1-4-32019.1.24货币出资无
司自筹资金新海宜科技集团股份自有资金或
123上市公司是51-20-1-4-3-12019.1.24货币出资无
有限公司自筹资金苏州工业园区新海宜自有资金或
124智能建设工程有限公普通公司否51-20-1-4-3-22019.1.24货币出资无
自筹资金司新海宜科技集团股份自有资金或
125上市公司是61-20-1-4-3-2-12019.1.24货币出资无
有限公司自筹资金滁州市苏滁现代产业自有资金或
126普通公司否41-20-1-4-42019.1.24货币出资无
园建设发展有限公司自筹资金中新苏滁高新技术产国有机构出资自有资金或
127业开发区土地储备中是51-20-1-4-4-12019.1.24货币出资无
人自筹资金心滁州市城投金安投资自有资金或
128普通公司否51-20-1-4-4-22019.1.24货币出资无
管理有限公司自筹资金
129滁州市城市投资控股普通公司否61-20-1-4-4-2-12019.1.24货币出资自有资金或无
182是否最终权益取得时
序号股东名称股东类型层数层数描述出资方式资金来源关联关系持有人间集团有限公司自筹资金国有机构出资自有资金或
130滁州市财政局是71-20-1-4-4-2-1-12019.1.24货币出资无
人自筹资金滁州市同创建设投资自有资金或
131普通公司否41-20-1-4-52019.1.24货币出资无
有限责任公司自筹资金滁州经济技术开发总自有资金或
132普通公司否51-20-1-4-5-12019.1.24货币出资无
公司自筹资金滁州经济技术开发区国有机构出资自有资金或
133是61-20-1-4-5-1-12019.1.24货币出资无
管委会人自筹资金合肥国轩高科动力能自有资金或
134普通公司否41-20-1-4-62019.1.24货币出资无
源有限公司自筹资金国轩高科股份有限公自有资金或
135上市公司是51-20-1-4-6-12019.1.24货币出资无
司自筹资金铜陵大江投资控股有自有资金或
136普通公司否41-20-1-4-72019.1.24货币出资无
限公司自筹资金铜陵经济技术开发区国有机构出资自有资金或
137是51-20-1-4-7-12019.1.24货币出资无
管理委员会人自筹资金安庆龙科建设发展有自有资金或
138普通公司否41-20-1-4-82019.1.24货币出资无
限责任公司自筹资金安庆市宜秀区美好乡自有资金或
139普通公司否51-20-1-4-8-12019.1.24货币出资无
村建设有限责任公司自筹资金安庆市宜秀区城镇建自有资金或
140普通公司否61-20-1-4-8-1-12019.1.24货币出资无
设投资有限责任公司自筹资金国有机构出资自有资金或
141安庆市郊区人民政府是71-20-1-4-8-1-1-12019.1.24货币出资无
人自筹资金滁州市城投鑫创资产自有资金或
142普通公司否41-20-1-4-92019.1.24货币出资无
管理有限公司自筹资金
183是否最终权益取得时
序号股东名称股东类型层数层数描述出资方式资金来源关联关系持有人间滁州市城市投资控股自有资金或
143普通公司否51-20-1-4-9-12019.1.24货币出资无
集团有限公司自筹资金国有机构出资自有资金或
144滁州市财政局是61-20-1-4-9-1-12019.1.24货币出资无
人自筹资金合肥市东鑫建设投资自有资金或
145普通公司否41-20-1-4-102019.1.24货币出资无
控股集团有限公司自筹资金安徽巢湖经济开发区国有机构出资自有资金或
146是51-20-1-4-10-12019.1.24货币出资无
管理委员会人自筹资金安庆市同庆产业投资自有资金或
147普通公司否41-20-1-4-112019.1.24货币出资无
有限公司自筹资金同安控股有限责任公自有资金或
148普通公司否51-20-1-4-11-12019.1.24货币出资无
司自筹资金国有机构出资自有资金或
149安庆市财政局是61-20-1-4-11-1-12019.1.24货币出资无
人自筹资金自有资金或
150王建自然人是31-20-1-52019.1.24货币出资上市公司董事
自筹资金
184自本次交易首次披露至2022年3月31日，除荣耀创投直接合伙人的两项变更外，荣耀创投上层权益变更情况如下：
（1）原第1-20-1-2-8-1层权益持有人“淮北市金融控股集团有限公司”
将其持有的“淮北市产业扶持基金有限公司”100%股权转让给“淮北市科技产业投资发展有限公司”。原权益持有人“淮北市金融控股集团有限公司”间接持有荣耀创投的权益比例为2.01%。另外，原权益持有人“淮北市金融控股集团有限公司”穿透至最终权益持有人为“淮北市人民政府国有资产监督管理委员会”，现权益持有人“淮北市科技产业投资发展有限公司”穿透至最终权益持有人为
“淮北市人民政府国有资产监督管理委员会”和“国务院”，变更前后，最终权益持有人均为国有机构出资人。
（2）原第1-20-1-4-1-1-1层权益持有人“合肥国轩高科动力能源有限公司”将其持有的“合肥轩以私募基金管理有限公司”的100%股权转让给“南京国轩控股集团有限公司”。原权益持有人“合肥国轩高科动力能源有限公司”间接持有荣耀创投的权益比例为0.0079%。另外，现权益持有人“南京国轩控股集团有限公司”为原权益持有人“合肥国轩高科动力能源有限公司”的间接持股股东，“南京国轩控股集团有限公司”穿透至最终权益持有人为李缜、吴文青、崔勇和彭明。
（3）第1-20-1-4-1-2层权益持有人“安徽金通智汇投资管理有限公司”
增资引入新股东“上海荣乾企业管理中心（有限合伙）”。“上海荣乾企业管理中心（有限合伙）”穿透至最终权益持有人为秦大乾、张萍、夏柱兵。“安徽金通智汇投资管理有限公司”间接持有荣耀创投的权益比例不变，依然为0.051%，新股东上海荣乾企业管理中心（有限合伙）间接持有荣耀创投的权利比例为
0.027%。
（二）本次交易方案首次披露后荣耀创投各层合伙人发生变更不构成重大调整
荣耀创投成立于2016年5月10日，系中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，基金编号 SCT553，备案日期 2018 年 5 月 14 日，非专为本次重组设立的有限合伙企业。除深圳创世纪外，荣耀创投还投资了北京优彩科技有限公司、深圳赛贝尔自动化设备有限公司、深圳市鑫奇瑞科技有限公司等企业。
185根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条和《第二十八条、第四十五条的适用意见--证券期货法律适用意见第15号》的规定，重组过程中发生（1）交易对象变更，（2）标的资产变更，
或（3）新增或调整配套募集资金，原则上构成对重组方案的重大调整。如交易
对方转让持有标的资产的份额超过交易作价的20%的，视为交易对方变更，构成重组方案重大调整。
荣耀创投持有标的公司1.0343%的股权，荣耀创投所持股权作价占标的资产交易作价比重为5.41%，另本次交易方案首次披露后荣耀创投各层合伙人的变更所涉及的合伙份额占荣耀创投总份额的比例较小，分别为5.5556%、1.6620%、
2.01%、0.0079%、0.27%，该等变更不构成对重组方案的重大调整。”
三、荣耀创投合伙人认缴出资是否已实缴到位，尚未实缴出资的，在本次交易完成后各方对认缴出资缴纳的具体安排上市公司已在重组报告书“第三节二、（三）2、（10）荣耀创投合伙人实缴出资情况”补充披露以下楷体加粗内容：
“截至本报告书签署日，荣耀创投的注册资本为14440万元，实缴注册资本为12040万元。除有限合伙人李姗和东莞华清外，其他合伙人均已全部实缴。
2018年底，荣耀创投为投资深圳创世纪及其他投资项目决定增加注册资本
8500万元，其中新增注册资本由原有限合伙人李姗及新增有限合伙人东莞华清认缴。根据投资项目的需求，东莞华清前期缴付了所认缴的5500万元对应注册资本后，2019年，因上市公司当年业绩预告亏损，荣耀创投经与上市公司及标的公司协商一致，签署《增资补充协议一》及《增资补充协议二》，将荣耀创投投资标的公司的金额由20000万元变更为5500万元。2021年11月10日，荣耀创投完成一次减资，将注册资本由原来的18000万元减少至14440万元，本次减资完成后，东莞华清持有的荣耀创投权益对应注册资本为5600万元，未缴注册资本为1200万元，李姗持有荣耀创投权益对应注册资本为1600万元，未缴注册资本为1200万元。
对于未出资的注册资本，荣耀创投拟通过减少注册资本的形式免除李姗和东莞华清的出资义务，直至各合伙人认缴注册资本与实缴注册资本相对应。”四、以列表形式穿透披露中国保险投资基金二期（有限合伙）和重庆战略
性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）各层合伙人取得相应权益的时
186间、出资方式、资金来源等信息
上市公司已在重组报告书“第三节二、（二）3、（2）股东情况”补充披露
以下楷体加粗内容：
“（一）中国保险投资基金二期（有限合伙）中国保险投资基金二期（有限合伙）（“中保投二期”）为经国务院批准成
立的保险投资基金，中保投资有限责任公司作为执行事务合伙人。根据2015年
6月29日国务院对保监会的批复文件（国函【2015】104号），设立中国保险投资基金，是发挥保险资金长期投资优势，对接国家重大战略和市场需求，主要投向基础设施建设，带动社会有效投资，支持实体经济发展，打造增加公共产品和公共服务新引擎的重要举措。中保投二期穿透后各层级权益持有人合计将近四万个。根据中保投资有限责任公司确认，截至2022年3月31日，中保投二期穿透至第三层权益人的情况列示如下：
序号股东名称取得国家制造业基金权益时间
1中国保险投资基金二期（有限合伙）2019年11月18日
1.1中保投资有限责任公司2019年11月18日
1.1.1平安资产管理有限责任公司2019年11月18日
1.1.2中国人民保险集团股份有限公司2019年11月18日
1.1.3中国人寿资产管理有限公司2019年11月18日
1.1.4阳光资产管理股份有限公司2019年11月18日
1.1.5百年人寿保险股份有限公司2019年11月18日
1.1.6生命保险资产管理有限公司2019年11月18日
1.1.7深圳市招融投资控股有限公司2019年11月18日
1.1.8泰康资产管理有限责任公司2019年11月18日
1.1.9民生人寿保险股份有限公司2019年11月18日
1.1.10新华资产管理股份有限公司2019年11月18日
1.1.11太平资产管理有限公司2019年11月18日
1.1.12大家资产管理有限责任公司2019年11月18日
1.1.13国华人寿保险股份有限公司2019年11月18日
1.1.14国元农业保险股份有限公司2019年11月18日
1.1.15华泰资产管理有限公司2019年11月18日
1.1.16华夏人寿保险股份有限公司2019年11月18日
1.1.17利安人寿保险股份有限公司2019年11月18日
187序号股东名称取得国家制造业基金权益时间
1.1.18光大永明资产管理股份有限公司2019年11月18日
1.1.19中国银行保险信息技术管理有限公司2019年11月18日
1.1.20中国太平洋人寿保险股份有限公司2019年11月18日
1.1.21中再资产管理股份有限公司2019年11月18日
1.1.22上海人寿保险股份有限公司2019年11月18日
1.1.23英大保险资产管理有限公司2019年11月18日
1.1.24建信人寿保险股份有限公司2019年11月18日
1.1.25幸福人寿保险股份有限公司2019年11月18日
1.1.26天安人寿保险股份有限公司2019年11月18日
1.1.27前海人寿保险股份有限公司2019年11月18日
1.1.28农银人寿保险股份有限公司2019年11月18日
1.1.29中邮人寿保险股份有限公司2019年11月18日
1.1.30长城财富保险资产管理股份有限公司2019年11月18日
1.1.31紫金财产保险股份有限公司2019年11月18日
1.1.32渤海财产保险股份有限公司2019年11月18日
1.1.33永诚财产保险股份有限公司2019年11月18日
1.1.34永安财产保险股份有限公司2019年11月18日
1.1.35昆仑健康保险股份有限公司2019年11月18日
1.1.36工银安盛人寿保险有限公司2019年11月18日
1.1.37安诚财产保险股份有限公司2019年11月18日
1.1.38安华农业保险股份有限公司2019年11月18日
1.1.39国任财产保险股份有限公司2019年11月18日
1.1.40华海财产保险股份有限公司2019年11月18日
1.1.41中银保险有限公司2019年11月18日
1.1.42中英益利资产管理股份有限公司2019年11月18日
1.1.43中意资产管理有限责任公司2019年11月18日
1.1.44中国保险资产管理业协会2019年11月18日
1.1.45中国保险行业协会2019年11月18日
1.1.46中华联合保险集团股份有限公司2019年11月18日
1.2中保投资（北京）有限责任公司2019年11月18日
1.2.1中保投资有限责任公司2019年11月18日
中保投二期为国务院批准设立的保险投资基金，经基金管理人中保投资有限责任公司确认，基金各出资人的出资形式为现金出资、资金来源为自有资金。
188（二）重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）根据重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆战略基金”）于2022年4月出具的确认文件，重庆战略基金各层级权益持有人情况如下：
是否最终取得国家制造业基序号股东名称出资人金权益时间重庆战略性新兴产业股权投资基金
1否2019年11月18日
合伙企业（有限合伙）
1.1重庆渝资光电产业投资有限公司否2019年11月18日
1.1.1重庆渝富控股集团有限公司否2019年11月18日
1.1.1.1重庆市国有资产监督管理委员会是2019年11月18日
重庆两江新区开发投资集团有限公
1.1.2否2019年11月18日
司
1.1.2.1重庆两江新区管理委员会是2019年11月18日
1.1.2.2国开发展基金有限公司否2019年11月18日
1.1.2.2.1国家开发银行否2019年11月18日
1.1.2.2.1.1中华人民共和国财政部是2019年11月18日
1.1.2.2.1.2中央汇金投资有限责任公司否2019年11月18日
1.1.2.2.1.2.1中国投资有限责任公司否2019年11月18日
1.1.2.2.1.2.1.
国务院是2019年11月18日
1.1.2.2.1.3梧桐树投资平台有限责任公司否2019年11月18日
1.1.2.2.1.3.1国家外汇管理局中央外汇业务中心是2019年11月18日
1.1.2.2.1.4全国社会保障基金理事会是2019年11月18日
重庆市江北嘴中央商务区投资集团
1.1.3否2019年11月18日
有限公司
1.1.3.1重庆两江新区管理委员会是2019年11月18日
重庆产业引导股权投资基金有限责
1.2否2019年11月18日
任公司
1.2.1重庆科技创新投资集团有限公司否2019年11月18日
1.2.1.1重庆发展投资有限公司否2019年11月18日
1.2.1.1.1重庆市财政局是2019年11月18日
1.2.2重庆渝富控股集团有限公司否2019年11月18日
1.2.2.1重庆市国有资产监督管理委员会是2019年11月18日
重庆两江新区产业发展集团有限公
1.3否2019年11月18日
司
1.3.1重庆两江新区管理委员会是2019年11月18日
1.4重庆市渝北国有资本投资有限公司否2019年11月18日
189是否最终取得国家制造业基
序号股东名称出资人金权益时间
1.4.1重庆临空开发投资集团有限公司否2019年11月18日
重庆市渝北区国有资产监督管理委
1.4.1.1是2019年11月18日
员会
1.4.1.2中国农发重点建设基金有限公司否2019年11月18日
1.4.1.2.1中国农业发展银行否2019年11月18日
1.4.1.2.1.1国务院是2019年11月18日
1.4.2重庆仙桃数据谷投资管理有限公司否2019年11月18日
1.4.2.1重庆临空开发投资集团有限公司否2019年11月18日
重庆市渝北区国有资产监督管理委
1.4.2.1.1是2019年11月18日
员会
1.4.2.1.2中国农发重点建设基金有限公司否2019年11月18日
1.4.2.1.2.1中国农业发展银行否2019年11月18日
1.4.2.1.2.1.1国务院是2019年11月18日
重庆创新经济走廊开发建设有限公
1.4.3否2019年11月18日
司
1.4.3.1重庆临空开发投资集团有限公司否2019年11月18日
重庆市渝北区国有资产监督管理委
1.4.3.1.1是2019年11月18日
员会
1.4.3.1.2中国农发重点建设基金有限公司否2019年11月18日
1.4.3.1.2.1中国农业发展银行否2019年11月18日
1.4.3.1.2.1.1国务院是2019年11月18日
1.5重庆华信资产管理有限公司否2019年11月18日
重庆市江北区国有资本运营管理集
1.5.1.否2019年11月18日
团有限公司重庆市江北区国有资产监督管理委
1.5.1.1是2019年11月18日
员会
1.6重庆西永产业发展有限公司否2019年11月18日
1.6.1重庆市西永综合保税区管理委员会是2019年11月18日
1.7重庆两山产业投资有限公司否2019年11月18日
1.7.1重庆两山建设投资有限公司否2019年11月18日
1.7.1.1重庆市璧山区财政局是2019年11月18日
1.7.1.2中国农发重点建设基金有限公司否2019年11月18日
1.7.1.2.1中国农业发展银行否2019年11月18日
1.7.1.2.1.1国务院是2019年11月18日
重庆市江北嘴中央商务区投资集团
1.8否2019年11月18日
有限公司
1.8.1重庆两江新区管理委员会是2019年11月18日
190是否最终取得国家制造业基
序号股东名称出资人金权益时间重庆梁平工业园区建设开发有限责
1.9否2019年11月18日
任公司重庆市梁平区国有资产监督管理委1.9.1员会（重庆市梁平区金融工作办公是2019年11月18日室）
1.10重庆渝高新兴科技发展有限公司否2019年11月18日
重庆两江新区产业发展集团有限公
1.10.1否2019年11月18日
司
1.10.1.1重庆两江新区管理委员会是2019年11月18日
1.11重庆星宏教育投资有限公司否2019年11月18日
重庆两江新区产业发展集团有限公
1.11.1否2019年11月18日
司
1.11.1.1重庆两江新区管理委员会是2019年11月18日
重庆渝富资本股权投资基金管理有
1.12否2019年11月18日
限公司
1.12.1重庆渝富控股集团有限公司否2019年11月18日
1.12.1.1重庆市国有资产监督管理委员会是2019年11月18日
1.12.2重庆银海融资租赁有限公司否2019年11月18日
1.12.2.1重庆渝富控股集团有限公司否2019年11月18日
1.12.2.1.1重庆市国有资产监督管理委员会是2019年11月18日
1.12.2.2金科地产集团股份有限公司是2019年11月18日
重庆战略基金的最终权益持有人中，除金科地产集团股份有限公司是上市公司外，其他最终权益持有人均为国有出资机构。经重庆战略基金确认，重庆战略基金成立于2015年5月13日，其合伙人取得重庆战略基金的时间及资金来源情况如下：
序号股东名称权益取得时间
1.1重庆渝资光电产业投资有限公司2015年5月12日
1.2重庆产业引导股权投资基金有限责任公司2015年5月12日
1.3重庆两江新区产业发展集团有限公司2019年6月18日
1.4重庆市渝北国有资本投资有限公司2019年6月18日
1.5重庆华信资产管理有限公司2019年6月18日
1.6重庆西永产业发展有限公司2019年6月18日
1.7重庆两山产业投资有限公司2021年9月24日
1.8重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司2015年5月12日
1.9重庆梁平工业园区建设开发有限责任公司2021年9月24日
191序号股东名称权益取得时间
1.10重庆渝高新兴科技发展有限公司2022年3月2日
1.11重庆星宏教育投资有限公司2022年3月2日
1.12重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司2015年5月12日
根据重庆战略基金确认，重庆战略基金各合伙人的出资形式为现金出资、资金来源为自有资金。”五、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问执行了以下核查程序：
1、查阅荣耀创投在交易方案首次披露后变更合伙人相关事项的工商档案；
2、访谈荣耀创投相关变更合伙人；
3、查询国家企业信用信息公示系统，核对交易方案首次披露后荣耀创投上
层权益人变化情况；
4、查阅荣耀创投各合伙人出资凭证；
5、获取国家制造业基金及中保投二期、重庆战略性新兴产业股权投资基金
合伙企业（有限合伙）相关权益人说明。
（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、交易方案首次披露后，荣耀创投合伙人发生的两次变更均是基于转让方（原合伙人）的资金需求，合伙份额的交易均在本次重组项目启动前即开始磋商，具有合理性。
2、荣耀创投持有标的公司1.0343%的股权，荣耀创投所持股权作价占标的
资产交易作价比重为5.41%，另本次交易方案首次披露后荣耀创投各层合伙人的变更所涉及的合伙份额占荣耀创投总份额的比例较小，分别为5.5556%、1.6620%、
2.01%、0.0079%、0.27%，该等变更不构成对重组方案的重大调整。
3、荣耀创投尚有2400元注册资本未实缴，对于未出资的注册资本，荣耀
创投拟通过减少注册资本的形式免除李姗和东莞华清的出资义务，直至各合伙人认缴注册资本与实缴注册资本相对应。
192问题十二
申请文件显示，截至2021年12月31日，标的资产存在5项涉及标的1000万元以上的重大未决诉讼或仲裁。
请上市公司补充说明：（1）标的资产未决诉讼、仲裁事项的最新进展；（2）
若涉及败诉、赔偿等，相关责任的承担主体，会计处理及对本次交易的影响；（3）结合诉讼、仲裁进展情况，补充披露是否需要计提预计负债，对本次交易及评估值的影响。
请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产未决诉讼、仲裁事项的最新进展
截至本回复出具之日，标的资产1000万元以上未决诉讼仲裁最新进展情况如下：
（一）标的公司作为被告标的公司的
序号案件信息诉讼金额（万元）案件最新进展情况诉讼主体北京精雕科技集团有限公司诉深圳市
1创世纪机械有限公被告38181.00一审管辖权异议
司、夏军、田献印侵害技术秘密纠纷
（二）标的公司作为原告标的公司的
序号案件信息诉讼金额（万元）案件最新进展情况诉讼主体苏州台群机械有限公司诉苏州迪庆金
属科技有限公司、
1湖北迪星金属科技原告1907.81二审立案
有限公司，习颜新，藏建买卖合同纠纷深圳市创世纪机械有限公司诉乔锋智
已收到二审判决，能装备股份有限公标的公司败诉。已
2司、中国平安财产原告1057.17
向广东省高级人民保险股份有限公司法院申请再审东莞分公司财产保全损害责任纠纷深圳市创世纪机械一审判决已生效。
3原告1288.40
有限公司诉东莞市2022年1月25日收
193标的公司的
序号案件信息诉讼金额（万元）案件最新进展情况诉讼主体富杰精密机械有限到回款215万元
公司、陈本友、向郁买卖合同纠纷深圳市创世纪机械有限公司诉深圳市
4原告1550.00一审审理中
瑞飞科技有限公司承揽合同纠纷
二、若涉及败诉、赔偿等，相关责任的承担主体，会计处理及对本次交易的影响如上述第一项所述，截至本回复出具之日，判决已生效的两个案件（标的公司作为原告案件第2项和第3项）中：
（1）深圳市创世纪机械有限公司诉东莞市富杰精密机械有限公司、陈本友、向郁买卖合同纠纷案件标的公司取得胜诉判决，不涉及赔偿事项；
（2）深圳市创世纪机械有限公司诉乔锋智能装备股份有限公司、中国平安
财产保险股份有限公司东莞分公司财产保全损害责任纠纷案件，标的公司二审败诉，本案标的公司为原告，该案中标的公司的诉讼请求中要求被告承担的主要是三项损失及费用，包括：*被查封的设备租金损失7388166元；*设备折旧、贬值损失3046000元；*执行异议之诉诉讼费用137546元。该三项诉讼请求金额中，设备租金、折旧贬值损失为预期收益损失，非标的公司直接损失，执行异议之诉的诉讼费用，已由被告承担，标的公司可向法院申请退回。
综上，截至本回复出具之日，已取得生效判决的两个案件中标的公司为原告，不涉及赔偿，相关设备租金和折旧贬值损失为预期损失，非标的公司直接损失，无需进行财务处理，也不会对本次交易产生影响。
三、结合诉讼、仲裁进展情况，补充披露是否需要计提预计负债，对本次交易及评估值的影响
上市公司已在重组报告书“第四节七、（三）2、其他类型案件”补充披露
以下楷体加粗内容：
“截至本报告书签署日，标的额在1000万元以上的标的公司作为被告的诉讼案件只有北京精雕案件，该案因目前尚在一审管辖权异议阶段，根据会计准则的规定尚无需计提预计负债。具体分析详见本问询问题5的相关回复。
194标的额在1000万元以上的其他案件均为标的公司作为原告的案件，案件
相关情况及财务处理方式列示如下:案件最新进展情序号案件信息案情描述财务处理方式况苏州台群机械有限标的公司因被告公司诉苏州迪庆金苏州迪庆金属科应收账款和发出属科技有限公司、湖技有限公司（苏州
1二审立案商品已全额计提北迪星金属科技有迪庆）拖欠设备款减值限公司，习颜新，藏19078059元未建买卖合同纠纷还提起诉讼标的公司因被告乔锋智能装备股深圳市创世纪机械
份有限公司、中国
有限公司诉乔锋智已收到二审判决，平安财产保险股能装备股份有限公标的公司败诉。标份有限公司东莞无需进行财务处
2司、中国平安财产保的公司已向广东
分公司错误保全理险股份有限公司东省高级人民法院标的公司已销售莞分公司财产保全申请再审但保留产品所有损害责任纠纷
权的设备，主张被告赔偿相应损失被告东莞富杰精密机械有限公司因正常的设备采购业务往来拖欠深圳市创世纪机械标的公司设备款应收账款按账龄一审判决已生效。
有限公司诉东莞市共计12883953计提坏账，标的公
2022年1月25日
3富杰精密机械有限元未还。标的公司司2022年1月25
收到回款215万
公司、陈本友、向郁起诉要求其偿还日收到回款215元
买卖合同纠纷欠款，一审判决后万元被告未提起上诉，且被告在一审判决生效后已主动还款215万元被告深圳市瑞飞科技有限公司向标的公司采购总价为1650万元的半自动流水线。被深圳市创世纪机械告在支付100万
有限公司诉深圳市元货款后，拒绝继一审审理中，尚未应收账款已全额
4
瑞飞科技有限公司续履行合同，且对收到法院判决计提坏账准备承揽合同纠纷剩余43台设备
（共采购50台设备）一直不予提货。标的公司遂起诉要求被告继续履行合同综上，标的公司作为被告的案件因目前尚在审理中，根据企业会计准则的195要求尚无需计提预计负债。标的公司作为原告的案件除上表序号2的案件外，
均是标的公司正常经营中追讨货款相关的诉讼案件，其中：（1）序号1的案件法院已作出一审判决，判决结果确认了标的公司主张的欠款19078059元，且判决结果确认了标的公司可就相关设备的拍卖价款优先受偿；（2）序号3的案件
标的公司已取得胜诉判决，且被告方在判决生效后主动联系标的公司偿还欠款，标的公司也拟于近期向法院申请强制执行，尽快追回欠款；（3）序号4的案件被告方所欠货款额虽大，但因标的公司大部分设备尚未向被告发货，标的公司已交付的设备共7台，平均每台设备价格为33万元，且本案中，被告所预定产品通用性较强，如最终被告无法继续履行合同，也不影响标的公司处置被告所预订的产品。标的公司的损失尚在可控范围内。另外，序号2的案件虽然标的公司败诉，但与此案相关的另一执行异议案件中，标的公司请求确认被保全设备的所有权归标的公司所有，且取得法院的胜诉判决，根据该判决，标的公司已将相关被保全设备取回，已在最大范围内减少损失。
因此，标的公司正在进行的1000万以上的重大诉讼不会对标的公司产生重大不利影响，标的公司尚无需计提预计负债，对本次交易及评估值不产生影响。”四、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问执行了以下核查程序：
1、查阅标的资产未决诉讼资料；
2、查阅相关诉讼判决书，确认判决结果；
3、访谈北京精雕案件代理律师并寄发律师询证函，确认案件最新进展情况；
4、访谈公司法务部门，确认案件的最新进度。
（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、已取得生效判决的两个案件（深圳市创世纪机械有限公司诉乔锋智能装备股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司东莞分公司财产保全损害责任纠纷判决），标的公司为原告，不涉及赔偿，相关设备租金和折旧贬值损失为预期损失，非标的公司直接损失，无需进行财务处理，也不会对本次交易产生影响。
1962、截至本回复出具之日，标的公司正在进行的1000万以上的未决诉讼尚
无需计提预计负债，对本次交易及评估值不产生影响。
197问题十三
申请文件及创业板问询回复显示，本次交易对手方之一港荣集团的实际控制人为宜宾市国有资产监督管理委员会，港荣集团参与本次重组需提交宜宾三江新区管委会（临港经开区管委会）审核。
请上市公司补充披露截至目前，港荣集团是否已取得宜宾三江新区管委会（临港经开区管委会）的审核，如否，进一步说明对本次交易的影响及预计获取的时间。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、港荣集团是否已取得宜宾三江新区管委会（临港经开区管委会）的审核，如否，进一步说明对本次交易的影响及预计获取的时间上市公司已在重组报告书“第一节三、（一）本次交易已经履行的程序”补
充披露以下楷体加粗内容：
“港荣集团已取得宜宾三江新区管委会（临港经开区管委会）的审核。2021年12月17日，宜宾三江新区临港经开区管理委员会召开2021年第19次主任办公会议，会议审议了港荣集团《关于参与上市公司发行股份购买资产事宜的请示》，会议决定，“港荣集团要结合自身经营情况，做好两种方案对比、遴选，原则同意港荣集团根据实际情况所做选择”。”二、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序独立财务顾问执行了以下核查程序：获取并查阅《宜宾三江新区临港经开区管理委员会2021年第19次主任办公会议纪要》。
（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：2021年12月13日，宜宾三江新区临港经开区管委会召开2021年第19次主任办会议，会议对港荣集团《关于参与上市公司发行股份购买资产事宜的请示》作出明确批复，宜宾三江新区临港经开区管委会“原则同意港荣集团根据实际情况所做选择”。
（以下无正文）198（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所之核查意见》之签字盖章页）
项目协办人签名：
李祖业刘佳扬胡鹏程
财务顾问主办人签名：
闫明庆曾诚
部门负责人签名：
张钟伟
内核负责人签名：
张耀坤
法定代表人或授权代表签名：
刘乃生中信建投证券股份有限公司年月日
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