国民技术:北京市中伦（深圳）律师事务所关于国民技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于国民技术股份有限公司
2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的
法律意见书
二〇二二年五月
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北京市中伦（深圳）律师事务所关于国民技术股份有限公司
2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的
法律意见书
致：国民技术股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受国民技术股份有
限公司（以下简称“国民技术”或“公司”）委托，就2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就公司本次激励计划预留部分授予（以下简称“本次授予”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《国民技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《国民技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关会议文件、独立董事的独立意见、公司书面说明以及本所律师
认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息、公司披露的公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票事宜的有关文件资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：公司向本所提供的文件资
料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事
实和《中华人民共和国公司法》（2018年修正，以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（2019年修正，以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等国家现行法律、法
规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等非法律专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6.本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。
-2-7.本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件和《国民技术股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见：
一、本次激励计划的实施情况
（一）2021年6月11日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联董事对前述议案进行了回避表决。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2021年6月11日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实的议案》。监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（三）2021年6月12日，公司于创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）披露了《国民技术股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事王文若作为征集人就公司2021年第一次临时股东大会审议的2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（四）2021年6月12日至2021年6月21日期间，公司将本次激励计划拟
激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。2021年6月22日，公司于创业板指定信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）披露了《国民技术股份有限公司监-3-事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。
（五）2021年6月28日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通
过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。关联股东对前述议案进行了回避表决。
（六）2021年6月28日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事
会第三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事对前述议案进行了回避表决。公司独立董事就本次激励计划首次授予事项发表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划首次授予事项进行核实并发表意见。
（七）根据《国民技术股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，本次限制性股票激励计划的首次授予情况如下：
首次限制性股票的授予日为：2021年6月28日。
首次限制性股票的授予价格为：6.10元/股。
标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
授予限制性股票的激励对象和授予数量：公司已向123人授予限制性股票，总计已授予数量为3504.90万股，预留部份300万股，总计3804.90万股，占首次授予前公司总股本的6.82%。
（八）2021年3月31日，公司分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因公司2021年限制性股票激励计划授予的原激励对象中1人非因工身故，已不符合公司2021年限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司决议对上述1人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
18000股进行回购注销，回购价格为6.10元/股。公司独立董事发表了独立意见。
-4-上述议案已经公司于2022年4月21日召开的2021年度股东大会审议通过。
二、本次授予的批准和授权2021年6月28日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会负责本激励计划的管理，包括但不限于授权董事会在符合相关条件时，向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议》。
2022年5月13日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，公司独立董事就本次激励计划预留部分授予事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次授予的基本情况·
（一）本次授予的授予日
2022年5月13日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，本次预留授予的授予日为2022年5月13日。
经本所律师核查，董事会确定的授予日处于公司股东大会审议通过本激励计划后12个月内，是交易日，且不为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
-5-（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
综上所述，本所律师认为，公司本次授予符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（二）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据公司《激励计划（草案）》，公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。预留授予的激励对象的确定参照首次授予的标准执行。
根据公司《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为6.10元/股。即，满足授予条件之后，激励对象可以每股6.10元的价格购买公司定向发行的 A 股普通股股票。
2022年5月13日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意以6.10元/股的价格向67名激励对象授予300.00万股限制性股票。
公司独立董事发表明确的独立意见：本次获授的激励对象与激励计划所规定
的激励对象范围相符，且均符合《股权激励管理办法》等有关法律法规及规范性文件规定的激励对象条件，不存在《股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，本所律师认为，公司本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次激励计划的授予条件
根据《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：
-6-（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月31日出具的
中兴财光华审会字（2022）第318036号《审计报告》，及公司2019年年度报告、2020年年度报告、2021年年度报告、公司出具的书面说明，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，公司及本次授予的激励对象未发生上述不得授予限制性股票的情形。
综上所述，本所律师认为，国民技术本次激励计划设定的预留部分授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《股权激励管理办-7-法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划预留部分授予的激励
对象、授予数量及授予价格符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定；激励计划设定的预留部分授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件
及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
北京市中伦（深圳）律师事务所
负责人：赖继红
经办律师：庄颖、郑珂丹
2022年5月13日