合肥井松智能科技股份有限公司_8-3 补充法律意见书（四）

合肥井松智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 16 层
电话：（0551）62642792传真：（0551）62620450安徽天禾律师事务所井松智能补充法律意见书安徽天禾律师事务所关于合肥井松智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（四）
天律意（2021）第00699-4号
致：合肥井松智能科技股份有限公司
根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第12号》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，井松智能与本所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师以特聘专项法律顾问的身份，参加井松智能本次发行上市工作。
本所律师已就井松智能本次发行上市出具了《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及《关于合肥井松智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），现根据上交所《关于合肥井松智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（以下简称“《落实函》”）的要求，本所律师对相关情况进行了审慎核查，并出具本补充法律意见书。
除本补充法律意见书所作的补充或修改外，本所律师此前已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》的内容仍然有效。
凡经本所律师核查，发行人的相关情况与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
披露的情况相同且本所律师的核查意见无补充或修改的，本补充法律意见书中不再详述。
除特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
8-3-1安徽天禾律师事务所井松智能补充法律意见书
中的简称具有相同含义。
为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
1、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具
日以前井松智能已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本所律师同意将本补充法律意见书作为井松智能本次公开发行股票并在
科创板上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3、本所律师同意井松智能部分或全部在招股说明书中自行引用或按上交所
审核要求引用本补充法律意见书的内容，但井松智能作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、对于本补充法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5、本补充法律意见书仅供井松智能为本次公开发行股票并在科创板上市之
目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本补充法律意见书而需要提供或披露的资料、文件以及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
【《落实函》问题5】
李凌、凌志投资将其股权对应的提案权、表决权、提名权委托给实际控制人
8-3-2安徽天禾律师事务所井松智能补充法律意见书
姚志坚行使，但未将李凌、凌志投资作为姚志坚一致行动人的原因，相关承诺是否符合规定。
【回复】
（一）此前未将李凌、凌志投资作为姚志坚一致行动人的原因
发行人此前未将李凌、凌志投资作为姚志坚一致行动人系因对一致行动的理解偏差所致。发行人原认为，姚志坚依据《授权委托协议》约定凭个人意愿即可行使受托权利，相关委托系加强姚志坚一方控制权的安排，不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款所规定的双方共同扩大所能够支配发行人股份表
决权数量的安排。基于该等理解，发行人此前未将李凌、凌志投资作为姚志坚一致行动人。目前，发行人已根据《上市公司收购管理办法》规定，并按照实质重于形式的原则，将李凌、凌志投资列为姚志坚一致行动人。
虽然发行人此前未将李凌、凌志投资作为姚志坚一致行动人，但发行人已充分披露李凌及其控制的凌志投资将所持发行人股份的提案权、表决权及提名权委
托姚志坚行使的相关情况，并充分考虑了该等委托关系对发行人实际控制人认定的影响，且李凌及其控制的凌志投资亦比照发行人实际控制人就股份锁定、减持等事项作出承诺。
（二）李凌、凌志投资虽为一致行动人，但并不导致其与姚志坚、阮郭静共同拥有发行人控制权
根据实际控制人控制股份表决权情况、井松智能及其前身井松有限股东（大）
会、董事会的运作情况、授权委托协议以及李凌、凌志投资的说明，经核查，李凌、凌志投资虽作为姚志坚一致行动人，但并不导致其与姚志坚、阮郭静共同拥有发行人控制权，最近两年，发行人实际控制人一直系姚志坚、阮郭静夫妇二人，具体分析如下：
1、姚志坚、阮郭静夫妇二人对发行人构成共同控制，系实际控制人
不考虑李凌、凌志投资将提案权、表决权、提名权委托姚志坚行使的因素，最近两年来，姚志坚、阮郭静二人持续控制发行人不低于38.36%股份的表决权，对公司股东（大）会决议、董事会决议，以及董事和高级管理人员的提名和
8-3-3安徽天禾律师事务所井松智能补充法律意见书
任免均具有实质性影响，业已对发行人形成有效控制。李凌、凌志投资是否将所持发行人股份相关权利委托给姚志坚行使，不影响姚志坚、阮郭静对发行人的控制权。
2、姚志坚凭个人意愿即可行使受托权利，相关委托系加强姚志坚、阮郭静
夫妇二人单方控制权
根据李凌、凌志投资与姚志坚2020年10月22日所签《授权委托协议》的约定，李凌、凌志投资自愿将所持发行人全部股份的提案权、表决权及提名权不可撤销地委托给姚志坚行使，姚志坚可凭其个人意愿代为行使，且对于已委托的股东权利，未经姚志坚同意，李凌、凌志投资不再自行行使或委托第三方行使，否则行为无效。由此可见，李凌、凌志投资的委托行为仅是加强了姚志坚、阮郭静夫妇二人的单方控制权，并不会导致李凌、凌志投资与姚志坚、阮郭静共同控制发行人，不会导致发行人的控制权产生变化。
3、李凌、凌志投资没有谋求共同控制公司的意愿
经访谈李凌并根据李凌、凌志投资出具的说明，李凌及其控制的凌志投资均确认其将所持发行人股份的提案权、表决权、提名权委托给姚志坚行使，系为进一步增强姚志坚、阮郭静夫妇二人对发行人的控制权，李凌、凌志投资没有谋求共同控制发行人的意愿，并始终认可姚志坚、阮郭静对发行人的控制权。
综上，本所律师认为，发行人目前已根据《上市公司收购管理办法》规定，并按照实质重于形式的原则，将李凌、凌志投资列为姚志坚一致行动人，但前述一致行动关系并不导致李凌、凌志投资与姚志坚、阮郭静共同拥有发行人控制权，发行人实际控制人在最近两年未发生变化，一直系姚志坚、阮郭静夫妇二人。
（三）李凌、凌志投资的相关承诺符合规定
李凌及其控制的凌志投资比照发行人实际控制人就股份锁定、减持等事项作出承诺，相关股份锁定、减持意向承诺具体如下：
1、李凌出具的承诺
（1）股份锁定承诺
8-3-4安徽天禾律师事务所井松智能补充法律意见书
·自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
·公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月。若公司股票在此期间发生除权、除息事项的，发行价格作相应调整。
·在上述股份锁定期满后，本人在担任公司董事、高级管理人员期间每年转让的公司股份的比例不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
·若违反上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时本人因违反上述承诺所获得的收益归公司所有，若给投资者造成直接损失，本人将依法赔偿损失。
（2）减持意向的承诺
·在本人所持发行人股票锁定期届满后二年内，如拟减持发行人股份的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的价格（若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，减持价格将相应调整）。
·本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关股份减持的规定，若存在法定不得减持股份的情形的，本人不得进行股份减持。
·如违反上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，同时违反前述承诺所获得的减持收益归发行人所有。
2、凌志投资出具的承诺：
（1）股份锁定承诺
8-3-5安徽天禾律师事务所井松智能补充法律意见书
·自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
·公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本合伙企业持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月。若公司股票在此期间发生除权、除息事项的，发行价格作相应调整。
·若违反上述承诺，本合伙企业将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时本合伙企业因违反上述承诺所获得的收益归公司所有，若给投资者造成直接损失，本合伙企业将依法赔偿损失。
（2）减持意向的承诺
·在本合伙企业所持发行人股票锁定期满后二年内，如拟减持发行人股份的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的价格（若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，减持价格将相应调整）。
·本合伙企业将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关股份减持的规定，若存在法定不得减持股份的情形的，本合伙企业不得进行股份减持。
·如违反上述承诺，本合伙企业将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，同时违反前述承诺所获得的收益归发行人所有。
综上，本所律师认为，李凌、凌志投资作出的股份锁定、减持意向等承诺符合《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（以下无正文）
8-3-6安徽天禾律师事务所井松智能补充法律意见书（本页为《安徽天禾律师事务所关于合肥井松智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书》签署页，无正文）本补充法律意见书于年月日在安徽省合肥市签字盖章。
本补充法律意见书正本二份，副本二份。
安徽天禾律师事务所负责人：卢贤榕
经办律师：张大林王小东刘倩怡杨帆
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