创世纪:中信建投证券股份有限公司关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（修订稿）

中信建投证券股份有限公司
关于
广东创世纪智能装备集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之
独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问
二〇二二年四月独立财务顾问报告独立财务顾问声明与承诺中信建投证券股份有限公司接受广东创世纪智能装备集团股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《创业板发行管理办法》《创业板重组审核规则》等相关法律法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供中国证监会、深圳证券交易所审核及创世纪股东、投资者等各方参考。
一、本独立财务顾问作出如下声明
1、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问报告不构成对创世纪的任何投资建议或意见，对投资者
根据本报告做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列
示的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请创世纪的全体股东和公众投资者认真阅读创世纪就
本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
二、本独立财务顾问作如下承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证
3-1-1独立财务顾问报告
券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾
问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已
采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。
3-1-2独立财务顾问报告
目录
释义....................................................7
一、一般释义................................................7
二、专业释义................................................8
重大事项提示...............................................10
一、本次交易方案概述...........................................10
二、本次交易作价.............................................10
三、发行股份的定价及依据.........................................11
四、本次交易的性质............................................11
五、标的公司符合创业板定位........................................13
六、募集配套资金安排...........................................14
七、本次交易对上市公司的影响.......................................15
八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序............................16
九、本次重组相关方作出的重要承诺.....................................17
十、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..........................24
十一、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员关于不存在减持计划的承诺.......................................24
十二、中小股东权益保护的安排.......................................25
十三、独立财务顾问的保荐人资格......................................27
十四、其他事项..............................................27
重大风险提示...............................................29
一、与本次交易相关的风险.........................................29
二、与标的公司相关的风险.........................................30
三、其他风险...............................................33
第一节本次交易概况............................................35
一、本次交易的背景............................................35
二、本次交易的目的............................................36
三、本次交易决策过程和批准情况......................................37
四、本次交易的方案............................................38
3-1-3独立财务顾问报告
五、本次交易作价.............................................44
六、标的公司符合创业板定位........................................45
七、本次交易的性质............................................46
八、本次交易对上市公司的影响.......................................47
第二节上市公司基本情况..........................................50
一、公司基本信息.............................................50
二、公司设立及股本变动情况........................................50
三、最近三十六个月控股权变动情况.....................................56
四、控股股东及实际控制人情况.......................................58
五、公司主营业务情况及财务指标......................................58
六、最近三年重大资产重组情况.......................................60
七、上市公司合法合规情况.........................................60
第三节交易对方基本情况..........................................61
一、交易对方总体情况...........................................61
二、交易对方具体情况...........................................61
三、关联关系情况说明..........................................101
四、向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况...............................101
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况....................................................102
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况.............................102
第四节交易标的基本情况.........................................103
一、基本信息..............................................103
二、历史沿革情况............................................103
三、股权结构和控制关系.........................................136
四、下属公司的情况简介.........................................136
五、报告期主要财务数据.........................................143
六、主要资产及权属情况.........................................144
七、主要负债和对外担保情况.......................................158
八、主营业务情况............................................165
九、最近三年股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况，与本次交易评
3-1-4独立财务顾问报告
估作价的差异及其他相关说明.......................................204
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理.................................207
十一、对交易标的的其它情况说明.....................................209
第五节交易标的评估情况.........................................210
一、标的公司的评估情况.........................................210
二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析..............................244
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公
允性的意见...............................................251
第六节发行股份的情况..........................................253
一、本次发行股份情况概述........................................253
二、发行股份购买资产情况........................................253
三、发行股份募集配套资金........................................258
四、本次交易前后主要财务数据的变化...................................293
五、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化...............................294
第七节本次交易合同的主要内容......................................296
一、《附条件生效的发行股份购买资产协议》的合同主体与签订时间........296
二、《附条件生效的发行股份购买资产协议》主要内容............................296
三、《附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》的合同主体与签订
时间..................................................303
四、《附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容.............303
第八节独立财务顾问核查意见.......................................306
一、基本假设..............................................306
二、本次交易的合规性分析........................................306
三、本次交易定价依据及公平合理性分析..................................315
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估
假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性...............................316
五、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响分析........320
六、关于本次交易合同约定的资产交付安排的核查意见............................326
七、关于本次交易是否构成关联交易的核查意见...............................326
八、关于本次交易中独立财务顾问及上市公司聘请第三方中介机构情况的核
3-1-5独立财务顾问报告
查意见.................................................326
第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见................................328
一、内核程序..............................................328
二、内核意见..............................................328
第十节重大资产重组审核关注要点.....................................329
第十一节独立财务顾问结论意见......................................473
3-1-6独立财务顾问报告
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
独立财务顾问、中信建投证指中信建投证券股份有限公司券《中信建投证券股份有限公司关于广东创世纪智能装备独立财务顾问报告、报告指集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之
书、本报告书独立财务顾问报告》
公司、上市公司、创世纪指广东创世纪智能装备集团股份有限公司
劲胜精密指东莞劲胜精密组件股份有限公司，上市公司曾用名劲胜智能指广东劲胜智能集团股份有限公司，上市公司曾用名劲辉国际指劲辉国际企业有限公司，上市公司持股5%以上股东深圳创世纪、标的公司、目指深圳市创世纪机械有限公司标公司苏州台群指苏州市台群机械有限公司东莞创群指东莞市创群精密机械有限公司创世纪自动化指深圳市创世纪自动化科技有限公司深圳创智指深圳市创智激光智能装备有限公司宜宾创世纪指宜宾市创世纪机械有限公司港荣集团指四川港荣投资发展集团有限公司国家制造业基金指国家制造业转型升级基金股份有限公司
荣耀创投指新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）
金通安益指安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）
隆华汇投资指石河子市隆华汇股权投资合伙企业（有限合伙）
创世纪拟发行股份购买控股子公司深圳创世纪19.13%
本次交易、本次重组指的少数股东股权同时向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者以向特定对象发行股票方式募集配套资金
交易标的、标的资产指深圳创世纪19.13%的少数股东股权
四川港荣投资发展集团有限公司、国家制造业转型升级交易对方指基金股份有限公司、新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）《广东创世纪智能装备集团股份有限公司与四川港荣投《附条件生效的发行股份资发展集团有限公司、国家制造业转型升级基金股份有指购买资产协议》限公司、新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）之附条件生效的发行股份购买资产协议》评估基准日指2021年6月30日审计基准日指2021年12月31日
3-1-7独立财务顾问报告
报告期指2020年、2021年众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳创世纪审计报告指机械有限公司财务报表及审计报告》（众会字（2022）第
00152号）众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《广东创世纪备考审阅报告指智能装备集团股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》（众会字(2022)第00153号）中联资产评估集团有限公司出具《广东创世纪智能装备集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳市创资产评估报告指世纪机械有限公司股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》（中联评报字2021第2825号）《中信建投证券股份有限公司关于广东创世纪智能装备独立财务顾问报告指集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》《广东海派律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股法律意见书指份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之法律意见书》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板持续监管办法》指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《创业板发行管理办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规《创业板重组审核规则》指则》
《创业板股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》指《广东创世纪智能装备集团股份有限公司章程》国资委指国务院国有资产监督管理委员会
深交所、交易所指深圳证券交易所
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
审计机构、众华会计师指众华会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、律师、律师事务指广东海派律师事务所所
评估机构、中联评估指中联资产评估集团有限公司标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续交割日指之日
㎡指平方米
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
二、专业释义
计算机数字控制机床（Computer numerical control）的简称，CNC、数控机床 指是一种由过程控制的自动化机床。该控制系统能够逻辑地
3-1-8独立财务顾问报告
处理具有控制编码或其他符号指令规定的程序，通过计算机将其译码，从而使机床执行事先设定动作，通过刀具将毛坯料加工成半成品、成品、零件
又称钻攻机，一种切削金属的机床，是集切削、钻孔、攻高速钻铣攻牙加工中心指
牙为一体、工作效率最快且高精度的机床
主轴为垂直状态的加工中心，其结构形式多为固定立柱，立式加工中心指
工作台为长方形，适合加工盘、套、板类零件一种由程序控制的自动化机床，通过刀具切削将毛坯料加精雕机指工成半成品、成品零件，主要应用在玻璃面板、陶瓷加工、工装模具等行业
主轴轴线与工作台垂直设置的加工中心，整体结构是门式龙门加工中心指框架，由双立柱和顶梁构成，中间为横梁，适用于加工大型工件和形状复杂的工件
主轴水平布置，作旋转主运动，主轴沿床身作纵向运动的卧式加工中心指加工中心
一种金属切削机床，加工时工件旋转，刀具移动切削，主车床指
要用来加工外圆、内圆和螺纹等是一种由智能机器和人类专家共同组成的人机一体化智能系统，它在制造过程中能进行智能活动，诸如分析、推理、判断、构思和决策等。通过人与智能机器的合作共事，去智能制造指
扩大、延伸和部分地取代人类专家在制造过程中的脑力劳动。它把制造自动化的概念更新、扩展到柔性化、智能化和高度集成化
即第五代移动通信技术，是最新一代蜂窝移动通信技术，也是继 4G、3G 和 2G 系统之后的延伸，5G 的性能目标是
5G 指
高数据速率、减少延迟、节省能源、降低成本、提高系统容量和大规模设备连接
5G 网络的核心设备，提供无线覆盖，实现有线通信网络与
5G 基站 指
无线终端之间的无线信号传输
计算机(Computer)、通信(Communication)和消费类电子产
3C 指
品(ConsumerElectronics)三者结合，亦称“信息家电”
高尺寸精度、高表面质量、高性能要求的各类塑胶、金属、
精密结构件指玻璃、粉末冶金精密结构件，包括外观件、内置件、支架、按键、卡托、装饰件、视窗保护屏等
本报告书中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，此差异系四舍五入造成。
3-1-9独立财务顾问报告
重大事项提示特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称见本报告书“释义”）：
一、本次交易方案概述
创世纪拟以发行股份方式购买港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投持有的
公司控股子公司深圳创世纪19.13%的少数股东股权；同时拟向不超过35名特定
投资者以向特定对象发行股票方式募集配套资金不超过130000万元，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100.00%，募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30.00%。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后拟用于标的公司募投项目建设以及上市公司补充流动资金。
本次交易前，创世纪持有深圳创世纪80.87%的股权；本次交易完成后，创世纪将持有深圳创世纪100.00%的股权。
本次发行股份募集配套资金的实施以本次发行股份购买资产的实施为前提条件，但本次发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次交易作价
本次交易标的为深圳创世纪19.13%的少数股权，评估基准日为2021年6月
30日，评估机构对深圳创世纪100%股权价值进行评估，并以收益法结果作为本次评估结论。在持续经营的假设前提下，深圳创世纪100%股权评估值为
680300.00万元，深圳创世纪19.13%股权评估值为130169.60万元。
以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定标的资产深圳创世纪19.13%股权的交易价格为130169.60万元。
上述交易价格，由公司以发行股份方式支付，具体如下：
单位：万元收购的对应标的公司序号交易对方交易对价股份对价股权比例注册资本
1港荣集团9.37%3559.762763759.7063759.70
2国家制造业基金8.73%3314.868659373.3559373.35
3-1-10独立财务顾问报告
收购的对应标的公司序号交易对方交易对价股份对价股权比例注册资本
3荣耀创投1.03%392.85717036.557036.55
合计19.13%7267.4884130169.60130169.60
三、发行股份的定价及依据
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80.00%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（即定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为创世纪审议本次交易相关事项的第
五届董事会第二十次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
序号股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80.00%
1前20个交易日14.713元/股11.770元/股
2前60个交易日13.442元/股10.754元/股
3前120个交易日13.056元/股10.445元/股
经交易各方协商，本次发行股份的价格确定为10.45元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80.00%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
四、本次交易的性质
（一）本次交易不构成关联交易
根据《企业会计准则36号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》
和《创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，各交易对方持有上市公司股份均低于5%，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者
3-1-11独立财务顾问报告
相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另
有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”上市公司于2022年1月以自有资金合计13000万元回购金通安益、隆华汇
投资分别持有的深圳创世纪1.1284%、0.7522%股权。本次股权转让完成后，上市公司持有深圳创世纪80.8659%股权，相关工商变更登记手续已于2022年1月
28日全部办理完毕。上述股权转让与本次交易的标的资产均为深圳创世纪的股权，属于《重组管理办法》规定的连续对同一或者相关资产进行购买的情形，须纳入累计计算的范围。
本次交易的标的资产为深圳创世纪19.13%的股权。根据上市公司和深圳创世纪2021年度经审计的财务数据以及本次交易价格与上述股权转让价格的累计
金额情况，本次交易相关财务指标计算如下：
单位：万元项目资产总额资产净额营业收入
标的公司952206.37536984.16519948.68
标的资产182196.56102747.3499487.74
股权转让资产17907.2010098.539778.16本次交易价格和股
143169.60143169.60-
权转让价格累计标的资产相关指标
200103.77143169.60109265.90
计算依据
上市公司885944.65313647.51526174.62
指标占比22.59%45.65%20.77%
注：标的公司、上市公司的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2021年度财务报表，资产净额为归属于母公司普通股股东的所有者权益。
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条和《创业板持续监管办法》第二
十条的规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《创业板重组审核规则》的规定，本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
3-1-12独立财务顾问报告
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，夏军先生均为创世纪的控股股东、实际控制人，创世纪的实际控制权未发生变动。本次发行股份购买资产发行对象是深圳创世纪的股东港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投，不包括创世纪的控股股东、实际控制人及其关联方。因此，本次交易不构成重组上市。
五、标的公司符合创业板定位《创业板持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”创业板主要以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主创新企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
（一）标的公司为上市公司控股子公司本次交易是收购公司控股子公司少数股权。标的公司深圳创世纪为公司目前的核心主业经营主体，公司主要通过深圳创世纪从事数控机床生产和销售业务。
本次交易完成后，公司持有深圳创世纪股权的比例将升至100.00%，将助力公司更好地利用上市公司资源聚焦发展高端智能装备制造业务。
（二）标的公司符合创业板定位
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司深圳创世纪所属行业为制造业，细分行业为“C 制造业”中的“C34 通用设备制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），深圳创世纪所属行业分类为“C3421 金属切削机床制造”。
根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016）》（发改委[2017]1号），深圳创世纪产品属于“2高端装备制造产业”之“2.1智能制造装备产业”之“2.1.4智能加工装备”中的数控金属切削机床；根据《战略性新兴产业分类
（2018）》（国家统计局令第23号）深圳创世纪所从事业务属于“2高端装备制造产业”之“2.1智能制造装备产业”之“2.1.3智能测控装备制造”中的“3421金属切削机床制造”。
深圳创世纪主要产品为中高端数控机床，广泛应用于高端数控机床领域、新能源领域、通用领域、3C 供应链的核心部件加工。本次标的资产所属行业符合
3-1-13独立财务顾问报告创业板定位。
六、募集配套资金安排公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者以向特定对象发行股票方式
募集配套资金不超过130000万元，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产获得证监会核准并实施为前提条件。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80.00%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会、深交所或届时
有权机构核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。若监管机构对向特定对象发行股份募集配套资金的定价、发行方式等规则进行调整，则本次募集配套资金发行股份的定价、发行等方案也将作相应调整。
本次交易募集的配套资金总额不超过130000万元，具体情况如下：
项目投资总额拟使用募集资金序号项目名称（万元）（万元）
1高端数控机床制造产业化生产基地项目（一期）87528.0048000.00
2高端智能数控机床及核心功能部件研发项目40000.0040000.00
3补充流动资金42000.0042000.00
合计169528.00130000.00
本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。若本次发行普通股募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3-1-14独立财务顾问报告
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份购买资产协议》，深圳创世纪19.13%股权作价为130169.60万元，全部为发行股份支付，发行股份总数为124564210股。不考虑募集配套资金的影响，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前本次交易后
序号股东名称（截至2022年3月31日）
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例夏军及其一致行
132200901120.87%32200901119.31%
动人
2劲辉国际759831004.92%759831004.56%
3港荣集团--610140683.66%
4国家制造业基金--568166013.41%
5荣耀创投--67335410.40%
6其他股东114518426874.21%114518426868.67%
上市公司总股本1543176379100.00%1667740589100.00%
本次交易前，公司控股股东、实际控制人夏军及其一致行动人持有公司股份比例为20.87%。本次交易完成后，夏军及其一致行动人持有公司股份比例为
19.31%。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司行业分类为“C3421 金属切削机床制造”，属于通用设备制造业，上市公司中高端数控机床产品广泛应用于高端数控机床领域、新能源领域、通用
领域、3C 核心零部件等领域。深圳创世纪是上市公司的控股子公司；上市公司主要通过深圳创世纪从事数控机床生产和销售业务。本次交易为上市公司发行股份购买港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投持有深圳创世纪19.13%少数股权，本次交易完成后上市公司持有深圳创世纪100.00%的股权。本次交易不会导致上市公司主营业务发生变化。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司财务数据、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审
3-1-15独立财务顾问报告阅报告，本次收购前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2021-12-31/2021年度2020-12-31/2020年度
项目交易前备考数增幅交易前备考数增幅
总资产885944.65885944.650.00%761743.52761743.520.00%
总负债572378.30452805.88-20.89%553886.10492753.69-11.04%
所有者权益313566.36433138.7738.13%207857.42268989.8329.41%
营业收入526174.62526174.620.00%342564.86342564.860.00%
利润总额61865.3070305.3013.64%-63373.33-59109.596.73%归属于上市
公司股东的50016.2358456.2316.87%-69749.06-65485.326.11%净利润基本每股收
0.340.3811.76%-0.49-0.4410.20%益（元/股）
本次交易完成之后，上市公司将持有深圳创世纪100.00%的股权，上市公司在深圳创世纪享有的权益进一步提高，归属于上市公司母公司的净利润将有所增加，盈利能力以及抵御风险的能力将进一步增强。
综上，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、本次交易已经交易对方内部决策通过；港荣集团已取得宜宾三江新区管委会（临港经开区管委会）的审核。2021年12月17日，宜宾三江新区临港经开区管理委员会召开2021年第19次主任办公会议，会议审议了港荣集团《关于参与上市公司发行股份购买资产事宜的请示》，会议决定，“港荣集团要结合自身经营情况，做好两种方案对比、遴选，原则同意港荣集团根据实际情况所做选择”。
2、本次交易已经上市公司第五届董事会第二十次会议、第五届董事会第二
十六次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括：
3-1-16独立财务顾问报告
1、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
2、其他可能涉及的决策或报批程序。
上述批准、核准为本次交易的前提条件，取得批准、核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺承诺主体承诺内容
1、本人/本企业保证本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任；
2、本人/本企业保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
上市公司控披露的合同、协议、安排或其他事项；
股股东及其4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
一致行动人、大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，实际控制人在形成调查结论以前，本人/本企业将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
公司董事会，由公司董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，本人/本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
上市公司的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和
会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。
4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
3-1-17独立财务顾问报告
承诺主体承诺内容
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
1、本人保证本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任；
2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
上市公司的
合同、协议、安排或其他事项；
董事、监事、
4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
高级管理人大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，员
在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
深圳创世纪的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和
会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。
4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、本公司/企业保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、本公司/企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项；
交易对方3、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/企业将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
公司董事会，由公司董事会代本公司/企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司/企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/企业同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企
3-1-18独立财务顾问报告
承诺主体承诺内容业的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本公司/企业的身份信息和账户信息的，本公司/企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
（二）减少和规范关联交易的承诺承诺主体承诺内容
1、本承诺人及本承诺人所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制
权的其他公司承诺将尽量避免、减少与上市公司之间的关联交易，不会利用拥有的上市公司股东权利、实际控制能力或其他影响力操纵、指使上市公司
或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利上市公司控益的行为。
股股东及其2、本承诺人及本承诺人所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制
一致行动人、权的其他公司承诺若有合理原因而无法避免的与上市公司进行关联交易时，实际控制人均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的相关规定，履行相应的审议程序并及时予以披露。
3、本承诺人承诺将严格遵守和执行相关法律、法规及上市公司关联交易管
理制度的各项规定，如有违反本承诺或相关规定而给上市公司造成损失的，将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此而遭受的损失。
（三）避免同业竞争的承诺承诺主体承诺内容
1、截至本承诺函签署日，本承诺人及本承诺人所实际控制的其他企业没有
从事与上市公司或标的公司所从事的主营业务构成实质性竞争业务；在本次
重组完成后，本承诺人及本承诺人控制的全资子公司、控股子公司或本承诺人拥有实际控制权的其他公司将不会从事任何与上市公司及其附属公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
上市公司控2、如本承诺人及本承诺人控制的全资子公司、控股子公司或本承诺人拥有股股东及其实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争
一致行动人、或与上市公司发生利益冲突，本承诺人将放弃或将促使本承诺人控制之全资实际控制人子公司、控股子公司或本承诺人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能
发生同业竞争的业务，或将本承诺人控制之全资子公司、控股子公司或本承诺人拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。
3、如本承诺人有违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失的，
本承诺人将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。
（四）关于保持上市公司独立性的承诺承诺主体承诺内容
1、本次重组前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其主
上市公司控
要股东或其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规股股东及其定。
一致行动人、
2、在本次重组完成后，本承诺人及本承诺人所实际控制的其他企业将按照
实际控制人
有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、
3-1-19独立财务顾问报告
承诺主体承诺内容
机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
（五）股份锁定的承诺承诺主体承诺内容
交易对方之因本次发行股份购买资产取得的上市公司的股份，自本次发行股份购买资产港荣集团、荣实施完成之日起12个月内不进行转让。上述锁定期安排，法律、法规及规范耀创投性文件另有规定的，从其规定。
若本公司持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司所发行股份的深圳市创世纪机械有限公司股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未
满12个月的，则本公司在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本交易对方之次发行股份购买资产实施完成之日起36个月内不进行转让。若本公司持有的国家制造业用于本次发行股份购买资产认购上市公司所发行股份的深圳市创世纪机械
基金有限公司股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日已满12个月的，则本公司在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股份购买
资产实施完成之日起12个月内不进行转让。上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。
（六）关于标的资产权属真实完整合法的承诺承诺主体承诺内容
1、本公司/企业对所持深圳创世纪的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在信托持股、委托第三方持股、代第三方持股等类似安排，本公司/企业所持有的深圳创世纪权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷，不会出现任何第三方以任何方式就本公司/企业所持深圳创世纪股权提出任何权利主张。
2、本公司/企业已经根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及深
圳创世纪《公司章程》的规定和要求履行了出资义务，按时足额缴付应缴的注册资本，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资的情形。
3、截至本承诺函签署日，本公司/企业所持有的深圳创世纪股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制。
交易对方
4、自本承诺函签署日起至标的股权完成交割前，本公司/企业不会就所持有
的深圳创世纪股权新增质押和/或设置其他可能妨碍将标的股权转让给上市
公司的限制性权利。如本承诺函出具后，本公司/企业发生任何可能影响标的股权权属或妨碍将标的股权转让给上市公司的事项，本公司/企业将立即通知上市公司及与本次重组相关的中介机构。
5、未经上市公司同意，本公司/企业不会将持有的深圳创世纪股权之全部或
部分转让给除上市公司以外的任何第三方。
6、本公司/企业所持有的深圳创世纪股权过户或权属转移不存在法律障碍。
7、如违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失的，本公司/企
业将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。
（七）关于诚信及合法合规情况的承诺函承诺主体承诺内容上市公司控1、本人/本企业最近五年内不存在受到行政处罚（不包括证券市场以外的处股股东及其罚，下同）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
3-1-20独立财务顾问报告
承诺主体承诺内容
一致行动人、情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，实际控制人亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
2、本人/本企业不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进
行内幕交易的情形，不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3、本人/本企业最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限
于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司
法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近
三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形;最近三十六个月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
3、本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内
幕交易的情形，不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）不得参上市公司与任何上市公司重大资产重组的情形；
4、本公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；
5、本公司以及本公司控制的子公司不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近
十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三十六个月内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
6、本公司最近三十六个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺及受到深交所公开谴责等失信情况；
7、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司实际
控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用
3-1-21独立财务顾问报告
承诺主体承诺内容的情形；
8、本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（不包括证券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
上市公司的2、本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行内幕
董事、监事、交易的情形，不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或高级管理者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与本次重组相关的内幕人员交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3、本人最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按
期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司
法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近
三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形;最近三十六个月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
3、本公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、深圳创世纪
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；
4、本公司以及本公司控制的子公司不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近
十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三十六个月内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
1、华芯投资管理有限责任公司原副总裁高松涛（本公司总经理）涉嫌严重违法，目前正在接受监察调查。
国家制造业
2、除以上情况外，本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚
基金（不包括证券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉
3-1-22独立财务顾问报告
承诺主体承诺内容
讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺或者其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、本公司及主要管理人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组
内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
4、本公司及主要管理人员最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，
包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
1、本公司/企业及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（不包括证券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
2、本公司/企业及主要管理人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次
港荣集团、荣
重组内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因与重大资产重组相关的内幕交耀创投
易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16号）不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3、本公司/企业及主要管理人员最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（八）关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺承诺主体承诺内容
1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预
公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损上市公司控失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
股股东、实际3、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填控制人补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
上市公司的1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司的合法权益；
董事、高级管2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采理人员用其他方式损害公司利益；
3-1-23独立财务顾问报告
承诺主体承诺内容
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制
定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟
公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
十、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东夏军先生及其一致行动人已原则性同意上市公司实施本次重组。
十一、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于不存在减持计划的承诺2021年12月6日，公司监事王琼女士向公司出具《关于拟减持部分股份的告知函》。2021年12月7日，公司就该事项披露《关于监事股份减持计划的预披露公告》，公司监事王琼女士（持有公司3318750股股票，占公司股份总数的0.22%）计划以法律法规允许的方式（集中竞价交易和/或大宗交易方式）减持公司股份，减持数量不超过829688股，占公司股份总数的0.05%。减持时间区间为减持计划公告之日起15个交易日之后的6个月内。
公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事及高级管理人员承
诺：
“1、若本承诺人在本承诺函签署之前已披露股份减持计划，本承诺人将严格执行该等股份减持计划；
2、除执行上述已披露的股份减持计划以外，自本承诺函签署之日起至本次
交易实施完毕期间，本承诺人无其他减持上市公司股份的计划。
3、如本承诺人存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，本承诺人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。”
3-1-24独立财务顾问报告
十二、中小股东权益保护的安排本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事事先认可本次交易并发表独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东大会批准后，按程序报有关监管部门进行核准。公司聘请的相关中介机构将对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（三）网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
（四）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
本次交易中，上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请的相关中介机构对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事
项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
3-1-25独立财务顾问报告
（五）保障上市公司独立性的承诺
上市公司控股股东、实际控制人夏军先生出具承诺，在本次交易完成后保持上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立及机构独立。
（六）锁定期交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况请参见“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的方案”之
“（二）发行股份购买资产的方案”之“8、股份锁定期安排”。
（七）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
1、本次重组摊薄即期回报对上市公司每股收益的影响
根据上市公司2020年、2021年经审计财务数据（众会字(2022)第00151号），众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2020年及2021年备考财务
报表审阅报告（众会字(2022)第00153号），本次交易前后，创世纪归属于上市公司股东的净利润、每股收益变化情况如下：
单位：万元
2021年2020年
项目交易前备考数交易前备考数
归属于上市公司股东的净利润50016.2358456.23-69749.06-65485.32
基本每股收益（元/股）0.340.38-0.49-0.44
本次交易完成后，上市公司基本每股收益有一定提高，整体盈利能力得以提升。本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。
2、若出现即期回报被摊薄，公司的应对措施和承诺
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
（1）应对措施
*规范募集资金使用与管理，提高募集资金使用效率本次重组配套募集资金到位后，公司按照《公司法》《证券法》等法律法规、
3-1-26独立财务顾问报告
规范性文件及《公司章程》的规定，规范对募集资金的储存和使用，并对募集资金的使用情况进行持续地管理和监督。公司董事会将持续监督募集资金的专项存储、募集资金按照规定用途使用，并配合存放募集资金的银行、独立财务顾问对募集资金使用进行持续地检查和监督，以保障公司规范有效使用募集资金。
*充分整合资源，提高公司的盈利能力本次交易完成后，上市公司对于深圳创世纪的持股比例进一步提高，有利于公司更加专注于高端智能制造这一核心业务并持续打造核心产品，提升上市公司的综合竞争实力，进一步增强上市公司的盈利能力和抗风险综合能力。
*持续完善公司治理结构，控制管理与经营风险公司将进一步加强内控体系建设，持续完善公司治理结构并强化内控制度，确保董事会、监事会和管理层有效行使职权，在高效决策的同时，严格控制和管理经营风险，有效保护投资者的利益，特别是中小股东的合法权益。
*进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司在《公司章程》中对有关利润分配的相关条款进行了明确的约定，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，增加利润分配政策决策的透明度与可操作性，切实保护投资者的合法权益。
（2）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施的承诺参
见本报告书“重大事项提示”之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”。
十三、独立财务顾问的保荐人资格公司聘请中信建投证券担任本次发行股份购买资产并募集配套资金项目的
独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。
十四、其他事项
本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。敬请投资者认真阅读本报告书所披露风险提示内容，注
3-1-27独立财务顾问报告意投资风险。
3-1-28独立财务顾问报告
重大风险提示
投资者在评价公司此次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
2、其他可能涉及的决策或报批程序。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：
1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，但公司在重组报告书（草案）公告前股价波动超过了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自
诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
（三）本次交易方案调整的风险
本次交易方案尚需深交所审核及中国证监会注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在
3-1-29独立财务顾问报告
重组方案调整的风险。
（四）公司即期回报可能被摊薄的风险
本次交易完成后，随着标的公司募投项目正式投产后业绩释放，上市公司净利润规模以及每股收益将有望增加。但未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）市场竞争加剧的风险
机床行业是典型的技术密集、资金密集的行业，技术能力、品牌和生产规模决定了企业的市场竞争地位。随着国内政策支持、国产替代推动等因素，未来行业将面临市场竞争加剧的风险。目前，标的公司在 3C 业务领域具备一定的领先优势，并持续加大在通用机床市场的布局。若标的公司在激烈的竞争中无法保持自身的竞争优势，市场竞争地位将会受到一定的影响，从而将可能导致业务发展和经营业绩不达预期。
（二）技术升级迭代的风险技术创新是驱动标的公司所处行业企业持续发展的核心要素。全球智能制造装备产业先进技术、高端市场、高档产品基本上由德国、日本、美国等少数发达
国家智能制造装备跨国公司掌握，国内同类企业总体处于跟跑阶段。如果标的公司未来在新型技术研发方向上出现重大误判，未能及时跟进更为有效的新的技术路线，研发成果产业化严重未达到预期，或者出现国外先进企业对新技术加强技术垄断，实施技术封锁，通过引领技术革新构筑新的技术壁垒等情形，则标的公司技术创新、新产品开发可能会受阻，进而面临产品竞争力下降、产品档次下移、毛利率下滑的风险。
（三）主要原材料、外购零部件价格波动风险
标的公司采用轻资产运营模式，聚焦研发设计、整机装配及检测、销售，核心部件主要通过委托加工、战略采购或规模化集采等方式采购。未来随着经营规模的扩大，标的公司主要原材料、外购零部件采购量也将持续上升，主要原材料、外购零部件价格波动对公司的影响会有所加大，特别是大宗原材料等价格波动的
3-1-30独立财务顾问报告影响较为明显。如果标的公司不能及时向下游客户转移成本或通过其他途径消化原材料价格上涨的压力，主要原材料、外购零部件价格波动则可能导致经营业绩的波动。
（四）新增产能无法及时消化的风险
标的公司所处的金属切削机床制造业，是下游各类制造业生产的基础，行业需求与制造业繁荣程度密切相关。受益于疫情后补库需求、海外订单回流、中美贸易摩擦滞后需求等综合因素，机床行业持续保持景气，且呈现出需求以中高端机型为主、进口替代加速的特征，报告期内标的公司所处行业景气度较高。标的公司将使用本次募集的配套资金继续扩大产能，尽管当前政策支持且制造业呈产业升级趋势，但不排除未来制造业投资出现增速放缓甚至下降的可能性，存在新增产能无法及时消化的风险。
（五）标的公司项目建成后经济效益未达预期的风险标的公司拟使用募集资金建设的高端数控机床制造产业化生产基地项目（一期）计划于2023年正式投产。根据项目可行性研究报告，项目建成投产后，预期会有较好的经济效益，标的公司未来经营业绩有望进一步提升。但是未来不排除受资金筹集、市场需求变动或者宏观经济形势变化，以及公司不能有效拓展市场、产品毛利率下降等因素的影响，项目建成后经济效益实现存在一定的不确定性。
（六）3C 业务不及预期的风险
3C 业务是标的公司业绩迅速提升的重要增长点。标的公司具备多年 3C 领域
数控机床的研发、生产经验，并于 2020 年正式进入高端 3C 产品产业链，目前主要客户包括立讯精密、富士康、比亚迪电子、长盈精密、领益智造等，均属于
3C 产业链的龙头企业。近年来 3C 产品终端市场增速有所放缓，若未来产业链下
游对数控机床设备需求下降，则标的公司 3C 业务可能出现发展不及预期的情况，将对经营业绩造成不利影响。
（七）产品交付不及时及产能限制风险
2020年以来，标的公司业务高度景气，出货量同比大幅增长、订单需求旺盛。标的公司推动东莞沙田、宜宾等生产基地产能爬坡，并持续优化供应链、提
3-1-31独立财务顾问报告
升装配效率以及采取均衡交付、科学规划调度产能等手段，尽快推动产能规模扩大并最大程度上满足交付需求，满足主营业务稳定增长的需要。在当前产能爬坡期间，标的公司面临产品订单积压、产品交付不及时、产能规模限制等风险。
（八）买方信贷担保风险
在数控机床产品销售过程中，标的公司为少部分采用买方信贷模式购买产品的客户提供买方信贷担保，该模式下，如买方信贷客户后续不能正常偿还银行贷款或支付融资租赁款，则标的公司将面临代客户支付相关款项并实际承担相关担保责任的风险。截至2021年12月31日，标的公司买方信贷担保余额合计
19360.06万元。如果买方信贷客户在后续过程中不能正常支付融资租赁款项或
偿还银行贷款，则公司将可能面临代客户支付相关款项并实际承担相关担保责任的风险。
（九）应收账款回收风险
2020年以来，深圳创世纪业务快速发展，发货及营收规模继续大幅增长，
同时由于深圳创世纪对基于同客户的商业安排给与客户一定的账期，截至2021末相关应收账款余额为123898.85万元。深圳创世纪重视应收账款回收风险，通过建立健全的信用制度与合理的信用期限，加强后续催收力度和应收账款责任制实施力度，保障合理的应收账款结构。截至本报告书签署日，对经销商存在500万元应于2022年3月31日到期的应收商业承兑票据未完全兑付，对于该未兑付商票，经销商将其持有的比亚迪迪链凭证448.91万元支付给标的公司，并通过银行转账剩余51.09万元。如果未来出现应收账款不能按期收回或无法收回发生坏账的情况，将使深圳创世纪的资金使用效率和经营业务受到不利影响。
（十）存货跌价风险
报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为144516.92万元和231450.49万元，占流动资产的比例分别为19.77%和28.41%。一方面，标的公司为满足增加订单量、扩大产量，储备的原材料有所增加，另一方面，标的公司产品发货验收期较长，导致发出商品占比较高。较高的存货金额对于标的公司流动资金占用较大，可能导致一定的流动性风险，如市场环境发生变化，也可能出现存货跌价
3-1-32独立财务顾问报告减值的风险。
（十一）毛利率下降及毛利率不可持续的风险
报告期内，标的公司综合毛利分别为82481.13万元和155701.47万元，综合毛利率分别为 27.01%和 29.95%。标的公司在夯实原有 3C 业务的基础上，持续加大在通用机床市场的布局。通用机床领域行业结构较为分散，市场竞争较充分，如果未来标的公司不能提升自身的技术和资金实力，持续打造核心产品，持续扩大销售规模。通用机床领域市场竞争加剧等因素使得产品销售价格可能受到影响，加之原材料价格波动，可能导致公司综合毛利率下降。
（十二）税收优惠政策变化的风险
目前标的公司为高新技术企业，报告期内公司享受高新技术企业15%所得税的优惠税率，如果国家上述税收优惠政策发生变化，或者标的公司未能持续获得高新技术企业资质认定，则可能面临因税收优惠减少或取消而导致盈利下降。
（十三）限电限产政策影响公司经营的风险
因煤炭价格上涨、商品订单增长等原因，2021年8月下旬以来，部分地区出现电力供需形势紧张，多地出台了力度不等的限电限产政策，主要集中在高耗能、高排放的工业企业。标的公司对电力的需求相对较小，不属于高耗能企业，目前生产经营受本次限电限产政策影响较小。不过，数控机床上游供应商包括铸件、钣金件等生产制造企业；部分下游客户包括消费电子、通讯设备等零部件生产企业。若限电限产政策持续，则可能出现上游原材料价格上涨、下游对设备的需求下降的情形，进而可能对标的公司的业务发展和经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
3-1-33独立财务顾问报告
（二）不可抗力引起的风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害、重大公共卫生事件等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
3-1-34独立财务顾问报告
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家层面持续重视工业母机发展
2021年8月19日，国资委召开扩大会议，会议上强调：要把科技创新摆在
更加突出的位置，推动中央企业主动融入国家基础研究、应用基础研究创新体系，针对工业母机、高端芯片、新材料、新能源汽车等领域加强关键核心技术攻关。
国资委会议中将工业母机位于首位，排序在高端芯片、新材料、新能源汽车之前，体现出其重要地位。
工业母机是制造业的根基，核心技术急需攻关突破。当前正值是“十四五”开局之际，国内数控机床行业存在的基础性技术薄弱、创新研发体系能力建设不足、人才和研发经费短缺、行业利润微薄等发展难题，需要尽快解决。
近年来，公司专注于高端智能装备业务拓展，发展质量全面提升，已成为国内机床行业的龙头上市企业之一。在 3C 数控机床领域，公司已形成集技术、综合性能、集采优势、产销规模、服务能力等方面为一体的综合优势，并能够实现进口替代，如高速钻铣攻牙加工中心系列产品已累计交付超过80000台，为国内单项产品行业第一；在通用领域，进口品牌仍占据高端市场主导地位，公司将努力凭借较强的品牌和技术实力、高性价比的产品、本地化的售后服务优势，加快市场占有率提升及产品高端化的步伐。
未来公司将持续加大对研发的投资力度，围绕高精度、高速度、高效率、高稳定性数控机床产品，持续开展技术攻关，助力实现高端数控机床“国产替代”。
（二）高端数控机床具有良好的市场前景，控股子公司深圳创世纪是国内领先的中高端数控机床厂商
机床作为通用机械设备，服役年限一般为10年，超过10年的机床稳定性和精度会大幅下降。我国金属切削机床产量自2000年后快速增长，并于2011年达到顶峰86万台；2012-2014年，我国金属切削机床产量整体在70-85万台的区间内波动，但此后产量便开始逐步回落，呈现波动式下滑趋势。这意味着目前国内存在巨大的机床更新换代需求，使得行业不会延续前几年的连续下滑。
我国机床行业的数控化率呈现不断增长的态势，不过与发达国家仍存在明显
3-1-35独立财务顾问报告差距。根据 Wind 数据，2001-2020 年我国机床产量数控化率从 6.85%提升到
43.19%，而根据 METI 数据，2020 年日本生产机床的数控化率为 82.74%，显著
高于我国水平；若以此作为追赶目标，我国机床数控化率需提升接近一倍。因此，从机床数控化率看，国产机床数控化率仍有较大提升空间，中高端数控机床市场仍具备充足增长动力。
随着中国制造业加速转型，3C 产业、新能源汽车、5G 通信、航空航天、轨道交通、生物医药等新兴产业迅速崛起并持续发展，其生产制造过程高度依赖数控机床等智能制造装备，已成为数控机床行业新的增长点，有力推动适用于上述领域的高速、高精、高效、高稳定性、智能化、多轴化、复合化等金属切削数控机床的发展。
标的公司深圳创世纪成立于2005年，多年来专注于中高端数控机床领域，是上市公司开展高端智能装备业务的核心经营主体。经多年发展，标的公司形成了完整的研、产、供、销、服的数控机床业务体系，主要产品面向高端数控机床领域、新能源领域、通用领域以及 3C 供应链的核心部件加工。标的公司产品门类齐全，涵盖金属切削机床和非金属切削机床领域，是国内同类型企业中技术宽度最广、产品宽度最全的企业之一，能够为客户提供整套机加工解决方案。
随着制造业转型升级推进，国内数控机床行业将迎来新的发展机遇，保持并继续加强对深圳创世纪的管理与控制力，加大研发投入，对于公司高端智能装备业务发展有着重要的战略意义。
二、本次交易的目的
在本次交易之前，深圳创世纪已成为上市公司最重要的控股子公司，深耕高端智能装备业务。本次交易将有利于加强对深圳创世纪的控制力，聚焦数控机床行业，进一步强化上市公司的核心竞争力，充分利用上市公司平台支持深圳创世纪业务发展，提升上市公司盈利能力以及股东回报。
（一）增强对深圳创世纪控制力，强化上市公司的核心竞争力
本次上市公司收购深圳创世纪少数股权，股权收购完成后深圳创世纪将成为上市公司全资子公司。上市公司将增强对深圳创世纪的管理与控制力，集中资源聚焦数控机床主业，有助于提升深圳创世纪运营效率，推动相关业务进入新的发展阶段，并在此基础上深化高端数控机床领域的投资发展布局，进一步提升深圳
3-1-36独立财务顾问报告
创世纪的综合竞争力和盈利能力，有利于上市公司突出高端智能装备业务的核心竞争力优势。
（二）提升上市公司盈利能力
上市公司目前持有标的公司深圳创世纪80.87%的股权，拟购买资产为上市公司控股的从事高端智能装备业务的控股子公司深圳创世纪19.13%的少数股权，本次交易完成后上市公司将持有标的资产100.00%的股权。随着精密件业务的彻底剥离，目前上市公司主营业务主要通过深圳创世纪开展。2021年度，深圳创世纪营业收入占上市公司营业收入的98.82%。
本次交易完成之后，上市公司能够提高在深圳创世纪享有的权益，归属于上市公司股东的净利润将有所增加，上市公司的盈利能力也将明显提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
（三）优化上市公司资产结构及盈利指标
自2019年起，标的公司深圳创世纪完成了多次股权融资。本次交易对方入股为标的公司各项业务发展提供了强有力的资金支持，对公司2020年以来业绩的快速增长发挥了重要作用。本次交易对手在投资深圳创世纪时，投资协议约定上市公司有义务在投资款到位后24个月内以发行股份等方式回购其股权。根据《企业会计准则》规定，上市公司合并报表层面将负有回购义务的权益性工具作为金融负债核算，同时按照8%年利率计提利息费用。
本次交易完成后，上述金融负债将转入所有者权益，减少财务费用，对于公司的资产结构以及盈利指标均有一定的改善作用。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序
1、本次交易已经交易对方内部决策通过；港荣集团已取得宜宾三江新区管委会（临港经开区管委会）的审核。2021年12月17日，宜宾三江新区临港经开区管理委员会召开2021年第19次主任办公会议，会议审议了港荣集团《关于参与上市公司发行股份购买资产事宜的请示》，会议决定，“港荣集团要结合自身经营情况，做好两种方案对比、遴选，原则同意港荣集团根据实际情况所做选择”。
3-1-37独立财务顾问报告
2、本次交易已经上市公司第五届董事会第二十次会议、第五届董事会第二
十六次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
2、其他可能涉及的决策或报批程序。
上述批准、核准为本次交易的前提条件，取得批准、核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的方案
（一）本次交易整体方案
创世纪拟以发行股份方式购买港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投持有的
公司控股子公司深圳创世纪19.13%的少数股东股权；同时拟向不超过35名特定
投资者以向特定对象发行股票方式募集配套资金不超过130000万元，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100.00%，募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30.00%。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后拟用于标的公司募投项目建设以及上市公司补充流动资金。
本次交易前，创世纪持有深圳创世纪80.87%股权；本次交易完成后，创世纪将持有深圳创世纪100.00%股权。
本次发行股份募集配套资金的实施以本次发行股份购买资产的实施为前提条件，但本次发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）发行股份购买资产的方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。上市地点为深圳证券交易所创业板。
2、发行方式及发行对象
3-1-38独立财务顾问报告
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。本次发行股份对象为深圳创世纪的股东港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投。上述交易对方以其各自持有的标的公司的股权为对价认购上市公司发行的股份。
3、标的资产作价依据及交易价格
本次交易标的为深圳创世纪19.13%的少数股权，评估基准日为2021年6月
30日，评估机构对深圳创世纪100%股权价值进行评估，并以收益法结果作为本次评估结论。在持续经营的假设前提下，深圳创世纪100%股权评估值为
680300.00万元，深圳创世纪19.13%股权评估值为130169.60万元。
以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定标的资产深圳创世纪19.13%股权的交易价格为130169.60万元。
上述交易价格，由公司以发行股份方式支付，具体如下：
单位：万元收购的股权比对应标的公司序号交易对方交易对价股份对价例注册资本
1港荣集团9.37%3559.762763759.7063759.70
2国家制造业基金8.73%3314.868659373.3559373.35
3荣耀创投1.03%392.85717036.557036.55
合计19.13%7267.4884130169.60130169.60
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80.00%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（即定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为创世纪审议本次交易相关事项的第
五届董事会第二十次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
序号股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80.00%
1前20个交易日14.713元/股11.770元/股
2前60个交易日13.442元/股10.754元/股
3前120个交易日13.056元/股10.445元/股
经交易各方协商，本次发行股份的价格确定为10.45元/股，不低于定价基准
3-1-39独立财务顾问报告
日前120个交易日公司股票交易均价的80.00%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
5、价格调整方案
为应对因资本市场波动或行业波动因素造成的公司股价上涨或下跌对本次
交易可能产生的影响，根据《重组管理办法》第四十五条规定，本次交易拟引入发行价格调整机制如下：
（1）调价对象价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会、深圳证券交易所或届时有权机构核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述条件之一，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对股票发行价格进行一次调整：
* 创业板综合指数（399102.SZ）在连续 30 个交易日中任意 20 个交易日的收盘点位较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数跌幅或者涨幅
超过20.00%，且公司（股票代码：300083）股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价
跌幅或者涨幅超过20.00%；
* 工业机械指数（886021.WI）（Wind 四级行业指数）任一交易日前的连续
30个交易日中至少20个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收
盘点数跌幅或涨幅超过20.00%，且公司（股票代码：300083）股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易召开首次董事会
前一交易日收盘价跌幅或者涨幅超过20.00%。
3-1-40独立财务顾问报告
（5）调价基准日
可调价期间内，任一调价触发条件满足，且交易各方书面协商一致对股份发行价格进行调整的，公司应在交易各方书面协商一致之日起20个交易日内召开董事会审议确定是否对股份发行价格进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
（6）发行价格调整机制调整后发行股份购买资产部分发行股份的价格不低于调价基准日前120个
交易日公司股票交易均价的80.00%。
（7）发行股份数量调整
当触发价格调整机制后公司决定对发行股份价格进行调整时，交易标的交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
6、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量具体情况如下：
占发行后上市公司股份对价发行股份数序号交易对方总股本的比例（不（万元）（股）考虑配套融资）
1港荣集团63759.70610140683.66%
2国家制造业基金59373.35568166013.41%
3荣耀创投7036.5567335410.40%
在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整；如深圳证券交易所、中国证监会对发行价格的确定进
行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
7、期间损益归属
标的公司自评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日），标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由公司按照本次交易后所持标的公司的股权比例享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前所持股权比例承担。
8、股份锁定期安排
港荣集团和荣耀创投承诺：因本次发行股份购买资产取得的上市公司的股
3-1-41独立财务顾问报告份，自本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月内不进行转让。上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。
国家制造业基金承诺：若其持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司所发行股份的深圳创世纪股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未满12个月的，则其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起36个月内不进行转让。若其持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司所发行股份的深圳创世纪股权截至本次发行股份购买资产
实施完成之日已满12个月的，则其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月内不进行转让。上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。
本次发行股份购买资产实施完成后，若本次发行股份购买资产的交易对方由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市
公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
9、滚存未分配利润安排
公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
10、标的资产权属转移及违约责任
标的资产须在上市公司收到中国证监会就本次交易作出同意注册的决定之
日起20个工作日内完成交割，自标的资产交割日起，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。
任何一方不履行或不完全履行《附条件生效的发行股份购买资产协议》所约
定的义务或在该协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约，并应按照《附条件生效的发行股份购买资产协议》约定承担违约责任。
11、员工安置
本次交易的标的资产为股权，不涉及标的公司员工的劳动关系的变更。交易各方将互相配合根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》
等相关法律、法规的规定和要求，维护员工的劳动权利和权益。
12、决议有效期
本次发行股份购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日
3-1-42独立财务顾问报告起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会、深圳证券交易所或届时有权机构对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（三）发行股份募集配套资金的方案
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。上市地点为深圳证券交易所创业板。
2、发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行股票。发行对象为不超过
35名符合中国证监会规定的特定投资者。
3、发行股份的价格及定价原则
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
80.00%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会、深交
所或届时有权机构核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。若监管机构对向特定对象发行股票募集配套资金的定价、发行方式等规则进行调整，则本次募集配套资金发行股份的定价、发行等方案也将作相应调整。
4、发行金额和发行数量
本次交易中，拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的
30.00%，募集资金的总额不超过130000万元，最终发行金额及发行数量将在中国证监会、深圳证券交易所或届时有权机构核准后，按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，根据询价结果最终确定。
5、发行股份的价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
6、股份锁定期安排
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内
3-1-43独立财务顾问报告
不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，向特定对象发行股票募集配套资金的认购方若由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
7、募集资金用途
本次交易募集的配套资金总额不超过130000万元。具体用途如下：
项目投资总额拟使用募集资金序号项目名称（万元）（万元）
1高端数控机床制造产业化生产基地项目（一期）87528.0048000.00
2高端智能数控机床及核心功能部件研发项目40000.0040000.00
3补充流动资金42000.0042000.00
合计169528.00130000.00
本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。若本次发行普通股募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
8、滚存未分配利润的安排
本次发行股份募集配套资金股份发行前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。
9、决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易
之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会、深圳证券交易所或届时有权机构核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
五、本次交易作价
本次交易标的为深圳创世纪19.13%的少数股权，评估基准日为2021年6月
30日，评估机构对深圳创世纪100%股权价值进行评估，并以收益法结果作为本次评估结论。在持续经营的假设前提下，深圳创世纪100%股权评估值为
680300.00万元，深圳创世纪19.13%股权评估值为130169.60万元。
以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定标的资
3-1-44独立财务顾问报告
产深圳创世纪19.13%股权的交易价格为130169.60万元。
上述交易价格，由公司以发行股份方式支付，具体如下：
单位：万元收购的股权比对应标的公司序号交易对方交易对价股份对价例注册资本
1港荣集团9.37%3559.762763759.7063759.70
2国家制造业基金8.73%3314.868659373.3559373.35
3荣耀创投1.03%392.85717036.557036.55
合计19.13%7267.4884130169.60130169.60
六、标的公司符合创业板定位《创业板持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”创业板主要以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主创新企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
（一）标的公司为上市公司控股子公司本次交易是收购公司控股子公司少数股权。标的公司深圳创世纪为公司目前的核心主业经营主体，公司主要通过深圳创世纪从事数控机床生产和销售业务。
本次交易完成后，公司持有深圳创世纪股权的比例将升至100.00%，将助力公司更好地利用上市公司资源聚焦发展高端智能装备制造业务。
（二）标的公司符合创业板定位
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司深圳创世纪所属行业为制造业，细分行业为“C 制造业”中的“C34 通用设备制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），深圳创世纪所属行业分类为“C3421 金属切削机床制造”。
根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016）》（发改委[2017]1号），深圳创世纪产品属于“2高端装备制造产业”之“2.1智能制造装备产业”之“2.1.4智能加工装备”中的数控金属切削机床；根据《战略性新兴产业分类
（2018）》（国家统计局令第23号）深圳创世纪所从事业务属于“2高端装备制造产业”之“2.1智能制造装备产业”之“2.1.3智能测控装备制造”中的“3421金属切削机床制造”。
3-1-45独立财务顾问报告
深圳创世纪主要产品为中高端数控机床，广泛应用于高端数控机床领域、新能源领域、通用领域、3C 供应链的核心部件加工。本次标的资产所属行业符合创业板定位。
七、本次交易的性质
（一）本次交易不构成关联交易
根据《企业会计准则36号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》
和《创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，各交易对方持有上市公司股份均低于5%，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另
有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”上市公司于2022年1月以自有资金合计13000万元回购金通安益、隆华汇
投资分别持有的深圳创世纪1.1284%、0.7522%股权。本次股权转让完成后，上市公司持有深圳创世纪80.8659%股权，相关工商变更登记手续已于2022年1月
28日全部办理完毕。上述股权转让与本次交易的标的资产均为深圳创世纪的股权，属于《重组管理办法》规定的连续对同一或者相关资产进行购买的情形，须纳入累计计算的范围。
本次交易的标的资产为深圳创世纪19.13%的股权。根据上市公司和深圳创世纪2021年度经审计的财务数据以及本次交易价格与上述股权转让价格的累计
金额情况，本次交易相关财务指标计算如下：
单位：万元项目资产总额资产净额营业收入
标的公司952206.37536984.16519948.68
3-1-46独立财务顾问报告
项目资产总额资产净额营业收入
标的资产182196.56102747.3499487.74
股权转让资产17907.2010098.539778.16本次交易价格和股
143169.60143169.60-
权转让价格累计标的资产相关指标
200103.77143169.60109265.90
计算依据
上市公司885944.65313647.51526174.62
指标占比22.59%45.65%20.77%
注：标的公司、上市公司的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2021年度财务报表，资产净额为归属于母公司普通股股东的所有者权益。
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条和《创业板持续监管办法》第二
十条的规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《创业板重组审核规则》的规定，本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，夏军先生均为创世纪的控股股东、实际控制人，创世纪的实际控制权未发生变动。本次发行股份购买资产发行对象是深圳创世纪的股东港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投，不包括创世纪的控股股东、实际控制人及其关联方。因此，本次交易不构成重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份购买资产协议》，深圳创世纪19.13%股权作价为130169.60万元，全部为发行股份支付，发行股份总数为124564210股。不考虑募集配套资金的影响，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前本次交易后
序号股东名称（截至2022年3月31日）
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例夏军及其一致行
132200901120.87%32200901119.31%
动人
2劲辉国际759831004.92%759831004.56%
3港荣集团--610140683.66%
3-1-47独立财务顾问报告
本次交易前本次交易后
序号股东名称（截至2022年3月31日）
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
4国家制造业基金--568166013.41%
5荣耀创投--67335410.40%
6其他股东114518426874.21%114518426868.67%
上市公司总股本1543176379100.00%1667740589100.00%
本次交易前，公司控股股东、实际控制人夏军及其一致行动人持有公司股份比例为20.87%。本次交易完成后，夏军及其一致行动人持有公司股份比例为
19.31%。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司行业分类为“C3421 金属切削机床制造”，属于通用设备制造业，上市公司中高端数控机床产品广泛应用于高端数控机床领域、新能源领域、通用
领域、3C 核心零部件等领域。深圳创世纪是上市公司的控股子公司；上市公司主要通过深圳创世纪从事数控机床生产和销售业务。本次交易为上市公司发行股份购买港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投持有深圳创世纪19.13%少数股权，本次交易完成后上市公司持有深圳创世纪100.00%的股权。本次交易不会导致上市公司主营业务发生变化。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司财务数据、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公
司审计报告、备考审阅报告，本次收购前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2021-12-31/2021年度2020-12-31/2020年度
项目交易前备考数增幅交易前备考数增幅
总资产885944.65885944.650.00%761743.52761743.520.00%
总负债572378.30452805.88-20.89%553886.10492753.69-11.04%
所有者权益313566.36433138.7738.13%207857.42268989.8329.41%
营业收入526174.62526174.620.00%342564.86342564.860.00%
利润总额61865.3070305.3013.64%-63373.33-59109.596.73%归属于上市
公司股东的50016.2358456.2317.01%-69749.06-65485.326.11%净利润
3-1-48独立财务顾问报告
2021-12-31/2021年度2020-12-31/2020年度
项目交易前备考数增幅交易前备考数增幅基本每股收
0.340.3811.76%-0.49-0.4410.20%益（元/股）
本次交易完成之后，上市公司将持有深圳创世纪100.00%的股权，上市公司在深圳创世纪享有的权益进一步提高，归属于上市公司母公司的净利润将有所增加，盈利能力以及抵御风险的能力将进一步增强。
综上，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
3-1-49独立财务顾问报告
第二节上市公司基本情况
一、公司基本信息中文名称广东创世纪智能装备集团股份有限公司
英文名称 Guangdong Create Century Intelligent Equipment Group Corporation Limited股票简称创世纪股票代码300083住所广东省东莞市长安镇上角村办公地址东莞市东城区伟丰路劲胜智能制造产业园行政办公楼法定代表人蔡万峰注册资本1543176379元统一社会信
914419007480352033
用代码成立日期2003年4月11日上市日期2010年5月20日上市地点深圳证券交易所
研发、设计、生产、加工、销售：通信产品、电脑产品、消费电子产品的塑
胶类精密模具及精密零组件，镁合金、铝合金等金属类精密模具及精密零组件，金属粉末冶金注射成型（MIM）类精密模具及精密零组件，碳纤维等其他复合材料类精密模具及精密零组件。移动终端及其他产品的各类天线产品的设计、技术开发、生产和销售；各类传感器等电子元器件产品的设计、开
发、生产和销售；生物工程材料、其他新型材料及其产品的研发、设计、生
产、加工、销售。触摸屏及其保护玻璃、LED等光学、光电类产品及其精密零组件的研发、设计、生产、加工、销售。智能制造系统的研发；自动化、智能化设备及配件的咨询、设计、制造、改造、销售、安装及技术服务；数
字化车间、智能化工厂自动化生产线的咨询、设计、制造、改造、销售、安经营范围
装及技术服务；从事机械技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；智
能制造教育类产品的设计和技术服务；汽车零部件、机械设备及配件、电子
产品、通信设备及相关产品、计算机软件及辅助设备、工业自动化控制设备销售；快速成型的技术开发与技术服务；物联网技术服务；传感器开发与销售；工业软件的开发、技术服务；大数据分析、技术服务。计算机软件的技术开发及销售；机械设备的销售、租赁；机器人与自动化设备、机械电子设
备、工业机器人及数控机床的设计、开发、服务、租赁；光电技术及产品开
发、销售、租赁；五金制品、机械零部件、机电设备的技术开发、销售、租赁；口罩机的研发、生产、销售、调试安装及售后服务；非居住房地产租赁；
机械设备租赁；国内贸易，货物及技术进出口。
二、公司设立及股本变动情况
（一）股份公司设立公司系由东莞劲胜塑胶制品有限公司整体变更设立的股份公司。公司以
3-1-50独立财务顾问报告
2007年11月30日经审计的净资产135509117.69元为基准，按1:0.5535比例折
为股份公司的股份7500万股，每股面值1元，其余60509117.69元计入资本公积金，整体变更设立为股份公司。2008年3月12日，公司在东莞市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取了注册号为441900400063430的企业法人营业执照。
（二）首次公开发行股票并上市
经中国证监会核准，公司于2010年4月26日向社会公众公开发行人民币普通股股票2500万股，每股发行价格为人民币36.00元。2010年5月20日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行股票并上市之后，公司总股本从7500万股变更为10000万股。
（三）上市后股本变动情况
1、2011年4月，公司实施分红送股、资本公积转增股本，注册资本增加至
20000万元
2011年3月26日，公司第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议分别审议通过了《关于公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，同意以2010年12月31日总股本10000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
2011年4月19日，公司召开2010年度股东大会，审议通过公司2020年度
以资本公积金转增股本的利润分配方案。
2011年6月16日，公司实施完毕了资本公积金转正股本的权益分派方案，
本次权益分派后公司总股本增加至20000万股。
2、2011年12月，公司实施股票期权激励计划，2014年后经三次行权，注
册资本增加至20268.698万元
2011年7月6日，公司召开的第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议分别审议通过了《关于〈东莞劲胜精密组件股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》等实施股票期权激励计划相关议案，公司拟向激励对象授予611万份股票期权，其中首次授予549.9万份，预留61.1万份，预留股票期权份数占本次股票期权激励计划拟授出股票期权总数的10%。
3-1-51独立财务顾问报告
2011年12月9日，公司召开2011年第二次临时股东大会审议通过公司股权激励计划。
2014年3月，经董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司核准登记，公司对提出申请行权的45名激励对象的
130.47万份股票期权予以行权，本次行权股份上市时间为2014年3月14日。股
权激励行权后，总股本由20000.00万股增加至20130.47万股。
2014年12月，经董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司核准登记，公司对提出申请行权的44名激励对象的
130.47万份股票期权予以行权，本次行权股份上市时间为2015年2月13日。首
次授予股票期权第二个行权期行权后，总股本由20130.47万股增至20255.753万股。
2014年12月，经董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司核准登记，公司对提出申请行权的14名激励对象的
12.945万份股票期权予以行权，本次行权股份上市时间为2015年2月13日。预
留股票期权第一个行权期全部行权后，总股本由首次授予股票期权第二期行权完毕后的20255.753万股增至20268.698万股。
3、2015年2月，公司非公开发行股票，注册资本增加至22820.8034万元2015年2月5日，经中国证监会证监许可〔2015〕168号文《关于核准东莞劲胜精密组件股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司实施了此次非公开发行股票。2015年3月18日，经向深圳证券交易所申请，公司本次非公开发行新增的2552.1054万股股票在深圳证券交易所上市。本次发行完成后，公司总股本由20268.698万股增至22820.8034万股。
4、2015年11月，公司发行股份购买资产并募集配套资金，注册资本增加
至35589.4642万元2015年11月，公司经中国证监会证监许可〔2015〕2673号《关于核准东莞劲胜精密组件股份有限公司向夏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司向交易对方夏军、凌慧、何海江、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）、钱业银、贺洁、董玮非公开发行股份及支付现金，购买深圳市创世纪机械有限公
3-1-52独立财务顾问报告
司100%股权。公司向交易对方发行的合计80679401股股份已于2015年12月
4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2015年12月21日在深圳证券交易所上市。
2015年12月，公司采用询价方式向5名合格投资者非公开发行股份募集配套资金，合计发行47007207股股份，募集配套资金1499999975.37元。公司募集配套资金发行的47007207股股份已于2015年12月22日在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2015年12月30日在深圳证券交易所上市。
本次交易完成后，公司总股本由22820.8034万股增至35589.4642万股。
5、2016年4月，公司实施分红送股、公积金转增股份，注册资本增加至
142357.8568万元
2016年4月21日，公司召开的第三届董事会第二十三次会议和第三届监事
会第十八次会议分别审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》，同
意公司以截至2015年12月31日的总股本355894642股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增30股。
2016年5月20日，公司2015年度股东大会审议通过公司2015年度以资本
公积金转增股本的利润分配方案。
2016年5月30日，公司实施完毕了资本公积金转增股本的权益分派方案，
本次权益分派后公司总股本增加至142357.8568万股。
6、2016年12月，公司实施限制性股票激励，注册资本增加至143214.5568
万元
2016年11月27日，公司召开的第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十三次会议分别审议通过了《关于及其摘要的议案》等限制性股票激励计划相关议案。
2016年12月16日，公司召开的2016年第三次临时股东大会审议通过公司
限制性股票激励计划。
公司根据激励对象的实际情况，以2016年12月16日为授予日，向2016
3-1-53独立财务顾问报告
年限制性股票激励计划首次授予的108名激励对象授予856.70万股限制性股票。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，该856.70万股限制性股票于2017年1月24日完成登记并在深圳证券交易所上市，公司总股本由
142357.8568万股增加至143214.5568万股。
7、2017年8月，回购注销部分限制性股票，注册资本减少至143186.5568
万元
2017年4月15日，公司召开的第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次分别审议通过了《关于公司股票期权激励计划（二期）首次授予股票期权第三个行权期不符合行权条件的议案》《关于公司回购注销2016年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票暨公司减资的议案》。公司决定回购注销离职激励对象陈森青、谭方礼、黄志伟、胡云箭、李成伟共5人已获授但尚未解除限售的
28.00万股限制性股票，回购价格为限制性股票授予价格4.03元/股。公司于2017年4月18日披露了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的公告》（公告编号：2017-036）、《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》（公告编号：2017-037）。2017年8月16日，公司完成了上述限制性股票的注销工作，公司总股本由143214.5568万股减少至143186.5568万股。
8、2018年1月，公司实施预留部分限制性股票激励，注册资本增加至
143286.5568万元
2017年11月24日，公司召开的第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议分别审议通过了关于《向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。同意公司以2017年11月24日为授权日，向2016年限制性股票激励计划预留授予的22名激励对象授予100万股限制性股票，授予价格为4.31元/股。2018年1月11日，经中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认，上述100.00万股限制性股票完成登记并在深圳证券交易所上市。公司总股本由143186.5568万股增加至143286.5568万股。
9、2018年3月，回购注销部分限制性股票，注册资本减少至143168.5568
万元
2017年12月10日，公司召开的第四届董事会第十一次会议和第四届监事
3-1-54独立财务顾问报告会第十次会议分别审议通过了《关于公司回购注销2016年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。公司同意回购注销已离职的2016年限制性股票激励计划首次授予激励对象王平波、刘建、陈说华、雷良军、唐伟林、张志威、
夏先胜、刘杰、钟平、吴丰江、叶道贵、胡汉明、刘开付、方荣水共14人已获
授但尚未解除限售的118.00万股限制性股票。经中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认，上述118.00万股限制性股票已于2018年3月23日完成回购注销手续。公司总股本由143286.5568万股减少至至143168.5568万股。
10、2019年1月，回购注销部分限制性股票，注册资本减少至143093.7068
万元
2018年8月28日，公司召开的第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于公司回购注销2016年限制性股票激励计划已授予部分限制性股票的议案》。公司决定回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售的74.85万股限制性股票（首次授予16名激励对象73.20万股已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为4.03元/股，预留授予1名激励对象1.65万股已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为4.31元/股）。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，上述1.65万股限制性股票已于2019年1月16日完成回购注销手续，总股本由143168.5568万股减少至143093.7068万股。
11、2020年7月，回购注销部分限制性股票，注册资本减少至142858.0868
万元
2020年4月27日，公司召开的第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议分别审议通过了《关于公司回购注销2016年限制性股票激励计划剩余未解除限售限制性股票的议案》。公司同意回购合计94名激励对象已获授但尚未解除限售的235.62万股限制性股票的相关事项。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，上述235.62万股限制性股票已于2020年7月23日完成回购注销手续。本次回购注销部分限制性股票后，公司总股本由143093.7068万股减少至142858.0868万股。
3-1-55独立财务顾问报告
12、2021年3月，公司向特定对象发行股票，注册资本增加至152638.0379
万元2021年2月9日，经中国证监会证监许可〔2021〕436号文《关于同意广东创世纪智能装备集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》核准，公司实施了此次向特定对象发行股票。公司向特定对象夏军先生发行的97799511股股票于2021年3月18日完成发行登记并在深圳证券交易所上市，公司总股本由
142858.0868万股增加至152638.0379万股。
13、2022年1月，公司实施限制性股票激励计划第一期归属，注册资本增
加至154317.6379万元
2020年11月17日，公司召开的第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》等实施限制性股票激励计划的相关议案。
2020年12月3日，公司召开的2020年第八次临时股东大会审议通过本次
限制性股票激励计划。
2022年1月11日，公司召开的第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十四次会议分别审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（修订后）第一个归属期归属条件成就的议案》。公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，公司董事会统一办理120名激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，归属股数1679.60万股，归属价格4元/股。
2022年1月18日，本次归属股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司完成登记，并在深圳证券交易所上市流通，公司总股本由152638.0379万股增加至154317.6379万股。
三、最近三十六个月控股权变动情况
截至2018年12月31日，劲辉国际持有公司16.08%股权，为公司的控股股东；王九全先生持有劲辉国际50%股权，是劲辉国际的单一大股东，为公司的实际控制人。
2019年5月15日，劲辉国际与冯建华女士签署《股份转让协议》，劲辉国
际将其持有的5.00%公司股份转让给冯建华女士。本次股份协议转让过户登记于
3-1-56独立财务顾问报告
2019年7月2日完成，本次股份转让完成后，劲辉国际及其一致行动人王九全
先生合计持有公司股份比例为11.31%。根据《公司法》《上市公司收购管理办法》《创业板股票上市规则》的相关规定，本次股份转让完成后，公司股权结构分散，无持有公司的股份占公司股本总额50%以上的股东；也不存在持有股份的比例虽
然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。因此，上述股份转让导致劲辉国际不再为公司控股股东，本次股份转让完成后，公司无控股股东、无实际控制人。本次股份转让完成后，劲辉国际及其一致行动人王九全先生陆续减持公司股份，截至2020年12月31日，合计持股比例降至6.32%。
2021年3月18日，公司向特定对象夏军先生发行的97799511股股票完成
发行登记并在深圳证券交易所上市，该次发行完成后，夏军先生及其一致行动人凌慧女士、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）合计持有公司31720.9011万股股份，持股比例为20.78%；公司第二大股东劲辉国际及其一致行动人王九全先生直接持有公司股份9029.31万股，持股比例由本次发行前的合计6.32%降至5.92%。该次发行完成后，夏军先生可实际支配的公司股份与劲辉国际差距明显，
其可实际支配的公司表决权足以对股东大会的决议产生重大影响。同时，夏军先生提名的董事成员人数占董事会成员总数比例为50%。加之，随着公司精密结构件业务整合剥离基本完成，高端智能装备业务为公司重点发展的业务且系营业收入主要来源，夏军先生作为公司董事长、高端智能装备业务创始人，对公司经营决策具有重大影响。因此，该次发行完成后，公司控股股东、实际控制人变更为夏军先生。
2022年1月，公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2020年第八次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会统一办理120名激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。夏军先生归属公司股份480万股，持股数量增加至25910.3167万股，持股比例增加至16.79%。
截至本报告书签署日，夏军先生及其一致行动人凌慧女士、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）合计持有公司32200.9011万股股份，持股比例为20.87%，公司控股股东、实际控制人仍为夏军先生。
3-1-57独立财务顾问报告
四、控股股东及实际控制人情况
公司控股股东、实际控制人是夏军先生。截至2022年3月31日，夏军先生及其一致行动人凌慧女士、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）合计持有公司
322009011股股份，持股比例为20.87%。
夏军先生，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，曾就读于清华大学高级工商管理硕士班；拥有近20年高端装备行业从业、管理经验。2005年创立深圳创世纪；2005年12月至2015年11月任深圳创世纪执行董事、总经理；2015年12月至今历任深圳创世纪董事长、执行董事、总经理等职务。2016年4月至今任公司董事；2018年5月起任公司董事长。
公司控股股东、实际控制人夏军先生参与公司2020年向特定对象发行股份
暨管理层收购取得上市公司97799511股股份，该部分股份已于2021年3月18日完成登记并在深圳证券交易所上市。根据《上市公司收购管理办法》第74条的规定，夏军先生此次管理层收购取得的上市公司股份在收购完成后18个月内不得转让。自2021年3月18日起至本报告书签署日，夏军先生及其一致行动人凌慧女士、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）均未减持其持有的上市公司股份。
五、公司主营业务情况及财务指标
（一）公司主营业务情况
报告期内，公司所从事的主要业务包括高端智能装备业务及消费电子产品精密结构件业务。根据公司业务战略布局，高端智能装备业务是现在及未来大力发展的核心主业，消费电子产品精密结构件业务是持续整合及剥离的业务。截至报告期末，公司的消费电子产品精密结构件业务已基本剥离完毕，未来公司将不再从事该业务。
公司核心主业为高端智能装备业务，定位为“行业领先的高端智能装备整体解决方案服务商”，立足于中高端数控机床产业，为广大用户提供高性价比、高可靠性的，具备综合竞争优势的数控机床产品和优质服务。
数控机床产业具有技术密集、资金密集、高技能人才密集的特点，随着国内装备制造业的快速发展及进口替代加速，市场对作为“工业母机”的中高端数控机床需求不断增大，对产品在高精度、高速度、高效率、高稳定性等方面也提出了更高要求。
3-1-58独立财务顾问报告
公司数控机床业务具有完整的研、产、供、销、服体系，主要产品面向中高端数控机床领域、新能源领域（新能源汽车、电池外壳、光伏、风电等诸多领域）、通用领域（包括 5G 产业链、汽车零部件、模具、医疗器械、轨道交通、航空航天、石油化工装备、船舶重工等诸多领域）、3C 供应链的核心部件加工。
公司产品门类齐全，涵盖金属切削机床和非金属切削机床领域，是国内同类型企业中技术宽度较广、产品宽度较全的企业之一，能够为客户提供整套机加工解决方案。
（二）上市公司主要财务数据上市公司于2021年分别进行了对于投资性房地产的会计政策变更与对于会
计差错的更正，上述影响追溯影响2020年年报及2021年年报财务数据。本部分上市公司最近两年主要财务数据及主要财务指标采用会计政策变更和会计差错
更正后的数据列示，具体如下：
1、简要合并资产负债表数据
单位：万元
项目2021-12-312020-12-31
资产总计885944.65761743.52
负债合计572378.30553886.10
所有者权益313566.36207857.42
归属于母公司所有者权益313647.51208032.85
2、简要合并利润表数据
单位：万元项目2021年度2020年度
营业收入526174.62342564.86
营业利润60433.81-63084.10
利润总额61865.30-63373.33
净利润49710.50-69809.26
归属于母公司所有者的净利润50016.23-69749.06扣除非经常性损益后归属于母公司所有
38048.75-76610.49
者的净利润
3-1-59独立财务顾问报告
3、简要合并现金流量表数据
单位：万元项目2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额33784.7018298.23
投资活动产生的现金流量净额-26420.07-29162.26
筹资活动产生的现金流量净额33037.8313852.32
汇率变动对现金及现金等价物的影响3.77-7.31
现金及现金等价物净增加额40406.232980.98
4、主要财务指标
2021-12-31/2020-12-31/
项目
2021年度2020年度
基本每股收益（元/股）0.34-0.49
稀释每股收益（元/股）0.34-0.49
加权平均净资产收益率18.95%-28.83%
销售毛利率30.03%19.54%
资产负债率64.61%72.71%
六、最近三年重大资产重组情况最近三年以来公司无重大资产重组事项。
七、上市公司合法合规情况
截至2021年12月31日，上市公司未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本次交易的行政处罚或者刑事处罚；最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律
处分的情形，亦不存在其他重大失信行为。上市公司及其董事、监事、高级管理人员未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
3-1-60独立财务顾问报告
第三节交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易的交易对方包括港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投。上述交易对方以其各自持有的深圳创世纪的股权为对价认购上市公司发行的股份。截至本报告书签署日，上述交易对方持有深圳创世纪的股权比例如下：
序号股东认缴出资（元）出资比例
1港荣集团355976279.37%
2国家制造业基金331486868.73%
3荣耀创投39285711.03%
合计7267488419.13%
二、交易对方具体情况
（一）港荣集团
1、基本情况
企业名称四川港荣投资发展集团有限公司法定代表人罗庆成立日期2004年6月1日
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本500000万元
统一社会信用代码 91511500762326226A注册地四川省宜宾市临港经济技术开发区国兴大道沙坪路9号港荣大厦主要办公地点四川省宜宾市临港经济技术开发区国兴大道沙坪路9号港荣大厦营业期限2004年6月1日至无固定期限
项目融资投资管理、市政基础设施、公共设施建设，房地产开发经营与土地整理，商业投资开发与经营，旅游开发经营及物业管理，经营范围房屋租赁、办公设备租赁和囤船租赁。（以上不含须前置许可或审批的项目，涉及后置许可或审批的凭许可证或审批文件经营）
2、历史沿革情况及最近三年注册资本变化情况
（1）2004年6月，成立
2004年3月12日，宜宾市人民政府出具批复，同意宜宾经济技术开发区管
委会注册成立宜宾市开发建设投资有限公司（港荣集团曾用名），注册资本1850万元。
2-1-61独立财务顾问报告
2004年6月1日，宜宾市开发建设投资有限公司办理了工商设立登记。
宜宾市开发建设投资有限公司成立时的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1宜宾经济技术开发区管委会1850.00100.00%
合计1850.00100.00%
（2）2004年12月，注册资本由1850万元增加至8028万元
2004年12月12日，宜宾市开发建设投资有限公司召开董事会会议并作出决议，根据宜宾市人民政府批复同意增加注册资本6178万元，注册资本由1850万元增加至8028万元。
2004年12月20日，宜宾市开发建设投资有限公司就本次增资事项办理了
工商变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
（3）2006年11月，注册资本由8028万元增加至15828万元
2006年10月，根据宜宾经济开发区管委会的批复，同意宜宾经济开发区管
委会增资7800万元，宜宾市开发建设投资有限公司注册资本由8028万元增加至15828万元。
2006年11月9日，宜宾市开发建设投资有限公司就本次增资事项办理了工
商变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
（4）2010年4月，股东变更，注册资本由15828万元增加至35828万元
2010年3月，宜宾市开发建设投资有限公司改组为四川港荣投资发展有限
责任公司（港荣集团曾用名）；股东由宜宾经济开发区管委会变更为宜宾市政府
国有资产监督管理委员会，持股比例100%；注册资本增加20000万元，由15828万元增加至35828万元。
2010年4月2日，四川港荣投资发展有限责任公司就相关事项办理了工商
变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
（5）2011年7月，注册资本由35828万元增加至100000万元
2011年7月18日，宜宾市政府国有资产监督管理委员会出具批复，同意四
川港荣投资发展有限责任公司注册资本由35828万元增加至100000万元。
2011年7月29日，四川港荣投资发展有限责任公司就本次增资事项办理了
工商变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
2-1-62独立财务顾问报告
（6）2014年5月，股东变更
2014年4月10日，宜宾市政府国有资产监督管理委员会出具批复，同意将
其所持四川港荣投资发展有限责任公司全部股权无偿划转给宜宾市国有资产经营有限公司。四川港荣投资发展有限责任公司修订了公司章程。
2014年5月19日，四川港荣投资发展有限责任公司就相关事项办理了工商
变更登记手续，并换领了新的《营业执照》。
（7）2014年10月，注册资本由100000万元增加至110000万元
2014年9月28日，四川港荣投资发展有限责任公司股东决定，注册资本由
100000万元增加至110000万元。
2014年9月29日，宜宾市国有资产经营有限公司作出决定，同意四川港荣
投资发展有限责任公司注册资本由100000万元增加至110000万元。
2014年10月10日，四川港荣投资发展有限责任公司就相关事项办理了工
商变更登记手续，并换领了新的《营业执照》。
（8）2021年8月，注册资本由110000万元增加至500000万元
2020年12月7日，中共宜宾三江新区工作委员会召开第12次会议，同意
区财政金融局对港荣集团《关于增加公司注册资本金的请示》的处理建议，将港荣集团注册资本金增加至50亿元。
2021年6月3日，港荣集团股东宜宾发展控股集团有限公司作出股东决定，
公司注册资本增加至50亿元。
2021年8月14日，港荣集团在宜宾市市场监督管理局办理了变更登记手续，
并换领了新的《企业法人营业执照》。
截至本报告书签署日，港荣集团的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1宜宾发展控股集团有限公司500000.00100.00%
合计500000.00100.00%
3、产权控制关系及下属企业
（1）股权关系结构图
截至本报告书签署日，港荣集团股权关系结构图如下：
2-1-63独立财务顾问报告
（2）股东情况
截至本报告书签署日，港荣集团的控股股东为宜宾发展控股集团有限公司，实际控制人为宜宾市政府国有资产监督管理委员会。
（3）主要下属企业情况
截至2022年3月31日，港荣集团直接持有50%以上权益份额的主要下属企业情况如下：
序号企业名称业务性质持股比例四川港荣广港文化旅游投资发展集团
1商务服务业100.00%
有限公司
2四川兴荣能源集团有限公司商务服务业100.00%
3四川远瓴产业投资集团有限公司商务服务业100.00%
四川港荣恒创城市建设发展集团有限
4房地产业100.00%
公司
5宜宾港盛建设有限公司房屋建筑业100.00%
四川省轨道交通产业发展有限责任公铁路、船舶、航空航天和
6100.00%
司其他运输设备制造业
7宜宾东方拓宇科技有限公司软件和信息技术服务业100.00%宜宾临港产业引导投资中心（有限合
8商业服务业99.00%
伙）宜宾临港新兴产业创投基金（有限合
9资本市场服务99.00%
伙）宜宾临港汇智新兴产业股权投资中心
10商业服务业99.00%（有限合伙）宜宾三江汇股权投资合伙企业（有限合
11商业服务业98.50%
伙）
12宜宾酒融仓股份有限公司装卸搬运和仓储业80.00%
13宜宾临港港成建设投资有限责任公司商务服务业79.17%
14宜宾临港投资建设集团有限公司房屋建筑业63.24%
15云南勋硕贸易有限公司批发业51.00%
2-1-64独立财务顾问报告
4、主要业务发展状况
港荣集团系四川省宜宾市政府下属的大型国有独资企业，经营范围为金融投资、城市运营、市政建设、文化旅游、地产开发、物业服务、能源经营和科技孵化。主要涉足地产、金融、能源、文旅、会展、物业等领域，拥有港腾地产、兴荣能源、广港文旅、临港房产、临港商务、临港建设、临港科创、港信资产等
40余家股权企业。
5、主要财务数据
单位：万元
2021-9-30/2020-12-31/2019-12-31/
项目
2021年度1-9月2020年度2019年度
资产总额4442815.033975336.76353703563
负债总额3071922.632724652.082513373.04
所有者权益1370892.401250684.681023662.59
营业收入234427.18265464.12174797.81
营业利润20966.3849854.2317343.05
净利润5331.3335846.9811915.35
注：上表2019年度、2020年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
2021年1-9月财务数据未经审计。
（二）国家制造业基金
1、基本情况
企业名称国家制造业转型升级基金股份有限公司法定代表人王占甫成立日期2019年11月18日
企业类型其他股份有限公司（非上市）注册资本14720000万元
统一社会信用代码 91110302MA01NQHG3J
注册地北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲5号3号楼2层201-2主要办公地点北京市西城区西单北大街109号营业期限2019年11月18日至2029年11月17日非证券业务的投资；股权投资；投资管理、咨询；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
经营范围所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
2-1-65独立财务顾问报告营活动。）
2、历史沿革情况及最近三年注册资本变化情况2019年11月15日，国家制造业基金召开第一次股东大会，通过《关于国家制造业转型升级基金股份有限公司章程的提案》等，决定由中华人民共和国财政部联合国开金融有限责任公司、中国烟草总公司等19家公司合计出资1472亿元，共同设立国家制造业转型升级基金股份有限公司，从事股权投资、投资管理。
2019年11月18日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局核准了国
家制造业基金的注册登记申请，并向其核发了统一社会信用代码为
91110302MA01NQHG3J 的《营业执照》，国家制造业基金正式设立。
国家制造业基金设立时的股东、出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1中华人民共和国财政部2250000.0015.29
2国开金融有限责任公司2000000.0013.59
3中国烟草总公司1500000.0010.19
4中国保险投资基金二期（有限合伙）1500000.0010.19
5北京亦庄国际投资发展有限公司1000000.006.79
6浙江制造业转型升级产业投资有限公司1000000.006.79
7湖北省长江产业投资集团有限公司1000000.006.79
8中国太平洋人寿保险股份有限公司1000000.006.79
9北京国谊医院有限公司500000.003.40
10湖南财信金融控股集团有限公司500000.003.40
11四川创兴先进制造业投资有限公司500000.003.40
重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企
12500000.003.40业（有限合伙）
13佛山市金融投资控股有限公司500000.003.40
14建信保险资产管理有限公司500000.003.40
15泰州市国有股权投资管理中心200000.001.36
16中国第一汽车股份有限公司100000.000.68
17中国中车股份有限公司50000.000.34
18上海电气（集团）总公司50000.000.34
19东旭集团有限公司50000.000.34
2-1-66独立财务顾问报告
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
20郑州宇通集团有限公司20000.000.14
合计14720000.00100.00
截至本报告书签署日，国家制造业基金的注册资金、股东、出资额及出资比例未发生变动。
3、产权控制关系及下属企业
（1）股权关系结构图
截至本报告书签署日，国家制造业基金股权关系结构图如下：
（2）股东情况
截至本报告书签署日，中华人民共和国财政部为国家制造业基金的第一大股东，国家制造业基金不存在控股股东、实际控制人。
*中国保险投资基金二期（有限合伙）
中国保险投资基金二期（有限合伙）（“中保投二期”）为经国务院批准成
立的保险投资基金，中保投资有限责任公司作为执行事务合伙人。根据2015年
6月29日国务院对保监会的批复文件（国函【2015】104号），设立中国保险投资基金，是发挥保险资金长期投资优势，对接国家重大战略和市场需求，主要投向基础设施建设，带动社会有效投资，支持实体经济发展，打造增加公共产品和公共服务新引擎的重要举措。中保投二期穿透后各层级权益持有人合计将近四万个。根据中保投资有限责任公司确认，截至2022年3月31日，中保投二期穿透至第三层权益人的情况列示如下：
序号股东名称取得国家制造业基金权益时间
2-1-67独立财务顾问报告
序号股东名称取得国家制造业基金权益时间
1中国保险投资基金二期（有限合伙）2019年11月18日
1.1中保投资有限责任公司2019年11月18日
1.1.1平安资产管理有限责任公司2019年11月18日
1.1.2中国人民保险集团股份有限公司2019年11月18日
1.1.3中国人寿资产管理有限公司2019年11月18日
1.1.4阳光资产管理股份有限公司2019年11月18日
1.1.5百年人寿保险股份有限公司2019年11月18日
1.1.6生命保险资产管理有限公司2019年11月18日
1.1.7深圳市招融投资控股有限公司2019年11月18日
1.1.8泰康资产管理有限责任公司2019年11月18日
1.1.9民生人寿保险股份有限公司2019年11月18日
1.1.10新华资产管理股份有限公司2019年11月18日
1.1.11太平资产管理有限公司2019年11月18日
1.1.12大家资产管理有限责任公司2019年11月18日
1.1.13国华人寿保险股份有限公司2019年11月18日
1.1.14国元农业保险股份有限公司2019年11月18日
1.1.15华泰资产管理有限公司2019年11月18日
1.1.16华夏人寿保险股份有限公司2019年11月18日
1.1.17利安人寿保险股份有限公司2019年11月18日
1.1.18光大永明资产管理股份有限公司2019年11月18日
1.1.19中国银行保险信息技术管理有限公司2019年11月18日
1.1.20中国太平洋人寿保险股份有限公司2019年11月18日
1.1.21中再资产管理股份有限公司2019年11月18日
1.1.22上海人寿保险股份有限公司2019年11月18日
1.1.23英大保险资产管理有限公司2019年11月18日
1.1.24建信人寿保险股份有限公司2019年11月18日
1.1.25幸福人寿保险股份有限公司2019年11月18日
1.1.26天安人寿保险股份有限公司2019年11月18日
1.1.27前海人寿保险股份有限公司2019年11月18日
1.1.28农银人寿保险股份有限公司2019年11月18日
1.1.29中邮人寿保险股份有限公司2019年11月18日
1.1.30长城财富保险资产管理股份有限公司2019年11月18日
1.1.31紫金财产保险股份有限公司2019年11月18日
2-1-68独立财务顾问报告
序号股东名称取得国家制造业基金权益时间
1.1.32渤海财产保险股份有限公司2019年11月18日
1.1.33永诚财产保险股份有限公司2019年11月18日
1.1.34永安财产保险股份有限公司2019年11月18日
1.1.35昆仑健康保险股份有限公司2019年11月18日
1.1.36工银安盛人寿保险有限公司2019年11月18日
1.1.37安诚财产保险股份有限公司2019年11月18日
1.1.38安华农业保险股份有限公司2019年11月18日
1.1.39国任财产保险股份有限公司2019年11月18日
1.1.40华海财产保险股份有限公司2019年11月18日
1.1.41中银保险有限公司2019年11月18日
1.1.42中英益利资产管理股份有限公司2019年11月18日
1.1.43中意资产管理有限责任公司2019年11月18日
1.1.44中国保险资产管理业协会2019年11月18日
1.1.45中国保险行业协会2019年11月18日
1.1.46中华联合保险集团股份有限公司2019年11月18日
1.2中保投资（北京）有限责任公司2019年11月18日
1.2.1中保投资有限责任公司2019年11月18日
中保投二期为国务院批准设立的保险投资基金，经基金管理人中保投资有限责任公司确认，基金各出资人的出资形式为现金出资、资金来源为自有资金。
*重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）根据重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆战略基金”）于2022年4月出具的确认文件，重庆战略基金各层级权益持有人情况如下：
是否最终取得国家制造业基序号股东名称出资人金权益时间重庆战略性新兴产业股权投资基金
1否2019年11月18日
合伙企业（有限合伙）
1.1重庆渝资光电产业投资有限公司否2019年11月18日
1.1.1重庆渝富控股集团有限公司否2019年11月18日
1.1.1.1重庆市国有资产监督管理委员会是2019年11月18日
重庆两江新区开发投资集团有限公
1.1.2否2019年11月18日
司
1.1.2.1重庆两江新区管理委员会是2019年11月18日
1.1.2.2国开发展基金有限公司否2019年11月18日
2-1-69独立财务顾问报告
是否最终取得国家制造业基序号股东名称出资人金权益时间
1.1.2.2.1国家开发银行否2019年11月18日
1.1.2.2.1.1中华人民共和国财政部是2019年11月18日
1.1.2.2.1.2中央汇金投资有限责任公司否2019年11月18日
1.1.2.2.1.2.1中国投资有限责任公司否2019年11月18日
1.1.2.2.1.2.1.
国务院是2019年11月18日
1.1.2.2.1.3梧桐树投资平台有限责任公司否2019年11月18日
1.1.2.2.1.3.1国家外汇管理局中央外汇业务中心是2019年11月18日
1.1.2.2.1.4全国社会保障基金理事会是2019年11月18日
重庆市江北嘴中央商务区投资集团
1.1.3否2019年11月18日
有限公司
1.1.3.1重庆两江新区管理委员会是2019年11月18日
重庆产业引导股权投资基金有限责
1.2否2019年11月18日
任公司
1.2.1重庆科技创新投资集团有限公司否2019年11月18日
1.2.1.1重庆发展投资有限公司否2019年11月18日
1.2.1.1.1重庆市财政局是2019年11月18日
1.2.2重庆渝富控股集团有限公司否2019年11月18日
1.2.2.1重庆市国有资产监督管理委员会是2019年11月18日
重庆两江新区产业发展集团有限公
1.3否2019年11月18日
司
1.3.1重庆两江新区管理委员会是2019年11月18日
1.4重庆市渝北国有资本投资有限公司否2019年11月18日
1.4.1重庆临空开发投资集团有限公司否2019年11月18日
重庆市渝北区国有资产监督管理委
1.4.1.1是2019年11月18日
员会
1.4.1.2中国农发重点建设基金有限公司否2019年11月18日
1.4.1.2.1中国农业发展银行否2019年11月18日
1.4.1.2.1.1国务院是2019年11月18日
1.4.2重庆仙桃数据谷投资管理有限公司否2019年11月18日
1.4.2.1重庆临空开发投资集团有限公司否2019年11月18日
重庆市渝北区国有资产监督管理委
1.4.2.1.1是2019年11月18日
员会
1.4.2.1.2中国农发重点建设基金有限公司否2019年11月18日
1.4.2.1.2.1中国农业发展银行否2019年11月18日
1.4.2.1.2.1.1国务院是2019年11月18日
2-1-70独立财务顾问报告
是否最终取得国家制造业基序号股东名称出资人金权益时间重庆创新经济走廊开发建设有限公
1.4.3否2019年11月18日
司
1.4.3.1重庆临空开发投资集团有限公司否2019年11月18日
重庆市渝北区国有资产监督管理委
1.4.3.1.1是2019年11月18日
员会
1.4.3.1.2中国农发重点建设基金有限公司否2019年11月18日
1.4.3.1.2.1中国农业发展银行否2019年11月18日
1.4.3.1.2.1.1国务院是2019年11月18日
1.5重庆华信资产管理有限公司否2019年11月18日
重庆市江北区国有资本运营管理集
1.5.1.否2019年11月18日
团有限公司重庆市江北区国有资产监督管理委
1.5.1.1是2019年11月18日
员会
1.6重庆西永产业发展有限公司否2019年11月18日
1.6.1重庆市西永综合保税区管理委员会是2019年11月18日
1.7重庆两山产业投资有限公司否2019年11月18日
1.7.1重庆两山建设投资有限公司否2019年11月18日
1.7.1.1重庆市璧山区财政局是2019年11月18日
1.7.1.2中国农发重点建设基金有限公司否2019年11月18日
1.7.1.2.1中国农业发展银行否2019年11月18日
1.7.1.2.1.1国务院是2019年11月18日
重庆市江北嘴中央商务区投资集团
1.8否2019年11月18日
有限公司
1.8.1重庆两江新区管理委员会是2019年11月18日
重庆梁平工业园区建设开发有限责
1.9否2019年11月18日
任公司重庆市梁平区国有资产监督管理委1.9.1员会（重庆市梁平区金融工作办公是2019年11月18日室）
1.10重庆渝高新兴科技发展有限公司否2019年11月18日
重庆两江新区产业发展集团有限公
1.10.1否2019年11月18日
司
1.10.1.1重庆两江新区管理委员会是2019年11月18日
1.11重庆星宏教育投资有限公司否2019年11月18日
重庆两江新区产业发展集团有限公
1.11.1否2019年11月18日
司
1.11.1.1重庆两江新区管理委员会是2019年11月18日
重庆渝富资本股权投资基金管理有
1.12否2019年11月18日
限公司
2-1-71独立财务顾问报告
是否最终取得国家制造业基序号股东名称出资人金权益时间
1.12.1重庆渝富控股集团有限公司否2019年11月18日
1.12.1.1重庆市国有资产监督管理委员会是2019年11月18日
1.12.2重庆银海融资租赁有限公司否2019年11月18日
1.12.2.1重庆渝富控股集团有限公司否2019年11月18日
1.12.2.1.1重庆市国有资产监督管理委员会是2019年11月18日
1.12.2.2金科地产集团股份有限公司是2019年11月18日
重庆战略基金的最终权益持有人中，除金科地产集团股份有限公司是上市公司外，其他最终权益持有人均为国有出资机构。经重庆战略基金确认，重庆战略基金成立于2015年5月13日，其合伙人取得重庆战略基金的时间及资金来源情况如下：
序号股东名称权益取得时间
1.1重庆渝资光电产业投资有限公司2015年5月12日
1.2重庆产业引导股权投资基金有限责任公司2015年5月12日
1.3重庆两江新区产业发展集团有限公司2019年6月18日
1.4重庆市渝北国有资本投资有限公司2019年6月18日
1.5重庆华信资产管理有限公司2019年6月18日
1.6重庆西永产业发展有限公司2019年6月18日
1.7重庆两山产业投资有限公司2021年9月24日
1.8重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司2015年5月12日
1.9重庆梁平工业园区建设开发有限责任公司2021年9月24日
1.10重庆渝高新兴科技发展有限公司2022年3月2日
1.11重庆星宏教育投资有限公司2022年3月2日
1.12重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司2015年5月12日
根据重庆战略基金确认，重庆战略基金各合伙人的出资形式为现金出资、资金来源为自有资金。
（3）主要下属企业情况
截至2022年3月31，国家制造业基金直接持有20%以上权益份额的主要下
属企业情况如下：
序号企业名称业务性质持股比例
1国开制造业转型升级基金（有限合伙）私募基金99.80%
2-1-72独立财务顾问报告
序号企业名称业务性质持股比例深创投制造业转型升级新材料基金（有
2私募基金81.82%限合伙）金石制造业转型升级新材料基金（有限证券公司及其子公司资产
375.38%
合伙）管理计划
创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金
4私募基金30.00%
合伙企业（有限合伙）中车（青岛）制造业转型升级私募股权
5私募基金30.00%
投资基金合伙企业（有限合伙）
工研金信产控（南通）私募基金合伙企
6私募基金30.00%业（有限合伙）通用技术高端装备产业股权投资（桐
7私募基金30.00%
乡）合伙企业（有限合伙）四川制造业协同发展基金合伙企业（有
8私募基金29.93%限合伙）
恩泽海河（天津）股权投资基金合伙企
9私募基金29.85%业（有限合伙）湖北高质量发展产业投资基金合伙企
10私募基金29.37%业（有限合伙）重庆制造业转型升级私募股权投资基
11私募基金29.00%
金合伙企业（有限合伙）湖南省制造业转型升级股权投资基金证券公司及其子公司资产
1228.47%
合伙企业（有限合伙）管理计划中车（北京）转型升级基金管理有限公
13私募基金管理人25.00%
司北京首新金安股权投资合伙企业（有限
14私募基金24.75%
合伙）
15浙江日发精密机床有限公司通用设备制造业24.52%
4、主要业务发展状况
国家制造业基金系经中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，基金编号 SLA143，备案日期 2020 年 4 月 26 日。国家制造业基金实行自我管理，于2020年4月22日在中国证券投资基金业协会办理完成了私募基金管理人登记，其登记编号为 P1070837。
报告期内，国家制造业基金围绕着制造业转型升级和高质量发展方向，投向新材料、新一代信息技术、电力装备等领域成长期、成熟期企业的经营宗旨，从事股权投资。
5、最近两年主要财务数据
单位：万元
2021-12-31/2020-12-31/
项目
2021年度2020年度
资产总额4296881.541810380.87
2-1-73独立财务顾问报告
负债总额3307.042477.48
所有者权益4293574.501807903.39
营业收入3.17-
营业利润10525.815982.91
净利润9171.124648.10
注：上表2020年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度财务数据未经审计。
（三）荣耀创投
1、基本情况
企业名称新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人黎明成立日期2016年5月10日企业类型有限合伙企业
注册资本14440.00万元
统一社会信用代码 91650100MA7763YE8U
新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路752号西部绿谷大厦四楼B注册地区112号房间
主要办公地点 深圳市福田区福华三路168号荣超国际商会中心2006A营业期限2016年5月10日至2023年5月10日
从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让经营范围股权等方式持有上市公司股份荣耀创投的经营期限是2016年5月10日至2023年5月10日。荣耀创投承诺“因本次发行股份购买资产取得的上市公司的股份，自本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月内不进行转让”，如本次重组在2022年5月10日前未完成，根据荣耀创投《合伙协议》第1.5条的规定，有限合伙企业的合伙期限可延长。结合荣耀创投的存续期、承诺文件及《合伙协议》，其存续期安排能够与锁定期安排相匹配，具有合理性。
2、历史沿革情况及最近三年注册资本变化情况
（1）2016年5月，荣耀创投成立
2016年4月10日，荣耀创投合伙人黎明、李丹、梁涛、许岩、施静、安静、余文妍和王心宇签署《新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定全体合伙人认缴出资总额4800.00万元，黎明作为普通合伙人认缴出资
100.00万元，李丹、梁涛、许岩、施静、安静、余文妍和王心宇作为有限合伙人
2-1-74独立财务顾问报告
分别认缴出资1000.00万元、1000.00万元、1000.00万元、500.00万元、500.00
万元、500.00万元和200.00万元。全体合伙人一致同意委托普通合伙人黎明为执行事务合伙人。
2016年5月10日，新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局核准了荣
耀创投的工商设立登记，并核发了《营业执照》。
荣耀创投成立时，权益结构如下：
序号股东名称类型认缴出资额（万元）出资比例
1黎明普通合伙人100.002.08%
2李丹有限合伙人1000.0020.83%
3梁涛有限合伙人1000.0020.83%
4许岩有限合伙人1000.0020.83%
5施静有限合伙人500.0010.42%
6安静有限合伙人500.0010.42%
7余文妍有限合伙人500.0010.42%
8王心宇有限合伙人200.004.17%
合计-4800.00100.00%
（2）2016年11月，第一次增加认缴出资额2016年11月11日，荣耀创投全体合伙人黎明等21人签署《新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定全体合伙人认缴出资总额
9500.00万元，黎明作为普通合伙人认缴出资100.00万元，其他合伙人作为有限
合伙人认缴出资9400.00万元。荣耀创投原合伙人黎明等8人与新合伙人杨薇等
13人签署了《新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》。全体合
伙人一致同意委托普通合伙人黎明为执行事务合伙人。
2016年11月11日，新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局核准了
荣耀创投的工商变更登记，并核发了《营业执照》。
荣耀创投本次出资份额变更后，权益结构如下：
序号股东名称类型认缴出资额（万元）出资比例
1黎明普通合伙人100.001.05%
2李丹有限合伙人1000.0010.53%
2-1-75独立财务顾问报告
序号股东名称类型认缴出资额（万元）出资比例
3梁涛有限合伙人1000.0010.53%
4许岩有限合伙人1000.0010.53%
5施静有限合伙人600.006.32%
6安静有限合伙人500.005.26%
7余文妍有限合伙人500.005.26%
8王心宇有限合伙人500.005.26%
9杨薇有限合伙人500.005.26%
10黄长征有限合伙人500.005.26%
11曾寒英有限合伙人500.005.26%
12杨如萍有限合伙人400.004.21%
13李姗有限合伙人500.005.26%
14李志坚有限合伙人300.003.16%
15张斌有限合伙人100.001.05%
16杨玫瑰有限合伙人100.001.05%
17许杰有限合伙人300.003.16%
18王万荣有限合伙人300.003.16%
19王玲有限合伙人300.003.16%
20王高燧有限合伙人300.003.16%
21黄淮帜有限合伙人200.002.11%
合计-9500.00100.00%
（3）2018年8月，第一次认缴出资额转让
2018年7月22日，荣耀创投作出变更决定书，经全体合伙人决定，一致同
意有限合伙人黄淮帜转让财产份额、变更合伙人出资情况。
2018年7月27日，荣耀创投普通合伙人黎明与有限合伙人黄淮帜签署《新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，约定有限合伙人黄淮帜同意向普通合伙人黎明转让其持有的荣耀创投200.00万元出资份额，转让价款为200.00万元。
2018年7月，荣耀创投全体合伙人黎明等20人就上述事项修订了《新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2-1-76独立财务顾问报告
2018年8月1日，新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局核准了荣
耀创投的工商变更登记，并核发了《营业执照》。
荣耀创投本次出资份额变更后，权益结构如下：
序号股东名称类型认缴出资额（万元）出资比例
1黎明普通合伙人300.003.16%
2李丹有限合伙人1000.0010.53%
3梁涛有限合伙人1000.0010.53%
4许岩有限合伙人1000.0010.53%
5施静有限合伙人600.006.32%
6安静有限合伙人500.005.26%
7余文妍有限合伙人500.005.26%
8王心宇有限合伙人500.005.26%
9杨薇有限合伙人500.005.26%
10黄长征有限合伙人500.005.26%
11曾寒英有限合伙人500.005.26%
12杨如萍有限合伙人400.004.21%
13李姗有限合伙人500.005.26%
14李志坚有限合伙人300.003.16%
15张斌有限合伙人100.001.05%
16杨玫瑰有限合伙人100.001.05%
17许杰有限合伙人300.003.16%
18王万荣有限合伙人300.003.16%
19王玲有限合伙人300.003.16%
20王高燧有限合伙人300.003.16%
合计-9500.00100.00%
（4）2019年1月，第二次增加认缴出资额
2018年12月10日，荣耀创投作出变更决定书，经全体合伙人决定，一致
同意认缴出资额由9500.00万元增加至18000.00万元、东莞华清光学科技有限公司入伙。
2019年1月2日，荣耀创投原合伙人黎明等20人与新合伙人东莞华清光学
2-1-77独立财务顾问报告
科技有限公司签署了《新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》。
2019年1月2日，荣耀创投全体合伙人黎明等21人修订了《新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定全体合伙人认缴出资总额
18000.00万元，有限合伙人东莞华清光学科技有限公司认缴新增注册资金
7000.00万元，有限合伙人李姗认缴新增注册资金1500.00万元，李姗认缴出资
额由500.00万元增加至2000.00万元。全体合伙人一致同意委托普通合伙人黎明为执行事务合伙人。
2019年1月31日，新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局核准了荣
耀创投的工商变更登记，并核发了《营业执照》。
荣耀创投本次出资份额变更后，权益结构如下：
序号股东名称类型认缴出资额（万元）出资比例
1黎明普通合伙人300.001.67%
2李丹有限合伙人1000.005.56%
3梁涛有限合伙人1000.005.56%
4许岩有限合伙人1000.005.56%
5施静有限合伙人600.003.33%
6安静有限合伙人500.002.78%
7余文妍有限合伙人500.002.78%
8王心宇有限合伙人500.002.78%
9杨薇有限合伙人500.002.78%
10黄长征有限合伙人500.002.78%
11曾寒英有限合伙人500.002.78%
12杨如萍有限合伙人400.002.22%
13李姗有限合伙人2000.0011.11%
14李志坚有限合伙人300.001.67%
15张斌有限合伙人100.000.56%
16杨玫瑰有限合伙人100.000.56%
17许杰有限合伙人300.001.67%
18王万荣有限合伙人300.001.67%
2-1-78独立财务顾问报告
序号股东名称类型认缴出资额（万元）出资比例
19王玲有限合伙人300.001.67%
20王高燧有限合伙人300.001.67%
东莞华清光学科技有限
21有限合伙人7000.0038.89%
公司
合计-18000.00100.00%
（5）2021年7月，第二次认缴出资额转让2021年5月26日，荣耀创投有限合伙人梁涛与有限合伙人黄长征签署《新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，约定梁涛同意向黄长征转让其持有的荣耀创投700.00万元出资份额，转让价款为700.00万元。
2021年6月10日，荣耀创投作出变更决定书，经全体合伙人决定，一致同
意有限合伙人梁涛向有限合伙人黄长征转让其持有的荣耀创投认缴出资700.00
万元、修改合伙协议相关条款。
2021年6月10日，荣耀创投全体合伙人黎明等21人就上述事项修订了《新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2021年7月5日，乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）市场监督管理
局准予本次变更。
荣耀创投本次出资份额变更后，权益结构如下：
序号股东名称类型认缴出资额（万元）出资比例
1黎明普通合伙人300.001.67%
2李丹有限合伙人1000.005.56%
3梁涛有限合伙人300.001.67%
4许岩有限合伙人1000.005.56%
5施静有限合伙人600.003.33%
6安静有限合伙人500.002.78%
7余文妍有限合伙人500.002.78%
8王心宇有限合伙人500.002.78%
9杨薇有限合伙人500.002.78%
10黄长征有限合伙人1200.006.67%
11曾寒英有限合伙人500.002.78%
2-1-79独立财务顾问报告
序号股东名称类型认缴出资额（万元）出资比例
12杨如萍有限合伙人400.002.22%
13李姗有限合伙人2000.0011.11%
14李志坚有限合伙人300.001.67%
15张斌有限合伙人100.000.56%
16杨玫瑰有限合伙人100.000.56%
17许杰有限合伙人300.001.67%
18王万荣有限合伙人300.001.67%
19王玲有限合伙人300.001.67%
20王高燧有限合伙人300.001.67%
东莞华清光学科技有限
21有限合伙人7000.0038.89%
公司
合计-18000.00100.00%
（6）2021年10月，第三次认缴出资额转让2021年7月2日，荣耀创投有限合伙人许岩与普通合伙人黎明签署《新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，约定许岩同意向黎明转让其持有的荣耀创投1000.00万元出资份额，转让价款为1000.00万元。
2021年7月9日，荣耀创投作出变更决定书，经全体合伙人决定，一致同
意有限合伙人许岩向普通合伙人黎明转让其持有的荣耀创投认缴出资1000.00
万元、修改合伙协议相关条款。
2021年7月9日，荣耀创投全体合伙人黎明等20人就上述事项修订了《新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2021年10月24日，乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）市场监督管
理局准予本次变更。
荣耀创投本次出资份额变更后，权益结构如下：
序号股东名称类型认缴出资额（万元）出资比例
1黎明普通合伙人1300.007.22%
2李丹有限合伙人1000.005.56%
3梁涛有限合伙人300.001.67%
4施静有限合伙人600.003.33%
2-1-80独立财务顾问报告
序号股东名称类型认缴出资额（万元）出资比例
5安静有限合伙人500.002.78%
6余文妍有限合伙人500.002.78%
7王心宇有限合伙人500.002.78%
8杨薇有限合伙人500.002.78%
9黄长征有限合伙人1200.006.67%
10曾寒英有限合伙人500.002.78%
11杨如萍有限合伙人400.002.22%
12李姗有限合伙人2000.0011.11%
13李志坚有限合伙人300.001.67%
14张斌有限合伙人100.000.56%
15杨玫瑰有限合伙人100.000.56%
16许杰有限合伙人300.001.67%
17王万荣有限合伙人300.001.67%
18王玲有限合伙人300.001.67%
19王高燧有限合伙人300.001.67%
东莞华清光学科技有限
20有限合伙人7000.0038.89%
公司
合计-18000.00100.00%
（7）2021年11月，第一次减少认缴出资额
2021年7月20日，荣耀创投作出变更决定书：经全体合伙人决定，一致同意，对本合伙企业认缴资本进行减资，认缴出资额由18000万元减资至14440万元，其中有限合伙人杨玫瑰和张斌认缴出资额保持不变，其他合伙人按减资额同比例减少20%，并修改合伙协议相关条款。
2021年7月20日，荣耀创投全体合伙人就上述事项修订了《新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2021年7月29日，荣耀创投在《新疆日报》发布《减资公告》。
2021年11月10日，乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）市场监督管
理局准予本次变更，并核发了《营业执照》。
荣耀创投本次出资份额变更后，权益结构如下：
2-1-81独立财务顾问报告
序号股东名称类型认缴出资额（万元）出资比例
1黎明普通合伙人1040.007.20%
2李丹有限合伙人800.005.54%
3梁涛有限合伙人240.001.66%
4施静有限合伙人480.003.32%
5安静有限合伙人400.002.77%
6余文妍有限合伙人400.002.77%
7王心宇有限合伙人400.002.77%
8杨薇有限合伙人400.002.77%
9黄长征有限合伙人960.006.65%
10曾寒英有限合伙人400.002.77%
11杨如萍有限合伙人320.002.22%
12李姗有限合伙人1600.0011.08%
13李志坚有限合伙人240.001.66%
14张斌有限合伙人100.000.69%
15杨玫瑰有限合伙人100.000.69%
16许杰有限合伙人240.001.66%
17王万荣有限合伙人240.001.66%
18王玲有限合伙人240.001.66%
19王高燧有限合伙人240.001.66%
东莞华清光学科技有限
20有限合伙人5600.0038.78%
公司
合计-14440.00100.00%
（8）2022年1月，第四次认缴出资额转让2021年11月1日，荣耀创投及其有限合伙人梁涛与田峰签署《新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，约定梁涛同意向田峰转让其持有的荣耀创投240.00万元出资份额，转让价款为240.00万元。
2021年11月16日，荣耀创投作出变更决定书，经全体合伙人决定，一致
同意有限合伙人梁涛向原合伙人以外的新合伙人田峰转让其持有的荣耀创投认
缴出资240.00万元、修改合伙协议相关条款。
2-1-82独立财务顾问报告2021年11月16日，荣耀创投新合伙人田峰与原全体合伙人签署《新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》。
2021年11月16日，荣耀创投全体合伙人就上述事项修订了《新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2022年1月19日，乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）市场监督管理
局准予本次变更。
荣耀创投本次出资份额变更后，权益结构如下：
序号股东名称类型认缴出资额（万元）出资比例
1黎明普通合伙人1040.007.20%
2李丹有限合伙人800.005.54%
3田峰有限合伙人240.001.66%
4施静有限合伙人480.003.32%
5安静有限合伙人400.002.77%
6余文妍有限合伙人400.002.77%
7王心宇有限合伙人400.002.77%
8杨薇有限合伙人400.002.77%
9黄长征有限合伙人960.006.65%
10曾寒英有限合伙人400.002.77%
11杨如萍有限合伙人320.002.22%
12李姗有限合伙人1600.0011.08%
13李志坚有限合伙人240.001.66%
14张斌有限合伙人100.000.69%
15杨玫瑰有限合伙人100.000.69%
16许杰有限合伙人240.001.66%
17王万荣有限合伙人240.001.66%
18王玲有限合伙人240.001.66%
19王高燧有限合伙人240.001.66%
东莞华清光学科技有限
20有限合伙人5600.0038.78%
公司
合计-14440.00100.00%
2-1-83独立财务顾问报告
自本次权益结构变动后至本报告书签署日，荣耀创投的权益结构未发生变动。
（9）交易方案首次披露后，荣耀创投合伙人发生变更的原因及合理性
自2021年10月8日交易方案首次披露至今，荣耀创投合伙人发生两次变更，分别如下：
*有限合伙人许岩女士将其持有的合伙份额全部转让给普通合伙人黎明先生并于2021年10月24日完成工商变更登记许岩女士自2016年5月10日荣耀创投成立之日起即持有荣耀创投的有限
合伙份额，此次变更前，合伙人许岩持有荣耀创投有限合伙财产份额1000万份，对应荣耀创投注册资本1000万元，占当时荣耀创投总注册资本的5.5556%。
2021年初，许岩女士因自身资金需求，拟出让其持有的荣耀创投有限合伙份额，黎明先生作为荣耀创投普通合伙人及执行事务合伙人拟受让许岩女士的合伙份额。双方于2021年7月2日签署了《财产份额转让协议》。2021年7月
9日荣耀创投作出变更决定书，同意许岩女士将其持有的合伙份额转让给黎明先生，同日荣耀创投各合伙人签署《合伙协议》。2021年7月13日，荣耀创投通过网上系统向新疆市场监督管理局申请工商变更登记；2021年10月24日，荣耀创投收到乌鲁木齐市市场监管部门出具的《准予变更登记通知书》，准许此次合伙人变更登记。
*有限合伙人梁涛先生将其持有的合伙份额全部转让给田峰先生并于2022年1月19日完成工商变更登记
梁涛先生自荣耀创投成立之日起即持有荣耀创投的有限合伙份额，此次变更前，合伙人梁涛持有荣耀创投有限合伙财产份额240万份，对应荣耀创投注册资本240万元，占当时荣耀创投总注册资本的1.6620%。
2021年初，梁涛先生因自身资金需求，拟出让其持有的荣耀创投有限合伙份额，与田峰先生达成转让荣耀创投合伙份额的合意并告知荣耀创投。后因荣耀创投尚未办理完成许岩女士与黎明先生合伙份额转让的工商变更登记程序事项，遂暂缓办理梁涛先生与田峰先生的合伙份额转让事项。2021年11月1日，荣耀创投在取得许岩女士与黎明先生工商变更登记准许通知后，通知梁涛先生和田峰先生签署了《财产份额转让协议》。2021年11月16日荣耀创投作出变更决定书，同意梁涛先生将其持有的合伙份额转让给田峰先生，全体合伙人与田
2-1-84独立财务顾问报告
峰先生签署《入伙协议》，同日荣耀创投各合伙人签署《合伙协议》。2022年1月19日，荣耀创投收到乌鲁木齐市市场监管部门出具的《准予变更登记通知书》，准许此次合伙人变更登记。
综上，交易方案首次披露后，荣耀创投合伙人发生的两次变更均是基于转让方（原合伙人）的资金需求，合伙份额的交易均在本次重组项目启动前即开始磋商，具有合理性。
（10）荣耀创投合伙人实缴出资情况
截至本报告书签署日，荣耀创投的注册资本为14440万元，实缴注册资本为12040万元。除有限合伙人李姗和东莞华清外，其他合伙人均已全部实缴。
2018年底，荣耀创投为投资深圳创世纪及其他投资项目决定增加注册资本
8500万元，其中新增注册资本由原有限合伙人李姗及新增有限合伙人东莞华清认缴。根据投资项目的需求，东莞华清前期缴付了所认缴的5500万元对应注册资本后，2019年，因上市公司当年业绩预告亏损，荣耀创投经与上市公司及标的公司协商一致，签署《增资补充协议一》及《增资补充协议二》，将荣耀创投投资标的公司的金额由20000万元变更为5500万元。2021年11月10日，荣耀创投完成一次减资，将注册资本由原来的18000万元减少至14440万元，本次减资完成后，东莞华清持有的荣耀创投权益对应注册资本为5600万元，未缴注册资本为1200万元，李姗持有荣耀创投权益对应注册资本为1600万元，未缴注册资本为1200万元。
对于未出资的注册资本，荣耀创投拟通过减少注册资本的形式免除李姗和东莞华清的出资义务，直至各合伙人认缴注册资本与实缴注册资本相对应。
3、产权控制关系及下属企业
（1）权益关系结构图
截至本报告书签署日，荣耀创投权益关系结构图如下：
2-1-85独立财务顾问报告
（2）合伙人情况
截至本报告书签署日，荣耀创投由普通合伙人黎明担任执行事务合伙人。
（3）主要下属企业情况
截至2022年3月31日，荣耀创投直接持有5%以上权益份额的企业情况如下：
序号企业名称业务性质持股比例
计算机、通信和其他电子
1东莞市源胜光学科技有限公司18.33%
设备制造业
2深圳赛贝尔自动化设备有限公司自动化设备制造12.41%
3北京优彩科技有限公司商务服务业11.36%
计算机、通信和其他电子
4东莞诚镓科技有限公司11.32%
设备制造业
5深圳市鑫奇睿科技有限公司金属制品业10.00%
6深圳市华源达科技有限公司金属制品业10.00%
7常州诚镓精密科技有限公司消费电子金属结构件业7.00%
（4）穿透披露合伙企业各层权益持有者至最终出资人
截至2022年3月31日，荣耀创投各层权益持有者至最终出资人的具体情况如下：
2-1-86独立财务顾问报告
是否最终权益取得时序号股东名称股东类型层数层数描述出资方式资金来源关联关系持有人间自有资金或
1杨玫瑰自然人是11-12016.6.21货币出资无
自筹资金自有资金或
2张斌自然人是11-22016.7.26货币出资无
自筹资金自有资金或
3黎明自然人是11-32016.4.14货币出资无
自筹资金自有资金或
4王高燧自然人是11-42016.6.13货币出资无
自筹资金自有资金或
5王万荣自然人是11-52016.6.21货币出资无
自筹资金自有资金或
6许杰自然人是11-62016.6.29货币出资无
自筹资金自有资金或
7李志坚自然人是11-72016.7.7货币出资无
自筹资金自有资金或
8王玲自然人是11-82016.6.17货币出资无
自筹资金自有资金或
9杨如萍自然人是11-92016.10.12货币出资无
自筹资金自有资金或
10余文妍自然人是11-102016.4.21货币出资无
自筹资金自有资金或上市公司董事
11曾寒英自然人是11-112016.9.9货币出资
自筹资金王建配偶自有资金或
12黄长征自然人是11-122016.7.4货币出资无
自筹资金自有资金或
13李姗自然人是11-132016.6.13货币出资无
自筹资金
14安静自然人是11-142016.4.15货币出资自有资金或无
2-1-87独立财务顾问报告
是否最终权益取得时序号股东名称股东类型层数层数描述出资方式资金来源关联关系持有人间自筹资金自有资金或
15王心宇自然人是11-152016.6.17货币出资无
自筹资金自有资金或
16杨薇自然人是11-162016.6.17货币出资无
自筹资金自有资金或
17施静自然人是11-172016.6.21货币出资无
自筹资金自有资金或
18田峰自然人是11-182016.4.26货币出资无
自筹资金自有资金或
19李丹自然人是11-192016.5.4货币出资无
自筹资金上市公司董事东莞华清光学科技有自有资金或
20普通公司否11-202019.1.24货币出资王建任董事公
限公司自筹资金司上市公司董事合肥华清光学科技有自有资金或
21普通公司否21-20-12019.1.24货币出资王建任董事公
限公司自筹资金司上市公司董事东莞市源胜光学科技自有资金或
22普通公司否31-20-1-12019.1.24货币出资王建任董事公
有限公司自筹资金司自有资金或
23王建自然人是41-20-1-1-12019.1.24货币出资上市公司董事
自筹资金自有资金或
24李涛自然人是41-20-1-1-22019.1.24货币出资无
自筹资金新疆荣耀创新股权投自有资金或25资合伙企业（有限合有限合伙-41-20-1-1-32019.1.24货币出资无自筹资金
伙）
2-1-88独立财务顾问报告
是否最终权益取得时序号股东名称股东类型层数层数描述出资方式资金来源关联关系持有人间自有资金或
26李鑫自然人是41-20-1-1-42019.1.24货币出资无
自筹资金自有资金或
27曾庆云自然人是41-20-1-1-52019.1.24货币出资无
自筹资金自有资金或
28蒋虹自然人是41-20-1-1-62019.1.24货币出资无
自筹资金自有资金或
29李彩容自然人是41-20-1-1-72019.1.24货币出资无
自筹资金自有资金或
30宋振远自然人是41-20-1-1-82019.1.24货币出资无
自筹资金安徽高新投新材料产自有资金或31业基金合伙企业（有限有限合伙否31-20-1-22019.1.24货币出资无自筹资金
合伙）淮北开发区龙发建设自有资金或
32普通公司否41-20-1-2-12019.1.24货币出资无
投资有限责任公司自筹资金经济技术开发区管理国有机构出资自有资金或
33是51-20-1-2-1-12019.1.24货币出资无
委员会人自筹资金合肥东城产业投资有自有资金或
34普通公司否41-20-1-2-22019.1.24货币出资无
限公司自筹资金合肥东部新城建设投自有资金或
35普通公司否51-20-1-2-2-12019.1.24货币出资无
资有限公司自筹资金肥东县人民政府国有国有机构出资自有资金或
36是61-20-1-2-2-1-12019.1.24货币出资无
资产监督管理委员会人自筹资金安徽丰原药业股份有自有资金或
37上市公司是41-20-1-2-32019.1.24货币出资无
限公司自筹资金淮北盛大建设投资有自有资金或
38普通公司否41-20-1-2-42019.1.24货币出资无
限公司自筹资金
2-1-89独立财务顾问报告
是否最终权益取得时序号股东名称股东类型层数层数描述出资方式资金来源关联关系持有人间淮北盛大控股集团有自有资金或
39普通公司否51-20-1-2-4-12019.1.24货币出资无
限公司自筹资金淮北市建投控股集团自有资金或
40普通公司否61-20-1-2-4-1-12019.1.24货币出资无
有限公司自筹资金淮北市人民政府国有国有机构出资自有资金或
41是71-20-1-2-4-1-1-12019.1.24货币出资无
资产监督管理委员会人自筹资金安徽省三重一创产业自有资金或
42普通公司否41-20-1-2-52019.1.24货币出资无
发展基金有限公司自筹资金安徽省高新技术产业自有资金或
43普通公司否51-20-1-2-5-12019.1.24货币出资无
投资有限公司自筹资金安徽省投资集团控股自有资金或
44普通公司否61-20-1-2-5-1-12019.1.24货币出资无
有限公司自筹资金安徽省人民政府国有国有机构出资自有资金或
45是71-20-1-2-5-1-1-12019.1.24货币出资无
资产监督管理委员会人自筹资金合肥市东鑫建设投资自有资金或
46普通公司否41-20-1-2-62019.1.24货币出资无
控股集团有限公司自筹资金安徽巢湖经济开发区国有机构出资自有资金或
47是51-20-1-2-6-12019.1.24货币出资无
管理委员会人自筹资金安徽辉隆农资集团股自有资金或
48上市公司是41-20-1-2-72019.1.24货币出资无
份有限公司自筹资金淮北市产业扶持基金自有资金或
49普通公司否41-20-1-2-82019.1.24货币出资无
有限公司自筹资金淮北市科技产业投资自有资金或
50普通公司否51-20-1-2-8-12019.1.24货币出资无
发展有限公司自筹资金淮北市建设控股集团自有资金或
51普通公司否61-20-1-2-8-1-12019.1.24货币出资无
有限公司自筹资金
52淮北市人民政府国有国有机构出资是71-20-1-2-8-1-12019.1.24货币出资自有资金或无
2-1-90独立财务顾问报告
是否最终权益取得时序号股东名称股东类型层数层数描述出资方式资金来源关联关系持有人间
资产监督管理委员会人-1自筹资金中国农发重点建设基自有资金或
53普通公司否61-20-1-2-8-1-22019.1.24货币出资无
金有限公司自筹资金
1-20-1-2-8-1-2自有资金或
54中国农业发展银行普通公司否72019.1.24货币出资无
-1自筹资金
国有机构机出1-20-1-2-8-1-2自有资金或
55国务院是82019.1.24货币出资无
资-1-1自筹资金安徽隆华汇股权投资自有资金或56管理合伙企业（有限合有限合伙否41-20-1-2-92019.1.24货币出资无自筹资金
伙）宁波隆华汇股权投资自有资金或
57普通公司否51-20-1-2-9-12019.1.24货币出资无
管理有限公司自筹资金金通智汇投资管理有自有资金或
58普通公司否61-20-1-2-9-1-12019.1.24货币出资无
限公司自筹资金苏州镓盛股权投资企自有资金或
59有限合伙否71-20-1-2-9-1-1-12019.1.24货币出资无业（有限合伙）自筹资金
1-20-1-2-9-1-1-1自有资金或
60袁永刚自然人是82019.1.24货币出资无
-1自筹资金
1-20-1-2-9-1-1-1自有资金或
61王文娟自然人是82019.1.24货币出资无
-2自筹资金自有资金或
62王文娟自然人是71-20-1-2-9-1-1-22019.1.24货币出资无
自筹资金安徽辉隆农资集团股自有资金或
63上市公司是61-20-1-2-9-1-22019.1.24货币出资无
份有限公司自筹资金自有资金或
64张敬红自然人是61-20-1-2-9-1-32019.1.24货币出资无
自筹资金
2-1-91独立财务顾问报告
是否最终权益取得时序号股东名称股东类型层数层数描述出资方式资金来源关联关系持有人间金通智汇投资管理有自有资金或
65普通公司否51-20-1-2-9-22019.1.24货币出资无
限公司自筹资金苏州镓盛股权投资企自有资金或
66有限合伙否61-20-1-2-9-2-12019.1.24货币出资无业（有限合伙）自筹资金自有资金或
67袁永刚自然人是71-20-1-2-9-2-1-12019.1.24货币出资无
自筹资金自有资金或
68王文娟自然人是71-20-1-2-9-2-1-22019.1.24货币出资无
自筹资金自有资金或
69王文娟自然人是61-20-1-2-9-2-22019.1.24货币出资无
自筹资金自有资金或
70胡智慧自然人是51-20-1-2-9-32019.1.24货币出资无
自筹资金自有资金或
71王雯自然人是51-20-1-2-9-42019.1.24货币出资无
自筹资金自有资金或
72曹蕴自然人是51-20-1-2-9-52019.1.24货币出资无
自筹资金自有资金或
73陈怡自然人是51-20-1-2-9-62019.1.24货币出资无
自筹资金自有资金或
74钱怡雯自然人是51-20-1-2-9-72019.1.24货币出资无
自筹资金自有资金或
75刘希自然人是51-20-1-2-9-82019.1.24货币出资无
自筹资金东莞市灿烨精密五金自有资金或
76普通公司否31-20-1-32019.1.24货币出资无
制品有限公司自筹资金自有资金或
77王庆华自然人是41-20-1-3-12019.1.24货币出资无
自筹资金
78夏春能自然人是41-20-1-3-22019.1.24货币出资自有资金或无
2-1-92独立财务顾问报告
是否最终权益取得时序号股东名称股东类型层数层数描述出资方式资金来源关联关系持有人间自筹资金自有资金或
79李鑫自然人是41-20-1-3-32019.1.24货币出资无
自筹资金安徽金通新能源汽车自有资金或80一期基金合伙企业（有有限合伙否31-20-1-42019.1.24货币出资无自筹资金限合伙）安徽金通智汇新能源自有资金或
81汽车投资管理合伙企有限合伙否41-20-1-4-12019.1.24货币出资无
自筹资金业（有限合伙）合肥轩一私募基金管自有资金或
82普通公司否51-20-1-4-1-12019.1.24货币出资无
理有限公司自筹资金南京国轩控股集团有自有资金或
83普通公司否61-20-1-4-1-1-12019.1.24货币出资无
限公司自筹资金
1-20-1-4-1-1-1自有资金或
84李缜自然人是72019.1.24货币出资无
-1自筹资金
1-20-1-4-1-1-1自有资金或
85吴文青自然人是72019.1.24货币出资无
-2自筹资金
1-20-1-4-1-1-1自有资金或
86崔勇自然人是72019.1.24货币出资无
-3自筹资金
1-20-1-4-1-1-1自有资金或
87彭明自然人是72019.1.24货币出资无
-4自筹资金安徽金通智汇投资管自有资金或
88普通公司否51-20-1-4-1-22019.1.24货币出资无
理有限公司自筹资金金通智汇投资管理有自有资金或
89普通公司否61-20-1-4-1-2-12019.1.24货币出资无
限公司自筹资金苏州镓盛股权投资企自有资金或
90有限合伙否71-20-1-4-1-2-1-12019.1.24货币出资无业（有限合伙）自筹资金
2-1-93独立财务顾问报告
是否最终权益取得时序号股东名称股东类型层数层数描述出资方式资金来源关联关系持有人间
1-20-1-4-1-2-1-1自有资金或
91袁永刚自然人是82019.1.24货币出资无
-1自筹资金
1-20-1-4-1-2-1-1自有资金或
92王文娟自然人是82019.1.24货币出资无
-2自筹资金自有资金或
93王文娟自然人是71-20-1-4-1-2-1-22019.1.24货币出资无
自筹资金京通智汇资产管理有自有资金或
94普通公司否61-20-1-4-1-2-22019.1.24货币出资无
限公司自筹资金苏州和信达股权投资自有资金或
95有限合伙否71-20-1-4-1-2-2-12019.1.24货币出资无
合伙企业（有限合伙）自筹资金
1-20-1-4-1-2-2-1自有资金或
96赵东明自然人是82019.1.24货币出资无
-1自筹资金
1-20-1-4-1-2-2-1自有资金或
97赵东妹自然人是82019.1.24货币出资无
-2自筹资金苏州镓盛股权投资企自有资金或
98有限合伙否71-20-1-4-1-2-2-22019.1.24货币出资无业（有限合伙）自筹资金
1-20-1-4-1-2-2-2自有资金或
99袁永刚自然人是82019.1.24货币出资无
-1自筹资金
1-20-1-4-1-2-2-2自有资金或
100王文娟自然人是82019.1.24货币出资无
-2自筹资金上海荣乾企业管理中自有资金或
101有限合伙否61-20-1-4-1-2-32019.1.24货币出资无心（有限合伙）自筹资金
1-20-1-4-1-2-3自有资金或
102秦大乾自然人是72019.1.24货币出资无
-1自筹资金
1-20-1-4-1-2-3自有资金或
103张萍自然人是72019.1.24货币出资无
-2自筹资金
104夏柱兵自然人是71-20-1-4-1-2-32019.1.24货币出资自有资金或无
2-1-94独立财务顾问报告
是否最终权益取得时序号股东名称股东类型层数层数描述出资方式资金来源关联关系持有人间
-3自筹资金宁波金通博远股权投自有资金或105资管理合伙企业（有限有限合伙否51-20-1-4-1-32019.1.24货币出资无自筹资金
合伙）金通智汇投资管理有自有资金或
106普通公司否61-20-1-4-1-3-12019.1.24货币出资无
限公司自筹资金苏州镓盛股权投资企自有资金或
107有限合伙否71-20-1-4-1-3-1-12019.1.24货币出资无业（有限合伙）自筹资金
1-20-1-4-1-3-1-1自有资金或
108袁永刚自然人是82019.1.24货币出资无
-1自筹资金
1-20-1-4-1-3-1-1自有资金或
109王文娟自然人是82019.1.24货币出资无
-2自筹资金自有资金或
110王文娟自然人是71-20-1-4-1-3-1-22019.1.24货币出资无
自筹资金自有资金或
111钱业银自然人是61-20-1-4-1-3-22019.1.24货币出资无
自筹资金自有资金或
112李哲自然人是61-20-1-4-1-3-32019.1.24货币出资无
自筹资金自有资金或
113梅诗亮自然人是61-20-1-4-1-3-42019.1.24货币出资无
自筹资金自有资金或
114罗永梅自然人是61-20-1-4-1-3-52019.1.24货币出资无
自筹资金自有资金或
115朱海生自然人是61-20-1-4-1-3-62019.1.24货币出资无
自筹资金宁波澍铭投资管理有自有资金或
116普通公司否51-20-1-4-1-42019.1.24货币出资无
限公司自筹资金
2-1-95独立财务顾问报告
是否最终权益取得时序号股东名称股东类型层数层数描述出资方式资金来源关联关系持有人间自有资金或
117陆梅香自然人是61-20-1-4-1-4-12019.1.24货币出资无
自筹资金安徽省三重一创产业自有资金或
118普通公司否41-20-1-4-22019.1.24货币出资无
发展基金有限公司自筹资金安徽省高新技术产业自有资金或
119普通公司否51-20-1-4-2-12019.1.24货币出资无
投资有限公司自筹资金安徽省投资集团控股自有资金或
120普通公司否61-20-1-4-2-1-12019.1.24货币出资无
有限公司自筹资金安徽省人民政府国有国有机构出资自有资金或
121是71-20-1-4-2-1-1-12019.1.24货币出资无
资产监督管理委员会人自筹资金苏州海汇投资有限公自有资金或
122普通公司否41-20-1-4-32019.1.24货币出资无
司自筹资金新海宜科技集团股份自有资金或
123上市公司是51-20-1-4-3-12019.1.24货币出资无
有限公司自筹资金苏州工业园区新海宜自有资金或
124智能建设工程有限公普通公司否51-20-1-4-3-22019.1.24货币出资无
自筹资金司新海宜科技集团股份自有资金或
125上市公司是61-20-1-4-3-2-12019.1.24货币出资无
有限公司自筹资金滁州市苏滁现代产业自有资金或
126普通公司否41-20-1-4-42019.1.24货币出资无
园建设发展有限公司自筹资金中新苏滁高新技术产国有机构出资自有资金或
127业开发区土地储备中是51-20-1-4-4-12019.1.24货币出资无
人自筹资金心滁州市城投金安投资自有资金或
128普通公司否51-20-1-4-4-22019.1.24货币出资无
管理有限公司自筹资金
129滁州市城市投资控股普通公司否61-20-1-4-4-2-12019.1.24货币出资自有资金或无
2-1-96独立财务顾问报告
是否最终权益取得时序号股东名称股东类型层数层数描述出资方式资金来源关联关系持有人间集团有限公司自筹资金国有机构出资自有资金或
130滁州市财政局是71-20-1-4-4-2-1-12019.1.24货币出资无
人自筹资金滁州市同创建设投资自有资金或
131普通公司否41-20-1-4-52019.1.24货币出资无
有限责任公司自筹资金滁州经济技术开发总自有资金或
132普通公司否51-20-1-4-5-12019.1.24货币出资无
公司自筹资金滁州经济技术开发区国有机构出资自有资金或
133是61-20-1-4-5-1-12019.1.24货币出资无
管委会人自筹资金合肥国轩高科动力能自有资金或
134普通公司否41-20-1-4-62019.1.24货币出资无
源有限公司自筹资金国轩高科股份有限公自有资金或
135上市公司是51-20-1-4-6-12019.1.24货币出资无
司自筹资金铜陵大江投资控股有自有资金或
136普通公司否41-20-1-4-72019.1.24货币出资无
限公司自筹资金铜陵经济技术开发区国有机构出资自有资金或
137是51-20-1-4-7-12019.1.24货币出资无
管理委员会人自筹资金安庆龙科建设发展有自有资金或
138普通公司否41-20-1-4-82019.1.24货币出资无
限责任公司自筹资金安庆市宜秀区美好乡自有资金或
139普通公司否51-20-1-4-8-12019.1.24货币出资无
村建设有限责任公司自筹资金安庆市宜秀区城镇建自有资金或
140普通公司否61-20-1-4-8-1-12019.1.24货币出资无
设投资有限责任公司自筹资金国有机构出资自有资金或
141安庆市郊区人民政府是71-20-1-4-8-1-1-12019.1.24货币出资无
人自筹资金滁州市城投鑫创资产自有资金或
142普通公司否41-20-1-4-92019.1.24货币出资无
管理有限公司自筹资金
2-1-97独立财务顾问报告
是否最终权益取得时序号股东名称股东类型层数层数描述出资方式资金来源关联关系持有人间滁州市城市投资控股自有资金或
143普通公司否51-20-1-4-9-12019.1.24货币出资无
集团有限公司自筹资金国有机构出资自有资金或
144滁州市财政局是61-20-1-4-9-1-12019.1.24货币出资无
人自筹资金合肥市东鑫建设投资自有资金或
145普通公司否41-20-1-4-102019.1.24货币出资无
控股集团有限公司自筹资金安徽巢湖经济开发区国有机构出资自有资金或
146是51-20-1-4-10-12019.1.24货币出资无
管理委员会人自筹资金安庆市同庆产业投资自有资金或
147普通公司否41-20-1-4-112019.1.24货币出资无
有限公司自筹资金同安控股有限责任公自有资金或
148普通公司否51-20-1-4-11-12019.1.24货币出资无
司自筹资金国有机构出资自有资金或
149安庆市财政局是61-20-1-4-11-1-12019.1.24货币出资无
人自筹资金自有资金或
150王建自然人是31-20-1-52019.1.24货币出资上市公司董事
自筹资金
注：关联关系指与参与本次交易的其他有关主体（包括标的公司、上市公司和其他交易对方）的关联关系。
2-1-98独立财务顾问报告截至2022年3月31日，荣耀创投最终出资人共68名（同一出资人重复出资的以一名出资人计算），其中自然人52名，上市公司4家，国有机构出资人12家。各出资人中，与参与本次交易的其他主体（包括标的公司、上市公司和其他交易对方）存在关联关系的主体共5名，分别是王建（上市公司董事）、曾寒英（王建配偶）、东莞华清光学科技有限公司（王建任董事的公司）、合肥华清
光学科技有限公司（王建任董事的公司）、东莞市源胜光学科技有限公司（王建任董事的公司）。
本次交易的交易对方穿透至最终出资自然人、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）及已备案的私募基金，穿透计算后的人数未超过200人。本次重组交易对方为港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投，其中港荣集团和国家制造业基金为国有控股或管理主体。交易对方及按照上述标准穿透的上述间接股权/份额持有人不存在法律法规不得担任上市公司股东的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
本次交易对方分别为港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投三名。其中港荣集团和国家制造业基金均为“国有控股和管理主体”，参照2021年5月28日证监会网站发布的《证监会新闻发言人就 IPO 股东信息披露核查有关问题答记者问》的内容，港荣集团和国家制造业基金符合证监会认定的“最终持有人”的情形。
（5）本次交易方案首次披露后荣耀创投上层合伙人发生变更情况
自本次交易首次披露至2022年3月31日，除荣耀创投直接合伙人的两项变更外，荣耀创投上层权益变更情况如下：
*原第1-20-1-2-8-1层权益持有人“淮北市金融控股集团有限公司”将其
持有的“淮北市产业扶持基金有限公司”100%股权转让给“淮北市科技产业投资发展有限公司”。原权益持有人“淮北市金融控股集团有限公司”间接持有荣耀创投的权益比例为2.01%。另外，原权益持有人“淮北市金融控股集团有限公司”穿透至最终权益持有人为“淮北市人民政府国有资产监督管理委员会”，现权益持有人“淮北市科技产业投资发展有限公司”穿透至最终权益持有人为“淮北市人民政府国有资产监督管理委员会”和“国务院”，变更前后，最终权益持有人均为国有机构出资人。
*原第1-20-1-4-1-1-1层权益持有人“合肥国轩高科动力能源有限公司”
3-1-99独立财务顾问报告
将其持有的“合肥轩以私募基金管理有限公司”的100%股权转让给“南京国轩控股集团有限公司”。原权益持有人“合肥国轩高科动力能源有限公司”间接持有荣耀创投的权益比例为0.0079%。另外，现权益持有人“南京国轩控股集团有限公司”为原权益持有人“合肥国轩高科动力能源有限公司”的间接持股股东，“南京国轩控股集团有限公司”穿透至最终权益持有人为李缜、吴文青、崔勇和彭明。
*第1-20-1-4-1-2层权益持有人“安徽金通智汇投资管理有限公司”增资
引入新股东“上海荣乾企业管理中心（有限合伙）”。“上海荣乾企业管理中心（有限合伙）”穿透至最终权益持有人为秦大乾、张萍、夏柱兵。“安徽金通智汇投资管理有限公司”间接持有荣耀创投的权益比例不变，依然为0.051%，新股东上海荣乾企业管理中心（有限合伙）间接持有荣耀创投的权利比例为0.027%。
（6）本次交易方案首次披露后荣耀创投各层合伙人发生变更不构成重大调整
荣耀创投成立于2016年5月10日，系中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，基金编号 SCT553，备案日期 2018 年 5 月 14 日，非专为本次重组设立的有限合伙企业。除深圳创世纪外，荣耀创投还投资了北京优彩科技有限公司、深圳赛贝尔自动化设备有限公司、深圳市鑫奇瑞科技有限公司等企业。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条和《第二十八条、第四十五条的适用意见--证券期货法律适用意见第15号》的规定，重组过程中发生（1）交易对象变更，（2）标的资产变更，
或（3）新增或调整配套募集资金，原则上构成对重组方案的重大调整。如交易
对方转让持有标的资产的份额超过交易作价的20%的，视为交易对方变更，构成重组方案重大调整。
荣耀创投持有标的公司1.0343%的股权，荣耀创投所持股权作价占标的资产交易作价比重为5.41%，另本次交易方案首次披露后荣耀创投各层合伙人的变更所涉及的合伙份额占荣耀创投总份额的比例较小，分别为5.5556%、1.6620%、
2.01%、0.0079%、0.27%，该等变更不构成对重组方案的重大调整。
4、主要业务发展状况
荣耀创投系经中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，基金编号
3-1-100独立财务顾问报告
SCT553，备案日期 2018 年 5 月 14 日。深圳市前海大数投资有限公司为荣耀创投的私募基金管理人，于2017年12月25日在中国证券投资基金业协会办理完成了私募基金管理人登记，其登记编号为 P1066562。
报告期内，荣耀创投主营业务为从事对非上市企业的股权投资，通过增资扩股认购股权或者受让股权等方式持有上市公司股份。荣耀创投设立宗旨是在汽车、消费电子、智能制造等领域发掘先进资源，通过资本注入、产业整合、治理优化、管理提升等方式，推动企业创新升级发展。
5、最近两年主要财务数据
单位：万元
2021-12-31/2020-12-31/
项目
2021年度2020年度
资产总额12315.4515427.67
负债总额100.00150.00
所有者权益12215.4515277.67
营业收入--
营业利润-102.76-185.64
净利润-102.22-184.18
注：上表2020年度财务数据经深圳瑞博会计师事务所审计，2021年度财务数据未经审计。
三、关联关系情况说明
（一）交易对方之间的关联关系情况
截至本报告书签署日，交易对方之间不存在关联关系或协议安排。
（二）交易对方与上市公司的关联关系情况
本次重组的交易对方与创世纪及其控股股东和实际控制人不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
根据国家制造业基金入股深圳创世纪的《投资协议》，国家制造业基金有权在投资完成后向公司监事会或董事会推荐一名非职工代表监事或一名非独立董事。2021年5月18日，公司股东大会审议通过变更非职工代表监事议案，选举
3-1-101独立财务顾问报告
国家制造业基金推荐的蔚力兵先生为公司非职工代表监事。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
华芯投资管理有限责任公司原副总裁高松涛（国家制造业基金总经理）涉嫌
严重违法，目前正在接受监察调查。
截至2022年3月31日，除以上情况外，交易对方及其主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
3-1-102独立财务顾问报告
第四节交易标的基本情况
一、基本信息
本次交易标的为深圳创世纪19.13%的少数股权。深圳创世纪基本情况如下：
公司名称深圳市创世纪机械有限公司法定代表人蔡万峰
注册资本37981.7741万元注册地址深圳市宝安区新桥街道黄埔社区南浦路152号1栋整套主要办公地址深圳市宝安区新桥街道黄埔社区南浦路152号1栋整套公司类型有限责任公司成立日期2005年12月22日营业期限2005年12月22日至无固定期限
统一社会信用代码 91440300783906254G
一般经营项目是：机械设备的销售、租赁；机器人与自动化设备、
机械电子设备、工业机器人及数控机床的设计、开发、技术服务、租赁；光电技术及产品开发、销售、租赁；五金制品、机械零部
件、机电设备的技术开发、销售、租赁；国内贸易，货物及技术进出口，计算机软件的技术开发及销售；全自动口罩机的销售、经营范围二类医疗器械的销售。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外），许可经营项目是：机械设备的生产及维修；机器人与自动化设备、机械电子设备、工业机器人及数控
机床的生产及维修；光电技术及产品制造、维修；机械及机械零
部件的加工及维修；五金制品、机电设备的生产及维修；全自动
口罩机的生产；口罩的生产及销售、二类医疗器械的生产。
二、历史沿革情况
（一）历史沿革
2005年12月22日，标的公司深圳创世纪成立。2015年11月，上市公司进
行重大资产重组，发行股份购买深圳创世纪100%股权，深圳创世纪成为上市公司的全资子公司。此后，深圳创世纪通过增资扩股引入金通安益、荣耀创投、隆华汇投资、港荣集团和国家制造业基金。截至本报告书签署日，上市公司持有深圳创世纪股权比例为80.87%。
1、成为上市公司子公司前的历史沿革
（1）2005年12月，标的公司设立
2005年12月，夏军、凌慧共同出资设立深圳创世纪的前身深圳市台群机械
3-1-103独立财务顾问报告
有限公司（以下简称“台群机械”）。
2005年12月15日，夏军、凌慧签署了《深圳市台群机械有限公司章程》，
台群机械的注册资本为50万元，其中夏军出资35万元、凌慧出资15万元，均为货币出资。
2005年12月16日，深圳德正会计师事务所有限公司出具深德正验字[2005]
第317号《验资报告》对上述出资情况予以审验。
2005年12月22日，台群机械取得深圳市工商行政管理局核发的注册号为
4403012199196的《企业法人营业执照》。
台群机械设立时的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1夏军35.0070.00%
2凌慧15.0030.00%
合计50.00100.00%
（2）2006年1月，名称变更
2006年1月5日，台群机械召开股东会，决定将公司名称变更为“深圳市创世纪机械有限公司”。同日，全体股东签署了新的《公司章程》。
2006年1月9日，深圳创世纪在深圳市工商行政管理局办理了变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
（3）2010年9月，第一次增资
2010年9月20日，深圳创世纪股东会通过决议，同意将深圳创世纪的注册
资本由50万元增加至350万元，新增注册资本300万元由夏军、凌慧与何海江认缴。其中，夏军以货币出资175万元认缴新增注册资本175万元；凌慧以货币出资20万元认缴新增注册资本20万元；何海江以货币出资105万元认缴注册资本105万元。2010年9月21日，全体股东签署《章程修正案》对公司章程进行了相应修改。
2010年9月21日，深圳安汇会计师事务所出具深安汇会验字[2010]846号
《验资报告》对上述增资予以审验。
2010年9月30日，深圳创世纪在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
3-1-104独立财务顾问报告
本次增资完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1夏军210.0060.00%
2何海江105.0030.00%
3凌慧35.0010.00%
合计350.00100.00%
（4）2011年6月，第二次增资
2011年6月8日，深圳创世纪召开股东会，同意将深圳创世纪的注册资本
由350万元增加至650万元，新增注册资本300万元由夏军、何海江与凌慧认缴。
其中，夏军以货币出资180万元认缴新增注册资本180万元，凌慧以货币出资
30万元认缴新增注册资本30万元，何海江以货币出资90万元认缴新增注册资本90万元。同日，全体股东签署《章程修正案》对公司章程进行了相应修改。
2011年6月10日，深圳安汇会计师事务所出具深安汇会验字[2011]367号《验资报告》对上述增资予以审验。
2011年6月13日，深圳创世纪在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1夏军390.0060.00%
2何海江195.0030.00%
3凌慧65.0010.00%
合计650.00100.00%
（5）2011年11月，第一次股权转让
2011年10月21日，深圳创世纪召开股东会，同意夏军将其持有的深圳创
世纪60%股权以40万元的价格转让给凌慧。同日，全体股东签署《章程修正案》对公司章程进行了相应修改。
2011年10月21日，夏军与凌慧就上述股权转让事宜签署了股权转让协议。
2011年11月3日，深圳创世纪在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
3-1-105独立财务顾问报告
本次股权转让完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1凌慧455.0070.00%
2何海江195.0030.00%
合计650.00100.00%
（6）2013年3月，第三次增资
2013年3月8日，深圳创世纪召开股东会，同意将深圳创世纪的注册资本
由650万元增加至1000万元，新增注册资本350万元由凌慧与何海江认缴。其中，凌慧以货币出资245万元认缴新增注册资本245万元，何海江以货币出资
105万元认缴新增注册资本105万元。同日，全体股东签署《章程修正案》对公
司章程进行了相应修改。
根据《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》《银行询证函回函》，深圳创世纪已收到上述全部增资款。
2013年3月15日，深圳创世纪在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1凌慧700.0070.00%
2何海江300.0030.00%
合计1000.00100.00%
（7）2013年5月，第四次增资
2013年5月21日，深圳创世纪召开股东会，同意将深圳创世纪的注册资本
由1000万元增加至1700万元，新增注册资本700万元由凌慧与何海江认缴。
其中，凌慧以货币出资490万元认缴新增注册资本490万元，何海江以货币出资
210万元认缴新增注册资本210万元。同日，全体股东签署《章程修正案》对公
司章程进行了相应修改。
根据《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》《银行询证函回函》和银行进账单，深圳创世纪已收到上述全部增资款。
2013年5月30日，深圳创世纪于深圳市市场监督管理局办理完毕上述增资
3-1-106独立财务顾问报告
之变更登记手续。
本次增资完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1凌慧1190.0070.00%
2何海江510.0030.00%
合计1700.00100.00%
（8）2013年7月，第五次增资
2013年6月21日，深圳创世纪召开股东会，同意将深圳创世纪的注册资本
由1700万元增加至2400万元，新增注册资本700万元由凌慧与何海江认缴。
其中，凌慧以货币出资490万元认缴新增注册资本490万元，何海江以货币出资
210万元认缴新增注册资本210万元。同日，全体股东签署《章程修正案》对公
司章程进行了相应修改。
根据《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》《银行询证函回函》和银行进账单，深圳创世纪已收到上述全部增资款。
2013年7月2日，深圳创世纪在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1凌慧1680.0070.00%
2何海江720.0030.00%
合计2400.00100.00%
（9）2013年9月，第六次增资
2013年9月5日，深圳创世纪召开股东会，同意将深圳创世纪的注册资本
由2400万元增加至3000万元，新增注册资本600万元由凌慧与何海江认缴。
其中，凌慧以货币出资420万元认缴新增注册资本420万元，何海江以货币出资
180万元认缴新增注册资本180万元。2013年9月13日，全体股东签署了新的公司章程。
根据《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》《银行询证函回函》，深圳创世纪已收到上述全部增资款。
3-1-107独立财务顾问报告
2013年9月16日，深圳创世纪在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1凌慧2100.0070.00%
2何海江900.0030.00%
合计3000.00100.00%
（10）2014年7月，第七次增资及第二次股权转让
2014年6月25日，凌慧与夏军签订股权转让协议，凌慧将其持有的深圳创
世纪20%股权作价600万元转让给夏军。
2014年7月10日，深圳中项会计师事务所出具深中项验字[2014]第008号
《验资报告》对上述增资予以审验。
2014年7月11日，深圳创世纪作出《变更决定》，同意股东凌慧将其持有
的深圳创世纪600万元出资以600万元的价格转让给夏军；同意将深圳创世纪的
注册资本由3000万元增加至3350万元，新增注册资本350万元全部由深圳市创世纪投资中心（有限合伙）认缴。深圳市创世纪投资中心（有限合伙）以货币出资1100万元认缴新增注册资本350万元，剩余部分750万元计入资本公积。
2014年7月15日，全体股东签署了新的公司章程。
2014年7月15日，深圳创世纪在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资及股权转让完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1凌慧1500.0044.776%
2何海江900.0026.866%
3夏军600.0017.910%
深圳市创世纪投资中心
4350.0010.448%（有限合伙）
合计3350.00100.00%
（11）2014年10月，第八次增资
3-1-108独立财务顾问报告
2014年9月26日，深圳创世纪召开股东会，同意将深圳创世纪的注册资本
由3350万元增加至3895.3488万元，新增注册资本545.3488万元由钱业银、赵林、贺洁、董玮认缴。其中，钱业银以货币出资1600万元认缴新增注册资本
155.8139万元，剩余部分1444.1861万元计入资本公积；赵林以货币出资1600
万元认缴新增注册资本155.8139万元，剩余部分1444.1861万元计入资本公积；
贺洁以货币出资1200万元认缴新增注册资本116.8605万元，剩余部分1083.1395万元计入资本公积；董玮以货币出资1200万元认缴注册资本116.8605万元，剩余部分1083.1395万元计入资本公积，全部为货币出资。2014年10月16日，全体股东签署了新的公司章程。
2014年10月18日，深圳中项会计师事务所出具深中项验字[2014]第020号
《验资报告》对上述增资予以审验，钱业银以货币出资1600万元认缴深圳创世纪新增注册资本155.8139万元；赵林以货币出资1600万元认缴深圳创世纪新增
注册资本155.8139万元；贺洁以货币出资1200万元认缴深圳创世纪新增注册资
本116.8605万元；董玮以货币出资1200万元认缴深圳创世纪注册资本116.8605万元，上述投资款超出注册资本的部分计入资本公积。
2014年10月17日，深圳创世纪在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1凌慧1500.0038.508%
2何海江900.0023.104%
3夏军600.0015.403%
深圳市创世纪投资中心
4350.008.985%（有限合伙）
5钱业银155.81394%
6赵林155.81394%
7贺洁116.86053%
8董玮116.86053%
合计3895.3488100.00%
（12）2015年3月，第三次股权转让
3-1-109独立财务顾问报告
2015年3月23日，深圳创世纪召开股东会，同意股东凌慧将其持有的深圳
创世纪28%股权以1090.6977万元的价格转让给夏军；股东赵林将其持有的深圳
创世纪4%股权以1600万元的价格转让给夏军。
2015年3月30日，凌慧、赵林与夏军就上述股权转让事宜签署了股权转让协议。同日，全体股东签署了新的公司章程。
2015年3月31日，深圳创世纪在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1夏军1846.511647.403%
2凌慧409.302310.508%
3何海江900.0023.104%
深圳市创世纪投资中心
4350.008.985%（有限合伙）
5钱业银155.81394%
6贺洁116.86053%
7董玮116.86053%
合计3895.3488100.00%
2、成为上市公司子公司后的历史沿革
（1）2015年11月，第四次股权转让（上市公司重大资产重组）2015年11月，上市公司经中国证监会证监许可〔2015〕2673号《关于核准东莞劲胜精密组件股份有限公司向夏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，上市公司劲胜精密向深圳创世纪股东夏军、凌慧、何海江、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）、钱业银、贺洁、董玮非公开发行股份及支付现金，购买深圳创世纪100%股权。
2015年11月25日，深圳创世纪召开股东会，同意股东夏军将其持有的深
圳创世纪47.403%股权以1137671635.47元人民币的价格转让给劲胜精密；同
意股东凌慧将其持有的深圳创世纪10.508%股权以252179091.12元人民币的价
格转让给劲胜精密；同意股东何海江将其所持有的深圳创世纪23.104%股权以
554507467.98元人民币的价格转让给劲胜精密；同意股东深圳市创世纪投资中
3-1-110独立财务顾问报告心（有限合伙）将其持有的深圳创世纪8.985%股权以215641793.10元人民币的
价格转让给劲胜精密；同意股东钱业银将其持有的深圳创世纪4%股权以
95999967.97元人民币的价格转让给劲胜精密；同意股东贺洁将其持有的深圳创
世纪3%股权以72000022.18元人民币的价格转让给劲胜精密；同意股东董玮将
其持有的深圳创世纪3%股权以72000022.18元人民币的价格转让给劲胜精密，其他股东放弃优先购买权。劲胜精密签署了新的公司章程。
2015年11月27日，夏军、凌慧、何海江、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）、钱业银、贺洁、董玮与劲胜精密就上述股权转让事宜签署了股权转让协议。
2015年11月30日，深圳创世纪在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例东莞劲胜精密组件股份
13895.3488100.00%
有限公司
合计3895.3488100.00%
注：2003年4月11日至2017年6月29日，创世纪的曾用名是东莞劲胜精密组件股份有限公司。
（2）2016年1月，第九次增资
2015年12月31日，深圳创世纪召开股东会，同意将深圳创世纪的注册资
本由3895.3488万元增加至30000.00万元，新增注册资本26104.6512万元由原股东劲胜精密认缴。劲胜精密签署了新的公司章程。
2016年1月6日，深圳创世纪在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1劲胜精密30000.00100.00%
合计30000.00100.00%
（3）2020年4月，第十次增资
2019年1月，公司及深圳创世纪分别与金通安益、荣耀创投和隆华汇投资
签订了《关于深圳市创世纪机械有限公司之增资协议》；当月，金通安益、荣耀
3-1-111独立财务顾问报告
创投和隆华汇投资向深圳创世纪支付投资款6000万元、5500万元、4000万元。
2020年4月13日，深圳创世纪召开股东会，同意将深圳创世纪的注册资本
由30000.00万元增加至31107.1428万元，新增注册资本1107.1428万元。其中，新增注册资本428.5714万元由金通安益认缴；新增注册资本392.8571万元由荣
耀创投认缴；新增注册资本285.7143万元由隆华汇投资认缴。全体股东签署了新的公司章程。
2020年4月13日，深圳创世纪在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1劲胜智能30000.0096.44%
2金通安益428.57141.38%
3荣耀创投392.85711.26%
4隆华汇投资285.71430.92%
合计31107.1428100.00%
注：2017年6月29日至2020年7月20日，创世纪的曾用名是广东劲胜智能集团股份有限公司。
（4）2020年11月，第十一次增资
2019年8月，公司、深圳创世纪与港荣集团签订《可转债借款协议》，约
定年利率为6%。港荣集团在2019年8月-10月期间向深圳创世纪支付出借款合计50000万元。
2020年7月，深圳创世纪股东与港荣集团签订《债转股协议》。
2020年7月3日，深圳创世纪召开股东会，同意将深圳创世纪的注册资本
由31107.1428万元增加至34666.9055万元，投资人港荣集团将50000万元可转换为股权的借款实施债转股，认缴出资3559.7627万元。全体股东签署了新的公司章程。
2020年11月30日，深圳创世纪在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
3-1-112独立财务顾问报告
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1创世纪30000.0086.54%
2港荣集团3559.762710.27%
3金通安益428.57141.24%
4荣耀创投392.85711.13%
5隆华汇投资285.71430.82%
合计34666.9055100.00%
（5）2021年1月，第十二次增资
2020年12月22日，公司及深圳创世纪其他原股东与国家制造业基金签订
了《关于深圳市创世纪机械有限公司之投资协议》，约定国家制造业基金以货币出资50000万元认缴深圳创世纪新增注册资本3314.8686万元，出资比例8.73%。
2021年1月8日，深圳创世纪召开股东会，同意将深圳创世纪的注册资本
由34666.9055万元增加至37981.7741万元，国家制造业基金认缴出资
3314.8686万元。原股东放弃优先增资权。全体股东签署了新的公司章程。
2021年1月11日，国家制造业基金向深圳创世纪支付投资款50000万元。
2021年1月15日，深圳创世纪在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1创世纪30000.0078.99%
2港荣集团3559.76279.37%
3国家制造业基金3314.86868.73%
4金通安益428.57141.13%
5荣耀创投392.85711.03%
6隆华汇投资285.71430.75%
合计37981.7741100.00%
（6）2022年1月，第五次股权转让2022年1月，公司与金通安益、隆华汇投资分别签订了《关于深圳市创世纪机械有限公司股权回购协议》，约定公司以自有资金7800万元回购金通安益
3-1-113独立财务顾问报告
持有深圳创世纪1.1284%的股权，以自有资金5200万元回购隆华汇投资持有深圳创世纪0.7522%的股权。
2022年1月，深圳创世纪召开股东会，同意上述股权转让事项。全体股东
签署了新的公司章程。
2022年1月28日，深圳创世纪在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续。
本次股权转让完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1创世纪30714.285780.87%
2港荣集团3559.76279.37%
3国家制造业基金3314.86868.73%
4荣耀创投392.85711.03%
合计37981.7741100.00%
（二）最近三年增资及股权转让、相关定价依据、是否评估等情况
自2019年1月至今，深圳创世纪股东共进行过三次增资和一次股权转让事项，具体如下：
3-1-114独立财务顾问报告
增资/股权转让的背
序号时间增资/股权转让情况增资/股权转让价格定价依据是否评估景及原因
（1）金通安益以货币出资
6000万元认缴新增注册资本
428.5714万元；
（2）荣耀创投以货币出资
5500万元认缴新增注册资本
与该三名投资者协商确定增资入股
392.8571万元；
12020年4月14元/1元注册资本前深圳创世纪总估值为42亿元，入否
（3）隆华汇投资以货币出资
股后深圳创世纪总估值为43.55亿元
4000万元认缴新增注册资本
285.7143万元一方面，深圳创世纪
上述三个投资者合计以货币生产经营规模扩张迅
出资15500万元认缴新增注速，资金需求量较大；
册资本1107.1428万元另一方面，通过增资扩股，引入外部投资根据北京中天华资产评估有限责任者，完善公司治理结公司出具的编号为中天华资评报字构。（2020）第10525号的《资产评估报告》，采用收益法评估结果作为最终港荣集团可转债借款总额
评估结论，在评估基准日2019年12
2020年1150000万元全部转为深圳创14.0459元/1元注册资
2月31日，深圳创世纪股东全部权益是
月世纪股权，认缴新增注册资本评估价值为436927.20万元。经协商本3559.7627万元确认，港荣集团本次债转股前，深圳创世纪全部权益的价值为436927.20万元；本次债转股后，深圳创世纪全部权益的价值为486927.20万元
3-1-115独立财务顾问报告
增资/股权转让的背
序号时间增资/股权转让情况增资/股权转让价格定价依据是否评估景及原因根据中联资产评估集团有限公司出
具的编号为中联评报字（2020）第3431号的《资产评估报告》（评估基准日为2020年9月30日）评估的深国家制造业基金以货币出资
15.0836元/1元注册资圳创世纪整体价值472900.15万元，
32021年1月50000万元认缴新增注册资是
本并考虑深圳创世纪于评估基准日后
本3314.8686万元
已实施完毕的债转股50000.00万元，经协商确认，本次投资前深圳创世纪估值为522900.15万元，投资后深圳创世纪估值为572900.15万元金通安益和隆华汇投
（1）创世纪以自有资金7800资于2021年9月分别参考投资入股深圳创世纪的增资协万元回购金通安益持有深圳出具的《关于放弃参议的约定，双方协商一致，以中联资创世纪1.1284%的股权，对应与重组的声明》，根据产评估集团有限公司出具的《广东创深圳创世纪注册资本金通安益投资入股深世纪智能装备集团股份有限公司拟
428.5714万元；圳创世纪的增资协发行股份购买资产涉及的深圳市创
42022年1月18.20元/1注册资本否
（2）创世纪以自有资金5200议，金通安益主动放世纪机械有限公司股东全部权益市万元回购隆华汇投资持有深弃以参与重组方式退场价值评估项目资产评估报告》（中圳创世纪0.7522%的股权，对出的，有权要求上市联评报字2021第2825号）截至2021应深圳创世纪注册资本公司以现金回购其持年6月30日股东全部权益的评估结
285.7143万元有的深圳创世纪全部果68.03亿元为参考依据或部分股权。
3-1-116独立财务顾问报告
（三）标的公司2020年引入外部投资者的原因及必要性
1、标的公司进入上市公司体系后实际经营情况
2015年11月，上市公司通过发行股份的方式，收购标的公司100%的股权。
标的公司进入上市公司体系后，持续强化运营管理能力，加强技术研发、持续优化工艺，并借助上市公司品牌影响力及行业积累进一步开拓市场，实现了各项业务快速发展。
2015年以来，标的公司主要经营数据如下：
单位：万元
2015年度/2016年/2017年/2018年/2019年/2020年/2021年/
项目
2015年末2016年末2017年末2018年末2019年末2020年末2021年末
营业收入165839.56154704.35256569.29198054.73216987.04305358.28519948.68
营业利润30650.0138771.8166206.5134808.3239546.7157597.4187176.92
净利润25441.2536563.7457324.7028675.5135351.3549574.6174768.65
资产总额120910.37288797.98387157.78395647.33550646.27824084.33952206.37
负债总额54977.89133956.97174192.91153549.03255563.56427366.89415391.21
所有者权益65932.48154841.02212964.88242098.29295082.71396717.43536815.17
受制造业投资周期影响，标的公司2015年以来业绩有所波动，但整体保持增长趋势，资产规模和营收规模均实现较快增长。2018年以来，上市公司精密结构件业务出现大额亏损并逐步剥离，但标的公司业务开展并未受到严重影响。
在国家政策支持、制造业投资回暖、国产替代加速等多重因素推动下，数控机床行业保持快速发展，标的公司通过多轮外部融资把握市场机遇，相继建成苏州、宜宾、东莞三大生产基地，打入高端消费电子产业链，加强通用机床领域布局，实现了业务快速扩张，经营业绩及市场占有率均稳步提升。
2、标的资产经营活动现金流情况
2015年以来，标的公司经营活动现金流情况如下表所示：
单位：万元项目2015年度2016年度2017年度2018年度2019年度2020年度2021年度
销售商品、提供
165935.86108881.27208762.24219442.80192282.84264266.98484071.71
劳务收到的现金
其他现金流入1660.814731.4615557.3515123.2415524.1025557.1138667.78经营活动现金
167596.67113612.73224319.60234566.04207806.94289824.08522739.49
流入小计
购买商品、接受
109208.0185170.89169310.60145990.24118513.32163375.80373063.56
劳务支付的现金
3-1-117独立财务顾问报告
其他现金流出23621.6833438.9858017.8079547.4363905.4759060.0994822.94经营活动现金
132829.70118609.87227328.39225537.67182418.79222435.88467886.50
流出小计经营活动产生的
34766.97-4997.14-3008.809028.3725388.1567388.2054852.99
现金流量净额
2015年以来，标的公司经营活动现金流表现正常，经营活动现金流变动情况，与标的公司营业收入、应收款项及营业利润变动情况相匹配。受业绩快速增长以及回款账期影响，2016-2018年度标的公司经营活动现金流流入和流出同步增加，其中经营活动现金流出较多，导致经营活动现金流净额表现相对较差；
与此同时，标的公司产能扩张持续推动，苏州生产基地需要较大规模的资金投入，营运资金需求明显上升。为了满足发展需要，标的公司于2019年初通过股权融资引入了外部投资者。随着标的公司经营业绩增长，前期应收款项逐步收回，经营活动现金流净额恢复正常水平。
3、债务融资渠道及融资成本情况
标的公司作为上市公司子公司，主要的债务融资渠道为银行借款。
（1）银行借款及融资成本情况
2015年以来，截至各年末标的公司及其子公司向商业银行借款情况如下表
所示：
单位：万元项目2015年末2016年末2017年末2018年末2019年末2020年末2021年末
短期借款-4200.00607.9527809.0017165.4457095.3714793.94
4.785%-54.90%-5.65.0025%-64.05%-5.64.00%-5.3
融资成本-5.0025%.655%6%.09%55%2%
长期借款----14522.0040037.8650915.34
5.32%-5.73.60%-5.7
融资成本----5.70%
0%0%
注：长期借款按借款期限统计，包括一年内到期的长期借款。
从上述表格可以看到，2020年以前，标的公司通过银行融资规模相对较小，主要原因是实际可使用融资规模受限；银行借款融资成本也相对较高，利率集中在5-6%之间，相较于当时1年以内贷款基准利率4.35%、中长期贷款基准利率 4.75%上浮 65-165 个 BP。
（2）银行授信情况
2015年以来，截至各年末标的公司及其子公司获得的未到期商业银行综合
3-1-118独立财务顾问报告
授信额度情况如下表所示：
单位：万元项目2015年末2016年末2017年末2018年末2019年末2020年末2021年末综合授
31550.0059621.00131000.00105000.00130889.00412189.00424000.00
信额度上市公
-57371.0098400.00100000.00115889.00369189.00365600.00司担保
注：上述担保额度为上市公司及其下属除标的公司以外其他子公司为标的公司获得银行综合授信额度而提供的担保。
上述银行综合授信额度可用于贷款、开具承兑汇票、票据贴现、买方信贷
担保等用途，在实际放款时需要根据具体用途做进一步的审核并签订具体协议，对于标的公司日常经营十分重要。
2018年下半年，上市公司精密结构件业务亏损严重，上市公司及标的公司
整体授信受到影响，标的公司实际可使用授信额度收紧，放款条件较为严格，银行融资渠道严重受限，实际可动用借款额度较小，面临较大的资金运营压力。
直到2020年下半年，标的公司业绩快速增长，并带动上市公司业绩表现回升，标的公司获得银行授信额度明显增加，实际可使用贷款额度也随之提升。截至
2020年末，标的公司共取得412189.00万元的商业银行综合授信额度，其中
390689.00万元综合授信额度于2020年下半年获得。
4、股权相关融资安排及股权治理结构变动
除通过银行进行债务融资外，2015年以来标的公司也通过增资、可转换债券等方式引入外部投资，缓解资金压力、拓宽融资渠道，具体情况如下表所示：
1融资金额
序号投资人融资时间融资方式融资成本赎回条款（万元）
1上市公司2016年1月增资52012.48--
新疆荣耀创新股权投资合
22019年1月增资5500.00--
伙企业（有限合伙）安徽高新金通安益二期创
32019年1月增资6000.00-
业投资基金（有限合伙）若未实现业绩承
石河子市隆华汇股权投资诺的90%或触发协
42019年1月增资4000.00-
合伙企业（有限合伙）议约定的其他条
无锡金投惠村投资企业件，投资人可要求
52019年1月可转债30000.008.00%（有限合伙）标的公司按照8%四川港荣投资发展集团有的利率回购股份
62019年8-10月可转债50000.006.00%
限公司
3-1-119独立财务顾问报告
国家制造业转型升级基金
72021年1月增资50000.00-
股份有限公司
注：此处为融资资金到账时间。
上述融资中，无锡金投惠村投资企业（有限合伙）持有的可转换债权已于
2021年5月和2021年8月分两次偿还完毕，四川港荣投资发展集团有限公司所
持有的可转换债权已于2020年11月完成转股，上市公司于2022年1月收购金通安益与隆华汇投资持有的股权。
上述融资过程中，标的公司股权结构变动情况如下：
（1）上市公司对标的公司增资
2015年12月31日，深圳创世纪召开股东会，同意将深圳创世纪的注册资
本由3895.3488万元增加至30000.00万元，新增注册资本26104.6512万元由上市公司认缴。
本次增资完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
增资前增资后序号股东名称
出资额（万元）出资比例出资额（万元）出资比例
1上市公司3895.3488100.00%30000.00100.00%
合计3895.3488100.00%30000.00100.00%
（2）引入金通安益、荣耀创投和隆华汇投资
2019年1月，上市公司及深圳创世纪分别与金通安益、荣耀创投和隆华汇
投资签订了《关于深圳市创世纪机械有限公司之增资协议》；当月，金通安益、荣耀创投和隆华汇投资向深圳创世纪支付投资款6000万元、5500万元、4000万元。2020年4月13日，深圳创世纪召开股东会，同意上述增资安排。
本次增资前后，深圳创世纪的股权结构如下：
增资前增资后序号股东名称
出资额（万元）出资比例出资额（万元）出资比例
1上市公司30000.00100.00%30000.0096.44%
2金通安益--428.57141.38%
3荣耀创投--392.85711.26%
4隆华汇投资--285.71430.92%
合计30000.00100.00%31107.1428100.00%
3-1-120独立财务顾问报告
（3）引入港荣集团
2019年8月，上市公司、深圳创世纪与港荣集团签订《可转债借款协议》，
约定年利率为6%。港荣集团在2019年8月-10月期间向深圳创世纪支付资金合计50000万元。
2020年7月，深圳创世纪股东与港荣集团签订《债转股协议》。2020年7月3日，深圳创世纪召开股东会，同意上述转股安排。
本次转股完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
增资前增资后序号股东名称
出资额（万元）出资比例出资额（万元）出资比例
1上市公司30000.0096.44%30000.0086.54%
2港荣集团--3559.762710.27%
3金通安益428.57141.38%428.57141.24%
4荣耀创投392.85711.26%392.85711.13%
5隆华汇投资285.71430.92%285.71430.82%
合计31107.1428100.00%34666.9055100.00%
（4）引入国家制造业基金
2020年12月22日，公司及深圳创世纪其他原股东与国家制造业基金签订
了《关于深圳市创世纪机械有限公司之投资协议》，约定国家制造业基金以货币出资50000万元认缴深圳创世纪新增注册资本3314.8686万元，出资比例
8.73%。2021年1月8日，深圳创世纪召开股东会，同意上述增资安排。
本次增资完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
增资前增资后序号股东名称
出资额（万元）出资比例出资额（万元）出资比例
1上市公司30000.0086.54%30000.0078.99%
2港荣集团3559.762710.27%3559.76279.37%
3国家制造业基金--3314.86868.73%
4金通安益428.57141.24%428.57141.13%
5荣耀创投392.85711.13%392.85711.03%
6隆华汇投资285.71430.82%285.71430.75%
3-1-121独立财务顾问报告
增资前增资后序号股东名称
出资额（万元）出资比例出资额（万元）出资比例
合计34666.9055100.00%37981.7741100.00%
（5）金通安益和隆华汇投资退出2022年1月，上市公司与金通安益、隆华汇投资分别签订了《关于深圳市创世纪机械有限公司股权回购协议》，约定公司以自有资金7800万元回购金通安益持有深圳创世纪1.1284%的股权，以自有资金5200万元回购隆华汇投资持有深圳创世纪0.7522%的股权。2022年1月，深圳创世纪召开股东会，同意上述股权转让事项。
本次股权转让完成后，深圳创世纪的股权结构如下：
增资前增资后序号股东名称
出资额（万元）出资比例出资额（万元）出资比例
1上市公司30000.0078.99%30714.285780.87%
2港荣集团3559.76279.37%3559.76279.37%
3国家制造业基金3314.86868.73%3314.86868.73%
4金通安益428.57141.13%--
5荣耀创投392.85711.03%392.85711.03%
6隆华汇投资285.71430.75%--
合计37981.7741100.00%37981.7741100.00%
自2015年收购标的公司后，上市公司始终保持对标的公司的绝对控股权。
上述股权变动过程中，上市公司持有标的公司的股权被摊薄，但其他投资者持股比例始终较小且未直接参与标的公司的日常经营管理。上述股权变动过程中，除上市公司回购个别战略投资者股权外，未发生战略投资者向其他投资者转让的情况，标的公司股权治理结构持续保持稳定。
5、2020年引入外部投资者的原因及必要性
（1）引入金通安益、荣耀创投和隆华汇投资
受三星消费电子产业链迁移的影响，上市公司精密结构件业务从2018年第三季度开始出现较大幅度亏损，上市公司及标的公司资信情况均受到不利影响。
上市公司在自身经营业绩大幅亏损的情况下，外部融资渠道基本被切断，同时
3-1-122独立财务顾问报告
面临银行抽贷、短期融资券兑付、应付账款偿还等一系列问题，存在债务违约风险，需要统一调拨资金，无法兼顾标的公司资金需求；与此同时，标的公司苏州产业基地于2018年开始建设，对于建设资金和营运资金的需求迫切，而2018年下半年标的公司为支持上市公司正常运营累计向上市拆借资金5.62亿元，面临较大的资金压力。在债务融资渠道严重受限的情况下，为了缓解资金压力，保持智能装备制造业务竞争力，上市公司及标的公司以标的公司优质股权资产为融资突破口，寻求股权融资引入外部投资。上述外部投资者于2019年初向标的公司支付了增资款项，工商变更于2020年4月完成。
受2018年经济形势下行、金融政策趋紧的影响，外部投资人对投资项目要求高、条件苛刻，投资意愿不强，同时担心上市公司精密结构件业务亏损波及标的公司。经过前期多轮谈判和反复磋商，最终确定了具有高端智能装备行业投资经验或了解公司发展历史、看好公司未来发展的金通安益、荣耀创投和隆
华汇投资三名外部股权投资者，并设置了回购条款作为对投资者的保护。
本次融资对于标的公司保持业务正常开展、缓解资金压力至关重要，维护了上市公司及标的公司商业信用及资信水平，推动智能装备制造业务持续发展，为之后标的公司业绩快速增长打下基础。
（2）引入港荣集团
截至2018年底，标的公司主要生产资源集中于华南和华东地区，向中西部客户供货成本较高。为了进一步拓展业务，提升对西南部地区客户的服务能力，上市公司及标的公司经过实地调研，确定了在宜宾市投资建设生产基地的意向，并于2019年8月与宜宾临港经济技术开发区管理委员会签署《投资协议书》，计划在宜宾临港经济技术开发区建设台群智能机械产业园。
宜宾临港经济技术开发区是国家级经济技术开发区，按照“产学研港城”融合发展思路和“一区五城”战略布局，积极引进科技研发、高新技术产业、先进制造业和现代服务业项目，打造高端产业集聚区。标的公司的宜宾产业园项目是当地重要的招商引资项目，得到了当地政府的充分支持。在当时标的公司营运资金压力较大的情况下，宜宾市市属国有企业港荣集团作为战略投资者，于2019年8-10月通过可转债方式向标的公司宜宾产业园建设及标的公司业务
经营提供资金支持，助力标的公司业务稳步扩张。随着2020年下半年标的公司
3-1-123独立财务顾问报告
业务快速增长，港荣集团按照约定行使转股权利，成为标的公司的股东。
本次融资为标的公司进一步业务扩张提供了有力支持，随着宜宾基地投产、产能持续提升，标的公司抓住制造业投资回暖机遇，实现了经营业绩和市场占有率同步增长。
（3）引入国家制造业基金
2019年至2020年期间，在消费电子精密结构件业务连年巨额亏损的情况下，
上市公司大力推动实施业务整合，剥离消费电子精密结构件业务，并于2020年
第四季度决定加快剥离进度，2020年末基本完成亏损业务剥离。精密结构件业
务剥离后，标的公司从事的智能装备制造业务成为上市公司的核心主业，随着业务规模和经营业绩快速增长已进入新的发展阶段，需要集中资源持续提升在相关领域的核心竞争力和市场影响力，对于引入战略投资、拓展产业链资源、提升市场知名度等均有迫切需求。
国家制造业基金是由中华人民共和国财政部联合国开金融有限责任公司、
中国烟草总公司等19家公司合计出资1472亿元，于2019年11月15日共同设立的私募股权投资基金，主要从事股权投资、投资管理。国家制造业基金围绕着制造业转型升级和高质量发展方向，投向新材料、新一代信息技术、电力装备等领域成长期、成熟期企业的经营宗旨，从事股权投资，具备较为丰富的制造业领域相关资源。
从标的公司角度而言，引入国家制造业基金投资符合公司发展新阶段的诉求，有助于标的公司巩固行业龙头地位；从国家制造业基金角度而言，标的公司是数控机床行业细分领域龙头企业，投资标的公司符合其支持制造业转型升级的经营宗旨。根据《投资协议》，国家制造业基金将积极配合标的公司围绕高档数控机床及高端智能装备开展技术升级和市场开拓，协助开展后续融资支持、客户资源支持、相关多元化投资并购支持，标的公司也是国家制造业基金首批投资的数控机床企业之一。
本次融资符合标的公司当前发展阶段诉求，进一步提升了标的公司的核心竞争力和市场影响力，对于标的公司可持续发展有着重要意义。
综上，2020年引入上述战略投资者（前两次引入战略投资者工商变更分别发生于2020年4月和2020年11月），符合标的公司不同发展阶段的经营诉求：
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第一次外部融资主要是为了缓解自身营运资金压力，维护上市公司及标的公司
资信水平；第二次融资主要是为了优化区域布局，进一步扩张产能，提升竞争
力；第三次融资主要是为了进一步提升自身的核心竞争力和市场影响力。上述
三次融资为标的公司近三年经营业绩提升、市场影响力增强提供了有力支持，也为未来标的公司可持续发展奠定基础。
（四）上市公司和标的公司与增资对象签订的投资协议约定的具体内容
为支持深圳创世纪高端智能装备业务持续发展、维持上市公司正常运营，标的公司通过增资扩股、可转债方式实施融资。2019年-2021年，上市公司和深圳创世纪先后与荣耀创投、金通安益、隆华汇投资、港荣集团、国家制造业基金（以下统称“增资对象”）签订投资协议，具体情况如下：
1、荣耀创投
2019年1月，上市公司和深圳创世纪与荣耀创投签订增资协议，荣耀创投
拟以2亿元增资深圳创世纪，2019年2月和2019年3月，上市公司和深圳创世纪与荣耀创投签订补充协议，调整增资金额为5500万元，协议中对退出方式、回购时间、回购金额、业绩对赌、保底收益等约定如下：
（1）退出方式：上市公司可通过向增资对象定向发行上市公司股份、上市
公司向增资对象定向发行上市公司股份及支付现金相结合的形式、上市公司向
增资对象定向发行可转换为上市公司股票的债券、或者前述方式的组合形式。
（2）回购时间：本次增资工商变更登记完成后24个月内，上市公司应通
过重组的方式收购荣耀创投持有的深圳创世纪股权；如果出现下列情形：荣耀
创投有权要求上市公司以现金回购其持有深圳创世纪全部或部分股权，上市公司应当在收到增资对象的书面回购要求后6个月内完成回购，具体情形如下：
*经各方协商一致，不采用协议约定的方式通过重组方式退出；
*重组安排相关的决议未经上市公司董事会及股东大会表决通过；
*重组申请未通过证监会并购重组委员会核准。
（3）回购价格：上市公司或其指定的第三方收购增资对象持有的深圳创世
纪全部或部分股权的回购金额应为增资对象按投资收益率8%（单利）计算的投资本金和收益之和并扣除从深圳创世纪取得的分红款之和。
（4）业绩承诺：协议中未约定业绩承诺。
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2、金通安益
2019年1月，上市公司和深圳创世纪与金通安益签订增资协议，金通安益
向深圳创世纪以现金增资6000万元，协议中对退出方式、回购时间、回购金额、业绩对赌、保底收益等约定如下：
（1）退出方式：上市公司可通过向增资对象定向发行上市公司股份、上市
公司向增资对象定向发行上市公司股份及支付现金相结合的形式、上市公司向
增资对象定向发行可转换为上市公司股票的债券、或者前面方式的组合形式。
（2）回购时间：本次增资工商变更登记完成后12个月内，上市公司可通
过重组的方式收购增资对象持有的深圳创世纪股权；如出现下列情形，增资对象在本次增资工商变更后的12个月届满之日起至本次增资工商变更完成后三年届满之日的期间有权要求上市公司以现金回购其持有的深圳创世纪全部或部分股权，上市公司应当在收到增资对象的收购要求后3个月内完成回购，具体情形如下：
*增资对象主动放弃重组退出的情形：经协商，增资对象主动未选择协议规定的通过重组获得上市公司股票或定向可转债等方式的退出；
*上市公司未完成协议的重组安排事项，包括但不限于：上市公司的董事会或股东大会未能通过关于重组的决议、中国证监会审核未予通过本次重组事
项、上市公司向中国证监会或深圳证券交易所撤回重组申请等；
*深圳创世纪在2019年度、2020年度、2021年度中的任一年度实际实现
的净利润数低于承诺的净利润数的90%。
（3）回购价格：上市公司或其指定的第三方收购增资对象持有的深圳创世
纪全部或部分股权的回购金额应为增资对象按投资收益率8%（单利）计算的投资本金和收益之和并扣除从深圳创世纪取得的分红款之和。
（4）业绩承诺：上市公司及深圳创世纪承诺：深圳创世纪2019年度、2020年度、2021年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于深圳创世纪所有者的
净利润分别不低于40000万元、44000万元和48000万元。
3、隆华汇投资
2019年1月，上市公司和深圳创世纪与隆华汇投资签订增资协议，隆华汇
投资向深圳创世纪以现金增资4000万元，协议中对退出方式、回购时间、回
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购金额、业绩对赌、保底收益等约定如下：
（1）退出方式：上市公司可通过向增资对象定向发行上市公司股份、上市
公司向增资对象定向发行上市公司股份及支付现金相结合的形式、监管机构允许的其他方式。
（2）回购时间：本次增资工商变更登记完成后24个月内，上市公司应通
过重组的方式收购隆华汇投资持有的深圳创世纪股权；如果出现下列情形：隆
华汇投资有权要求上市公司以现金回购其持有深圳创世纪全部或部分股权，上市公司应当在收到增资对象的书面回购要求后3个月内完成回购，具体情形如下：
*经各方协商一致，不采用协议约定的方式通过重组方式退出；
*重组安排相关的决议未经上市公司董事会及股东大会表决通过；
*重组申请未通过证监会并购重组委员会核准；
*深圳创世纪在2019年度、2020年度、2021年度中的任一年度实际实现
的净利润低于协议中约定的业绩承诺规定的应当实现的净利润数的90%。
（3）回购价格：上市公司或其指定的第三方收购增资对象持有的深圳创世
纪全部或部分股权的回购金额应为增资对象按投资收益率8%（单利）计算的投资本金和收益之和并扣除从深圳创世纪取得的分红款之和。
（4）业绩承诺：上市公司及深圳创世纪承诺：深圳创世纪2019年度、2020年度、2021年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于深圳创世纪所有者的
净利润分别不低于40000万元、44000万元和48000万元。
4、港荣集团
2019年8月，经股东大会审批，上市公司实施子公司深圳创世纪的可转债融资，并与深圳创世纪、港荣集团签署了《关于深圳市创世纪机械有限公司之可转债借款协议》（以下简称“可转债借款协议”），深圳创世纪引入港荣集团为可转债投资人；港荣集团向深圳创世纪提供50000万元可转债借款，借款期限为可转债借款付款日起至2021年12月31日止。港荣集团有权要求深圳创世纪到期偿还全部可转债借款，并按照投资协议约定利率支付利息；或者自可转债借款付款日起至2022年6月30日止的期间，有权随时要求将可转债借款部分或全部转为深圳创世纪的股权。
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鉴于港荣集团将全部可转债借款实施转股并于2020年6月向上市公司发来
书面告知函，上市公司分别于2020年6月12日、6月29日召开第五届董事会第六次会议、2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于子公司拟实施债转股暨公司放弃优先认缴出资权的议案》。上市公司和深圳创世纪与港荣集团签订的可转债借款协议及上市公司、深圳创世纪和深圳创世纪其他小股东与港荣
集团签订的债转股协议，协议中对退出方式、回购时间、回购金额、业绩对赌、保底收益等约定如下：
（1）退出方式：上市公司可通过向增资对象定向发行上市公司股份、上市
公司向增资对象定向发行上市公司股份及支付现金相结合的形式、上市公司向
增资对象定向发行可转换为上市公司股票的债券、或者前面方式的组合形式。
（2）回购时间：在港荣集团转股日起12个月内（含），港荣集团有权要求上市公司通过重组的方式收购港荣集团持有的深圳创世纪全部股权；若发生下
述情形之一，港荣集团有权要求上市公司以现金方式回购其持有的深圳创世纪的全部或部分股权，具体情形如下：
*深圳创世纪在投资方转股完成后的业绩承诺期的任何一个年度经审计实
际完成的合并报表归属于深圳创世纪的税后净利润（扣除非经常性损益）未达
到当年度的承诺净利润的90%；
*深圳创世纪2019年度、2020年度、2021年度审计报告分别未能在2020年4月30日前、2021年4月30日前、2022年4月30日前向港荣集团提交出具；
*在港荣集团转股日起24个月内，港荣集团持有的深圳创世纪全部股权未能在资本市场实现退出，或未能按照协议约定的投资的重组退出安排被上市公司全部收购；
*未经港荣集团书面同意，深圳创世纪的主营业务发生重大变化；
*上市公司及其关联方进行有损于深圳创世纪利益的交易或担保行为；
*上市公司、深圳创世纪核心管理团队出现故意或重大过失，导致深圳创世纪及其股东权益重大受损。
（3）回购价格：各方同意，股权回购价格按照以下公式计算：
股权回购价格=港荣集团要求回购的股权数额所对应的港荣集团本次转股
3-1-128独立财务顾问报告
可转债借款金额*（1+百分之八（8%）年利率*自可转债借款付款日起至港荣集团收到股权回购价款之日止期间的日历天数/365）-回购前投资方已从深圳创世
纪获得的现金分红金额（如有）
（4）业绩承诺：上市公司及深圳创世纪承诺：转股前，深圳创世纪2019年度、2020年度、2021年度实现的经审计归属于深圳创世纪所有者的净利润分
别不低于40000万元、44000万元和48000万元，转股后，实际业绩为经审计扣除非经常性损益后归属于深圳创世纪所有者的净利润。
5、国家制造业基金
2020年12月22日，上市公司和深圳创世纪及金通安益、隆华汇投资、荣
耀创投、港荣集团与国家制造业基金签订投资协议，国家制造业向深圳创世纪以现金增资50000万元，协议中对退出方式、回购时间、回购金额、业绩对赌、保底收益等约定如下：
（1）退出方式：上市公司在选择具体实施的合格退出方式时，各方应遵循
第*种方式至第*种方式的顺序进行。具体顺序和方式如下：
*上市公司可通过向增资对象定向发行上市公司股份；
*上市公司向增资对象定向发行上市公司股份及支付现金相结合的形式；
*上市公司向增资对象定向发行可转换为上市公司股票的债券。
（2）回购时间：在完成本次交易相关工商变更登记之日起24个月内通过重组的方式使国家制造业基金从深圳创世纪层面完全退出。如果发生下列情况之一，深圳创世纪或上市公司应该在赎回通知发出后120个自然日内完成对所有被赎回股权的赎回并完全支付赎回价格，具体如下：
*集团成员和/或上市公司严重违反交易文件；
*本次交易工商变更登记后24个月内国家制造业基金未实现合格退出，但在此情况下，国家制造业基金同意给与深圳创世纪额外24个月的宽限期，在宽限期期间，深圳创世纪应尽最大努力继续推进合格退出或推进赎回国家制造业基金股权事宜，且深圳创世纪、上市公司应保证赎回国家制造业基金的股权不晚于公司赎回现有股东的股权（现有股东根据本协议签署前与深圳创世纪签署的相关投资协议合理要求深圳创世纪或上市公司赎回其持有的深圳创世纪的股权除外，但是现有股东的合计赎回金额不得超过本次投资金额的30%，即人民币
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1.5亿元）；
*深圳创世纪丧失或无法续展主营业务不可或缺的批准，或者集团成员的主营业务被法律法规禁止或受到重大限制；
*深圳创世纪在任何约定的业绩承诺年度中该年度的实际业绩表现未能达
到约定的该年度业绩承诺的90%；
*上市公司丧失对深圳创世纪的控股股东地位或丧失控制权；
*集团成员在深圳的租赁不动产以及生产设施因未取得相应建设、环保、
消防相关批复、备案、验收等资质许可等原因而使得该等不动产被认定为违章
建筑、集团成员被责令停产停业、导致对于集团的其他重大不利影响，或者对国家制造业基金合格退出产生任何实质性不利影响；
*深圳创世纪或上市公司赎回或回购任何现有股东的股权（上述*至*项以下单称和合称“赎回权触发事件”），国家制造业基金均有权向深圳创世纪或上市公司发出书面通知，要求深圳创世纪或上市公司连带按照赎回价格不晚于现有股东通过减资、特别分红、股权转让和\或国家制造业基金要求的其他方式赎回国家制造业基金持有的深圳创世纪的全部或部分股权。
（3）回购价格：合格退出的价格以届时公司聘请的、经过国家制造业基金事先书面同意的资产评估机构依法评估后确定的评估价值为依据确定；就被赎
回股权而言，国家制造业基金的赎回价格为被赎回股权对应的国家制造业基金实际支付的投资款，加上被赎回股权对应的国家制造业基金实际支付的投资款按照年利率8%的单利计算的投资收益，再加上该等被赎回股权对应的全部所有已宣布但未分配利润。
（4）业绩承诺：上市公司、深圳创世纪分别及连带的承诺：公司2021财
务年度、2022财务年度、2023财务年度经审计的归属于深圳创世纪股东的税后扣非净利润应该分别不低于中联资产评估集团有限公司于2020年12月15日出
具的编号为中联评报字【2020】第3431号资产评估报告中对应年度的经营利润
预测结果里的净利润值，即2021年度、2022年度、2023年度经审计的归属于深圳创世纪股东的税后扣非净利润分别不低于43247.04万元、45627.44万元、
47110.11万元。
上市公司和深圳创世纪与金通安益、隆华汇投资、港荣集团、国家制造业
3-1-130独立财务顾问报告
基金在投资协议中约定业绩承诺，系前述增资对象要求上市公司或深圳创世纪回购其持有的深圳创世纪股权的触发条款，并不涉及业绩补偿事宜和业绩对赌的情况。
上市公司和深圳创世纪与增资对象签订投资协议主要是上市公司资金需求
和深圳创世纪业务发展所需，根据上市公司和深圳创世纪及增资对象出具的声明，除以上已经披露的投资协议及其补充协议、发行股份购买资产协议约定的内容外，上市公司和深圳创世纪与增资对象无其他协议约定和利益安排。
（五）上市公司和标的公司相关业绩承诺的完成情况
1、深圳创世纪2019年-2021年实际业绩情况
2019年-2021年，深圳创世纪的实际业绩情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
营业收入519948.68305358.28216987.04
净利润74768.6549574.6135351.35
归属于母公司所有者的净利润74754.0849874.8235811.37扣除非经常性损益后归属于母公
57850.6137518.7426844.53
司所有者的净利润
注：以上财务数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、对深圳创世纪各投资方作出业绩承诺的具体情况以及完成情况
根据上市公司、深圳创世纪与金通安益、隆华汇投资、港荣集团、国家制
造业基金分别签署的投资协议，若深圳创世纪承诺期间的实际业绩情况低于承诺业绩的90%，投资方有权要求上市公司以现金回购/赎回其持有的深圳创世纪的全部或部分股权，或者要求提前偿还全部可转债借款，并按年投资收益率8%（单利）计算支付投资收益。上市公司和深圳创世纪对各投资方作出业绩承诺的具体情况以及完成情况如下：
单位：万元业绩承诺对象业绩承诺指标2021年度2020年度2019年度完成情况经审计的扣除非经常性损益后归
2019年、2020年
属于母公司所有48000.0044000.0040000.00
金通安益、隆未完成承诺业绩者的税后净利润华汇投资（不低于）
经审计的扣除非2019年、2020年
43200.0039600.0036000.00
经常性损益后归未完成承诺业绩
3-1-131独立财务顾问报告
业绩承诺对象业绩承诺指标2021年度2020年度2019年度完成情况
属于母公司所有的90%者的税后净利润
的90%（不低于）经审计的实际完成的合并报表归
2019年未完成承
属于母公司的税48000.0044000.0040000.00诺业绩后净利润（不低于）港荣集团经审计的实际完成的合并报表归
2019年未完成承
属于母公司的税43200.0039600.0036000.00
诺业绩的90%
后净利润的90%（不低于）经审计的归属于公司股东的税后
43247.04--已完成承诺业绩扣非净利润（不低国家制造业于）基金经审计的归属于股东的税后扣非已完成承诺业绩
38922.34--净利润的90%（不的90%低于）
注：根据上市公司、深圳创世纪与港荣集团签署的可转债借款协议，转股前实际业绩指实际完成的净利润，转股后实际业绩指扣除非经常性损益后的归母净利润。港荣集团已于2020年11月将可转债借款全部转为深圳创世纪股权。
2021年，上市公司及深圳创世纪完成了相关承诺业绩。2020年，上市公司
及深圳创世纪完成了对港荣集团的承诺业绩，未完成对金通安益、隆华汇投资承诺业绩的90%。2019年，上市公司及深圳创世纪未完成对港荣集团、金通安益、隆华汇投资承诺业绩的90%。
2020年11月，港荣集团实施完成将全部可转债借款转为深圳创世纪股权。
2022年4月，金通安益和隆华汇投资出具《声明》，金通安益和隆华汇投资
未因深圳创世纪没有完成承诺业绩的90%而要求上市公司以现金回购/赎回其持有的深圳创世纪的全部或部分股权。
3、投资协议未设置相关补偿安排
根据上市公司、深圳创世纪与金通安益、隆华汇投资、港荣集团、国家制
造业基金分别签署的投资协议，未设置如上市公司和标的公司未完成相关业绩承诺的相关补偿安排。
3-1-132独立财务顾问报告
（六）如本次重组失败，上市公司对前述增资及债转股对象股权回购的计划安排
1、金通安益、隆华汇投资自愿放弃参与本次重组，其所持有深圳创世纪股
权已由上市公司回购根据金通安益和隆华汇投资于2021年9月分别出具的《关于放弃参与重组的声明》，金通安益和隆华汇投资同意并支持上市公司本次重组，因自身原因自愿放弃参与本次重组。
上市公司于2022年1月以自有资金合计13000万元回购金通安益、隆华
汇投资分别持有的深圳创世纪1.1284%、0.7522%股权。相关工商变更登记手续已于2022年1月28日全部办理完毕。
2、本次重组进行期间，港荣集团、国家制造业基金放弃向上市公司行使约
定的回购权/赎回权
根据上市公司、深圳创世纪于2021年10月8日分别与港荣集团、国家制
造业基金签署的《可转债借款协议之补充协议》和《投资协议之补充协议》，港荣集团、国家制造业基金同意，在本次重组进行期间，上市公司及深圳创世纪不再对深圳创世纪年度业绩作出约定的业绩承诺，且放弃向上市公司行使约定的股权回购权/赎回权。
3、如本次重组失败，上市公司目前有能力回购交易对方持有的深圳创世纪股权，股权回购的资金来源是自有资金和新增银行借款，不会对上市公司持续经营能力、财务状况和财务风险等产生重大影响
如本次重组失败，假设上市公司于2022年12月31日回购港荣集团、国家制造业基金、荣耀创投持有的深圳创世纪股权，若按约定年投资收益率8%（单利）计算支付投资收益，经初步测算，回购金额合计128145.48万元；若参考本次重组交易价格进行回购，则回购金额合计130169.60万元。
（1）行业景气度较高，公司经营状况良好，经营活动产生的现金流量净额持续为正
2020年4月国内疫情得到控制以来，受益于疫情后补库需求、海外订单回
流、中美贸易摩擦滞后需求等综合因素，机床行业持续保持景气，且呈现出需求以中高端机型为主、进口替代加速的特征，报告期内公司所处行业景气度较
3-1-133独立财务顾问报告高。
目前，深圳创世纪主营的高端智能装备业务为上市公司核心主业，经营状况良好，市场竞争力不断增强，2020年、2021年营业收入分别为305358.28万元和519948.68万元，归母净利润分别为49874.82万元和74754.08万元，经营活动产生的现金流量净额分别为67388.20万元和54852.99万元。
（2）上市公司目前资金状况良好，不受限资金较充裕，未使用银行授信额
度较充足，可以满足回购的资金需求截至2022年3月31日，上市公司的货币资金和交易性金融资产状况如下：
单位：万元项目2022年3月31日
货币资金72112.04
交易性金融资产67626.18
其中：受限资金32426.90
合计139738.22
注：1、上表财务数据未经审计；
2、受限资金主要是公司开具银行承兑汇票支付的保证金。
截至2022年3月31日，上市公司货币资金账面金额72112.04万元，交易性金融资产账面金额67626.18万元（主要是时间短、收益率平稳、风险波动较小的理财产品，短期可以变现），其中受限资金账面金额32426.90万元。
上市公司的不受限资金较充裕，金额合计107311.32万元，对回购金额覆盖比例超80%，差额较小。
截至2022年3月31日，上市公司的银行授信额度充足，未使用的非专项银行授信额度达124612.16万元，回购差额部分可以通过银行借款解决。
此外，随着上市公司业绩企稳向上，未来可以通过资本市场进行股权和债券融资。
（3）上市公司资产负债率（合并口径）回购前后基本保持不变
在上市公司合并报表层面的会计处理中，将交易对方对深圳创世纪负有回购义务的权益性工具计入负债科目。
截至2021年12月31日，上市公司负债总额为572378.30万元，资产负债率（合并）为64.61%。根据备考审阅报告，截至2021年12月31日，上市公司备考报表资产负债率为51.11%，本次交易完成后，由于原有计入到负债科目
3-1-134独立财务顾问报告
的少数股东持有的负有回购义务的权益性工具转化为上市公司所有者权益，公司的资产负债率将会有所降低，资本结构得以改善。
截至2022年3月31日，上市公司资产负债率（合并口径）为64.95%。若发生回购，假设回购金额为13亿元，上市公司保留满足于日常生产经营的流动资金4亿元，以剩余自有资金6.7亿元和新增银行借款6.3亿元回购交易对方持有的深圳创世纪股权，即以自有资金和新增银行借款赎回原有计入到负债科目的交易对方持有的负有回购义务的权益性工具，不考虑其他影响因素，经初步测算，回购完成后，上市公司的资产负债率（合并口径）为63.26%，回购前后基本保持不变。因此，上市公司完成回购交易对方持有的深圳创世纪股权后，不会对上市公司的偿债能力产生重大不利影响。
此外，如本次重组失败，上市公司预计将在2022年底履行回购义务。如上市公司2022年经营状况保持良好，经营活动产生的现金流量净额持续增加，偿还部分银行债务后，公司的资产负债率（合并口径）将进一步降低。
综上所述，行业景气度较高，上市公司经营状况良好，资金状况良好，不受限资金较充裕，未使用银行授信额度较充足，有能力回购交易对方持有的深圳创世纪股权，股权回购的资金来源是自有资金和新增银行借款，回购前后资产负债率（合并口径）基本保持不变，不会对上市公司持续经营能力、财务状况和财务风险等产生重大影响。
（4）其他说明
根据上市公司、深圳创世纪与交易对方签署的投资协议：（1）如本次重组失败，交易对方有权要求上市公司回购其持有的深圳创世纪股权。但交易对方不一定行使约定的回购权/赎回权，也即本次重组失败并不必然导致上市公司回购交易对方持有的深圳创世纪股权；（2）若交易对方向上市公司行使约定的回
购权/赎回权，上市公司回购期限为3-6个月，回购期限各不相同，因此集中某一时点对上市公司产生回购资金压力的可能性较低。
3-1-135独立财务顾问报告
三、股权结构和控制关系
（一）深圳创世纪股权结构图
截至本报告书签署日，深圳创世纪的股权结构如下：
（二）控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，创世纪持有深圳创世纪80.87%股份，为深圳创世纪控股股东。深圳创世纪实际控制人为夏军先生，具体情况参见本报告“第二节上市公司基本情况”之“四、控股股东及实际控制人情况”。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，深圳创世纪现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
（四）高级管理人员安排
截至本报告书签署日，深圳创世纪高级管理人员包括蔡万峰（执行董事）、夏军（总经理）。
（五）影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，不存在影响深圳创世纪独立性的协议或其他安排。
四、下属公司的情况简介
截至本报告书签署日，深圳创世纪的控股子公司情况如下：
3-1-136独立财务顾问报告
（一）东莞市创群精密机械有限公司公司名称东莞市创群精密机械有限公司
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）公司住所广东省东莞市沙田镇港前路26号法定代表人蔡万峰注册资本30000万元统一社会信用代码914419003454758106成立日期2015年7月8日
生产、销售、加工、租赁、设计、维修：机械设备、机械人与自动化
设备、机械电子设备、工业机器人及数控机床、光电技术设备及配件、经营范围
五金制品（不含电镀）、机械零部件、机电设备；货物进出口、技术进出口；计算机软件的开发及销售；非居住房地产租赁；物业管理。
股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
股权结构深圳创世纪30000.00100.00
合计30000.00100.00
（二）无锡市创世纪数控机床设备有限公司公司名称无锡市创世纪数控机床设备有限公司
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所无锡惠山经济开发区堰新路578号-3法定代表人夏继平注册资本5000万元
统一社会信用代码 91320206MA25L9653R成立日期2021年4月2日
一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备研发；机经营范围械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
3-1-137独立财务顾问报告营活动）
股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
股权结构深圳创世纪5000.00100.00
合计5000.00100.00
（三）宜宾市创世纪机械有限公司公司名称宜宾市创世纪机械有限公司
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）公司住所宜宾市临港经开区产业大道6号台群智能机械产业园法定代表人蔡万峰注册资本20000万元
统一社会信用代码 91511500MA67YUKC73成立日期2019年8月7日
一般项目：金属加工机械制造；机械设备租赁；机械设备销售；五金产品批发；机械设备研发；电子产品销售；工业机器人制造；数控机床制造；机床功能部件及附件制造；智能机器人的研发；国内贸易代理；光电子器件制造；其他电子器件制造；技术服务、技术开发、技
经营范围术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；物业管理；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
股权结构深圳创世纪20000.00100.00
合计20000.00100.00
（四）深圳市创世纪自动化科技有限公司公司名称深圳市创世纪自动化科技有限公司
公司类型有限责任公司（法人独资）公司住所深圳市宝安区新桥街道黄埔社区南浦路152号2栋整套法定代表人周蓝军注册资本10000万元
统一社会信用代码 91440300MA5G3EM05W成立日期2020年3月17日
一般经营项目是：从事自动化设备、电子设备、计算机软件技术领域
经营范围内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机械设备销售、租赁；工业自动化设备、机电设备及配件、电器设备及配件、仪器仪表、
3-1-138独立财务顾问报告工业自动化装配线、自动化输送设备、自动化测试设备、电子设备（以上除特种设备）的研发及销售、租赁;机械零部件、机电设备的销售，计算机软件的销售，全自动口罩机的销售；自有房屋租赁、物业管理；
货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：机械零部件、机电设备生产、全自动口罩机生产、口罩的生产及销售。
股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
股权结构深圳创世纪10000.00100.00
合计10000.00100.00
（五）香港台群机械设备有限公司香港台群机械设备有限公司（Hong Kong Taiqun Machinery Equipment公司名称Co.Limited）
19H MAXGRAND PLAZA NO 3 TAI YAU ST SAN PO KONG KLN
公司住所
HONG KONG投资总额3000万美元成立日期2021年3月26日
钻铣加工中心机、玻璃机、模具加工中心机、零件加工中心机、雕铣经营范围
机、数控车床、数控龙门铣床等高端装备机床国际贸易业务
股东名称出资金额（万美元）出资比例（%）
股权结构深圳创世纪3000.00100.00
合计3000.00100.00
（六）浙江创世纪机械有限公司公司名称浙江创世纪机械有限公司
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）公司住所浙江省湖州市长兴县泗安镇工业区法定代表人夏继平注册资本20000万元
统一社会信用代码 91330522MA2JKCJJ6W成立日期2021年7月15日
一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；机械设备租赁；机械设备研发；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；
电子、机械设备维护（不含特种设备）；电子（气）物理设备及其他经营范围电子设备制造；数控机床制造；数控机床销售；通用设备修理；五金
产品制造；五金产品批发；五金产品研发；机械零件、零部件加工；
机械零件、零部件销售；通用零部件制造；电机制造；软件开发；计
算机软硬件及辅助设备批发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照
3-1-139独立财务顾问报告
依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
股权结构深圳创世纪20000.00100.00
合计20000.00100.00
（七）苏州市台群机械有限公司公司名称苏州市台群机械有限公司
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）公司住所苏州市相城区黄埭镇太东路3000号法定代表人徐卫东注册资本32000万元
统一社会信用代码 91320507MA1N1F1E7Y成立日期2016年12月2日
机械设备、机器人与自动化设备、机械电子设备、工业机器人及数控
机床、光电技术设备及配件、五金制品、机械零部件、机电设备的生
产、销售、租赁、设计、维修；计算机软件的开发及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的经营范围商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住房地产租赁；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）无锡市创世纪数控机
股权结构32000.00100.00床设备有限公司
合计32000.00100.00
（八）深圳市台群电子商务有限公司公司名称深圳市台群电子商务有限公司
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）公司住所深圳市龙华区观澜街道桂花社区观光路1233号君澜大厦二单元1201法定代表人夏继平注册资本200万元
统一社会信用代码 91440300MA5GPKBL3H成立日期2021年4月12日
一般经营项目是：经营电子商务；自动化设备销售；自动化设备技术经营范围
开发、技术咨询；从事广告业务、数据库开发、数据库管理；软件批
3-1-140独立财务顾问报告
发软件零售；计算机零配件零售；软件开发信息技术咨询服务；汽车销售；汽车零售；摩托车零配件零售；游艇零售；汽车零配件零售；
话费充值卡代理销售；仓储代理服务；道路货物运输代理；国际货运代理；计算机技术开发、技术服务；货物进出口(专营专控商品除外)
技术进出口；家用电器批发；会议及展览服务；自有房屋租赁(不含
仓储)；化肥批发化肥零售；蛋类批发；蛋类零售；蔬菜零售；水果批发水果零售；摩托车批发摩托车零配件批发摩托车零售；航空运输
设备批发房地产咨询服务；蔬菜批发、禽畜生肉批发；一、二类医疗
器械销售；商务信息咨询服务。(法律、行政法规禁止的项目除外；
法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：音像制品及电子出版物零售；图书、报刊零售；乳制品批发乳制品零售；预包装食品零售；预包装食品批发酒类零售。
股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）无锡市创世纪数控机
股权结构200.00100.00床设备有限公司
合计200.00100.00
（九）深圳市华领智能装备有限公司公司名称深圳市华领智能装备有限公司公司类型有限责任公司
深圳市宝安区新桥街道上寮社区南浦路 253 号蚝三第一工业区 B2 栋公司住所二层法定代表人李耀明注册资本1000万元
统一社会信用代码 91440300MA5GR6FXXK成立日期2021年5月10日
一般经营项目是：机械设备的销售、租赁；机器人与自动化设备、机
械电子设备、工业机器人及数控机床的设计、开发、技术服务、租赁；
光电技术及产品开发、销售、租赁；五金制品、机械零部件、机电设
备的技术开发、销售、租赁；国内贸易，货物及技术进出口，计算机软件的技术开发及销售；全自动口罩机的销售、二类医疗器械的销售；
机械设备的维修；机器人与自动化设备、机械电子设备、工业机器人经营范围及数控机床的维修；光电技术及产品维修；机械及机械零部件的维修；
五金制品、机电设备的维修；pcb 和半导体行业材料加工设备研发。
（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外），许可经营项目是：机械设备的生产；机器人与自动化设备、机械电子
设备、工业机器人及数控机床的生产；光电技术及产品制造；机械及
机械零部件的加工；五金制品、机电设备的生产；pcb 和半导体行业材料加工设备制造。
股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）股权结构
无锡市创世纪数控机600.0060.00
3-1-141独立财务顾问报告
床设备有限公司深圳市华领智能装备
300.0030.00中心（有限合伙）
李耀明100.0010.00
合计1000.00100.00
（十）无锡市创群数控机床设备有限公司公司名称无锡市创群数控机床设备有限公司
公司类型有限责任公司（港澳台法人独资）
公司住所无锡惠山经济开发区堰新路578号-4法定代表人夏继平注册资本3000万美元
统一社会信用代码 91320206MA267QP8X8成立日期2021年6月7日许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：数控机床制造；工业机器人制造；机械零件、零部件加工；机械设备研发；工业自动控制系统装置制造；光电子器件经营范围制造；通信设备制造；电子专用设备制造；五金产品制造；计算机软
硬件及辅助设备批发；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含出版物出租）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东名称认缴出资额（万美元）出资比例（%）香港台群机械设备有
股权结构3000.00100.00限公司
合计3000.00100.00
（十一）深圳市创世纪医疗器械有限公司公司名称深圳市创世纪医疗器械有限公司
公司类型有限责任公司（法人独资）公司住所深圳市宝安区新桥街道黄埔社区南浦路152号3栋整套法定代表人蔡万峰注册资本1000万元
统一社会信用代码 91440300MA5G3RXR17成立日期2020年3月24日
一般经营项目是：一类医疗器械、二类医疗器械、劳动保护用品的销经营范围售；化妆品及日用品的销售；医疗器械技术开发、技术咨询;医疗用
3-1-142独立财务顾问报告品的销售；货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：一类医疗器械、二类医疗器械、劳动保护用品的生产；化妆品及日用品生产。
股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
股权结构深圳创世纪1000.00100.00
合计1000.00100.00
（十二）深圳市创智激光智能装备有限公司公司名称深圳市创智激光智能装备有限公司公司类型有限责任公司
公司住所深圳市宝安区新桥街道黄埔社区南浦路144号整套、146号法定代表人罗唐注册资本5000万元
统一社会信用代码 9144030034279180XB成立日期2015年6月15日
一般经营项目是：加工中心整厂自动化设备装备研发、销售；机器人
主体研发、销售；激光雕刻机、激光焊接机、激光切割机、激光器及
相关元件（不含限制项目）的研发、销售和租赁；计算机软件的开发经营范围及销售；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外），许可经营项目是：激光雕刻机、激光焊接机、激光切割机、激光器及相关元件（不含限制项目）的生产。
股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
深圳创世纪2550.0051.00股权结构东莞市盛鹏股权投资
2450.0049.00
合伙企业（有限合伙）
合计5000.00100.00
五、报告期主要财务数据
报告期内，深圳创世纪经审计的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要财务数据
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总计952206.37824084.33
负债合计415391.21427366.89
归属于母公司所有者权益536984.16397301.00
3-1-143独立财务顾问报告
项目2021年12月31日2020年12月31日
所有者权益536815.17396717.43
（二）利润表主要财务数据
单位：万元项目2021年度2020年度
营业收入519948.68305358.28
营业利润87176.9257597.41
利润总额87144.6457725.78
净利润74768.6549574.61
归属于母公司所有者的净利润74754.0849874.82
（三）现金流量表主要财务数据
单位：万元项目2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额54852.9967388.20
投资活动产生的现金流量净额-1171.09-129631.63
筹资活动产生的现金流量净额-12514.6965770.54
汇率变动对现金及现金等价物的影响3.77-
现金及现金等价物净增加额41170.983527.11
六、主要资产及权属情况
截至2021年12月31日，深圳创世纪的主要资产情况如下：
单位：万元
2021年12月31日
项目金额占比流动资产
货币资金113155.9011.88%
交易性金融资产2000.000.21%
应收票据54606.575.73%
应收账款102691.1910.78%
预付款项18117.601.90%
其他应收款279384.1029.34%
存货231450.4924.31%
其他流动资产13378.881.41%
3-1-144独立财务顾问报告
2021年12月31日
项目金额占比
流动资产合计814784.7485.57%非流动资产
长期股权投资247.650.03%
其他权益工具投资25.000.00%
投资性房地产25960.892.73%
固定资产52799.525.54%
在建工程2053.590.22%
使用权资产2813.480.30%
无形资产37664.443.96%
开发支出473.310.05%
长期待摊费用1679.160.18%
递延所得税资产10091.171.06%
其他非流动资产3613.430.38%
非流动资产合计137421.6414.43%
资产总计952206.37100.00%
注：上述数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
从上表可以看出，深圳创世纪的主要资产为其他应收款、存货、货币资金。
截至2021年12月31日，其他应收款账面价值为279384.10万元，占深圳创世纪资产总额的29.34%；存货为231450.49万元，占深圳创世纪资产总额的
24.31%；货币资金为113155.90万元，占深圳创世纪资产总额的11.88%。
（一）固定资产
截至2021年12月31日，深圳创世纪固定资产情况如下：
单位：万元项目原值净值成新率
房屋及建筑物45448.3044650.0498.24%
机器设备8241.206765.4082.09%
运输工具1609.751010.9162.80%
办公设备及其他714.28373.1652.24%
合计56013.5452799.5294.26%
截至2021年12月31日，深圳创世纪及下属公司拥有的房产情况如下：
3-1-145独立财务顾问报告
房屋所有
序号权利人物业名称面积（㎡）房屋位置他项权利权证号中洲华府
1无48.47
1502深圳市宝
无中洲华府安区宝城
2无46.2无
150926区裕安
中洲华府二路与公
3无36.48无
2917园路交汇
中洲华府处
4无46.2无
1503
中闽苑
5无90.78无
深圳创世 1B14C纪中闽苑
6无122.37无
2F18A
宝安区松中闽苑
7无90.78岗街道松无
1B4C
岗大道与中闽苑
8无101.49松白路交无
2F23D
汇处中闽苑
9无88.26无
2E21C
中闽苑
10无88.56无
2D17C
1#研发、龙
1118917.02
门厂房
122#综合楼16808.52
3#立加中
1341303.91
心
4#机加工
14苏（2020）23047.76厂房黄埭镇太
5#钣金厂苏州市不
15东路北侧、土地抵押苏州台群房动产权第
24862.69
高阳路西
7033743
166#门卫72.08侧
号
177#门卫18.41
188#门卫18.41
9#设备维
1929.88
修间
2010#开闭所132.71
211#厂房8811.36
222#厂房8811.36
233#厂房8489.16宜宾临港
宜宾创世经开区
244#厂房无8489.16土地抵押
纪 P-01-10 地
255#厂房25580.25块
266#厂房25580.25
277#办公楼4037.60
3-1-146独立财务顾问报告
房屋所有
序号权利人物业名称面积（㎡）房屋位置他项权利权证号
288#厂房1376.16
299#食堂2622.84
3010#宿舍楼10566.86
11#辅助用
31724.12
房
3212#办公楼1490.00
13#设备用
33539.43
房
34门卫室一26.35
35门卫室二26.35
注：1.上述1-10项为深圳创世纪所购买人才房，深圳创世纪仅享有有限产权，不得转让，对外出租或抵押。
2.上述21-35项为宜宾创世纪自建园区厂房，截至本报告书签署日，房屋已竣工且通
过竣工验收，部分已办理房产证登记，其他部分正在申办房产登记。
（二）无形资产
1、土地使用权
截至2021年12月31日，深圳创世纪及下属公司拥有以下土地使用权：
使用权序土地土地宗地终止日期使用权他项用途面积
号 使用权人 证号 位置 2 (年/月/日) 类型 权利 （m ）
苏（2020）苏州市黄埭镇太东
1苏州台群不动产权第路北侧、高工业669312068.3.26出让抵押
7033743号阳路西侧
宜宾临港经
川（2020）宜宾市开区
2宜宾创世纪不动产权第工业1270222070.2.27出让抵押
P-01-10地
2001442号
块
粤（2020）东莞不东莞市沙田
3东莞创群动产权第0119697工业1305252070.6.15出让抵押
镇西大坦村号
浙（2021）长兴县泗安镇双联
4浙江创世纪不动产权第工业2213102071.11.30出让无
村、新丰村
0038532号
注：1.苏州台群将其持有的证号为苏（2020）苏州市不动产权第7033743号的不动产抵押给
上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行，担保债权数额为26278万元，债务履行期限为
2020年11月3日至2023年11月3日。
2.宜宾创世纪将其持有的证号为川（2020）宜宾市不动产权第2001442号的土地抵押给中国
建设银行股份有限公司深圳市分行，担保债权数额为2159.374万元的债务，主债权期限为
3-1-147独立财务顾问报告
2020年11月11日至2021年12月21日，目前正在申请解除抵押。
3.东莞创群将其持有的证号为粤（2020）东莞不动产权第0119697号的土地抵押给东莞农村
商业银行股份有限公司沙田支行，担保债权数额为35000万元的债务，主债权期限为2020年
9月30日至2030年9月29日。
2、商标
经查询国家知识产权局商标局网站信息，截至2021年12月31日，深圳创世纪及合并范围内其子公司拥有的商标权共36项，其中深圳创世纪14个，苏州台群持有20个，深圳创智持有2个：
序号权利人商标名称类别注册号有效期至
1深圳创世纪第7类50104892028/10/27
2深圳创世纪第7类79513472023/2/6
3深圳创世纪第7类271419372028/10/6
4深圳创世纪第7类271322942029/1/27
5深圳创世纪第7类271224322028/10/6
6深圳创世纪第7类271458222028/10/6
7深圳创世纪第7类271458332029/1/13
8深圳创世纪第7类271419922028/10/6
9深圳创世纪第7类271388022028/11/13
10深圳创世纪第7类271387832028/10/6
11深圳创世纪第7类271458652028/12/27
12深圳创世纪第7类271368652028/11/13
3-1-148独立财务顾问报告
序号权利人商标名称类别注册号有效期至
13深圳创世纪第7类322830482029/6/6
14苏州台群第7类42190012027/1/20
15苏州台群第7类50102982028/10/27
16深圳创世纪第7类252119282028/10/6
17苏州台群第7类67729632030/4/13
18苏州台群第7类67729652030/4/13
19苏州台群第7类67729622030/8/13
20苏州台群第7类67729642021/4/13
21苏州台群第7类88259702021/11/20
22苏州台群第7类88259912021/12/20
23苏州台群第7类88260062024/3/27
24苏州台群第7类227232612028/2/20
25苏州台群第7类233105002028/3/13
3-1-149独立财务顾问报告
序号权利人商标名称类别注册号有效期至
26苏州台群第7类233103742028/3/13
27苏州台群第7类238303682028/9/6
28苏州台群第7类243255772028/8/27
29苏州台群第7类243197802028/6/27
30苏州台群第7类243218582028/10/20
31苏州台群第7类243255862028/5/27
32苏州台群第7类271386892029/1/13
33苏州台群第7类271322712028/12/27
34苏州台群第7类322550882029/6/6
35深圳创智第7类322543972029/6/6
36深圳创智第7类322521152029/4/6
3、专利
根据国家知识产权局出具的专利查询结果，截至2022年2月16日，深圳创世纪及其合并范围内子公司拥有的专利共618项，其中宜宾创世纪持有21个，深圳创世纪持有363个，苏州台群持有134个，东莞创群持有25个，深圳创智持有40个，创世纪自动化35个。下表列示了标的公司及其下属公司所持有专利中发明专利的具体情况：
3-1-150独立财务顾问报告
序号专利名称专利号/申请号专利类型申请日期专利权人数控机床的刀库
1 ZL201310740123.4 发明 2013/12/27 深圳创世纪
控制方法和系统一种高速旋转轴
2 承润滑装置及其 ZL201410655401.0 发明 2014/11/17 深圳创世纪
应用的润滑系统一种用于夹臂式
3 刀库的 360 度分 ZL201410849292.6 发明 2014/12/30 深圳创世纪
度装置一种拉簧回复机
4 ZL201510386914.0 发明 2015/7/3 深圳创世纪
构和设备一种数控机床内
5 恒温湿控制方法 ZL201510507002.4 发明 2015/8/18 深圳创世纪
和装置一种加工中心丝
6 ZL201510853757.X 发明 2015/11/30 深圳创世纪
杆润滑密封结构超声波加工装置
7 ZL201610137951.2 发明 2016/3/10 深圳创世纪
和数控机床一种玻璃精雕机
8 ZL201610471469.2 发明 2016/6/24 深圳创世纪
新型夹具数控机床及其刀
9 ZL201610704494.0 发明 2016/8/23 深圳创世纪
库扒料装置及曲面
10 ZL201610948075.1 发明 2016/10/26 深圳创世纪
玻璃成型机一种无浮纤增强
11 尼龙材料及其制 ZL201010129613.7 发明 2010/3/17 苏州台群
造方法一种皮革漆层表
12 ZL201010620943.6 发明 2010/12/27 苏州台群
面印刷工艺一种能在紫外光固化涂层表面直
13 接喷墨的可辐射 ZL201210002446.9 发明 2012/1/4 苏州台群
固化油墨及其制备方法一种高硬度抗划
14 伤改性 PC 材料及 ZL201210005100.4 发明 2012/1/9 苏州台群
其制备方法
3-1-151独立财务顾问报告
序号专利名称专利号/申请号专利类型申请日期专利权人一种可激光活化
15 ZL201310706072.3 发明 2013/12/18 苏州台群
LDS 天线涂料一种电子设备外
16 壳表面装饰加工 ZL201310738270.8 发明 2013/12/26 苏州台群
方法薄壁注塑模具及
17 薄壁塑胶件的制 ZL201410073420.2 发明 2014/2/28 苏州台群
备方法一种多频段闭合
18 金属环天线及设 ZL201410809805.0 发明 2014/12/18 苏州台群
备一种环形回路闭
19 合金属环天线及 ZL201410857758.7 发明 2014/12/31 苏州台群
移动设备
20 一种铝合金 ZL201510048075.1 发明 2015/1/29 苏州台群
一种内部具有随
21 形水路的模具及 ZL201510051427.9 发明 2015/1/30 苏州台群
其制作方法一种喷涂高光产
22 品外观不良品的 ZL201510051429.8 发明 2015/1/30 苏州台群
返修方法
石墨烯处理剂、石
23 墨烯增强复合体 ZL201510073045.6 发明 2015/2/10 苏州台群
材料及制备方法
一种 3D 打印装置
24 ZL201510115418.1 发明 2015/3/16 苏州台群
及方法一种铝合金与塑
25 胶复合体的制备 ZL201510930115.5 发明 2015/12/14 苏州台群
方法一种碳纤维壳体
26 及其表面涂层制 ZL201610029764.2 发明 2016/1/15 苏州台群
备方法一种碳纤维金属复合电子产品机
27 ZL201610053862.X 发明 2016/1/26 苏州台群
身结构及其制作方法一种电子产品前
28 壳一体成型结构 ZL201610139281.8 发明 2016/3/11 苏州台群
及制备方法
3-1-152独立财务顾问报告
序号专利名称专利号/申请号专利类型申请日期专利权人一种天线或电路
29 ZL201310690284.7 发明 2013/12/13 苏州台群
的制造方法一种非晶合金手
30 机中框成型装置 ZL201811365300.4 发明 2018/11/16 苏州台群
及其成型方法一种光学膜及其
31 ZL201210078108.3 发明 2012/3/22 宜宾创世纪
制备方法一种金属润湿剂
32 及复合体材料的 ZL201410181395.X 发明 2014/4/30 宜宾创世纪
制备方法一种石墨烯改性
剂、石墨烯防辐射
33 ZL201510142492.2 发明 2015/3/27 宜宾创世纪
涂料及防辐射保护膜
石墨烯改性剂、石墨烯增强复合体
34 ZL201510133124.1 发明 2015/3/25 宜宾创世纪
材料及其制备方法一种石墨烯改性
剂、石墨烯增强复
35 ZL201510133125.6 发明 2015/3/25 宜宾创世纪
合体材料及其制备方法
石墨烯处理剂、石
36 墨烯增强复合体 ZL201510144005.6 发明 2015/3/27 宜宾创世纪
材料及制备方法移动通讯终端及
其天线连接结构、
37 ZL201510224203.3 发明 2015/5/5 宜宾创世纪
和天线连接结构的制备方法
一种塑料 3D 打印
38 ZL201610178829.X 发明 2016/3/24 宜宾创世纪
方法及产品
一种塑料 3D 打印
39 ZL201610248106.2 发明 2016/4/20 宜宾创世纪
设备一种电子产品的
40 金属防水外壳及 ZL201410132407.X 发明 2014/4/2 宜宾创世纪
其制造方法
截至本报告书签署日，标的公司所持有的专利均为原始取得。
3-1-153独立财务顾问报告
4、软件著作权
经查询中国版权中心网站，截至2021年12月31日，深圳创世纪及其合并范围内子公司拥有的软件著作共61项，其中深圳创世纪持有37个，深圳创智持有1个，苏州台群持有7个，宜宾创世纪持有8个，东莞创群持有6个，无锡创世纪持有2个。具体情况如下：
序软著名称登记号授权日期软著权人号
1 龙门加工数控机床控制软件 V1.0 2012SR084878 2012/9/7 深圳创世纪
2 轮速传感器产品检测线软件 V1.0 2012SR089474 2012/9/20 深圳创世纪
3 五轴桥切机数控系统软件 V1.0 2012SR089735 2012/9/20 深圳创世纪
4 台群钻工机控制软件 V1.0 2016SR097975 2016/5/9 深圳创世纪
5 台群零件机控制软件 V1.0 2016SR097937 2016/5/9 深圳创世纪
6 台群高光机控制软件 V1.0 2016SR157990 2016/6/27 深圳创世纪
7 台群玻璃机控制软件 V1.25 2016SR157743 2016/6/27 深圳创世纪
8 台群模具机系统控制软件 V1.0 2016SR152818 2016/6/23 深圳创世纪
9 台群钻攻机自动控制软件 V1.24 2016SR160898 2016/6/29 深圳创世纪
10 台群高速攻牙钻工机控制软件 V10.0 2016SR172446 2016/7/8 深圳创世纪
11 台群精雕机控制软件 V1.2 2016SR180938 2016/7/14 深圳创世纪
12 台群高速钻工机控制软件 V20.0 2016SR181397 2016/7/14 深圳创世纪
13 台群高精模具机控制软件 V11.0 2016SR180928 2016/7/14 深圳创世纪
台群小高光机系统控制软件
14 2016SR180948 2016/7/14 深圳创世纪
V10.116.24
15 台群零件机系统控制软件 V12.0 2016SR182617 2016/7/15 深圳创世纪
高性能低功率小高光机控制系统
16 2016SR245210 2016/9/1 深圳创世纪
V1.00.14
17 台群玻璃高光机控制软件 V1.0 2016SR256802 2016/9/12 深圳创世纪
3-1-154独立财务顾问报告
序软著名称登记号授权日期软著权人号
18 台群雕铣工具机控制软件 V1.0 2016SR257122 2016/9/12 深圳创世纪
台群中型龙门加工中心控制软件
19 2016SR257143 2016/9/12 深圳创世纪
V1.0
台群玻璃加工机床软件[简称：
20 2017SR116081 2017/4/14 深圳创世纪
FoxPLC]V1.0
21 台群龙门铣数控机床控制软件 V1.0 2017SR115336 2017/4/14 深圳创世纪
22 台群 3D 热弯机控制软件 V1.0 2017SR484544 2017/9/1 深圳创世纪
23 台群 3D 扫光机控制软件 V1.0 2017SR529134 2017/9/19 深圳创世纪
台群新型智能高效钻攻机控制软件
24 2017SR658504 2017/11/30 深圳创世纪
V1.0
25 台群玻璃机主轴高速控制软件 V1.26 2017SR658600 2017/11/30 深圳创世纪
台群玻璃机三通道高速控制软件 V
26 2018SR373771 2018/5/23 深圳创世纪
1.0
27 台群钻攻机二次开发界面软件 V 1.0 2018SR372481 2018/5/23 深圳创世纪
28 台群高性能模具机控制软件 V1.0 2018SR396543 2018/5/29 深圳创世纪
29 台群立式加工中心二次开发界面软件 2018SR692390 2018/8/29 深圳创世纪
30 台群加工中心通用型界面软件 V3.0 2019SR0514701 2019/5/24 深圳创世纪
31 全自动口罩机控制软件 V1.0 2020SR0289370 2020/3/25 深圳创世纪
台群立式加工中心华中数控 PLC 控
32 2020SR1511771 2020/10/16 深圳创世纪
制软件 V1.0
33 精雕机数控系统软件 V1.0 2021SR0597424 2021/4/26 深圳创世纪
34 创世纪精雕机 B-550E 控制软件 V1.0 2021SR1600584 2021/11/1 深圳创世纪
35 创世纪精雕机B-400E控制软件V1.04 2021SR1600585 2021/11/1 深圳创世纪
36 创世纪精雕机B-850E控制软件V1.00 2021SR1600900 2021/11/1 深圳创世纪
37 创世纪精雕机 B-1260 控制软件 V1.00 2021SR1599489 2021/11/1 深圳创世纪
台群金属激光切割机切板系列控制软
38 2017SR484541 2017/9/1 深圳创智
件 V3.2
3-1-155独立财务顾问报告
序软著名称登记号授权日期软著权人号台群多功能高速高精立式加工中心控
39 2017SR518940 2017/9/15 苏州台群
制软件 V11.1台群三硬轨及两线一硬轨三菱系统立
40 2017SR519124 2017/9/15 苏州台群
式加工中心控制软件 V2.0
41 台群智能型雕铣机控制软件 V1.0 2018SR409465 2018/6/1 苏州台群
台群零件机立式加工中心控制软件
42 2018SR397495 2018/5/30 苏州台群
{简称：零件机控制软件}V1.1台群高速高效智能数字化钻攻机控制
43 2018SR765222 2018/9/20 苏州台群
软件 V10.0
44 台群智能性模具机控制软件 V1.0 2018SR477003 2018/6/25 苏州台群
45 台群精雕模具机控制软件 V1.0 2018SR478133 2018/6/25 苏州台群
台群高速高效加工中心发那科控制软
46 2019SR1174226 2019/11/20 宜宾创世纪
件 V1.0台群高速高效加工中心三菱控制软件
47 2019SR1203229 2019/11/25 宜宾创世纪
V1.0
创世纪五轴加工中心T-V320U控制软
48 2021SR2022189 2021/12/8 宜宾创世纪
件 V1.0
49 YB 创世纪通用型界面软件 V4.1 2021SR1646126 未发表 宜宾创世纪
YB 创世纪立加华数 PLC 控制软件
50 2021SR1657794 未发表 宜宾创世纪
V1.0
51 台群高速钻攻机控制软件 V21.0 2021SR2077213 未发表 宜宾创世纪
52 台群钻攻机自动控制软件 V1.2 2021SR1646254 未发表 宜宾创世纪
53 参数快速设定功能软件 V1.0 2021SR2022190 未发表 宜宾创世纪
创群立加高性能零件机 fanuc 控制软
54 2021SR1309766 2021/9/2 东莞创群
件 V1.0创群立加高性能零件机三菱控制软件
55 2021SR1309769 2021/9/2 东莞创群
V1.0
创群高速智能钻攻机控制软件【简称：
56 2021SR1309765 2021/9/2 东莞创群
智能钻攻控制软件】V10.0创群立加高性能零件机西门子控制软
57 2021SR1307146 2021/9/2 东莞创群
件 V1.0
58 刀具寿命预警提示功能软件 V1.0 2021SR2187086 未发表 东莞创群
3-1-156独立财务顾问报告
序软著名称登记号授权日期软著权人号具有程序锁定及界面锁定的数控保护
59 2021SR2187085 未发表 东莞创群
功能软件 V1.0多功能立式零件加工中心发那科控制
60 2021SR0682158 2021/5/13 无锡创世纪
软件 V1.0高精密三菱系统零件加工中心控制软
61 2021SR0683232 2021/5/13 无锡创世纪
件 V1.0
（三）在建工程
截至2021年12月31日，深圳创世纪的主要在建工程为设备安装工程，不涉及重大在建工程项目。
（四）租赁房产的情况
截至2021年12月31日，深圳创世纪及下属公司房产租赁情况如下：
序号承租方出租方位置面积（㎡）租赁期限
深圳市濠氏实深圳市宝安区沙井街2011.4.1-20
1深圳创世纪11394
业有限公司 道东环路 508 号 A 座 26.3.31新桥街道黄埔居委南
深圳市银海轮2021.1.1-20
2深圳创世纪浦路153号框架厂房一9600
实业有限公司23.12.31
楼、二楼、三楼宝安区新桥街道黄埔
深圳市建宏业2021.1.1-20
3深圳创世纪居委会南浦路153号框3420
实业有限公司23.12.31架厂房四楼及接洽室新桥街道黄埔居委南
深圳市建宏业2021.1.1-20
4深圳创世纪浦路153号园区内新建3100
实业有限公司23.12.31钢结构厂房一幢深圳市新桥南深圳市宝安区新桥街
2021.11.1-2
5深圳创世纪洞股份合作公道黄埔社区南洞工业3076
022.10.31
司区南浦路146号
黄埔一区二巷8号682021.10.1-2
6深圳创世纪曾雪霞1900
套房022.9.30永志塑胶电子
出租方原公司宿舍4-52021.3.21-2
7 深圳创世纪 （深圳）有限 N/A
层共24个房间022.3.20公司
无锡精科汽车无锡惠山经济开发区2021.6.1-20
8无锡市创世纪6000
配件有限公司堰新路399号标准厂房22.5.31
深圳市宝安区 沙井万科翡逸郡园 C
2020.11.1-2
9深圳市创世纪住房保障事务座411房、416房、4171009.65
023.10.31
中心房、813房、1214房
3-1-157独立财务顾问报告
七、主要负债和对外担保情况
（一）主要负债情况
截至2021年12月31日，深圳创世纪的主要负债情况如下：
单位：万元
2021年12月31日
项目金额占比流动负债
短期借款31391.567.56%
应付票据138342.1533.30%
应付账款96800.1023.30%
合同负债48976.8811.79%
应付职工薪酬6394.851.54%
应交税费11468.462.76%
其他应付款7183.721.73%
一年内到期的非流动负债10395.462.50%
其他流动负债6396.031.54%
流动负债合计357349.1986.03%非流动负债
非流动负债合计58042.0113.97%
负债合计415391.21100.00%
注：上述数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至2021年12月31日，深圳创世纪流动负债主要为应付票据、应付账款、合同负债及短期借款，分别占负债总额的33.30%、23.30%、11.79%及7.56%；
非流动负债占负债总额的13.97%。深圳创世纪应付票据、应付账款主要为应付原料款、工程款；短期借款主要为银行抵押借款、保证借款等。
（二）对外担保情况
深圳创世纪部分客户采用银行贷款/融资租赁方式购入数控机床设备产品，公司为客户提供买方信贷担保，即在公司提供担保的前提下，合作银行或融资租赁公司向客户发放专项贷款以用于设备款项的支付，如客户无法偿还贷款，合作银行及融资租赁公司有权要求公司履行连带担保责任。买方信贷担保为行业内普遍采用的销售模式，如海天精工、纽威数控等公司也采用此类担保方式。截至
3-1-158独立财务顾问报告
2021年12月31日，深圳创世纪上述对外担保余额合计19360.06万元。
2018年上市公司因经营需要，向东莞银行股份有限公司长安支行贷款。深
圳创世纪为该贷款行为提供最高额保证，担保范围为上市公司与东莞银行股份有限公司长安支行2018年9月6日至2021年12月31日间签订的一些列合同及其
修订或补充（包括但不限于展期合同）。截至2021年12月31日，深圳创世纪相应担保金额为58889.00万元。
另外上市公司为加强对外担保的内部控制，要求关联担保对象提供相应的反担保，截止2021年12月31日，上市公司对深圳创世纪及深圳创世纪子公司实际提供未到期担保余额134497.41万元，深圳创世纪对此类关联担保均已按照要求提供相应的反担保。
除上述事项外，截至2021年12月31日，深圳创世纪不存在其他向第三方提供担保的情况。
（三）重大未决诉讼或仲裁
截至2021年12月31日，标的公司争议标的1000万元以上的重大未决诉讼或仲裁进展情况如下：
1、专利纠纷案件
（1）北京精雕案件北京精雕科技集团有限公司诉深圳市创世纪机械有限公司等侵害技术秘密
案件(简称“北京精雕案件”)，标的公司自2019年11月13日收到相关案件起诉材料以来，案件未有实质性进展。2022年2月，标的公司获悉，北京精雕科技集团有限公司（简称“北京精雕”）已向北京知识产权法院提交《追加被告申请书》和《变更诉讼请求申请书》，请求增加夏军先生为被告，同时变更诉讼请求，将诉请的赔偿金额从原来的9200万元增加至38181万元。夏军先生已向受案法院提起管辖权异议，现受案法院就该管辖权异议进行审理。报告期期末，北京精雕案件不符合《企业会计准则第13号——或有事项》规定的确认预计负
债需同时满足的条件，故标的公司未确认预计负债。具体分析如下:准则相关规定标的公司公司情况是否满足确认条件
3-1-159独立财务顾问报告
准则相关规定标的公司公司情况是否满足确认条件
一、该义务是企业承担的现时义务审理中否
二、履行该义务很可能导致经济利益
流出企业，通常是指履行与或有事项相关的现时义务时，导致经济利益流审理中，未有证据表明否出企业的可能性超过50%。履行或有事项相关义务导致经济利益流出的可能性，三、该义务的金额能够可靠地计量未确认金额否北京精雕案件尚在一审管
1.充分考虑与或有事项有关的风险和
辖权异议阶段，是否需要赔不确定性，在此基础上按照最佳估计否偿及赔偿金额尚无法进行数确定预计负债的金额。
充分预估和可靠计量
2.预计负债的金额通常等于未来应支
付的金额，但未来应支付金额与其现值相差较大的，如油气井及相关设施不适用-或核电站的弃置费用等，应当按照未来应支付金额的现值确定。
3.有确凿证据表明相关未来事项将会发生的，如未来技术进步、相关法规不适用-出台等，确定预计负债金额时应考虑相关未来事项的影响。
4.确定预计负债的金额不应考虑预期
不适用-处置相关资产形成的利得。
综上，北京精雕案件目前尚在一审实体审理前的管辖权异议阶段，因北京精雕所主张的被侵权商业秘密尚未明确、案件事实尚不明晰，标的公司和诉讼代理律师无法对案件结果做出准确的判断，标的公司是否需要赔偿及赔偿的金额暂无法确定，最终结果尚需经法院的生效判决确定。
（2）标的公司其他涉及专利纠纷的诉讼案件及具体情况
截至本报告书签署日，除北京精雕案件外，标的公司正在进行的其他涉及专利纠纷的诉讼案件情况如下：
序号案件涉案专利诉讼标的金额（万
3-1-160独立财务顾问报告
元）雕铣雕刻机自动上下李万丽诉标的公司侵犯其专利权纠1料装置（专利号：100.00纷案件（简称“李万丽案件”）
2011204827335）
标的公司再审申请撤销苏州恒远起板材上下料装置及手2诉标的公司专利侵权案件判决（简称机剥离加工中心（专利530.61“苏州恒远再审案件”） 号：201520396790X）
注：1、上表所列“涉案专利”均是诉讼案件中其他主体所持有的专利，非标的公司专利；
2、李万丽案件已结束诉前调解进入立案阶段，标的公司尚未收到案件的受理材料；
3、上述第二项诉讼案件为再审案件，该案原为苏州恒远精密数控设备有限公司诉标的
公司所销售设备侵犯其专利权，并主张赔偿。标的公司败诉后已履行判决。标的公司向国家知识产权局申请案涉专利无效并得到支持后，向广东省高级人民法院申请再审，现再审案件已受理，苏州恒远再审案件标的额为原二审判决标的公司赔偿苏州恒远的金额。
（3）深圳创世纪专利纠纷案件涉及专利情况李万丽案件和苏州恒远案件不涉及深圳创世纪的专利。
北京精雕案件中，北京精雕所主张的诉讼请求包含（1）要求标的公司停止生产 B-600A-B 等型号的机床；（2）停止侵害原告商业秘密的行为；（3）赔偿经
济损失及其他维权费用共计3.8181亿元；（4）确认北京精雕为深圳创世纪持有
的10项专利的权利人。根据北京精雕最新提交的证据材料，北京精雕撤回了6项商业秘密的侵权指控，增加一项商业秘密的侵权指控，截至本报告书签署日，北京精雕主张深圳创世纪侵犯了其24项商业秘密。另外，北京精雕撤回商业秘密侵权指控所对应的深圳创世纪的专利中有一项为其主张确认专利权属的专利。截至本报告书签署日，北京精雕案件涉及的深圳创世纪专利包括如下：
北京精专利序号专利名称专利号申请人发明人申请日期雕诉讼类型主张只要求确认专
发明马毅、黄长
1排屑装置2019103157820深圳创世纪2019-04-19利所有
专利超、王凡权归其所有
一种 CCD 的防 夏军、罗育发明即主张
2护结构以及玻2017111054530深圳创世纪银、叶李生、2017-11-10
专利专利与璃精雕机乐绪会其技术
夏军、罗育
刀爪和数控机实用秘密/商
32017203643933深圳创世纪银、叶李生、2017-04-07
床新型业秘密周宇航构成实
一种机床螺旋夏军、罗育实用
4杆排屑传动结2017206477386深圳创世纪银、叶李生、2017-06-06质性形
新型
构彭曙光似，要求
3-1-161独立财务顾问报告
夏军、罗育标的公一种新型机床实用
52017210954405深圳创世纪银、叶李生、2017-08-30
床身结构新型司停止张荣彬侵权行
夏军、罗育
一种双层挡水实用为，又要
62017214825140深圳创世纪银、叶李生、2017-11-03
防护装置新型求确认张荣彬专利所
一种 CCD 的防 夏军、罗育实用
7护结构以及玻2017214997274深圳创世纪银、叶李生、2017-11-10有权归
新型璃精雕机乐绪会其所有
夏军、罗育实用
8 切削液导流箱 201820099442X 深圳创世纪 银、叶李生、2018-01-22
新型张荣彬
夏军、罗育旋转刀库和数实用
92018206176152深圳创世纪银、仝欣、2018-04-26
控机床新型龙腾云
夏军、罗育实用
10 数控加工机床 201821354861X 深圳创世纪 银、田献印、2018-08-21
新型陈右纳
一种双工作执夏军、罗育发明
11行机构的数控2017111060052深圳创世纪银、叶李生、2017-11-10
专利机床张荣彬
赵素丹、夏数控卧磨冷雕发明
122018100424473深圳创世纪军、李耀明、2018-01-15
机专利田献印
夏军、罗育卧式冷雕机和
发明银、田献印、
13卧式冷雕机控2018111552070深圳创世纪2018-09-30
专利袁志刚、周制方法只主张作权专利与
夏军、罗育卧磨精雕机和
发明银、田献印、其技术
14卧磨精雕机控2018111559351深圳创世纪2018-09-30
专利袁志刚、周秘密/商制方法作权业秘密
夏军、罗育构成实卧式冷雕机和
发明银、田献印、质性形
15 卧式冷雕机控 201811155953X 深圳创世纪 2018-09-30
专利袁志刚、周
制方法似，要求作权标的公
一种双工作执夏军、罗育实用司停止
16行机构的数控2017215030070深圳创世纪银、叶李生、2017-11-10
新型侵权行机床张荣彬为
夏军、罗育机床及其水雾实用
172017216101374深圳创世纪银、叶李生、2017-11-28
处理装置新型张荣彬
夏军、罗育实用
18主轴连接组件2017216102413深圳创世纪银、叶李生、2017-11-28
新型张荣彬
夏军、罗育用于加工石墨实用
192017217443097深圳创世纪银、叶李生、2017-12-14
的机床新型王先利
3-1-162独立财务顾问报告
赵素丹、夏数控卧磨冷雕实用
202018200580072深圳创世纪军、李耀明、2018-01-15
机新型田献印
夏军、罗育
实用银、田献印、
21卧式冷雕机2018216197403深圳创世纪2018-09-30
新型袁志刚、周作权
夏军、罗育
实用银、田献印、
22 卧磨精雕机 201821619755X 深圳创世纪 2018-09-30
新型袁志刚、周作权
夏军、罗育
实用银、田献印、
23卧式冷雕机2018216198726深圳创世纪2018-09-30
新型袁志刚、周作权
夏军、罗育玻璃精雕机外观
242017305372081深圳创世纪银、叶李生、2017-11-03
（B-400A） 设计张荣彬
一种数控卧磨实用田献印、袁
252018221213510深圳创世纪2018-12-17
冷雕机新型志刚、夏军
（4）专利纠纷案件对标的公司的持续经营能力和持续盈利能力的影响
标的公司目前正在进行的专利纠纷相关案件包括北京精雕案件、李万丽案件和苏州恒远案件。
*北京精雕案件立案后未有实质性进展。2022年2月，标的公司获悉，北京精雕已向北京知识产权法院提交《追加被告申请书》《变更诉讼请求申请书》，请求增加夏军先生为被告，同时变更诉讼请求，将诉请赔偿金额从原来的9200万元增加至38181万元。夏军先生已向受案法院提起管辖权异议，现受案法院就该管辖权异议进行审理。北京精雕已撤回对部分商业秘密的侵权指控，增加其他一项商业秘密侵权指控，但因其主张的商业秘密侵权所涉及的商业秘密并不明确，案件事实尚不明晰，针对目前所了解的案件事实，标的公司和诉讼代理律师无法对案件结果做出准确的判断。标的公司认为北京精雕的产品早已公开销售，对于机床上公开的结构的设计属于已为公众所知悉的技术信息，因此北京精雕主张的机床设计不构成商业秘密。另外，标的公司生产和销售的机床/设备中部分使用的零部件为采购的第三方的部件或光机，可以证明被诉的技术信息已为公众所知悉。
*李万丽案件，涉案金额为100万元人民币，涉案金额不大，且涉案产品目前已停止生产。另外，国家知识产权局专利局网站显示，涉案专利目前状态
3-1-163独立财务顾问报告
为“届满终止失效”。该案目前尚在一审审理中。
*苏州恒远案件为再审案件，原审判决生效后标的公司已履行相关判决内容。另外，涉案专利也已被国家知识产权局专利局宣告无效。如案件再审改判，标的公司可依据再审判决向法院申请执行回转。
综上，标的公司正在进行的专利纠纷诉讼对标的资产的持续经营能力和持续盈利能力不会产生重大不利影响。
2、其他案件
标的额在1000万元以上的其他案件均为标的公司作为原告的案件，案件相关情况及财务处理方式列示如下:案件最新进展情序号案件信息案情描述财务处理方式况苏州台群机械有限标的公司因被告公司诉苏州迪庆金苏州迪庆金属科应收账款和发出属科技有限公司、湖技有限公司（苏州
1二审立案商品已全额计提北迪星金属科技有迪庆）拖欠设备款减值限公司，习颜新，藏19078059元未建买卖合同纠纷还提起诉讼标的公司因被告乔锋智能装备股深圳市创世纪机械
份有限公司、中国
有限公司诉乔锋智已收到二审判决，平安财产保险股能装备股份有限公标的公司败诉。标份有限公司东莞无需进行财务处
2司、中国平安财产保的公司已向广东
分公司错误保全理险股份有限公司东省高级人民法院标的公司已销售莞分公司财产保全申请再审但保留产品所有损害责任纠纷
权的设备，主张被告赔偿相应损失被告东莞富杰精密机械有限公司因正常的设备采购业务往来拖欠深圳市创世纪机械标的公司设备款应收账款按账龄一审判决已生效。
有限公司诉东莞市共计12883953计提坏账，标的公
2022年1月25日
3富杰精密机械有限元未还。标的公司司2022年1月25
收到回款215万
公司、陈本友、向郁起诉要求其偿还日收到回款215元
买卖合同纠纷欠款，一审判决后万元被告未提起上诉，且被告在一审判决生效后已主动还款215万元深圳市创世纪机械被告深圳市瑞飞
有限公司诉深圳市科技有限公司向一审审理中，尚未应收账款已全额
4
瑞飞科技有限公司标的公司采购总收到法院判决计提坏账准备承揽合同纠纷价为1650万元的
3-1-164独立财务顾问报告
案件最新进展情序号案件信息案情描述财务处理方式况半自动流水线。被告在支付100万
元货款后，拒绝继续履行合同，且对剩余43台设备
（共采购50台设备）一直不予提货。标的公司遂起诉要求被告继续履行合同综上，标的公司作为被告的案件因目前尚在审理中，根据企业会计准则的要求尚无需计提预计负债。标的公司作为原告的案件除上表序号2的案件外，均是标的公司正常经营中追讨货款相关的诉讼案件，其中：（1）序号1的案件法院已作出一审判决，判决结果确认了标的公司主张的欠款19078059元，且判决结果确认了标的公司可就相关设备的拍卖价款优先受偿；（2）序号3的案件
标的公司已取得胜诉判决，且被告方在判决生效后主动联系标的公司偿还欠款，标的公司也拟于近期向法院申请强制执行，尽快追回欠款；（3）序号4的案件被告方所欠货款额虽大，但因标的公司大部分设备尚未向被告发货，标的公司已交付的设备共7台，平均每台设备价格为33万元，且本案中，被告所预定产品通用性较强，如最终被告无法继续履行合同，也不影响标的公司处置被告所预订的产品。标的公司的损失尚在可控范围内。另外，序号2的案件虽然标的公司败诉，但与此案相关的另一执行异议案件中，标的公司请求确认被保全设备的所有权归标的公司所有，且取得法院的胜诉判决，根据该判决，标的公司已将相关被保全设备取回，已在最大范围内减少损失。
因此，标的公司正在进行的1000万以上的重大诉讼不会对标的公司产生重大不利影响，标的公司尚无需计提预计负债，对本次交易及评估值不产生影响。
八、主营业务情况
（一）主营业务概况
标的公司深圳创世纪位于深圳市宝安区，是上市公司数控机床高端智能装备业务的核心经营主体，主要致力于中高端数控机床的研发、生产与销售。目前上
3-1-165独立财务顾问报告
市公司主营业务主要通过深圳创世纪开展。2021年，深圳创世纪营业收入占上市公司营业收入的98.82%。目前，标的公司核心主业为高端智能装备业务，立足于中高端数控机床产业，为广大用户提供高性价比、高可靠性的，具备综合竞争优势的数控机床产品和优质服务。主要经营产品如下：
（二）行业情况
1、标的公司所属行业
深圳创世纪主要产品为中高端数控机床，广泛应用于高端数控机床领域、新能源领域（新能源汽车、电池外壳、光伏、风电等诸多领域）、通用领域（包括
5G 产业链、汽车零部件、模具、医疗器械、轨道交通、航空航天、石油化工装备、船舶重工等诸多领域）、3C 供应链的核心部件加工。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司深圳创世纪所属行业为制造业，细分行业为“C 制造业”中的“C34 通用设备制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），深圳创世纪所属行业分类为“C3421 金属切削机床制造”。
根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016）》（发改委[2017]1号），深圳创世纪产品属于“2高端装备制造产业”之“2.1智能制造装备产业”之“2.1.4智能加工装备”中的数控金属切削机床；根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号）深圳创世纪所从事业务属于“2高端装备制造产业”之
“2.1智能制造装备产业”之“2.1.3智能测控装备制造”中的“3421金属切削机床制造”。
3-1-166独立财务顾问报告
2、主管部门、监管体制、主要法规及政策
（1）行业管理体制
标的公司所处行业的主管部门为国家发展和改革委员会、工业和信息化部。
国家发展和改革委员会主要职责包括从宏观上组织拟订高技术产业发展、产
业技术进步的战略、规划和重大政策，协调解决重大技术装备推广应用等方面的重大问题；承担规划重大建设项目和生产能力布局的责任；拟定全社会固定资产
投资总规模和投资结构的调控目标、政策及措施，衔接平衡需要安排中央政府投资和涉及重大建设项目的专项规划推进经济结构战略性调整等。
工信部的主要职责包括拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、
计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议；起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作等。
中国机床工具工业协会为本行业自律性行业组织，主要承担调查研究行业发展方向，提出行业发展规划和建议，开展行业交流活动，规范行业行为等职能，在政府、国内外同行业企业和用户之间发挥桥梁、纽带作用，在国内同行业企业间发挥自律性协调作用。会员由机床制造企业或企业集团、科研设计单位、院校和团体自愿组成。
（2）行业主要行业政策近年来，公司所处行业主要相关政策情况如下：
序号文件名称颁布部门颁布时间主要相关内容
大力发展智能制造装备。针对感知、控制、决策、执行等环节的短板弱项，加工信部、强用产学研联合创新，突破一批“卡脖国家发改子”基础零部件和装置。推动先进工艺、委、教育
信息技术与制造装备深度融合，通过智部、科技
能车间/工厂建设，带动通用、专用智能“十四五”智部、财政
2021年12制造装备加速研制和迭代升级。推动数
1能制造发展规部、人社
月字孪生、人工智能等新技术创新应用，划部、国家研制一批国际先进的新型智能制造装市场监督备。
管理总
智能制造装备创新发展行动：……02通
局、国务
用智能制造装备:研发智能立/卧式五轴院国资委
加工中心、车铣复合加工中心、高精度
数控磨床等工作母机……
3-1-167独立财务顾问报告
序号文件名称颁布部门颁布时间主要相关内容
深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端“十四五”规划化智能化绿色化。培育先进制造业集群，
2和2035年远景国务院2021年3月推动集成电路、航空航天、船舶与海洋
目标纲要工程装备、机器人、先进轨道交通装备、
先进电力装备、工程机械、高端数控机
床、医药及医疗设备等产业创新发展。
将“高档数控机床及配套数控系统：五轴产业结构调整
国家发改2019年10及以上联动数控机床，数控系统，高精
3指导目录
委月30日密、高性能的切削刀具、量具量仪和磨
（2019年本）料磨具”内的产品列为鼓励发展项目工业和信息化
部关于促进制加快推进智能制造、绿色制造，提高生
2019年9月
4造业产品和服工信部产过程的自动化、智能化水平，降低能
6日
务质量提升的耗、物耗和水耗实施意见
将金属切削机床、金属成形机床、工业战略性新兴产国家统计2018年11
5机器人制造等列入高端装备制造产业大
业分类（2018）局月类中的智能制造装备产业。
明确基础共性、关键技术、行业应用三个层次构成的国家智能制造标准体系；
建设智能制造标准试验验证平台，提升国家智能制造
工信部、公共服务能力，提高标准应用水平和国标准体系建设
6国家标准2018年8月际化水平。发挥各行业特点，制定行业
指南（2018年化管委会亟需的智能制造相关标准。如：新一代版）信息技术领域的射频识别标准等。高档数控机床和机器人领域的机床制造和测试标准等。
到2020年，深化发展智能制造，鼓励新促进新一代人一代人工智能技术在工业领域各环节的
工智能产业发探索应用，提升智能制造关键技术装备
2017年12
7展三年行动规工信部创新能力，培育推广智能制造新模式。
月
划（2018-2020提升高档数控机床与工业机器人的自检年）测、自校正、自适应、自组织能力和智能化水平。
围绕数控机床、工业机器人、大型动力深化“互联网+装备等关键领域，实现智能控制、智能先进制造业”2017年11
8国务院传感、工业级芯片与网络通信模块的集
发展工业互联月成创新，形成一系列具备联网、计算、网的指导意见优化功能的新型智能装备战略性新兴产将数控机床和智能基础制造装备列入高
9业重点产品和发改委2017年2月端装备制造产业大类中的智能制造装备
服务指导目录产业。
3-1-168独立财务顾问报告
序号文件名称颁布部门颁布时间主要相关内容
（2016版）
围绕“中国制造2025”战略，加快突破关键技术与核心部件，推进重大装备与系统的工程应用和产业化，促进产业链协调发展。加快高档数控机床与智能加工“十三五”国家
2016年12中心研发与产业化，突破多轴、多通道、
10战略性新兴产国务院
月高精度高档数控系统、伺服电机等主要业发展规划
功能部件及关键应用软件，开发和推广应用精密、高速、高效、柔性并具有网
络通信等功能的高档数控机床、基础制造装备及集成制造系统。
将加快智能制造装备发展作为规划的十
项重点任务之一，又以创新产学研用合智能制造发展作模式，研发高档数控机床与工业机器规划工信部、2016年12
11人、增材制造装备、智能传感与控制装
（2016-2020财政部月备、智能检测与装配装备、智能物流与
年）仓储装备五类关键技术装备作为智能制造装备创新发展重点。
按照聚焦目标、突出重点、加快推进的要求，加快实施已部署的国家科技重大专项，推动专项成果应用及产业化，提升专项实施成效，确保实现专项目标。
“十三五”国家持续攻克“核高基”（核心电子器件、高端
12科技创新规划国务院2016年8月通用芯片、基础软件）、集成电路装备、的通知宽带移动通信、数控机床、油气开发、
核电、水污染治理、转基因、新药创制、
传染病防治等关键核心技术，着力解决制约经济社会发展和事关国家安全的重大科技问题。
绕实施高端装备创新工程，适应创新进展和市场需求，改进标准制修订流程，提高标准制修订效率，缩短标准制修订周期，及时更新标准，推动新一代信息质检总技术、高档数控机床和机器人、航空航装备制造业标
局、国家天装备、海洋工程装备及高技术船舶、
13准化和质量提2016年8月
标准委、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车、升规划
工信部电力装备、农业机械装备、新材料、高性能医疗器械等领域标准化实现新突破，加快装备质量安全标准与国际标准接轨，促进产业升级和产品质量国际竞争力提升。
国家创新驱动面向2020年，继续加快实施已部署的国
14国务院2016年5月
发展战略纲要家科技重大专项，聚焦目标、突出重点，
3-1-169独立财务顾问报告
序号文件名称颁布部门颁布时间主要相关内容
攻克高端通用芯片、高档数控机床、集
成电路装备、宽带移动通信、油气田、
核电站、水污染治理、转基因生物新品
种、新药创制、传染病防治等方面的关
键核心技术，形成若干战略性技术和战略性产品，培育新兴产业。
实施高端装备创新发展工程，明显提升自主设计水平和系统集成能力。实施智国民经济和社能制造工程，加快发展智能制造关键技
15会发展“十三国务院2016年3月术装备，强化智能制造标准、工业电子五”规划纲要设备、核心支撑软件等基础。培育推广新型智能制造模式，推动生产方式向柔性、智能、精细化转变提出“到2020年，高档数控机床与基础制造装备国内市场占有率超过70%，数控系统标准型、智能型国内市场占有率
分别达到60%、10%，主轴、丝杠、导轨等中高档功能部件国内市场占有率达到国家制造50%；”“到2025年，高档数控机床与《中国制造强国建设2015年10基础制造装备国内市场占有率超过
162025》重点领
战略咨询月80%，其中用于汽车行业的机床装备平均域技术路线图
委员会无故障时间达到2000小时，精度保持性达到5年；数控系统标准型、智能型国
内市场占有率分别达到80%、30%；主轴、
丝杠、导轨等中高档功能部件国内市场
占有率达到80%；高档数控机床与基础制造装备总体进入世界强国行列。”将高档数控机床和机器人列为拟大力推
动发展的十项重点领域之一，提出：开发一批精密、高速、高效、柔性数控机
17中国制造2025国务院2015年5月
床与基础制造装备及集成制造系统；加快高档数控机床等前沿技术和装备的研发。
3、行业概况与市场规模
（1）行业简介
机床是指制造机器的机器，亦称作工业母机、工作母机或者工具机。现代机械制造中加工机械零件的方法很多：除切削加工外，还有铸造、锻造、焊接、冲压、挤压等，但凡属精度要求较高和表面粗糙度要求较细的零件，一般都需在机床上用切削的方法进行最终加工。在一般的机器制造中，机床所担负的加工工作
3-1-170独立财务顾问报告
量占机器制造工作总量的40%~60%，是现代工业发展的重要基石。
具体分类看，机床一般分为金属切削机床、金属成形机床和木工机床等。从官方统计口径来看，机床行业主要包括金属切削机床和金属成形机床。其中，金属切削机床是机床工具行业中经济规模最大、地位最显著的领域。根据国家统计局数据，2021年我国金属切削机床产量为60.2万台，金属成形机床产量为21.0万台，金属切削机床产量约是金属成形机床产量的3倍左右。
另外，机床按是否使用数控系统，可以分为数控机床和非数控机床。数控机床是指一种装有程序控制系统的自动化机床。根据数控机床的性能、档次的不同，数控机床产品可分为高档数控机床、中档数控机床、低档数控机床。随着现代制造业的发展，机床数控化率已成为衡量制造业实力的重要指标。
（2）全球机床行业发展情况全球机床行业的发展受全球经济走势、制造业投资影响较大。根据联合国《世界经济形势与展望》，由于新冠疫情、贸易局势以及投资缩减，全球经济增速由2018 年、2019 年的 3.0%、2.3%下降至 2020 年的-4.3%。根据 VDW（德国机床制造商协会）统计，2018年、2019年、2020年，全球机床产值折合人民币分别约6160.12亿元、5642.79亿元、4654.50亿元（以当年末欧元兑人民币中间价折算，下同），全球机床消费额折合人民币分别为5837.97亿元、5595.90亿元、
4590.30亿元。全球机床行业在2019年和2020年出现明显下滑。
中国、美国、德国、日本、意大利是机床生产、消费的主要国家/地区。其中，德国、日本机床行业凭借较强的技术积累与市场竞争力净出口规模较大，中国、美国为机床净进口国家。2020年度具体情况如下表所示：
机床消费主要国家机床生产主要国家机床消费额机床产值序号国家全球占比序号国家全球占比（亿元）（亿元）
1中国1491.1332.48%1中国1357.6729.17%
2美国541.0511.79%2德国708.6115.22%
3德国370.678.08%3日本659.4914.17%
4日本293.316.39%4意大利375.338.06%
5意大利229.925.01%5美国320.766.89%
合计4590.30100.00%合计4654.50100.00%
数据来源：VDW，以 2020 年末欧元兑人民币中间价折算为人民币
（3）我国机床行业发展情况
3-1-171独立财务顾问报告
我国机床行业随着制造业发展而快速发展，2002年、2009年，我国已先后成为世界第一大机床消费国和世界第一大机床生产国，并保持至今。2018年、2019年，受宏观经济增速放缓，特别是汽车、消费电子行业景气度下降的影响，
我国机床市场有所下滑。根据 VDW 数据，2018 年、2019 年、2020 年，我国机床产值分别约为1560.85亿元、1355.75亿元和1357.67亿元，我国机床消费额分别为1705.03亿元、1555.28亿元和1491.13亿元。其中，2019年进口规模
504.88亿元，2020年进口规模416.98亿元，剔除进口规模下降因素影响，2019年和2020年我国机床内销消费规模分别为1050.40亿元和1074.15亿元，即国内机床企业市场规模有所上升。
2020年下半年以来，随着国内新冠疫情得到有效控制、海外订单回流，机
床下游行业实现快速复苏并带动机床行业回暖，而海外疫情反复、国产替代加速则给国内机床厂商带来了新的机遇。根据中国机床工具工业协会统计，2021年
1-12月，重点联系企业营业收入同比增长26.2%；2021年1-12月，重点联系企
业金属切削机床新增订单同比增长19.0%，金属成形机床新增订单同比增长
22.1%。
我国机床行业数控化水平与发达国家仍存在较大差距。日本、德国及美国机床数控化率在75%-90%，而根据国家统计局数据，我国2020年新生产金属切削机床的数控化率仅为43%。《中国制造2025》战略纲领中明确提出：“2025年中国的关键工序数控化率将从现在的33%提升到64%”，我国机床数控化率仍有广阔的提升空间，并将带动数控机床行业的蓬勃发展。
2021年8月19日，国资委召开扩大会议，会议上强调要把科技创新摆在更
加突出的位置，推动中央企业主动融入国家基础研究、应用基础研究创新体系，针对工业母机、高端芯片、新材料、新能源汽车等领域加强关键核心技术攻关。
国资委会议中将工业母机位于首位，排序在高端芯片、新材料、新能源汽车之前，数控机床作为制造业转型升级基础的战略地位进一步凸显。
（4）市场规模估算
基于目前行业研究的主流观点，数控机床更新换代需求将是推动机床行业消费增长的重要推动力。金属切削机床的更新替换主要由于以下几点原因：1）原有机床设备，尤其是数控类机床，在经历多年的高强度使用后，设备加工精度、
3-1-172独立财务顾问报告稳定性明显下，需要及时进行更替换；2）传统机床设备在经历多轮的升级迭代后，无论从效率还是精度上，均无法适应当前材料及工艺的加工需求，因此，需要使用更为先进的切削机床进行升级替代。
机床作为通用机械设备，服役年限一般为10年，超过10年的机床稳定性和精度会大幅下降。我国金属切削机床产量自2000年后快速增长，并于2011年达到顶峰86万台；2012-2014年，我国金属切削机床产量整体在70-85万台的区间内波动，但此后产量便开始逐步回落，呈现波动式下滑趋势。若以2000年以来我国数控机床产量数据作为基础数据，以平均使用寿命10年为机床更新标准，则2021-2024年国内金属切削机床更新需求平均在80万台左右，市场规模在千亿级以上。
4、行业进入的主要壁垒
数控机床行业属于技术和资本密集型相结合的行业，经过多年发展，我国的数控机床行业已初步形成一定的行业格局，新进入者面临较高的进入壁垒，具体如下：
（1）技术与人才壁垒
数控机床行业是一种集设计、加工、制造、维护保养为一体的系统工程，处于制造业产业链顶端，涉及多项学科及多项先进技术领域。同时，数控机床应用领域广泛，不同下游应用领域的生产流程、技术工艺、产品形态、品质要求等情形各异，需要针对不同细分领域进行针对性研发、个性化设计，要求企业具备整体的系统设计和开发能力。从事本行业的厂商需要掌握扎实的理论基础，具备多学科的先进技术融合能力，熟练掌握上游行业所提供的各类关键零部件性能，并对下游行业用户所提出的需求进行引导，高度综合相关技术并对系统进行集成后，才可设计出符合要求的成套装备及系统产品。
由于本行业是涉及多学科、跨领域的综合性行业，数控机床行业企业需要大批掌握机械系统设计、自动化控制系统设计、软件开发设计、以及深刻理解下游
行业技术变更等方面的高素质、高技能以及跨学科的专业人才，需要大量的研发设计人员、项目管理人员、市场开发人员和安装调试人员组成团队相互合作。
（2）资金壁垒
数控机床行业在生产设备、流动资金、技术开发等方面均需要大量的资金，
3-1-173独立财务顾问报告
而且资金的投入和产品的产出存在周期性，因此对数控机床生产厂商的资金实力要求较高。此外，一定规模的精密加工数控机床设备生产企业在建立完整制造链的过程中，需要大量的资金投入才能形成规模竞争能力。
（3）品牌壁垒
精密加工数控机床设备价值较高，属于较大的固定资产投资。由于设备的性能将决定所加工材料的品质和良品率，而影响最终产品的技术高度、质量、寿命、应用范围以及成本，客户对设备的质量、售后服务、技术性能等要求较高，因此客户的选择受设备品牌和口碑因素影响较大。一个良好品牌的建立需要可靠的产品质量、完备的售后服务体系作为支撑，也需要较长时间的市场检验。同时，满足客户定制化产品需求需要大量时间和经验的积累，客户一旦建立起对产品的信任，忠诚度通常较高。因此，制造商的品牌声誉和历史业绩对企业的产品销售影响很大，而品牌的建立需要相当长的时间，新进入者很难在短期内成功。
（4）管理水平壁垒
企业生产设备从研发设计、生产检测、销售到售后服务等各个环节都对企业
的管理水平提出了很高要求，特别是致力于根据客户的个性化需求生产定制化非标产品的公司，将对公司的管理水平提出更高要求。尤其是多个项目同时运行，需要各个环节都有专业的管理人员把控。行业内很多领先的公司都通过引入精细化管理理念不断地提升产品品质，缩短生产周期，提高盈利水平，强化企业的创新能力。由于精密加工数控机床设备生产企业的管理能力源自长期实践积累，新进入行业的公司无法在短期内企及。
5、行业利润水平变动趋势及其原因
数控机床行业内各细分市场利润差异较大，其中高端产品由于技术含量高，产品附加值较高，因此利润率整体较高。随着产业结构调整的不断推进，新材料、新技术、新工业的不断突破，我国制造业对高精度零部件、配件需求不断增长，下游细分行业数控机床设备产品的品质、功能等多方面要求也会越来越高，这直接增加了高端产品的需求，且这类中高端精密加工数控机床设备在整个行业中所占比重将继续增大，利润水平也将继续得到提升。而对于技术含量较低的产品，由于市场竞争充分、进入门槛较低，竞争主要体现在价格方面，整体利润水平偏低，并将呈现继续下降的趋势。
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除了行业本身的发展规律影响行业利润水平的变化外，原材料价格的变动亦将对行业利润水平造成一定的影响。
6、行业竞争格局和市场化程度
当前全球机床市场仍以德国、日本、美国的机床厂商为主，国际龙头数控机床厂商在规模、产品质量等方面仍然具有领先优势。国际品牌机床企业中，山崎马扎克、DMG 森精机、马格、天田、大隈等均是国际领先的数控机床厂商，产品涵盖数控车床、加工中心、镗铣机床等多项产品。根据赛迪顾问发布的2019年数控机床产业数据，全球高档数控机床龙头企业主要集中在德国、日本和美国，龙头机床企业销售额达人民币百亿级，并且实现了较高的利润总额，在世界多个国家开设了分子公司，拥有遍布全球的生产基地和经销商网络。整体看，德国和日本的机床制造商在全球机床行业竞争中占据较大优势。中国机床行业起步晚，但整体发展迅速，政府产业政策对机床行业的创新发展起了一定的引导作用，近年来中国机床行业在技术、市场规模上都有显著增长，不过国内主要机床制造商的收入体量与全球巨头仍存在一定差距。
标的公司目前主要产品为各类型加工中心，所专注的数控机床领域业务包括主要应用于消费电子行业的钻攻机和玻璃机，以及应用于汽车制造、航天航空等行业的零件加工中心机、模具加工中心机、龙门加工中心机等。标的公司数控机床业务在市场占有率、客户资源、规模效应和售后快速响应等方面处于行业领先地位，特别是在消费电子细分领域优势突出，标的公司研发生产的高速钻铣攻牙加工设备在技术水平、产销规模、服务能力等方面可与国际领先企业竞争，获得消费电子金属结构件龙头企业高度认可。
（1）市场份额情况
当前国内市场中，中低端产品的市场份额比重较大，进入门槛相对较低、市场竞争激烈，国内主要厂商市占率较低，未形成较为明显的份额优势，竞争格局较为分散。参考2021年度主要金属切削机床厂商相关产品营业收入来计算国内主要机床制造商市占率。从全市场看，标的公司、秦川机床、海天精工、纽威数控和沈阳机床市占率位居前五，分别为3.64%、1.91%、1.73%、1.22%和0.77%，前五大厂商市占率仅为9.28%，不足10%，行业集中度较为分散。具体情况如下：
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数据来源：中国机床工具工业协会，Wind 数据从国内市场看，部分制造商已经形成一定规模，并且在特定机床产品中形成了自身优势。其中，标的公司以钻攻中心和立式加工中心等中小型机床设备为优势产品，而秦川机床、沈阳机床在车床产品市场具备领先优势，海天精工则立足于生产各类加工中心。
随着国家对数控机床行业的支持力度加大、制造业转型升级需求深化、国产
替代进程加速的趋势，发行人作为行业龙头企业，有望凭借技术及市场优势，进一步扩大市场份额，未来发展前景广阔。
根据国家统计局数据，2020年度和2021年度，我国数控金属切削机床产量为19.3万台和27.0万台，根据公开资料，该细分行业主要公司的当年产量占比情况如下表所示：
2020年度2021年度
排名企业名称产量（台）产量占比产量（台）产量占比
1深圳创世纪2076210.76%253079.37%
2秦川机床106485.52%131964.89%
3沈阳机床73003.78%101003.74%
4浙海德曼35311.83%42111.56%
5海天精工27571.43%48821.81%
6纽威数控20611.07%30501.13%
7华东重机19271.00%35081.30%
8国盛智科10370.54%22640.84%
9日发精机9040.47%--
10科德数控1010.05%1580.06%
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2020年度2021年度
排名企业名称产量（台）产量占比产量（台）产量占比
合计5102826.44%6667624.70%
注：数据来源于各公司2020年、2021年年报或招股说明书，其中秦川机床、沈阳机床披露的产量中包括部分非数控机床，华中数控未披露数控机床产量，日发精机尚未披露2021年年度报告。
标的公司目前核心产品以中小型加工中心为主，在细分领域处于领先地位。
（2）境外主要竞争对手
在标的公司主要产品领域，国际上的主要竞争对手包括日本发那科（Fanuc）和日本兄弟公司（Brother）等。具体如下：
*日本发那科公司日本发那科公司是世界最大的专业生产工厂自动化设备和机器人的综合制造商，已有50多年的发展历史。截至2020年末，日本发那科在全球100多个国家拥有超过 260 个办事处，其产品主要有数控机床控制系统（CNC）、智能机器人以及智能机械设备，其中 CNC 和机器人产品多年来在全球市场的占有率一直保持领先地位。基于在数控系统上的优势，其开发的 CNC 加工中心在产销量、质量稳定性、技术先进性等方面具有全球领先地位。
*日本兄弟公司
日本兄弟公司是一家以现代化办公设备为主业、产品遍布全球的跨国集团，“brother”品牌旗下的家庭用缝纫机、工业缝纫机、传真机、打印机、多功能一体机等各种产品都在全球范围内首屈一指。日本兄弟公司1985年开始投产第一代钻孔攻丝加工中心，其重点开发的用于汽车、IT 设备等行业零部件批量加工的CNC 数控钻孔攻丝中心产品市场竞争力较强。
（3）境内主要竞争对手
国内从事数控机床业务的企业中，标的公司竞争对手主要包括海天精工、纽威数控、国盛智科、科德数控、日发精机、浙海德曼等。具体如下：
*海天精工
海天精工主营业务是高端数控机床（龙门、卧式、立式、镗铣、立式车床）。
主要产品包括数控龙门加工中心、数控卧式加工中心、数控卧式车床、数控立式
加工中心、数控落地镗铣加工中心、数控立式车床。汽车行业解决方案，模具行业解决方案，航空航天行业解决方案。
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*纽威数控
纽威数控从事中高档数控机床的研发、生产及销售，现有大型加工中心、立式数控机床、卧式数控机床等系列200多种型号产品，广泛应用于汽车、工程机械、模具、阀门、自动化装备、电子设备、航空、船舶、通用设备等行业，部分产品根据客户特殊需求定制化开发。
*国盛智科国盛智科作为国内先进的金属切削类中高档数控机床以及智能自动化生产
线提供商，主要围绕下游机械设备、精密模具、汽车、工程机械、工业阀门、新能源、轨道交通、航空航天、石油化工、风电等领域的客户的应用场景和个性化需求，提供包括技术研发、方案设计、关键部件研制、软件二次开发与优化、系统集成、安装调试、售后技术支持等环节在内的智能制造一体化解决方案，形成了数控机床、智能自动化生产线、装备部件三大系列产品。
*科德数控
科德数控致力于五轴联动数控机床、高档数控系统及关键功能部件的技术研发。主要产品为系列化五轴立式（含车铣）、五轴卧式（含车铣）、五轴龙门、五轴卧式铣车复合四大通用加工中心和五轴磨削、五轴叶片两大系列化专用加工中心，以及服务于高端数控机床的高档数控系统，伺服驱动装置，系列化电机，系列化传感产品，电主轴，铣头，转台等。
*日发精机
日发精机主要从事数字化智能机床及产线、航空航天智能装备及产线、智能
制造生产管理系统软件的研制和服务，以及航空航天零部件加工、航空 MRO、ACMI 及飞机租售等运营服务，已经形成了包括高端智能制造装备及服务、航空运营及服务的综合业务体系。
*浙海德曼
浙海德曼专业从事数控车床研发、设计、生产和销售，致力于高精密数控车床的核心制造和技术突破。主要产品包括高端数控车床、自动化生产线和普及型数控车床三大品类、二十余种产品型号（均为数字化控制产品），产品主要应用于汽车制造、工程机械、通用设备、军事工业等行业领域。
3-1-178独立财务顾问报告
7、行业技术水平和经营特征
（1）行业技术水平
我国在中高档数控机床研究开发方面取得了一定成果，近年来已逐步开启中高端数控机床的国产替代，然而在高端领域还存在明显不足。从“巴统协议”到“瓦森纳协定”再到中美贸易摩擦，日本、德国、美国等发达国家始终对向中国出口尖端技术产品有所限制，尤其是以五轴联动数控机床为代表的高档数控机床。近年来，国内中高档数控机床市场一批具备一定的核心技术的民营企业崛起，民族品牌逐渐形成进口替代趋势。但是，目前我国高端数控机床产业在技术水平、产品定制、配套产业链、经营规模等方面都与国际领先水平存在较大差距。
从技术角度，评判数控机床技术水平主要基于加工精度、生产效率、稳定性和高复杂性等维度。
*加工精度：机床精度包括几何精度、重复定位精度和切削精度。其中重复定位精度最能反应数控机床水平。据 ISO 标准，重复定位精度达到 0.005mm 为高精度机床，0.005mm 以下为超高精度机床。高精度机床对轴承、丝杠、导轨等核心部件要求较高。
*生产效率：规模化生产追求高效率。数控机床主轴转速和进给量范围大，减少工序间周转时间，相对普通机床一般约提高效率3-5倍，使用数控加工中心机床则可提高生产率5-10倍。
*稳定性：机床工作环境较为严酷，在高强度、长时间运行下将产生误差，主要误差包括几何误差(机床装配与制造误差引起)、热变形误差、切削力误差、
刀具磨损误差、伺服插补误差等，其中几何误差与热变形误差是主要误差源，两项占总误差45-65%。通过提高机床零部件的制造与装配精度，加大机床系统的刚度等方法可以减少机床本身的几何误差源。
*高复杂性：对于具备形状复杂、多线型、异形曲面等特点的零件（如叶轮、船用螺旋桨、重型发电机转子、大型柴油机曲轴等，主要应用于飞机起落架、航空发动机匣零件等），五轴联动数控机床是加工唯一手段，目前只有个别国内机床企业实现了五轴数控机床技术突破。
数控机床的档次是相对的、动态的概念，目前行业内尚无权威的划分标准。
考虑数控机床的技术水平可以从机床的中央处理单位、分辨率、进给速度、多轴
3-1-179独立财务顾问报告
联动功能、显示功能、通讯功能方面体现，结合行业政策、文献的划分标准及标的公司自身的经营情况，对低档、中档、高档数控机床技术水平主要划分依据如下表所示：
技术水平低档中档高档
中央处理单位 8 位 CPU 32 或 64 位并具有精简指令集（RISC）的 CPU
分辨率 10μm 1μm 0.1μm
进给速度 8-15m/min 15-24m/min 24-100m/min 或更高
多轴联动功能2-3轴联动3-5轴联动或更多3-5轴联动
较齐全的 CRT 显示， 齐全的 CRT 显示，有图形、简单的数码显示或
显示功能有图形、人机对话、自人机对话、自诊断等功能显
CRT 字符显示诊断等功能显示示及三维动态图形显示
MAP（制造自动化协议）等
R232或DNC直接数控
通信功能无通讯功能高性能通讯接口，且具有联等接口网功能
（2）行业经营特征
国产机床产品发展迅速，但核心部件自主程度不高，上游产业有待进一步发展。数控机床核心部件包括数控系统、主轴部件、刀塔部件、尾座部件、导轨、丝杆和轴承。目前国产的数控机床核心部件尚无法形成对进口产品的替代，特别是在中高端数控机床生产方面，核心部件大多依靠进口，导致行业利润率偏低。
标的公司积极布局关键部件研发，已实现高端机床核心部件刀库90%功能以及主轴50%功能的自主设计，并可从合作供应商取得相应配件。
数控机床行业对于产品实践要求较高，具体可以体现在两个方面：一是机床品类多、生产环节复杂，下游客户需求多样，不同种类机床生产细节多且有一定差异，技术的提升与改进需要通过持续的工艺数据积累和案例积累来推动；二是很多场景需要技术人员丰富的经验来判断，对技工人才要求很高，特别是在装配环节，国内外差距很明显，装配不当引起的机床结构差异对其稳定性影响极大，一般不同的机床在使用5-10年后精度会出现大幅分化。
数控机床下游行业较为分散，用户粘性获取较难，仅中高端机床厂商具备一定客户粘性。对于中低端机床厂商（主要是生产普通立加、数控车床等）而言，市场竞争激烈同时客户高度分散，单个客户购买较少，产品相对标准化可批量生产；对于中高端机床厂商（主要是生产卧式加工中心、龙门加工中心、高端立式
3-1-180独立财务顾问报告加工中心等）而言，客户具有一定粘性和品牌感知，但具有定制化需求高，批量化生产难度大。
8、所处行业与上下游的关联性
数控机床的上游主要包括数控系统、电子元件、精密部件、功能部件、钣金、
铸铁钢件等设备提供商，下游主要包括汽车行业、消费电子、通信设备、航空航天、工程机械、精密模具等制造业行业。
（1）上游行业的影响
机床行业上游主要由构成机床的基础材料和零部件组成，按功能主要包括系统控制与机械结构与两部分，系统控制包括数控系统、电器元件，机械结构包括铸铁钢件、钣金件、精密部件和功能部件，二者协同运作共同决定了数控机床的性能。上游原材料市场整体供需较为平衡，但中高端零部件依赖进口。
具体来看，数控系统：用于控制显示器、传感器、伺服电机等，技术要求较高，主要厂商包括德国西门子、日本发那科等；电器原件：包括断路器、继电器、变压器等；铸铁钢件：用于床身底座、鞍座工作台等；钣金：以多重程序的冷加
工工艺对钢板、铝板等金属板材进行加工，用于内外防护；精密元件：主要包括主轴单元和丝杠、线轨、轴承等传动部件等，主要厂商包括德国 Reckerth、日本THK、日本 NSK、台湾银泰等；功能部件：主要包括伺服电机、数控回转工作
台、刀库、机械手、齿轮箱、铣头、刀架等，主要厂商包括日本三菱、德国西门子等。
上游核心零部件生产规模效应明显，供应商通常会与数控机床企业之间建立长期合作关系，产品供应价格保持相对稳定。
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（2）下游行业的影响
数控机床作为工业母机，下游涉及各行各业，目前对标的公司而言，重点下游行业包括消费电子、通信设备、汽车行业等。
* 消费电子行业（3C 产业）
消费电子是指供日常消费者生活使用的电子产品，包括手机、电脑、电视及其他终端电子类产品，通常被统称为 3C 产品。3C 产品对于零部件加工精度和加工效率要求加高，电加工机床、数控加工中心、数控钻床、数控铣床等广泛应用于消费电子行业，金属切削机床在消费电子行业的用途主要在加工金属外壳、金属零部件等。
随着居民生活水平、消费能力不断提升，全球 3C 数码市场发展态势较好，
2019 年，全球 3C 数码产品出货量达到 40 亿台左右，其中我国 3C 数码产品出货
量在 6 亿台左右。受新冠疫情的影响，2020 年，全球 3C 数码产品出货量有所下降，尽管如此，电子科技产品的购买意向率在各大品类仍处于领先位置，高端
3C 数码产品仍具有较大发展潜力，高端 3C 数码产品市场需求在不断释放。
伴随 5G 时代到来，3C 数码产品更新换代速度加快。以 5G 手机为例，根据中国信通院发布的相关数据显示，2021 年 1-12 月，我国 5G 手机累计出货量达到2.66亿部，同比增长63.5%，占同期手机出货量的75.9%，远高于全球40.7%的平均水平；截至 2021 年 12 月底，我国共有 671 款 5G 终端获得进网许可，其中 491 款 5G 手机、161 款无线数据终端、19 款车载无线终端。从未来发展趋势来看，随着 3C 数码产品用户规模不断扩大，其市场需求逐渐多元化发展，为适应多方位的市场需求，3C 数码产品行业将不断向轻薄化、精简化、个性化、高端化等方向发展。在传统 3C 数码饱和度逐渐上升的同时，可穿戴智能设备、服务机器人、无人机、TWS 耳机等 3C 数码新兴产品市场需求逐渐释放，新兴 3C数码产品成为了 3C 数码产品市场增长的重要驱动力。
目前，我国已经成为世界消费电子产业的制造中心，同时，居民收入水平稳步提高和手机等消费电子产品的普及率不断提高使得我国也成为了世界消费电
子产品的最大消费国之一。伴随着如 VR 设备、车用电子设备等新产品的不断涌现和新技术的不断应用使得消费电子产业的产品种类更为丰富，未来全球消费电子产业规模有望保持增长态势。中国消费电子产业已逐步成长为规模大、自主配
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套能力成熟的产业，未来中国消费电子产业产值与销售额将保持稳定增长，也将会拉动本行业产品的市场需求，推动本行业的发展。
*通信设备
通信设备制造业也是高档数控机床的重要应用领域，步入 5G 时代行业将迎来新的机遇。根据工信部发布的《2020年通信运营业统计公报》的数据统计，
2021 年全国移动通信基站总数达 996 万个，全年净增 65 万个。其中 4G 基站达
590 万个，城镇地区实现深度覆盖。5G 网络建设稳步推进，已建成 5G 基站 142.5万个，全年新建 5G 基站超 65 万个，5G 网络已覆盖全国地级以上城市及重点县市。
在 2021 世界 5G 大会上，工业和信息化部部长肖亚庆表示，目前我国已开通建设 5G 基站 99.3 万个，占全球数量的 70%，覆盖全国所有地级市、95%以上的县区和 35%的乡镇，5G 终端手机连接数超过 3.92 亿户，占全球数量的 80%。
目前 5G 手机已经在终端客户快速普及，而企业端的行业应用处于起步阶段，5G+工业互联网将成为未来制造业发展的必然趋势，也将需要更多 5G 基础设施建设，包括基站、天线、传输设备等。根据前瞻产业研究院预测，2023 年新增 5G 基站数量有望达 85 万个，2021-2023 年复合增速 15.62%。5G 基站渗透率的提升，将加速以 CNC 加工中心为代表加工设备实现更新换代。
对于 5G 基站而言，其体积比 4G 更小，内部结构更为复杂，每个 5G 基站内部的腔体数量过百，所需要的生产工艺也更为复杂，以基站通信滤波器为例，要经过打孔、攻牙、铣削等工序，常规的立式加工中心需要装夹六次，这就需要在现有机床设备上进行升级，以提高加工效率和精度。因此，在 5G 技术升级的行业背景下，随着中国逐步加大对 5G 设施的投资，将进一步拉动通信设备行业对高档数控机床的需求。
*汽车行业
汽车产业是由整车制造商、零部件供应商、产品经销商和服务提供商组成的
覆盖汽车整车、零部件设计研发、制造、销售、售后服务以及报废回收全过程的庞大产业链。机床是汽车生产的重要设备，占据着汽车制造厂固定资产总投资的重要比例，直接影响到汽车的制造成本。数控金属切削机床对汽车工业的影响主要体现在占整车全部装备价值70%左右的汽车零部件加工领域，该领域对机床的
3-1-183独立财务顾问报告
需求已经超越了整车制造商对机床的需求。汽车零部件加工方面，中国生产的数控车床、立式加工中心基本上可以满足汽车零部件模具制造的需要。
随着汽车产业链转型升级以及国家“双碳目标”推进，汽车工业向新能源方向转型势在必行。新能源汽车动力总成发生改变后，除去传统的车桥、传动轴、制动器等零部件的加工需求基本不变外，发动机缸体、缸盖、凸轮轴等零部件需求会相应减少，而衍生出的各类机床、刀具也将失去原有的作用，同时新能源汽车的车身材质、电池系统、电机和电控系统，需要能够适应更复杂、更多样的生产要求的机床进行加工。例如，在新能源汽车驱动电机的制造中需要对电机轴、电机壳体等进行金属切削加工；新能源车的纯电齿轮要求每分钟达1.5万-2万转，远高于传统燃油车的6千-8千转，从而其对于齿轮精度和齿部啮合品质会有更高要求；新能源车变速器主要作用是优化电机维持在最佳效率点运转，通常采用同轴设计，需要与电机紧密连接。从生产工艺上，新能源汽车不论是对加工精度上还是体积上都对加工设备提出了较高要求，电动化趋势将推动汽车行业机床设备的产品升级。
新能源汽车当前已进入快速发展阶段。根据中汽协所发布的最新汽车产销数据，我国2021年新能源汽车产销分别达354.5万辆和352.1万辆，累计同比分别增长159.5%和157.5%，新能源汽车渗透率达到13.4%，较上年同期增长8个百分点。随着汽车、能源、交通、信息通信等产业的跨界融合，新能源汽车对于零部件精度和稳定性要求将进一步提高，高端数控机床的需求将被进一步带动。
9、行业周期性分析
从宏观层面来看，机床行业整体呈现波动上扬的周期。机床的周期由其自身寿命及下游需求决定，制造业的产能扩张是下游需求的基础。在制造业快速发展时期，人口红利、贸易红利等因素作用明显，机床产业不断扩张，迅速扩大的市场空间掩盖了周期性，机床行业表现为波动上扬；制造业发展到一定程度后，国内外需求基本得到满足，经济增速放缓，人口、贸易红利消失，制造业设备的更新周期、资本开支需求变化、机床寿命等综合作用使机床呈现明显的周期性。长远来看，制造业周期由工业化进程决定，而工业化的发展必然是上扬的，随着制造业的不断升级，机床产业也将顺着制造业周期波动向高端发展。
从标的公司层面而言，标的公司的销售情况根据下游需求确定，没有明显的
3-1-184独立财务顾问报告周期性。本行业采用“以销定产，以产订购”的生产经营模式，采购周期和销售周期保持一致，主要随下游行业需求波动。
10、公司核心竞争力
（1）较高的品牌美誉度和客户认可度
在十多年数控机床业务发展进程中，标的公司始终追求卓越的匠心精神，深刻牢记“品质就是尊严”的产品使命，持续传承“我们一直用心，努力做到更好”的企业文化精神，用优良的品质塑造品牌，用高性价比的产品夯实品牌，用贴心的服务提升品牌，用真心呵护品牌，先后荣获“深圳市市长质量奖”、“深圳质量百强企业”、“深圳市科学技术进步奖”等多项质量与品质殊荣。标的公司核心商标“台群 Taikan”、“宇德 Yuken”被评为广东省著名品牌，在行业内具有较高的品牌美誉度。
经过不懈的努力，标的公司的中高端数控机床产品与服务获得了诸多一线客户的高度认可，比亚迪电子、立讯精密、富士康、长盈精密、领益智造、中国中车、上汽通用、中航工业等多个知名用户成为公司产品的重要客户。
（2）具备持续竞争力的研发创新能力
标的公司始终坚持“技术是根本”的战略定位，高度重视研发体系的建设和研发人才的培育，并以此推动研发技术创新。标的公司依托“一站一室两中心”（深圳市院士工作站、智能精密加工关键技术工程实验室、广东省工程技术研究中心、深圳市企业技术中心）四个高端研发创新平台，并在深圳、苏州两地设立企业技术中心，围绕提升产品核心竞争力、提高产品性价比、降低产品综合成本，以及基于未来需求的前瞻性开发等四个方向，积极投入资源、持续研发。
目前标的公司研发人员超过400名，具备行业领先的自主研发能力；同时，标的公司加大国内知名高校优秀毕业生的引入力度，加大中长期技术人才储备。标的公司在注重研发的同时，积极推动相关知识产权成果的申请和保护。截至2022年2月16日，标的公司共拥有有效专利618件，其中发明专利40件，实用新型
460件、外观设计专利118件，累计获得计算机软件著作权61件。
（3）安全、高效的供应链保障体系
为确保产品制造环节的绝对安全与可控，标的公司持续打造安全、高效的供应链保障体系，实施全生命周期管理。特别在供应商管理方面，标的公司从供应
3-1-185独立财务顾问报告
商开发与入围，供应商质量、评价与淘汰等方面，强化对“人”的管理；在供应物料管理方面，标的公司重点围绕成本、质量/品质、交付准时度、退库效率等方面，强化对“物”的管理，打造公司与供应商命运共同体，形成共赢、健康、可持续、可信赖的购销伙伴关系。2021年以来，受上游钢材类原材料价格的阶段性上涨、下游订单需求量超预期双重因素的影响，供应链短期内面临压力。在安全、高效的供应链保障体系下，标的公司通过高效组织、科学管理，强化供应保障力度，通过就地拓展供应链、加大资源开发力度、建立战略合作关系、加强安全库存管理、供应商厂区驻点等方式，实现了原材料的有序供应，并有效平滑了原材料涨价的影响，实现了供应保障和成本有效控制。
（4）完善的销售布局及快速的市场响应
标的公司始终坚持“市场是龙头”的战略定位，致力于培养和打造“狼性”营销团队，强化销售引领作用。在渠道布局方面，标的公司坚持国内国外一盘棋，在推动国内重点销售区域与一般销售区域互补发展的基础上，逐步加强国外渠道的开发；在销售模式方面，以市场特点和客户需求为导向，实施直销与分销代理相结合的销售模式；在销售策略方面，最大化贴近市场，实时关注与分析行业政策与市场供给需求的变化，积极制定中长期销售策略与短期执行计划，强化销售“大脑”作用；在服务协同方面，为及时、快捷地服务客户，标的公司在内部组织、管理和机制上推行“营服一体化”模式，不断提高客户满意度。
2010年后，面对智能手机从塑胶向金属材质转变的趋势，标的公司前瞻判
断、提前布局，开发出适用于金属结构件精密加工的钻攻机产品，并第一时间投放市场，截至目前该产品系列产销量国内持续领先。2017 年开始，基于对 3C 业务周期性波动的判断，标的公司快速调整资源投放，以立式加工中心产品作为突破口，加快通用市场的布局、实现销量连续四年翻番。产品及战略响应速度“快”已经成为标的公司核心竞争力的重要组成部分。
（三）主要产品及用途
1、通用系列产品
（1）立式加工中心（V系列）（核心产品）
2021年，标的公司立式加工中心出货量超过10000台，位居国内行业第一。
3-1-186独立财务顾问报告多年来，公司坚持“高品质、高性价比”的理念，通过科技创新回报客户，降低客户使用成本，打造出多款畅销产品。标的公司 V 系列线轨型立式加工中心，采用了高精度的滚柱线轨及滚珠丝杠，让机床具有更好的动态响应性，可以实现高速高刚性切削，在 5G、新能源汽车、精密零件、五金、汽配、医疗器械行业得到广泛应用。
（2）通用系列其他产品
通用系列产品下游应用领域广泛且行业分散，为满足不同细分领域多样化的加工需求，除核心产品立式加工中心外，标的公司对通用系列产品进行了多序列的技术和产品布局，涵盖龙门加工中心系列、卧式加工中心系列、数控车床系列等，并在汽车零部件、自动化设备及机器人、机械加工、模具加工、零件加工、航空航天、轨道交通、医疗器械等领域广泛应用。
a.龙门加工中心系列
专为高效率高精密产业研发设计，主要适用于钻、铣、攻丝、镗孔、3D 弧面加工，广泛用于汽车、机车等领域大型精密零件加工和精密模具加工等
3-1-187独立财务顾问报告
b. 卧式加工中心系列
主要适用于汽车、能源、信息、工程机械、模具等行业零件的精密加工，特别适合于各种异型零件、高精度箱体类零件的加工。工件一次装夹可完成多面的铣、钻、镗、扩、铰、锪、攻丝等多种工序加工，显著提高加工效率。
c.数控车床系列
数控卧式车床是双坐标两轴联动、半闭环数控机床。机床机、电、液一体式布局，采用全封闭防护罩，拉门向左开，旋转操纵台位于右端固定防护罩上，操作方便。机床功能强，精度高，布局合理，造型美观，易于操作，维修方便。
3-1-188独立财务顾问报告
2、3C 系列产品
（1）高速钻铣攻牙加工中心（核心产品）
自钻攻机产品2011年面市以来，标的公司通过不断技术创新，应用端优化，数据分析、测试对比，总结技术经验，持续推进产品迭代，提高产品综合性能，目前该系列产品已升级至第六代。
2021年以来，针对钻攻机产品，标的公司基于在技术端和商务端的快速应对能力，在传统 3C 应用领域的基础上，积极推进 3C 产品的非 3C 化应用，面向新兴领域市场旺盛的需求，积极开拓无人机、电子烟、VR/AR 硬件、智能家居、高端医疗、新能源汽车等相关零部件的金属加工领域，使标的公司发展赛道进一步拓宽，成为 3C 业务的重要补充。标的公司高速钻铣攻牙加工中心系列产品累计交付超过80000台，为单项产品行业第一。
3-1-189独立财务顾问报告
（2）3C系列其他产品
除钻攻机产品外，标的公司在其他金属加工领域及玻璃、陶瓷等非金属材质加工领域也积极进行产品储备与布局，如精雕机系列、热弯机系列、走心机系列产品等，随着 3C 产品相关玻璃、陶瓷材质结构件加工需求的增加，相关产品需求有望迎来增长。
3、高端系列产品近年来，随着中国制造业的不断迭代升级，国内许多产业对高端、高精密机床的需求也越来越旺盛。随着国际贸易战的持续升级，国内产业对自主高端机床品牌和产品的呼声也越来越高，为了顺应客户的需求和时代的需要，标的公司审时度势，快速响应市场，推出高端机床品牌“HELER 赫勒”，未来将持续加大高端产品投入力度。
2021年底，标的公司的立式五轴系列机床开始批量下线。目前产品可实现工
件一次装夹即可完成复杂零件多面加工，突破了五轴加工中心研发制造难点，具备高精度，高效率，高稳定性等特点，系列机床广泛应用于 3C 零部件、VR 眼镜、医疗器械、汽车零部件、船舶、航空等领域零件加工和模具加工，在高端市场需求旺盛、空间广阔。
3-1-190独立财务顾问报告
（四）主要产品的工艺流程图
数控加工中心机床产品的生产整体流程覆盖了研发设计、主要部件加工、整
机装配、检测出厂四大部分，标的公司产品生产的主要环节如下图所示：
标的公司生产加工具体流程包括根据客户需求设计解决方案、关键技术研
发、部件采购、生产加工、机械总装、系统集成、样机测试和出厂销售等。其中，涉及到的技术有数控机床铸件技术、系统智能化控制技术、AI（智能）刀具寿命
管理技术、ATC 高速换刀技术等先进技术，流程的每一个环节皆具备相关合格认定标准并填报相关记录，由专业人员审核。
（五）主要经营模式
在附加值较高的研发设计和品牌销售、服务环节，以及对技术及经验积累要
3-1-191独立财务顾问报告
求较高的精密制造和检测环节，标的公司积极投入资源、重点布局；对于生产所需核心部件方面，标的公司按照供应保障安全、可控的原则，主要通过“自主设计+委托加工”以及多种形式的采购方式获得，未在零部件环节大规模投入土地、厂房、设备类重资产及相关人员，减少重资产依赖，有效降低业务淡旺季和周期性波动带来的经营风险。
1、研发模式
标的公司基于“客户第一、科技创新”的核心理念，坚持创新驱动发展，应用
性研发与前瞻性研发并重，深入挖掘并快速响应市场及下游客户的需求，形成了用户需求导向特质的技术研发体系，致力于产品综合性能及高性价比产品的技术提升，在确保现有产品技术性能的基础上，独立投入资源，加大五轴高档数控机床技术的储备与研发。目前标的公司研发人员超过400人，研发活动围绕“整机+”展开，即以整机研发为基础，积极布局主轴、刀库、B/C 轴转台、直角铣头、数控系统等关键部件研发、“机床云”平台开发等。
在整机研发方面，标的公司基于用户侧不断提高的加工需求，持续推动整机加工精度、加工速度、加工效率、稳定性的代际提升。按照“生产一代、试制一代、研发一代、预研一代”的整机研发战略，目前标的公司已完成“第六代”钻攻机的整机研发及批量生产。目前，标的公司在立式加工中心、龙门加工中心、卧式加工中心、数控车床等整机研发方面均取得了积极成果。
3-1-192独立财务顾问报告
在关键部件研发方面，标的公司在主轴、刀库、B/C 轴转台、直角铣头、数控系统等核心部件技术研发方面取得积极成果，目前已获得主轴相关专利15项，并实现50%的自主化率；获得刀库相关专利24项，并实现90%的自主化率。
在数控系统的联合开发方面，标的公司联合华中数控共同开发精雕机数控系统（TaiKan818D），目前已经在部分精雕机上实现应用；在数控系统的二次开发方面，标的公司基于客户真实需求进行数控系统二次开发，目前已实现5大模块、
30多个界面的开发，能够为客户在参数调整、简易编程、刀具使用、权限管理
等方面提供更方便、快捷的加工体验。
在“机床云”平台的研发方面，标的公司致力于“一体化的高端智能装备整体解决方案”能力建设，构建了创世纪“机床云”平台，通过机床设备联网、数据传输、数据计算分析，帮助下游客户实现以“云平台”为依托的数字化生产过程管控，通过电脑、手机等终端设备，实现程序管理、设备状态监控、设备运维、自动化生产、成本绩效管理等功能，从而提高生产过程的智能化水平。目前，创世纪“机床云”已在第六代钻攻机产品中应用推广。
2、供应采购模式
供应链环节是标的公司现有发展模式中的关键环节，经过多年的发展，标的公司已拥有由战略供应链、标准件供应链、非标定制供应链构成的完整供应链体系，并进行全生命周期管理，供应链保障体系稳定、高效。
标的公司通过战略采购、规模化集采、定制化采购、委托加工等多种方式，
3-1-193独立财务顾问报告
确保核心部件的稳定供给，实现成本控制、质量保证、交付保障等关键目标。目前，在数控系统、丝杆、线轨、精密轴承等方面，标的公司主要通过向进口品牌供应商进行战略采购或规模化集采，并积极推动关键核心部件的进口替代；在主轴、刀库、转台等方面，标的公司主要通过自主设计、委托加工方式进行定制化采购，在铸件、钣金等方面，标的公司通过规模化集采、标准距离配送等方式实现配套供应保障。标的公司供应链全生命周期管理情况如下：
3、质量检测模式
在成熟的精密制造及检测体系下，标的公司生产所需核心部件主要通过委托加工及多种形式的外采方式获得，标的公司无需在零部件环节大规模投入厂房、设备等重资产及人员。同时，标的公司自主掌握对技术及经验积累要求较高的精密制造及检测环节，从而保障产品的精密性、稳定性、可靠性。
在精密制造环节，标的公司依托标准化的制造工艺流程，配备熟练的装配技术工人，采用标准化装配作业，模块化生产，流程化控制，确保制造的效率和质量。在检测环节，标的公司拥有专门的工程检测实验室、计量中心和精密测量室，配备先进的进口检测仪器，依托完善的品质管控体系和成熟的检测流程，经过十余道严格的检测工序，最终确保产品高标准出库。
目前，标的公司拥有东莞、苏州、宜宾、湖州（在建）四大产业制造基地，可以实现通用系列产品和 3C 系列产品的规模化精密制造及检测。
4、营销模式多年来，标的公司持续构建适应竞争的营销体系，通过产品力、营销力、服务力提升品牌力。
3-1-194独立财务顾问报告
标的公司采用直销与经销相结合的销售模式，在通用领域，由于下游行业分布较广且客户分散，标的公司在直销的基础上，积极尝试经销模式；在 3C 领域，由于客户多为战略客户或大客户，一般以直销模式为主。在现有销售模式下，标的公司能够进一步贴近市场，实现快速布局、渠道下沉，在服务能力、反馈速度、属地化竞争、远程管控等方面赢得优势。
标的公司采用多样化的营销方式实现销售增长，在线下业务拓展方面，标的公司通过网格化、高密度客户拜访、参加展会等营销方式积极开拓客户，随着口碑效应的不断增强，客户主动联系洽谈、老客户转介绍也逐渐成为标的公司重要的获客来源。在线上业务拓展方面，标的公司在网络销售方面积极尝试、突破，推出通用机系列代表产品，结合多样化的促销策略，实现通用系列产品活跃度、用户数、成交量的跃升。此外，标的公司基于机床产品，通过向客户销售新机、以旧换新、二手机维修、租赁等，打造新机、置换、二手机等业务齐全的“全生态营销系统”，有效吸引客户，深度绑定客户，全渠道推进销售增长。
在售后服务方面，标的公司秉承“全心全意、及时、高效、低成本、增值、服务好每个客户到永远”的宗旨，为客户提供行业领先的、本地化优势突出的售后服务，及时响应客户售后服务需求。
（六）主要产品产能、产量和销售情况
报告期内，标的公司数控机床产品产、销情况如下：
项目2021年2020年产量（台）2530720762销量（台）2588815632
产销率（注）102.30%75.29%
发出商品净增加数量（台）-3763615
产销率（考虑发出商品增加额）100.81%92.70%
注：产销率=销量/产量
标的公司主要产品为数控机床产品，包括 3C 机型和通用机型两大类，总体而言以标准化产品为主。其中，3C 机型以标准化产品为主，通用机型以非标准化产品为主。对于标准化程度较高的机型和产品，标的公司采用“销售预测+适量备货”的生产模式；对于个性化定制产品，标的公司采用“以单定产”的生产模式。
2020年下半年以来，国内制造业投资显著增长，数控机床需求大幅上升，标的
3-1-195独立财务顾问报告
公司数控机床产量和销量双双大幅上升。
1、通用系列产品
标的公司通用系列数控机床系列产品主要包括立式加工中心、龙门加工中
心、卧式加工中心、数控车床等。
应用领域：主要应用于 5G 通讯基站中大型尺寸滤波器腔体、散热器、及天
线类产品的高精度、高效率加工；各种塑胶、五金模具的加工，汽车零部件、自动化设备部件、医疗器械、航空航天、轨道交通等行业的精密部件加工；航空航
天、汽车制造、轨道交通、航空航天等行业的中大尺寸复杂零件、模具加工；汽
车零部件加工、机械加工、模具制造等行业的中小尺寸复杂零件的高精度和高效率加工。
报告期内，标的公司通用机床产品产、销情况如下：
项目2021年2020年产量（台）103795037
出货量（台）105064738销量（台）90934610项目2021年末2020年末
产品库存（台）29121419
其中：发出商品（台）2234829
2、3C 系列产品
标的公司 3C 系列数控机床系列产品主要包括钻攻机、精雕机、热弯机等产品，以高速钻铣攻牙加工中心产品为主。
应用领域：主要应用于 3C 消费电子领域金属结构件（如不锈钢、钛合金、铝合金等）、非金属结构件（如铝塑材料、工程塑料、高分子合成材料等）的精
密加工；此外，也应用于 5G 通讯基站中小型尺寸滤波器腔体的钻孔、攻牙、铣削加工，以及各种自动化设备、无人机、医疗器械等行业中的小型精密零件、壳体类零件的加工等。
项目2021年2020年产量（台）1492815725
出货量（台）1529313261销量（台）1679511022项目2021年6月末2020年末
产品库存（台）71437647
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其中：发出商品（台）44086189
3、前五名客户情况
报告期各期内，标的公司向前五名客户销售产品情况如下：
单位：万元占当期标的公司年份序号客户名称主要销售品种销售收入营业收入的比重
1 客户 1 3C 48292.47 9.29%
2 客户 2 3C 42251.37 8.13%
3 客户 3 3C 41262.88 7.94%
2021年
4 客户 4 3C、通用 23947.57 4.61%
5 客户 5 3C 22272.68 4.28%
小计178026.9734.24%
1 客户 6 3C、通用 78833.52 25.82%
2 客户 7 3C、通用 67680.11 22.16%
3 客户 8 3C 27755.04 9.09%
2020年
4 客户 4 3C、通用 16718.76 5.48%
5 客户 9 3C 14435.58 4.73%
小计205423.0067.28%
注：对于属于同一实际控制人控制的企业，已合并计算。
数控机床产品属于制造装备，使用寿命较长，下游客户主要视终端需求情况以及现有设备使用情况，确定采购计划。由于下游行业存在一定的周期性，大部分客户对于设备的需求并不是连续的，报告期内标的公司主要客户有所变化。
2020年前五大客户中，客户6和客户7为标的公司经销商。由于经销模式
尝试并未达到预期效果，标的公司从2020年10月开始将销售模式的转回为主经销为辅的模式，2021年与上述经销商的销售金额较少。目前，2021年以前经销商销售收入已实现80%以上的回款，回款情况良好。其中，客户6的股东、实际控制人陈月琴系上市公司及标的公司实际控制人夏军之父亲之姐妹之儿子之配偶，客户7股东、实际控制人徐攀峰系标的公司子公司苏州台群之前员工，于
2019年11月离职。依据《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》，上述关系不必然构成关联关系，上述经销商不因此而与上市公司及标的公司存在关联关系，也不属于董监高人员的重要关联方。
客户7成立于2019年7月，相对而言成立时间较短。客户7核心销售人员
3-1-197独立财务顾问报告
具备数控机床销售从业经验，在相关区域市场内拥有较丰富的客户资源；此外，客户7实际控制人徐攀峰及其部分销售人员曾在标的公司子公司任职销售人员，对标的公司的产品熟悉，且在任职期间建立并维系了一定数量的终端客户关系，客户源主要为中小客户群体，体现了经销商开发区域性中小客户的优势。基于标的公司2019年起大力发展经销模式的预期，客户7成立时间较短即实现较大金额收入具有合理性。
报告期，标的公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方以及持有标的资产5%以上股份的股东均未持有前五名客户的权益。
4、有关经营许可的情况
标的公司主营业务为数控机床等高端智能装备制造的研发、生产与销售，开展业务无需特别取得相关经营许可或资质。
（七）主要产品的原材料和采购情况
1、主要产品的原材料、能源及其供应情况
标的公司生产数控机床所需的原材料主要包括数控系统、钣金件、刀库、主轴、丝杠等。其中，标的公司的中高端机型的数控主要为日系系统，采购自发那科、三菱等日系厂商，低档玻璃机系统主要为国产华数系统；钣金件及其他铸件由于较为标准化，标的公司主要基于地域原则，向就近的供应商进行采购；主轴及丝杠、导轨等功能部件主要向台湾厂商进行采购。标的公司为细分领域龙头企业，与上游供应商合作关系良好，报告期内主要原材料价格保持相对稳定。
标的公司耗用的主要能源为水和电力。水和电力主要是日常生产、研发耗用，标的公司以市场价格在当地供水局和供电局采购，水和电力供应稳定、充足。由于标的公司生产过程中对电力消耗相对较少，不属于高耗能企业，受近期限电政策影响较小。
2、前五名供应商情况
报告期各期内，标的公司向前五名供应商采购产品情况如下：
单位：万元
3-1-198独立财务顾问报告
占当期标的公司年份序号供应商名称主要采购品种账面采购金额总采购金额比重
1供应商1数控系统70982.9315.85%
2供应商2数控系统55671.6512.43%
3供应商3电箱21928.594.90%
2021年
4供应商4丝标、线杆19394.784.33%
5供应商5数控系统16507.843.69%
小计184485.7941.19%
1供应商2数控系统36516.0112.18%
2供应商1数控系统35619.1411.88%
3供应商3电箱16379.095.46%
2020年
4供应商6刀库16251.575.42%
5供应商5数控系统15417.815.14%
小计120183.6340.09%
注：对于属于同一实际控制人控制的企业，已合并计算。
数控机床行业市场充分竞争，标的公司向主要供应商采购价格公允，不存在供应商集中度较高的情况。报告期内，标的公司主要供应商保持稳定，不存在供应商成立后短期内即成为主要供应商的情况。上市公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要供应商之间不存在关联关系。
报告期，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方以及持有标的公司5%以上股份的股东均未持有前五名供应商的权益。
（八）安全生产和环境保护情况
标的公司设置安环部，专项负责安全生产与环境保护相关工作，确保各项制度有效执行。
1、安全生产情况
报告期内，标的公司严格按照《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国消防法》《中华人民共和国职业病防治法》《特种设备安全监察条例》《企业事业单位内部治安保卫条例》等规定，落实安全生产管理。
标的公司安环部结合安全管理工作的实际需要，对安全管理体系进行多次梳理修订，基本健全了包含《生产车间安全管理规定》《生产异常应急处理办法》
3-1-199独立财务顾问报告
《兼职安全员管理制度》《安环生产责任制》《综合事故应急救援预案》《工伤事故管理规定》《值班管理规定》《保安巡逻管理规定》在内的安全管理制度体系，合计制定安全制度文件24份（涉及生产安全、职业卫生、消防安全、化学品安全、施工安全、环保安全、特种设备安全等），所有制度已覆盖到各条线、各环节适用，有效满足安全生产的需要。
报告期内，深圳创世纪未发生安全生产事故。深圳创世纪不存在因违反安全生产等相关法律、法规而受到安全生产监督管理部门处罚的情形。
2、环境保护情况
标的公司于 2014 年通过 ISO14001 环境管理体系认证，每年度接受监督检查。标的公司严格按照 ISO14001:2015 管理标准，制定了《环境因素识别与评价控制程序》《危险源识别与风险评价控制程序》《EHS 检测测量管理程序》等环
境保护相关制度，其负责生产运营的厂房及生产线均符合环保要求。
经过专业机构对标的公司进行的环境评价，标的公司生产过程中涉及的环境因素有生活污水、噪声、危险废物、工业固体废物等类型：
（1）标的公司生活污水经化粪池处理后排入市政污水管网，进入沙井水质
净化厂处理后排放，对周边水体不产生直接影响；
（2）在项目测试、空压机等设备运行时会产生一定强度的噪声，为降低噪声分贝，标的公司通过独立设置机房并及时淘汰落后设备、加强设备维护保养等措施，使厂界噪声达标排放；
（3）对于生产过程中产生的废机油、废乳化油、含油废金属危险废物，标
的公司已进行有效控制，对部分辅料进行循环使用，减少危废产生量，收集的危废统一交由深圳市环保科技集团有限公司处理，无造成环境污染事故；
（4）对生产生活中产生的生活垃圾及一般工业固体废物，标的公司落实分
类收集储存，交由正规的环卫部门统一处理，对周围环境无影响；
标的公司每年度会聘请第三方机构对生活污水、工业废气、厂界噪声情况进
行监测评价，报告期内监测结果显示达标，符合法律要求。报告期内，深圳创世纪不存在因违反环境保护等相关法律、法规而受到环境保护部门处罚的情形。
（九）主要产品的质量控制情况
深圳创世纪从质量管理和质量控制需求出发，严格执行行业质量控制标准，
3-1-200独立财务顾问报告
并制定质量控制相关制度及质量控制措施，确保产品质量满足客户要求。深圳创世纪拥有专门的工程检测实验室、计量中心和精密测量室，配备先进的进口检测仪器，依托完善的品质管控体系和成熟的检测流程，经过十余道严格的检测工序，最终确保产品高标准出库。报告期内，深圳创世纪未出现因产品质量引发的重大纠纷。
（十）技术与研发情况
1、研发组织体系及运行情况
标的公司设立了符合行业特点与业务模式的研发组织体系，整个研发体系内部运转良好，且与标的公司其他部门紧密配合，为标的公司发展提供了有力保障。
标的公司的研发中心设置：研发院，负责储备未来3至8年复杂的机型和一些核心部件的修改、拓展工作；产品开发部，负责未来1至3年内市场需求机型的开发、质量管控和成本管控；应用部，负责客户端应用更新、提高客户满意度和提高生产线效率；综合管理项目部，负责研发中心的管理、绩效考核和专利管理。
未来拟设置对外项目部，负责与境外项目对接。
标的公司始终坚持“技术是根本”的战略定位，不断推动高端智能装备产品技术研发，依托“一站一室两中心”（深圳市院士（专家）工作站、智能精密加工关键技术工程实验室、广东省工程技术研究中心、深圳市企业技术中心）四个高端
研发创新平台，并在深圳、苏州两地设立企业技术中心和创世纪研究院，围绕提升产品客户满意度和核心竞争力、提高产品性价比、降低产品生产制造成本，以及基于未来需求的前瞻性开发等四个方向，通过创新研发机制，积极开展新技术、新产品、新工艺的持续研发。目前，标的公司高端智能装备研发人员超过400名，具备行业领先的自主研发能力，为业务可持续发展提供了重要支撑和技术保障。
2、研发成果
标的公司在注重研发的同时，积极推动相关知识产权成果的申请和保护，标的公司曾被国家知识产权局认定为“国家知识产权优势企业”。
在高端智能装备业务领域，标的公司近年来获授权的核心发明专利如下表：
3-1-201独立财务顾问报告
序专利权专利名称专利号专利类型授权日期限号人扒料装置及曲面深圳创
1 ZL201610948075.1 发明专利 2019.02.22 20 年
玻璃成型机世纪玻璃精雕机新型深圳创
2 ZL201610471469.2 发明专利 2019.02.01 20 年
夹具世纪数控机床及其刀深圳创
3 ZL201610704494.0 发明专利 2019.01.15 20 年
库世纪加工中心丝杆润深圳创
4 ZL201510853757.X 发明专利 2018.06.26 20 年
滑密封结构世纪数控机床内恒温深圳创
5 湿控制方法和装 ZL201510507002.4 发明专利 2018.05.22 20 年
世纪置超声波加工装置深圳创
6 ZL201610137951.2 发明专利 2018.04.03 20 年
和数控机床世纪高速旋转轴承润深圳创
7 滑装置及其应用 ZL201410655401.0 发明专利 2018.01.12 20 年
世纪的润滑系统用于夹臂式刀库深圳创
8 的 360 度分度装 ZL201410849292.6 发明专利 2018.01.12 20 年
世纪置拉簧回复机构和深圳创
9 ZL201510386914.0 发明专利 2017.03.29 20 年
设备世纪数控机床的刀库深圳创
10 ZL201310740123.4 发明专利 2016.01.13 20 年
控制方法和系统世纪
（十一）质量控制情况
1、质量控制标准
标的公司对产品操作精度、效率、稳定性均有较高要求，对产品质量控制极为重视，质控标准以 GB/T19001-2008 质量管理体系标准为基础，结合生产流程制定了《来料检验控制程序》《制程品质异常处理程序》《产品防护控制程序》《不合格品管理程序》《CNC 成品检验作业指导书》等制度，生产部、品管部等部门根据作业要求对每一生产环节制定了标准化的岗位作业指导书，保证质量控制各项措施的落实。
标的公司于 2012 年通过了 ISO9001-2008 质量管理体系认证。标的公司产品在严格按照国家、国际相关标准执行的同时，还需要根据不同客户的质量要求按项目对产品质量进行控制。在具体经营过程中，标的公司从研发设计、原材料采
3-1-202独立财务顾问报告
购、生产装配、测试、成品出厂的各个环节，合理设置质量控制点，全程进行质量监控，使产品符合客户相应质量认证。
2、质量控制体系组织架构
标的公司设立了独立的品质管理部，全面负责对产品生产的质量进行管控。
同时，标的公司还在售后服务部门增加客户交机检验职能，在关键供应商处设检验代表监督品质管控。经核查，报告期内，标的公司未因产品质量问题受过重大处罚。
3、质量控制措施
标的公司主要从以下几个方面实施质量控制措施：
（1）对外采购原材料和配件阶段，标的公司建立了《供应商管理程序》《来料检验规范》《产品防护控制程序》等制度性文件从源头确保产品质量。标的公司实施供应商考核制度，达到一定标准的方可成为合格供应商。对采购的原材料和配件事先评估、选型，并经试验后确定采购型号实行定向采购；对于关键零部件供应商，标的公司委派检验代表到单位现场实行加工过程的监督检查。原材料进仓库之前，质检人员对各项参数指标进行检验，检验合格后办理入库；原材料入库后，仓管人员对其储存、搬运实施防护控制管理。
（2）产品生产阶段，标的公司从硬件设计、软件测试、设备组装检测、整
机检测等方面进行质量控制。硬件设计及软件测试：结合客户的需求对产品的设计方案进行评估，对产品的各模块进行测试，保证设计方案无质量问题。设备组装检测：在配电、校主轴、调刀库、钣金安装、加工试水等各个设备组装环节完成后，由生产人员和品质人员分别对相应环节进行检测，确保每道工序质量合格。
整机检测：整机组装完毕后，对产品的各项技术指标进行测试，由品管部专职检验员对全部产品进行独立检测，确保产品质量。
（3）标的公司定期组织员工进行培训与学习，强化员工质量控制意识，并
建立起对产品质量的纠正和预防措施，以防止发生或者潜在发生不合格产品的情况；品管部定期对生产环节进行质量审核，标的公司高层管理人员进行不定期抽查，监督整个生产过程。
3-1-203独立财务顾问报告
4、产品质量纠纷
标的公司建立了标准的质量管理制度，实施了科学的质量管理流程。报告期内，标的公司未发生因质量不合格而造成重大纠纷，也不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大处罚的情况。
九、最近三年股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况，与本次交易评估作价的差异及其他相关说明
（一）最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况
1、2020年4月，金通安益、荣耀创投和隆华汇增资深圳创世纪
2019年1月，创世纪2019年第一次临时股东大会决议通过安徽高新金通安
益二期创业投资基金（有限合伙）、新疆荣耀创投股权投资合伙企业（有限合伙）、
石子市隆华汇股权投资合伙企业（有限合伙）对深圳创世纪增资事宜，截至2018年9月30日，深圳创世纪净资产账面价值为238533.34万元，估值为420000.00万元，增值率为76.08%。2020年4月，深圳创世纪完成工商变更登记。
2、2020年11月，港荣集团以对深圳创世纪的可转换债券转换成股权
2020年5月9日，北京中天华资产评估有限责任公司出具中天华资评报字（2020）第10525号《四川港荣投资发展集团有限公司拟实施市场化债转股所涉及深圳市创世纪机械有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，截至2019年12月31日，深圳创世纪净资产账面价值为292782.12万元，评估值为
436927.20万元，增值率为49.23%，评估方法为收益法。2020年11月，深圳创
世纪完成工商变更登记。
3、2021年1月，国家制造业基金增资深圳创世纪
2020年12月15日，中联资产评估集团有限公司出具中联评报字【2020】第3431号《国家制造业转型升级基金股份有限公司拟对深圳创世纪机械有限公司进行增资涉及的其全部股东权益价值评估项目资产评估报告》，截至2020年9月30日，深圳创世纪净资产账面价值为333427.50万元，评估值为472900.15万元，增值率为41.83%，评估方法为收益法；深圳创世纪2021年度、2022年度、
2023年度的净利润预测结果分别为43247.04万元、45627.44万元和47110.11
3-1-204独立财务顾问报告万元。2021年1月，深圳创世纪完成工商变更登记。
4、2021年10月，创世纪拟发行股份购买深圳创世纪少数股东权益
2021年10月8日，中联资产评估集团有限公司出具中联评报字【2021】第2825号《广东创世纪智能装备集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳市创世纪机械有限公司股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》，截至
2021年6月30日，深圳创世纪净资产账面价值为488568.52万元，评估值为
680300.00万元，增值率为39.24%，评估方法为收益法。
5、2022年1月，创世纪购买深圳创世纪少数股东权益2022年1月，创世纪与金通安益、隆华汇投资分别签订了《关于深圳市创世纪机械有限公司股权回购协议》，约定公司以自有资金7800万元回购金通安益持有深圳创世纪1.1284%的股权，以自有资金5200万元回购隆华汇投资持有深圳创世纪0.7522%的股权。本次交易估值以中联资产评估集团有限公司出具的《广东创世纪智能装备集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳市创世纪机械有限公司股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》（中联评报字
2021第2825号）截至2021年6月30日股东全部权益的评估结果680300.00万
元为参考依据，协商确定价格为18.20元/1注册资本，对应深圳创世纪估值为
691268.29万元。2022年1月28日，深圳创世纪在深圳市市场监督管理局办理
了变更登记手续。
（二）最近三年交易估值的差异说明
单位：万元序估值方基准日账面价值估值增值率当年净利润市盈率号法
12018年9月30日238533.34420000.0076.08%28820.1814.57协商
22019年12月31日292782.12436927.2049.23%35811.3712.20收益法
32020年9月30日333427.50472900.1541.83%49874.829.48收益法
42021年6月30日488568.52680300.0039.24%74754.089.10收益法
52021年6月30日488568.52691268.2941.49%74754.089.25协商
最近三年标的资产存在五次交易估值作价，估值分别为420000.00万元、
436927.20万元、472900.15万元、680300.00万元、691268.29万元，其
中第一次和最后一次为协商定价，中间三次以收益法进行了评估。
3-1-205独立财务顾问报告
上述五次估值作价差异的主要原因为：
1、基准日不同：五次估值的基准日分别为2018年9月30日、2019年12月31日、2020年9月30日、2021年6月30日及2021年6月30日，前四次基准日均相隔一定时间。
2、深圳创世纪最近三年增资前为上市公司全资子公司。受三星消费电子产
业链迁移的影响，上市公司精密结构件业务从2018年第三季度开始出现较大幅度亏损，上市公司及标的公司资信情况均受到较大不利影响。为上市公司整体纾困，标的公司拆借给上市公司较大金额的资金。深圳创世纪为增强抗风险能力、支持业务持续发展、拓展业务布局，近年通过增资扩股进行股权融资。随着三次增资扩股的完成，深圳创世纪资金实力和资产情况逐步增强，盈利情况进一步加强。具体而言：
（1）第一次和第二次相距时间较近，估值由420000.00万元上升至
436927.20万元，上升了4.03%，估值差异较小。主要是由于账面净资产增加所致，第二次增值额相比第一次增值额有所收窄。
（2）第二次估值和第三次估值增值额分别为144145.09万元、139472.65万元，第三次估值对比第二次估值增值额略有收窄，主要是由于账面净资产增加导致评估值相应增加。
（3）第四次估值对比第三次估值增值额有所扩大，增值额由139472.65
万元增加至192120.50万元，增值率由41.83%下降为39.35%，主要是由于港荣集团可转债转股和国家制造业基金增资等因素的影响，账面净资产由
333427.50万元增加至488568.52万元，公司营运资金大幅增加，公司业务规
模得以有效扩大，同时，2021年是“十四五”开局之年，我国疫情防控和经济发展全球领先，经济保持稳步恢复，在良好的宏观经济条件下，2021年机床工具行业延续2020年下半年以来恢复性增长态势，市场需求持续改善，进出口大幅度增长。机床工具行业运行继续保持向好趋势。受公司营运资金增加和行业快速增长的双重影响，公司收入和利润大幅增加，导致评估值相应扩大。
总体来看，虽然第四次估值对比第三次估值增值额有所扩大，但增值率变化较小，甚至略有下降。
（4）最后一次估值交易时间为2022年1月，是以第四次评估值为参考依
3-1-206独立财务顾问报告据，并综合考虑2021年标的公司经营情况，协商确定价格为18.20元/1元注册资本，对应估值为691268.29万元。
综上，上述五次估值作价虽然存在一定差异，但具有合理性。
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
深圳创世纪报告期内的收入确认原则和计量方法如下：
1、2020年1月1日起收入确认原则
合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：
（1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；
（2）客户能够控制公司履约过程中在建商品或服务；
（3）公司履约过程中所产出的商品或服务具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：
（1）公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；
（2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；
（3）公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
（4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；
（5）客户已接受该商品；
（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
2、2019年12月31日前收入确认原则
收入的金额按照公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收
3-1-207独立财务顾问报告
合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益能够流入公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。
（1）销售商品:商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
（2）提供劳务：提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业可比上市公司年报，深圳创世纪收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不
存在重大差异，对深圳创世纪净利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础及财务报表范围
1、财务报表的编制基础
报告期内，深圳创世纪的财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上，结合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。
3-1-208独立财务顾问报告
2、财务报表范围
合并财务报表的合并范围包括深圳创世纪及子公司，合并财务报表的范围以控制为基础予以确定，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号—合并财务报表》编制。
报告期内，深圳创世纪的合并范围变动包括：
（1）公司于2020年度将新设立的子公司深圳市创世纪自动化科技有限公
司、深圳市创世纪医疗器械有限公司纳入合并财务报表范围。公司2020年将北京创群科技有限公司注销，北京创群科技有限公司从注销之日起不再纳入合并财务报表范围；
（2）公司于2021年将新设立的子公司无锡市创世纪数控机床设备有限公司、香港台群机械设备有限公司、浙江创世纪机械有限公司、孙公司深圳市华领智能
装备有限公司、深圳市台群电子商务有限公司、无锡市创群数控机床设备有限公司纳入合并财务报表范围；
报告期内，公司无非同一控制下的企业合并情况，无同一控制下的企业合并情况，无反向购买的情况，无处置子公司的情况。
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
报告期内，深圳创世纪的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（五）行业特殊的会计处理政策
报告期内，深圳创世纪不存在行业特殊的会计处理政策。
十一、对交易标的的其它情况说明
本次标的公司深圳创世纪为上市公司创世纪的控股子公司，本次发行股份购买交易对手持有的标的公司深圳创世纪的少数股权，不涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项。
3-1-209独立财务顾问报告
第五节交易标的评估情况
一、标的公司的评估情况
（一）评估基本情况
1、评估概况
本次交易中，标的公司深圳创世纪以2021年6月30日为评估基准日，以持续使用和公开市场为前提，结合纳入评估范围对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用收益法和资产基础法两种方法对深圳市创世纪机械有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑不同评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《广东创世纪智能装备集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳市创世纪机械有限公司股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》（中联评报字【2021】第2825号），深圳创世纪在评估基准日2021年6月30日合并报表归属于母公司的股东全部权益账面值为488568.52万元，评估后归属于母公司的股东全部权益价值为680300.00万元（取整），评估增值191731.48万元，增值率39.24%。
2、评估结果的差异分析及结果的选取
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为680300.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值580307.63万元，高99992.37万元，高
17.23%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
（2）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
本次评估结论选取收益法评估结果，原因如下：
深圳创世纪是一家集智能高端装备的研发、生产、销售、服务于一体的技术
3-1-210独立财务顾问报告企业。旗下拥有 Taikan 台群、Yuken 宇德两大品牌，数控机床产品品种齐全。
主要产品在行业内市场占有率领先：钻铣攻牙机国内市场占有率排名第一；玻璃
精雕机、立式加工中心等产品市场份额位居国内前列，已基本可以实现进口替代；
龙门数控机床、高端数控车床等产品快速发展。当前我国正处于由制造大国向制造强国转型的重要阶段，在新一轮的产业升级中，高端制造业会逐步取代简单制造业，制造业也将从劳动密集型产业逐渐转变为技术密集型产业。随着中国制造业加速转型，精密模具、新能源、航空航天、轨道交通、3D 打印、生物医药等新兴产业迅速崛起，其生产制造过程高度依赖数控机床等智能制造装备，这将成为数控机床行业新的增长点。
资产基础法仅从企业购建角度反映了企业的价值，无法准确地进行量化企业以上经营优势的价值，收益法评估值中结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素变化对未来获利能力的影响，能够更合理反映评估对象的企业价值。
因此，本次评估结果以收益法评估结果作为评估对象股东全部权益价值的最终评估结果，由此得到评估对象股东全部权益在基准日时点的价值为680300.00万元。
3、评估增值原因分析
深圳创世纪在行业中技术领先、设备先进，具有技术密集、资金密集、高技能人才密集的特点，评估中结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素变化对未来获利能力的影响，其评估结果包含了资源优势、技术优势等无形资产，故导致评估结果增值。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
3-1-211独立财务顾问报告
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
（2）被评估单位在未来预测期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机等影响；
（4）本次盈利预测建立在委托人及评估对象管理层对未来的经营规划及落实情况，如企业的实际经营情况与经营规划发生偏差，假设委托人及评估对象管理层采取相应补救措施弥补偏差；
（5）被评估单位在未来预测期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营；
（6）被评估单位在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展；
（7）不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资
产规模、构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益；
（8）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（9）在未来的经营期内，被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（10）本次评估假设企业按照基准日现有的经营能力在未来经营期内以合理的价格持续租赁；
3-1-212独立财务顾问报告
（11）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响；
（12）预测期内企业及其子公司所在地区的社会经济环境无重大变化，即预
测期内企业及其子公司的市场占有率不会因法律环境的变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩；
（13）本次假设国家相关税收政策不发生变化，高新技术企业认证期满后可
以继续重新认定，被评估单位一直符合高新技术条件，在未来年度可以享受高新技术企业15%的企业所得税优惠政策。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）资产基础法评估情况
经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用资产基础法对深圳创世纪股东全部权益价值进行评估。深圳创世纪在评估基准日
2021年6月30日合并报表归属于母公司的股东全部权益账面值为488568.52万元，评估后归属于母公司的股东全部权益价值为580307.63万元，评估增值
91739.10万元，增值率18.78%。
资产基础法是对深圳创世纪单体报表进行评估。
深圳创世纪评估基准日总资产账面价值为874911.54万元，评估价值为
1005181.62万元，评估增值额为130270.08万元，评估增值率为14.89%；总负
债账面价值为426817.06万元，评估价值为424873.99万元，评估减值额为1943.07万元，评估减值率为0.46%；股东全部权益账面价值为448094.48万元，
股东全部权益评估价值为580307.63万元，评估增值额为132213.15万元，评估增值率为29.51%。
资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1流动资产640602.92663213.4422610.523.53
2非流动资产234308.62341968.18107659.5645.95
3其中：长期股权投资202081.89298026.2495944.3547.48
4投资性房地产----
5固定资产11701.5918013.396311.8053.94
6在建工程135.15135.15--
3-1-213独立财务顾问报告
7无形资产9435.8617716.968281.1087.76
8其中：土地使用权----
9其他非流动资产1883.041883.04--
10资产总计874911.541005181.62130270.0814.89
11流动负债387247.06387247.06--
12非流动负债39570.0037626.93-1943.07-4.91
13负债总计426817.06424873.99-1943.07-0.46
14净资产（所有者权益）448094.48580307.63132213.1529.51
深圳创世纪主要资产评估情况如下：
1、货币资金
货币资金账面值121470.14万元，其中现金0.64万元，银行存款68157.92万元，其他货币资金53311.58万元。
（1）库存现金
库存现金存放于公司财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符，以盘点核实后账面值确定评估值。库存现金评估值为
0.64万元。
（2）银行存款
对银行存款人民币账户进行了函证复核，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行款项，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。银行存款以核实后账面值确定评估值。
对银行存款外币账户进行了函证复核，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行款项，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。在核实无误的情况下，以核实后的基准日外币存款账户金额乘以外汇汇率确认评估值。外汇汇率选取2021年6月30日中国外汇交易中心公布的相应外币结算价汇率。
银行存款评估值68156.93万元。
（3）其他货币资金
3-1-214独立财务顾问报告
其他货币资金主要为保证金。对保证金账户进行了函证复核，以证明保证金的真实存在，同时检查有无未入账的款项，检查未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。其他货币资金以核实后账面值确定评估值。
其他货币资金评估值53311.58万元。
2、交易性金融资产
交易性金融资产-银行理财账面值3125.87万元。主要为企业购买华夏银行股份有限公司深圳泰然支行、浦发银行深圳泰然支行的理财产品，评估人员核实了账簿记录、查阅了客户交易记录及相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符，所以本次评估以核实后账面值加预期收益确认评估值。
交易性金融资产-银行理财评估值3136.09万元。
3、应收票据
应收票据账面余额86476.52万元，截止评估基准日已计提坏账准备1223.49万元，账面净额为85253.03万元。核算内容主要为银行承兑汇票，商业票据等。
核查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实，应收票据记载真实，金额准确，无未计利息。
对银行承兑汇票，评估风险坏账损失的可能性为0%；对商业票据，账龄均在一年以内，对发生时间1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性在3.22%。
计算过程详见下表：
单位：万元账龄金额比例评估风险损失
商业票据37996.733.22%1223.49
银行承兑汇票48479.79--
合计86476.52-1223.49
按以上标准，确定评估风险损失为1223.49万元。以应收账款应收票据合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
3-1-215独立财务顾问报告
应收票据评估值85253.03万元。
4、应收账款
应收账款账面余额为125571.62万元，截止评估基准日已计提坏账准备
15598.14万元，账面净额为109973.48万元，为应收湖北友宏电子科技有限公
司、广东九九华立新材料股份有限公司、深圳市汉唐福发展有限公司等公司货款。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法确定评估风险损失进行评估。
对关联方往来，评估风险坏账损失的可能性为0%；对有确凿证据表明款项不能收回，评估风险损失为100%。
对发生时间1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性在3.22%；发生时间
1到2年的发生评估风险坏账损失的可能性在18.34%；发生时间2到3年的发生
评估风险坏账损失的可能性在40.83%；发生时间3到4年的发生评估风险坏账
损失的可能性在58.24%；发生时间4到5年的发生评估风险坏账损失的可能性
在87.20%；发生时间在5年以上评估风险损失为100%。计算过程详见下表：
单位：万元账龄金额比例评估风险损失
1年内68353.523.22%2200.98
1-2年9736.1018.34%1785.60
2-3年7911.8640.83%3230.41
3-4年809.8658.24%471.66
4-5年174.0487.20%151.77
5年以上238.07100.00%238.07
个别认定1--关联方30828.52--
个别认定27519.65100.00%7519.65
合计125571.62-15598.14
3-1-216独立财务顾问报告
按以上标准，确定评估风险损失为15598.14万元。以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
应收账款评估值109973.48万元。
5、预付账款
预付账款账面价值13103.22万元，为预付深圳新深发展有限公司的授信服务费、银鼎精密元件（上海）有限公司的原材料款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。以核实后账面值作为评估值
预付账款评估值13103.22万元。
6、应收利息
应收利息账面值6014.92万元，为应收广东创世纪智能装备股份有限公司的借款利息、保证金利息，评估人员查阅了相关合同，了解了利息计算方式，应收利息计算方式准确，以核实后账面值确认为评估值。
应收利息评估值6014.92万元。
7、其他应收款
其他应收款账面价值148953.04万元，已计提坏账准备418.64万元，其他应收款账面净额为148534.40万元。主要为子公司无锡市创世纪数控机床设备有限公司的股权处置款、广东创世纪智能装备股份有限公司、宜宾市创世纪机械有限公司的往来款等。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法确定评估风险损失
3-1-217独立财务顾问报告进行评估。
对关联方往来，评估风险坏账损失的可能性为0%；对有确凿证据表明款项不能收回，评估风险损失为100%。
对发生时间1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性在5%；发生时间1
到2年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%；发生时间2到3年的发生评估
风险坏账损失的可能性在50%；发生时间在3年以上评估风险损失为100%。计算过程详见下表：
单位：万元项目金额评估风险损失率评估风险损失额
1年以内654.515%32.73
1-2年100.2310%10.02
2-3年12.0150%6.01
3年以上369.88100%369.88
个别认定147816.41-1211.47
合计148953.04-1630.11
按以上标准，确定评估风险损失为1630.11万元，以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
其他应收款评估值为147322.93万元。
8、存货
存货账面余额为151442.09万元，包括原材料、委托加工物资、产成品、在产品、发出商品，已计提存货跌价准备2403.91万元，存货账面净额为149038.18万元。评估人员对存货内控制度进行测试，抽查大额发生额及原始凭证，主要客户的购、销合同，收、发货记录，生产日报表，验证账面价值构成、成本核算方法的真实、完整性；查验存货收发、结转的跨期事项，确定所有权为其所有；了解存货收、发和保管核算制度，对存货实施抽查盘点；查验存货有无残次、毁损、积压和报废等情况。收集存货市场参考价格及产品销售价格资料以其作为取价参考依据，结合市场询价资料综合分析确定评估值。数量以评估基准日实际数量为准。
存货合计评估值172850.94万元，较账面值149038.18万元，增值23812.76
3-1-218独立财务顾问报告万元，增值率15.98%，增值主要原因是由于产品市场行情较好，产成品及发出商品评估值中考虑了部分利润所致。
9、其他流动资产
其他流动资产账面值4089.68万元，主要为增值税进项留抵和应收利息。评估人员在对其他流动资产核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额，以核实后账面值作为评估值。
其他流动资产评估值4089.68万元。
10、可供出售金融资产-其他投资
可供出售金融资产-其他投资核算的企业购入的1项股权投资，账面价值为
25.00万元，被投资企业明细如下：
单位：万元序持有数被投资单位名称投资日期成本账面价值号量
1深圳市智杰机械设备有限责任公司2020/125%25.0025.00
评估人员首先对股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程、审计报告和有关会计记录等，以确定股权投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。由于持股比例较小，且投资时间较短，本次评估按账面值保留。
可供出售金融资产-其他投资的评估值25.00万元。
11、长期股权投资
长期股权投资共8项，为5家全资子公司和3家参股公司。截止评估基准日账面原值为202081.89万元，未计提坏账准备，账面净额为202081.89万元。具体情况如下：
单位：万元序投资日协议投资持股比账面价评估价被投资单位名称号期期限例值值
深圳市创智激光智能装备有限2015-0
1长期51.00%510.00-
公司7
2东莞市创群精密机械有限公司2015-0长期100.00132300.140390.
3-1-219独立财务顾问报告
8%0090
3深圳市嘉熠自动化有限公司长期23.00%138.21-
9
2019-1100.0031000.099377.9
4宜宾市创世纪机械有限公司长期
2%05
深圳市创世纪自动化科技有限2020-0100.0025005.026879.5
5长期
公司3%07
东莞中创智能制造系统有限公2020-0
6长期19.00%229.61190.64
司6
无锡市创世纪数控机床设备有2021-0100.0023292.1
7长期5000.00
限公司5%0
2021-0100.00
8香港台群机械设备有限公司长期7899.077895.09
6%
202081.298026.
合计
8924
对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。
1）对于全资及持股50%以上的控股子公司，对被投资单位评估基准日的整
体资产进行了评估，计算公式如下：
长期股权投资评估值=（被投资单位整体评估后净资产+所有股东注册资本欠缴金额）×持股比例-深圳创世纪待缴资本金
2）对于参股公司，针对被投资企业的具体情况进行分析，根据公司章程规定，股东会按持股比例行使投票权，派驻董事席位未过半数，无控制权，不参与经营，深圳市创世纪机械有限公司不参与经营参股公司事务，仅能取得会计报表，计算公式如下：
长期股权投资评估值=（报表列示的净资产+所有股东注册资本欠缴金额）
×持股比例-深圳创世纪待缴资本金
本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
3-1-220独立财务顾问报告
12、房屋建筑物（构筑物）
纳入评估范围的房屋建筑物，账面原值356.69万元，账面净值250.02万元，评估原值411.85万元，评估净值411.85万元，评估原值较账面原值增值55.16万元，增值率15.46%，评估净值较账面净值增值161.83万元，增值率64.73%。
13、设备类资产
纳入本次评估范围的设备类资产为深圳市创世纪机械有限公司，截至评估基准日2021年6月30日申报的机器设备、车辆和电子设备，评估基准日的账面值及评估结果如下表：
单位：万元
账面价值评估价值增值率%名称原值净值原值净值原值净值
设备类合计13579.2011451.5720257.4717601.5449.1853.70
固定资产-机器设备12462.0210919.0418871.6516710.7051.4353.04
固定资产-车辆834.46410.61765.88499.38-8.2221.62
固定资产-电子设备282.72121.92619.94391.46119.27221.09
14、在建工程
在建工程-设备安装工程账面值为135.15万元。经清查核实，在建工程为设备安装工程，评估人员在现场清查时工程进度与付款进度基本一致。本次评估范围内在建工程的估算方法采用成本法。对在建工程，企业按合同规定支付设备款，由于建设工期较短，以核实后的账面值确定评估结果。
在建工程-设备安装工程评估值为135.15万元。
15、其他无形资产
截止评估基准日，被评估单位申报的评估范围内账面记录的无形资产主要为
63项外购软件、35项非专利技术、144项实用新型专利、18项外观设计专利、
12项软件著作权。账面未记录的无形资产包括10项专利、实用新型专利148项、外观设计专利48项、21项软件著作权、14项商标。
被评估单位纳入本次评估范围内的无形资产—其他无形资产评估价值共计
3-1-221独立财务顾问报告
17716.96万元，增值8281.11万元，增值率87.76%。
无形资产—其他无形资产评估增值幅度较大，主要原因是纳入本次评估范围的无形资产—其他无形资产预计可为公司产生超额收益。
16、使用权资产
使用权资产账面价值为4210.74万元，为房屋租赁款及售后回租设备。评估人员核实了房屋租赁合同、账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实租赁事项的真实性、租赁期间、金额、折旧政策等。房屋租赁款按核实后的账面值确定为评估值。售后回租设备在固定资产中评估，使用权资产中评估为零。
使用权资产评估值为1991.86万元。
17、长期待摊费用
长期待摊费用账面价值为645.98万元，主要为装修费等。在核对明细账与总账、报表余额是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录。在核实无误的基础上，按照基准日尚存在的剩余资产或权益作为评估值。
长期待摊费用评估价值为645.98万元。
18、递延所得税
递延所得税资产账面值为3348.84万元，主要为应收账款坏账准备、应收票据坏账准备、其他应收款坏账准备、存货跌价准备等产生的所得税差异。
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核查核实后账面值确定为评估值。
递延所得税资产评估值3348.84万元。
19、其他非流动资产
本次委估的其他非流动资产账面值为1883.04万元。其他非流动资产为固定资产融资递延、合同资产对应的税金等。评估人员在对其他非流动资产核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额，以核实后账
3-1-222独立财务顾问报告
面值作为评估值。
其他非流动资产评估值1883.04万元。
20、负债
评估范围内的负债为流动负债和非流动负债。流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到
期的非流动负债、其他流动负债。非流动负债包括长期借款、应付债券、长期应付款、租赁负债、预计负债、递延所得税负债、其他非流动负债。
负债评估值共计424873.99万元。
（四）收益法评估情况
1、收益法具体方法和模型的选择
（1）概述
根据《资产评估执业准则——企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对拟转让股权的价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
（2）基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的公司合并口径财务报表为基础预测其权益
资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估
3-1-223独立财务顾问报告
对象的股东全部权益价值。
（3）评估模型
*基本模型
本次评估的基本模型为：
E = B - D -M （1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
B = P +?Ci +I（2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P =? i
R
+ n+1 （3）
(1+ r) ii=1 r(1+ r)
n
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值。
Σ Ci=C1+C2（4）
式中：
C1：流动溢余资产（负债）；
C2：非流动溢余资产（负债）D：评估对象的付息债务价值。
I：基准日未纳入合并报表范围的长期股权投资价值（5）
M：评估对象的少数股东权益价值
M = ? * (B - D) （6）
?
?=
(? + E0 ) （7）
δ：评估对象基准日少数股东权益比；
Δ：评估对象基准日账面少数股东权益价值；
3-1-224独立财务顾问报告
E0：评估对象基准日账面股东全部权益价值；
*收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（8）
式中：
追加资本=资产更新投资+营运资金增加额（9）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
*折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r
r = rd *wd + re *w e （10）
式中：
Wd：评估对象的长期债务比率；
D
wd =
(E + D) （11）
We：评估对象的权益资本比率；
E
we =
(E + D) （12）
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
re = rf + βe * (r m
- rf ) + ?（13）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
βe = β t * (1+ (1- t)* )
E （14）
3-1-225独立财务顾问报告
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
β t = 34%K + 66%β x （15）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
Cov(R
β = X
; RP )
x
? P （16）
式中：
Cov(RX RP ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
Βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
β
β = tu D
1+ (1- t) i
Ei （17）
2、预测期收益预测与分析
（1）主营业务收入预测
被评估单位主营业务收入包括 3C 产品收入、通用产品收入、其他产品销售收入及租赁收入。
各版块业务收入预测如下：
* 3C 产品收入
3C产品包括钻铣加工中心、精雕机、高光机、光机、扫光机等。钻铣加工
中心主要应用于3C消费电子领域金属结构件（如不锈钢、钛合金、铝合金等）、
非金属结构件（如铝塑材料、工程塑料、高分子合成材料等）的精密加工；此外，也应用于5G通讯基站中小型尺寸滤波器腔体的钻孔、攻牙、铣削加工，以及各种自动化设备、无人机、医疗器械等行业中的小型精密零件、壳体类零件的加工等。
结合市场需求分析以及企业发展战略等实际情况预测，2020年至评估基准日，为3C产品发展周期的高峰，需求量较往年大幅上升，预计未来销售单价与
3-1-226独立财务顾问报告
评估基准日保持一致；产品需求方面将有所“降温”，销量预计2021年7-12月与上半年持平，2022至2024年销量将保持每年5%的降幅，至2025年达到稳定状态。
钻铣加工中心未来年度销售单价预计与评估基准日保持一致。
精雕机系列产品包括雕铣机和玻璃机，主要应用于3C产品（如手机等）材料的高效率加工。结合市场需求分析以及企业发展战略等实际情况预测，2020年至评估基准日，为3C产品发展周期的高峰，需求量较往年大幅上升，预计未来销售单价与评估基准日保持一致；产品需求方面将有所“降温”，销量预计2021年7-12月与上半年持平，2022至2024年销量将保持每年5%的降幅，至2025年达到稳定状态。高光机、光机、扫光机等业务已经停止生产，后续不再生产，存货中还有部分商品，作为溢余处理。
未来年度销售收入预测详见下表：
2021年
项目2022年2023年2024年2025年2026年
7-12月
3C 产品收入
119463.51226985.74215635.52204857.73204857.73204857.73（万元）单价（万元）17.8517.8517.8517.8517.8517.85数量（台）6694.0012719.0012083.0011479.0011479.0011479.00
*通用产品收入
通用产品包括立式加工中心、龙门加工中心、车床、口罩机、激光切割机等，产品可应用 5G 基站、工程机械、医疗器械等行业，具备高速、高精度、高效率等特点。该类产品客户群体分布广泛，近两年增长迅速，在预测期内，预计下半年产品的销售单价及销量与评估基准日持平，2022至2024年预计售价与评估基准日一致，销量保持5%的增长，至2025年达到稳定状态。口罩机、激光切割机等业务已经停止生产，后续不再生产，存货中还有部分商品，作为溢余处理。未来年度销售收入预测详见下表：
2021年
项目2022年2023年2024年2025年2026年
7-12月
通用产品收入
103381.66217151.77228019.13239407.07239407.07239407.07（万元）单价（万元）21.5421.5421.5421.5421.5421.54数量（台）4800.0010081.0010585.0011114.0011114.0011114.00
*其他产品收入
其他产品包括自动化生产线、卧式加工中心等。根据公司的规划，在预测期
3-1-227独立财务顾问报告内，预计下半年产品的销售单价及销量与评估基准日持平，2022至2024年预计售价与评估基准日一致，销量保持5%的增长，至2025年达到稳定状态。未来年度销售收入预测详见下表：
2021年
项目2022年2023年2024年2025年2026年
7-12月其他产品收入（万
731.791527.211590.851686.301686.301686.30
元）单价（万元）31.8231.8231.8231.8231.8231.82数量（台）23.0048.0050.0053.0053.0053.00
*设备租赁收入设备租赁收入为客户租赁的钻铣加工中心等设备。历史年度设备租赁列为其他业务，2020转入主营业务中。设备租赁是将库存商品中的设备转入固定资产对外出租，其成本即为设备折旧额，已分摊进入各项成本费用中，故不进行单独预测。设备租赁业务已比较成熟，预计未来销售规模与今年持平。设备租赁业务收入预测详见下表：
项目名称2021年7-12月2022年2023年2024年2025年2026年租赁业务收入合计
2202.904405.814405.814405.814405.814405.81（万元）
（2）主营业务成本预测
主营业务成本主要包括材料成本、人工费用、租赁费用、折旧以及其他制造费用。材料成本考虑历史原材料及产品售价长期波动趋势基本一致，预计未来年度材料成本变动与历史年度占比趋势一致；人工费用按照历史年度收入占比预测；本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额，并根据产能分摊相关费用；其他制造费用按照收入占比预测。成本预测详见下表：
单位：万元
2021年7-12
项目2022年2023年2024年2025年2026年月
材料75305.08143083.58135928.83129134.44129134.44129134.44
人工及其他4954.189137.519160.819115.029315.549315.54
3C 产品小
80259.27152221.09145089.64138249.46138449.97138449.97
计
3-1-228独立财务顾问报告
材料75920.17159472.56167454.40175816.27175816.27175816.27
人工及其他4872.599444.499986.1910453.0310666.4110666.41通用产品小
80792.76168917.05177440.60186269.29186482.68186482.68
计
材料545.881139.231186.701257.901257.901257.90
人工及其他31.9963.0865.9469.5771.0071.00其他产品小
577.871202.311252.631327.461328.901328.90
计
（3）毛利率分析
*终端市场及行业环境
3C 机型市场需求在经过智能手机行业高峰期后，市场需求总体有所回落；
通用机型市场面临广阔的市场需求、行业集中度预计将进一步提升，公司 3C 机型业务预计保持基本稳定趋势、有小幅回落；通用机型业务基于高性能和性价比优势，将进一步打开市场，实现销售总体增长。
由于国产 3C 机型市场集中度相对较高，公司在细分领域积累了一定的领先优势，钻攻机单品兼具相对高性能配置和相对高性价比的特点，未来不存在进一步降低销售价格的必要性。国产通用机型市场集中度较低，市场空间广阔、客户资源丰富，公司在该领域同样基于规模经济和供应链管控能力打造了高性价比优势，单品价格不存在进一步降低的必要性。总体而言，国产数控机床品类多样化、应用领域广阔，面对存量市场和增量市场并行机遇，在进口替代方兴未艾的情况下，预计预测期内行业竞争不会致使全行业毛利率的不利变化。
*与客户、供应商合作情况和供应链议价能力
截至评估基准日，标的公司与主要客户及供应商建立了稳定的合作关系。作为业内龙头企业，标的公司对下游客户具有较强的议价能力，预计销售价格能够维持不变；同时与供应商良好的合作关系能促进原材料供给充足、稳定，满足标的公司生产经营所需，保证原材料价格稳定。
标的公司作为国内工业母机龙头企业，在充分发挥自身的规模采购优势的基础上，同时提高与供应商合作的灵活性，通过与供应商约定采购价格、参照材料市场价格趋势综合制定材料采购计划等方式，保证主要原材料采购价格的相对稳定，主要原材料的价格波动未对标的公司的毛利率及盈利能力造成重大影响。
*未来产品单价、原材料价格对标的公司毛利率水平的影响
未来产品单价与2019、2020及2020年1-6月保持一致，未来材料价格和历
3-1-229独立财务顾问报告
史年度材料价格与销售收入占比趋势一致。由于未来销售单价不变，原材料单价也保持不变，故未来产品单价、原材料价格预计不会对标的公司毛利率产生影响。
*与同行业可比公司毛利率水平对比
同行业可比上市公司2019、2020、2021年1-6月的毛利率情况如下：
单位：%
2021年1-6月销售
证券代码证券简称2019年销售毛利率2020年销售毛利率毛利率
601882.SH 海天精工 22.13 24.03 24.30
688697.SH 纽威数控 26.92 25.09 24.07
688558.SH 国盛智科 28.98 32.60 30.50
002520.SZ 日发精机 35.66 35.84 35.44
688305.SH 科德数控 44.21 42.15 44.57
688577.SH 浙海德曼 34.21 35.21 33.68
平均32.0232.4932.09
标的公司毛利率29.2926.2729.30
标的公司2019、2020、2021年1-6月毛利率处于同业可比公司毛利区间内，低于同业可比公司平均水平，预测期毛利与同行业可比公司毛利率水平相比处于合理区间内。
（4）其他业务预测
其他业务收入主要为售后配件收入、废品收入等。售后配件销售因客户需求等原因波动较大，废品收入因当年废料生产情况而变化，未来年度的收入成本参考历史年度预测；设备租赁业务已转入主营业务中进行预测；房屋租赁收入依据
合同约定情况进行预测；其他收入存在偶然性，不进行预测。其他业务收入成本预测详见下表：
单位：万元
项目名称2021年7-12月2022年2023年2024年2025年2026年其他业务收入合
4491.718844.369909.7610371.5710856.4610856.46
计其他业务成本
2275.454482.774706.914942.255189.375189.37
合计其他业务利润
2216.274361.595202.855429.315667.105667.10
合计
售后配件销售4464.998796.309236.119697.9210182.8110182.81
废品收入20.0734.7534.7534.7534.7534.75
3-1-230独立财务顾问报告
出租设备租金
房屋租赁收入6.6613.31638.90638.90638.90638.90其他
其他收益为软件退税收入，根据相关规定进行预测，具体预测结果见未来经营期内的净现金流量预测表。
（5）税金预测税种计税依据税率
增值税销售货物或提供应税劳务13%
城市维护建设税应缴流转税税额7%
教育费附加应缴流转税税额3%
地方教育附加应缴流转税税额2%
企业所得税应纳税所得额15%
2019年12月9日深圳创世纪经深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国
家税务总局深圳市税务局联合认定为高新技术企业，高新证书编号为GR201944204861，有效期为 3 年，2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日的所
得税税率为15%。本次假设国家相关税收政策不发生变化，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定，被评估单位一直符合高新技术条件，在未来年度可以享受高新技术企业15%的企业所得税优惠政策。
本次评估按上述税项预测未来税金及附加以及企业所得税。
（6）费用预测
*销售费用
据报表披露，被评估单位销售费用主要为人工工资、售后配件、推广费等。
人工工资按照基准日人工定员情况，以实际需求的人数及企业规划的人均工资增幅比例预测；对其余费用，按照费用形态分别进行预测。
单位：万元
2026年及以
项目2021年7-12月2022年2023年2024年2025年后
销售费用合计8502.9616915.7616921.5216952.8116958.2316958.23
展会费/市场推
863.391721.091719.491722.181722.181722.18
广费职工薪酬（含工资、社保、公积5089.5210145.4810136.0310151.9310151.9310151.93金、福利等）
售后配件1374.902740.732738.182742.472742.472742.47
差旅费393.10783.60782.88784.10784.10784.10
3-1-231独立财务顾问报告
折旧费61.9786.18104.66104.66104.66104.66
装修费22.2344.4544.4544.4544.4544.45
无形资产摊销0.661.391.391.391.391.39
业务招待费124.91248.99248.76249.15249.15249.15
办公费124.06247.31247.08247.47247.47247.47
租赁费58.37119.40122.20127.37132.79132.79
汽车费51.23102.12102.03102.19102.19102.19
水电费23.3946.6246.5846.6546.6546.65
商业保险费35.4970.7570.6970.8070.8070.80
通讯费33.4166.6166.5566.6566.6566.65
其他246.33491.04490.59491.36491.36491.36
*管理费用
管理费用主要包括人工工资、办公费、差旅费、咨询审计费、折旧摊销费用等。人工工资按照基准日人工定员情况，以实际需求的人数及企业规划的人均工资增幅比例预测；对折旧摊销费根据固定资产折旧、无形资产摊销预测的数据确定；对其余费用，按照费用形态分别进行预测。
单位：万元
2026年及以
项目2021年7-12月2022年2023年2024年2025年后
管理费用合计13066.1218220.6515600.2414027.5514437.9614437.96职工薪酬（含工资、社保、公积3076.437063.807416.997787.848177.248177.24金、福利等）
招待费342.82386.37386.01386.61386.61386.61
咨询、审计费924.661182.741182.741182.741182.741182.74
租赁费226.19462.72473.58493.59514.61514.61
无形资产摊销760.471599.671599.671599.671599.671599.67
办公费143.98287.01286.74287.19287.19287.19
折旧327.76455.79553.51553.51553.51553.51
水电费26.8953.6053.5553.6453.6453.64
差旅费143.25240.04239.81240.19240.19240.19
股权激励费用6363.424996.511965.46
装修费122.59245.17245.17245.17245.17245.17
职工教育费38.9655.7755.7755.7755.7755.77
低值易耗品55.14109.92109.82109.99109.99109.99
通讯费34.8869.5269.4669.5669.5669.56
维修费37.5174.7774.7074.8174.8174.81
保安服务费30.9061.8161.8161.8161.8161.81
伙食费87.20199.31199.31199.31199.31199.31
安全生产费4.609.209.209.209.209.20
3-1-232独立财务顾问报告
其他308.46616.92616.92616.92616.92616.92
搬迁费10.0050.00
*研发费用
研发费用主要包括人工工资、材料费、租赁费、水电费、折旧摊销费用等。
人工工资按照基准日人工定员情况，以实际需求的人数及企业规划的人均工资增幅比例预测；对折旧摊销费根据固定资产折旧、无形资产摊销预测的数据确定；
对其余费用，按照费用形态分别进行预测。
单位：万元
2026年及以
项目2021年7-12月2022年2023年2024年2025年后
研发费用合计12128.2724680.8725101.8425450.0825788.4925788.49职工薪酬（含工资、社保、公积2643.786008.836309.276624.736955.976955.97金、福利费）
折旧443.54616.80749.04749.04749.04749.04
材料消耗8152.3216250.8716235.7316261.2116261.2116261.21
无形资产摊销50.82106.91106.91106.91106.91106.91
租赁费77.23157.99161.70168.53175.70175.70
水电费68.95137.45137.32137.54137.54137.54
装修费86.83173.65173.65173.65173.65173.65
调研费、设计费445.50891.01891.01891.01891.01891.01
差旅费72.79145.11144.97145.20145.20145.20
伙食费77.23173.77173.77173.77173.77173.77
其他9.2718.4818.4718.5018.5018.50
*财务费用
根据评估基准日报表披露，财务费用主要利息收入、手续费、现金折扣、汇兑损失以及利息支出。对利息收入、手续费、现金折扣和汇兑损失，按照历史年度费用形态分别进行预测。对于利息支出，根据相关借款合同预测。
单位：万元
2026年及以
项目2021年7-12月2022年2023年2024年2025年后利息收入（以-513.86-1024.09-1025.53-1028.14-1029.22-1029.22“-”号填列）
利息支出3091.756133.776122.386122.386122.386122.38汇兑损失（收益
52.14103.90104.05104.31104.42104.42以“-”号填列）
手续费659.181313.701315.551318.891320.281320.28
3-1-233独立财务顾问报告
现金折扣-348.79-695.11-696.09-697.86-698.59-698.59
（7）最低现金保有量
*最低现金保有量计算依据最低现金保有量按照主要的成本费用项目（包含营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、研发费用、财务费用等），扣除无需现金支付的费用（折旧、摊销），作为全年的付现成本费用，再根据维持正常运营所需的货币资金保有量安全月数，从而得到最低现金保有量，计算公式如下：
最低现金保有量=付现成本费用÷期间月数×货币资金保有量安全月数
*货币资金保有量安全月数的确定经统计，标的公司2020年1-12月的账面银行存款情况如下：
单位：万元项目2020年1月2020年2月2020年3月2020年4月2020年5月2020年6月银行存款20373.0114411.3322579.2624392.6024223.0517227.08项目2020年7月2020年8月2020年9月2020年10月2020年11月2020年12月银行存款13535.5221800.4027666.3017700.3412907.7832480.03
标的公司2020年付现成本计算如下：
单位：万元项税金及附完全成本合非付现成营业成本销售费用管理费用研发费用财务费用付现成本目加计本金
216678.641849.38532.1510278.3314681.38-1132.99250886.883722.95247163.93
额
根据上表统计情况，标的公司2020年银行存款余额的平均值为20774.73万元，2020年度总付现成本为247163.93元，由此计算的平均周转月数为0.99个月，故本次评估选取货币资金保有量安全月数为1个月。
*最低现金保有量计算过程
标的公司评估基准日最低现金保有量的具体测算过程如下：
单位：万元
项目2021年1-6月营业成本160205.82
税金及附加1251.65
销售费用8737.38
3-1-234独立财务顾问报告
管理费用11630.52
研发费用11626.25
财务费用-270.65
*完全成本合计193180.97
*减：非付现成本（折旧摊销）2501.31
*付现成本（*=*-*）190679.66
*货币资金保有量安全月数1个月
*最低现金保有量（*=*÷6×*）31779.94
通过上表分析，基准日最低现金保有量为31779.94万元，同时，基准日账面货币资金中存在62064.12万元保证金，最低现金保有量与受限货币资金合计为93844.07万元，据此得出溢余货币资金为61845.65万元。
（8）营业外收支的预测
鉴于营业外收支的频繁变化和偶然性，本报告未来预测不考虑营业外收支。
（9）折旧预测
*折旧预测
评估对象的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、车辆及办公设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。折旧的预测结果见未来经营期内的净现金流量预测表。
*摊销预测
截至评估基准日，评估对象账面需摊销的为无形资产以及长期待摊费用。无形资产、长期待摊费用在经营期内维持正常摊销，按照企业的摊销政策估算未来各年度的摊销额。摊销的预测结果见未来经营期内的净现金流量预测表。
（10）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，评估对象主要有资本性投资，还有未来经营期内为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。主要为企业未来年度更新的固
3-1-235独立财务顾问报告定资产，由此本报告所定义的追加资本为追加资本=资本性支出＋资产更新+营运资金增加额
资本性支出估算：资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长
等战略目标而需要对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。根据企业投资计划，截至评估基准日，在建的东莞、宜宾产业园在2021年仍需投入资金。
资产更新投资估算：按照收益预测的前提和基础，在维持现有及可预期投资转增的资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。预测结果见未来经营期内的净现金流量预测表。
营运资金增加额估算：营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；
同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金其中，营运资金=现金+应收款项-应付款项其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率其中，应付款项主要包括应付账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
参考同行业上市公司营运资金平均水平测算预测期各期的营运资金，预测结果见未来经营期内的净现金流量预测表。
（11）净现金流的预测结果
3-1-236独立财务顾问报告
下表给出了评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支以及其它非经常性经营等所产生的损益。
未来经营期内的净现金流量预测表
单位：万元
2021年7-12
项目2022年2023年2024年2025年2026年月
一、主营业
225779.87450070.52449651.31450356.91450356.91450356.91
务收入
减：主营业
161629.90322340.45323782.87325846.21326261.55326261.55
务成本其他业务利
2216.274361.595202.855429.315667.105667.10
润
税金及附加362.732410.523169.803151.783148.093148.09
销售费用8502.9616915.7616921.5216952.8116958.2316958.23
管理费用13066.1218220.6515600.2414027.5514437.9614437.96
研发费用12128.2724680.8725101.8425450.0825788.4925788.49
财务费用2940.425832.165820.355819.585819.265819.26
其他收益5176.3510302.3810101.099945.879900.189900.18信用减值损
1414.132828.272828.272828.272828.272828.27
失
二、营业利
33127.9471505.8171730.3771655.8170682.3370682.33
润
三、利润总
33127.9471505.8171730.3771655.8170682.3370682.33
额
减：所得税4273.858112.007627.887269.647072.856734.08
四、净利润28854.0963393.8164102.4964386.1763609.4863948.25
加：折旧1504.842092.682541.342541.342541.342541.34
摊销1043.592171.242171.242171.242171.242171.24
扣税后利息2627.995213.705204.025204.025204.025204.02
减：追加资
41211.5745417.3245341.621065.70607.064712.58
本营运资金增
30355.7843969.7244734.56458.64--
加额
资本性支出10552.26-----
资产更新303.531447.60607.06607.06607.064712.58股权激励费
6363.424996.511965.46---
用加回
进项税回流7945.575906.61----
3-1-237独立财务顾问报告
净现金流量7127.9438357.2430642.9373237.0772919.0269152.27
（12）2021年预测期数据分析
*主营业务收入、销量及单价对比
单位：万元项目评估预测实际情况差异额差异率
主营业务收入452375.72510524.4458148.7212.85%
销量23055.0025888.002833.0012.29%
单价19.6219.720.100.51%
净利润62616.7573568.6910951.9417.49%
标的公司2021年实际单价与预测单价差异较小，评估预测无明显差异。
2021年是“十四五”开局之年，我国疫情防控和经济发展全球领先，经济
保持稳步恢复，在良好的宏观经济条件下，2021年机床工具行业延续2020年下半年以来恢复性增长态势，市场需求持续改善，进出口大幅度增长。机床工具行业运行继续保持向好趋势。
标的公司近年来业务发展势头良好，发展质量全面提升，已发展成为国内机床行业的龙头上市企业。
受益于行业景气度提升和标的公司在同行业中的竞争优势，标的公司2021年实际收入、销量及利润均高于预测数据，评估预测是谨慎、合理的。
*2021年成本费用、毛利率对比
单位：万元项目名称评估预测数实际发生数差异额差异率
毛利率28.86%29.63%0.77%/
主营收入452375.72510524.4458148.7212.85%
成本321835.72359268.3337432.6111.63%
销售费用17240.3522609.295368.9431.14%
管理费用24696.6428414.033717.3915.05%
研发费用23754.5221908.91-1845.61-7.77%销售费用率（销售
3.81%4.43%0.62%/费用/主营收入）管理费用率（管理
5.46%5.57%0.11%/费用/主营收入）研发费用率（研发
5.25%4.29%-0.96%/费用/主营收入）费用率（销售费用14.52%14.29%-0.23%/
3-1-238独立财务顾问报告
率+管理费用率+研发费用率）
标的公司2021年实际毛利率与预测毛利率差异较小，毛利率评估预测无明显差异。
标的公司2021年实际成本比预测成本高，主要是由于实际收入高于预测收入，同时考虑实际毛利率与预测毛利率差异较小，预测成本与实际成本差异是合理的。
标的公司2021年实际销售费用和管理费用比预测数据高，主要是由于实际收入高于预测收入，对比销售费用率和管理费用率，实际数与预测数差异较小，预测销售费用和管理费用与实际数差异是合理的。
标的公司2021年实际研发费用比预测数据低，研发费用预测是谨慎、合理的。
标的公司2021年预测费用率为14.52%，实际费用率为14.29%，预测数与实际数差异较小，费用预测是合理的。
*2022年1-3月份主营业务收入实现情况、在手订单情况
2022年1-3月主营业务收入实现情况
单位：万元
项目2022年1-3月月均实现收入2022年月均预测收入差异额差异率
收入42838.6637505.885332.7814.22%
2022年1-3月月均实现收入超过2022年月均预测收入，预测可实现性较高。
标的公司数控机床产品客户资源丰富，客户集中度较低。由于行业内装备厂商市场竞争，致使行业交付周期趋短，即客户下订单后留出的交付时间较短。
标的公司部分客户的采购周期（即标的公司交付周期）在30-45天左右，甚至存在临时订单的现货交易情况。故标的公司在手订单通常只能覆盖未来1个月左右的生产需求。从在手订单的角度来看，截至2022年3月31日，标的公司已排产订单数量1646台，标的公司与部分优质的大型企业、上市企业客户达成常年战略合作关系，该等客户认可度较好、粘性较强，后续排产订单根据客户需求滚动。标的公司订单稳定，与行业情况相符。
综上，标的公司预测数据具有合理性。
3-1-239独立财务顾问报告
*在手订单单价与预测单价对比截至2022年3月31日在手订单平均单价
单位：万元项目在手订单2022年预测期差异额差异率
单价22.8219.513.2016.43%
预测期单价低于在手订单平均单价，主要是由于高售价订单占比略高所致，2022年预测单价为19.51万元，与2021年整年平均单价19.72万元差异较小，
预测单价与实际单价差异较小，预测单价是合理的。
*产能分析
2021年度，标的公司总产量为25307台，平均产能在2500台/月左右，
整体产能利用率为84.36%。
目前，标的公司苏州生产基地已基本完工、正式投产，主要生产通用系列产品；东莞沙田产业园已于2021年10月逐步投产，主要承接深圳市内的产能，以生产 3C 机型数控机床产品为主；四川宜宾产业园在项目完工前已租赁场地开
展生产活动，主要生产 3C 机型数控机床产品，已于 2021 年 8 月正式投产，产能主要从租赁场地平移。整体上，标的公司三大生产基地主要承接之前在租赁场地的产能，全部正式投产后，标的公司整体产能仍将稳定在2500台/月左右。
2021年1-6月，标的公司月均销量为1923台，预测期2021年7-12月、
2022年、2023年、2024年及以后预测月均销量分别为1920台、1904台、1893
台、1887台，预测期月均销量与2021年1-6月略有下降。未来产能和销量均未发生明显变化，预测销量与标的资产产能相匹配，未来产能可以支撑预测销量。
3、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率如下表：
日期期限当日(%)
3月1.88
6月2.22
2021-6-30
1年2.43
2年2.66
3-1-240独立财务顾问报告
3年2.78
5年2.95
7年3.09
10年3.08
30年3.66本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝3.08%。
（2）市场风险溢价的确定市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证指数作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm=10.26%。
市场风险溢价＝rm－rf＝10.26%－3.08%＝7.18%。
（3）贝塔系数的确定
以工业母机行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证指数为标的指数，经查询 WIND 资讯金融
3-1-241独立财务顾问报告终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前3年，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计β u，按照企业自身资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数β e。
（4）特性风险系数的确定
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核
心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测
的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=4%。
（5）折现率 WACC 的确定
将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率为13.39%。
4、经营性资产价值
将得到的预期净现金量表代入式（3），得到被评估单位的经营性资产价值为
471200.00万元。
5、溢余或非经营性资产价值估算
评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
（1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
*货币资金：根据报表披露，在评估基准日货币资金高于最低现金保有量
93844.07万元，溢余货币资金61845.65万元；
*交易性金融资产9015.87万元；
*存货中，高光机、扫光机、激光切割机业务已剥离，账面值630.35万元，评估值618.20万元；
*预付设备款等账面值19.88万元，评估值19.88万元；
*向关联方广东创世纪智能装备股份有限公司等公司应收款账面值合计
277313.81万元，评估值277313.81万元；
*应付工程款等账面值9734.43万元，评估值9734.43万元；
*其他应付借款等账面值202.00万元，评估值202.00万元；
*其他流动负债账面值50.27万元，评估值50.27万元。
3-1-242独立财务顾问报告
经评估人员核实无误，以上资产（负债）确认为溢余性资产（负债）。
C1= 338826.70（万元）
（2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2
*其他非流动资产中，设备款等账面值64.38万元，评估值64.38万元；
*投资性房地产（含房产及土地）账面值8827.14万元，评估值9371.35万元；
*使用权资产账面值1991.86万元，评估值1991.86万元；
*预计负债账面值395.44万元，评估值395.44万元；
*递延收益账面值10093.64万元，评估值1514.05万元；
*一年内到期的非流动负债账面值681.71万元，评估值681.71万元；
*租赁负债账面值1580.26万元，评估值1580.26万元。
经评估人员核实无误，以上资产（负债）确认为溢余性资产（负债）。
C2=7256.13（万元）
C=C1＋C2=346082.83 万元
6、长期股权投资价值
截止基准日，评估对象未纳入合并报表范围的长期股权投资情况如下：
序号被投资单位名称投资比例账面价值（万元）
1深圳市智杰机械设备有限责任公司5.00%25.00
2深圳市嘉熠自动化有限公司23.00%138.21
3东莞中创智能制造系统有限公司19.00%229.61
本次评估可获取的资料有限，深圳市智杰机械设备有限责任公司成立时间较短，按账面值保留，其他参股公司因此按基准日账面净资产乘以持股比例作为评估结果。
长期股权投资价值 I= 215.64 万元。
7、少数股东权益
少数股东权益账面净资产为负数，企业业务已基本停止，根据企业未来规划，未来难以扭亏，故少数股东权益评估为0。
8、权益资本价值
将得到的经营性资产的价值 P=471200.00 万元，溢余性资产的价值C=346082.83 万元，I= 215.64 万元代入式（2）得到被评估单位企业价值为：
3-1-243独立财务顾问报告
B=P＋C＋I= 817498.47（万元）
将被评估单位的企业价值 B=817498.47 万元，付息债务的价值 D=137246.87万元，M=0.00 万元代入式（1），得到被评估单位的权益资本价值为 E=B-D-M=
680300.00(万元)（取整）。
（五）是否引用其他估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响评估基准日至本报告书签署日未发生对评估或估值有重大不利影响的变化事项。
（八）本次评估其他事项说明
截至评估基准日，深圳创世纪为支持上市公司经营，存在向上市公司进行资金拆借的情况。截至2021年6月30日，深圳创世纪向创世纪提供借款余额为
263692.29万元，在本次收益法评估中作为溢余性资产确认评估值。虽然上市公
司未来可通过股权债权融资、子公司分红等方式筹资偿还上述借款。但若未来创世纪无法偿还该借款，将对评估结果造成重大影响。
二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为中联资产评估集团有限公司，具有证券期货业务资格。中联资产评估集团有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
3-1-244独立财务顾问报告
2、评估假设前提的合理性
标的公司资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和
规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易标的资产以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的资
产评估报告中的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上，公司董事会认为，本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
（二）交易标的评估的合理性分析
本次评估中，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对深圳创世纪股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。
从评估方法选择的角度分析，本次评估具有合理性。本次测算同时综合考虑了深圳创世纪的运营情况及行业发展预期：深圳创世纪是一家集智能高端装备的
研发、生产、销售、服务于一体的技术企业。旗下拥有 Taikan 台群、Yuken 宇德两大品牌，数控机床产品品种齐全。主要产品在行业内市场占有率领先：钻铣攻牙机国内市场占有率排名第一；玻璃精雕机、立式加工中心等产品市场份额位
居国内前列，已基本可以实现进口替代；龙门数控机床、高端数控车床等产品快
3-1-245独立财务顾问报告速发展。当前我国正处于由制造大国向制造强国转型的重要阶段，在新一轮的产业升级中，高端制造业会逐步取代简单制造业，制造业也将从劳动密集型产业逐渐转变为技术密集型产业。随着中国制造业加速转型，精密模具、新能源、航空航天、轨道交通、3D 打印、生物医药等新兴产业迅速崛起，其生产制造过程高度依赖数控机床等智能制造装备，这将成为数控机床行业新的增长点。资产基础法仅从企业购建角度反映了企业的价值，无法准确地进行量化企业以上经营优势的价值，收益法评估值中结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素变化对未来获利能力的影响，能够更合理反映评估对象的企业价值。
从参数测算的角度分析，本次评估具有合理性。在收益法评估中，对预测期收入、成本、期间费用、净利润、现金流等相关参数的估算主要根据深圳创世纪
历史经营数据、未来发展规划以及评估机构对其成长性的判断进行测算，使用的预测期收益参数具有相关计算依据，对深圳创世纪的业绩成长预测具备合理性，测算结果符合深圳创世纪未来经营预期和发展趋势。
本次对深圳创世纪全部权益的评估是在标的公司生产经营环境的基础上做出的，充分考虑了深圳创世纪领先的行业地位、较高的市场占有率以及经营情况，同时结合机床行业的未来发展前景，考虑国家对工业母机的政策扶持等综合环境因素。综上，本次评估结果及其依据具备合理性。
（三）标的公司后续经营中政策、宏观环境、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估值的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
同时，公司董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）评估结果对关键指标的敏感性分析
分析深圳创世纪的收益法评估模型，营业收入、毛利率以及折现率三个参数的变动对评估结果影响较大，各个指标的敏感性分析如下表所示：
1、本次测算以评估的未来各期营业收入为基准，假设未来各期其他因素保持不变，营业收入变动对深圳创世纪评估值的敏感性分析如下：
3-1-246独立财务顾问报告
单位：万元营业收入变动率标的资产股东全部权益评估值评估值变动率
-5.00%651200.00-4.28%
-2.00%668600.00-1.75%
0.00%680300.000.00%
2.00%691900.001.71%
5.00%709400.004.28%
当评估的未来各期营业收入变动率为-5%时，评估值下降4.28%；当评估的未来各期营业收入变动率为+5%时，评估值增长4.28%。
2、本次测算以评估的未来各期毛利率为基准，假设未来各期其他因素保持不变，对毛利率变动对深圳创世纪评估值的敏感性进行测算如下：
单位：万元毛利率变动率标的资产股东全部权益评估值评估值变动率
-5.00%638100.00-6.20%
-2.00%663400.00-2.48%
0.00%680300.000.00%
2.00%697200.002.48%
5.00%722500.006.20%
当评估的未来各期毛利率变动率为-5%时，评估值下降6.20%；当评估的未来各期毛利率变动率为+5%时，评估值增长6.20%。
3、本次测算以评估的未来各期折现率为基准，假设未来各期其他因素保持不变，对折现率变动对深圳创世纪评估值的敏感性进行测算如下：
单位：万元折现率变动率标的资产股东全部权益评估值评估值变动率
-5.00%707100.003.94%
-2.00%690700.001.53%
0.00%680300.000.00%
2.00%670300.00-1.47%
5.00%656100.00-3.56%
当评估的未来各期折现率变动率为-5%时，评估值增长3.94%；当评估的未来各期折现率变动率为+5%时，评估值下降3.56%。
综上，毛利率为最敏感因素，对评估值影响较大，营业收入、折现率的影响次之。
3-1-247独立财务顾问报告
（五）标的公司与上市公司的协同效应协同效应是指重组产生的经营协同效应和财务协同效应使得并购后竞争力增强，导致合并后的公司预期业绩超过两家公司单独存在时的业绩预期之和。本次交易中，标的公司深圳创世纪是上市公司的控股子公司，是上市公司数控机床高端智能装备业务的核心经营主体，上市公司主营业务主要通过深圳创世纪开展。2021年，深圳创世纪营业收入占上市公司营业收入的98.82%。鉴于此情况，重组不会新增显著可量化的经营协同效应及财务协同效应。综上，本次评估及交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应。
（六）交易标的定价公允性分析
考虑到本次评估选用收益法，以下对比分析采用市盈率作为参考。
1、与同行业上市公司比较
深圳创世纪主营业务为数控机床，该领域的可比 A 股上市公司为创世纪、海天精工、日发精机、国盛智科、浙海德曼。与同行业可比上市公司的市盈率比较，本次交易定价公允。
股票代码股票名称主营产品类型市盈率
300083.SZ 创世纪 数控机床 -22.35
601882.SH 海天精工 数控机床 59.81
002520.SZ 日发精机 金切数控机床 51.53
688558.SH 国盛智科 数控金属切削机床 35.10
688577.SH 浙海德曼 数控机床 42.71
同行业平均值（剔除负值）47.29
最小值（剔除负值）35.10
最大值（剔除负值）59.81
本次交易（以交易前一年为基准）13.64
本次交易（以交易前一年为基准，剔除资金占用费）16.57本次交易（以交易当年为基准）9.10
本次交易（以交易当年为基准，剔除资金占用费）10.44注 1：同行业可比上市公司市盈率数据来源 Wind
注2：同行业可比上市公司市盈率=同行业可比上市公司2021年6月30日收盘价/2020年每股收益
注3：本次交易市盈率（以交易前一年为基准）=深圳创世纪100%股权交易价格/2020年归母净利润
注4：本次交易市盈率（以交易当年为基准）=深圳创世纪100%股权交易价格/2021年归母净利润
注5：截至2021年6月30日，可比公司纽威数控和科德数控尚未完成上市，此处未进行列示。
由上表可见，分别以2020年、2021年归母净利润为基准测算本次交易市盈
3-1-248独立财务顾问报告
率为13.64倍、9.10倍，剔除资金占用费之后，本次交易市盈率分别为16.57倍、
10.44倍，低于可比上市公司的平均值、最小值，定价谨慎、公允。
2、与可比交易案例比较
深圳创世纪的主营业务为数控机床，选取了近年来可计算市盈率指标的同行业可比交易案例，与深圳创世纪的市盈率进行比较如下：
证券代码证券简称交易概况标的公司主营业务及产品市盈率
研发、生产、销售航空航收购日发航空装天高精密零部件和工装夹
002520.SZ 日发精机 11.96
备49%的股权具、通用数控机床、机械配件等
机械电子设备及配件、机
转让中捷机床床制造、机械加工，设备
000410.SZ ST 沈机 8.07
12%的股权维修；机械工业技术开
发
研发、生产、销售智能化现金收购金太阳
300606.SZ 金太阳 精密数控设备、自动化抛 10.40
精密15％股权磨机床等
液压动力机械及元件、五对中重科技（天金产品、机床功能部件及
603915.SH 国茂股份 津）股份有限公司 附件、环境保护专用设备、 16.60
增资冶金专用设备、通用零部件等装备制造购买山东超越数
控电子有限公司自动化系统开发、生产、
000977.SZ 浪潮信息 13.84
工控机及全国产销售系统业务资产
可比案例市盈率平均值12.17
可比案例市盈率中位数11.96
本次交易（以交易前一年为基准）13.64
本次交易（以交易前一年为基准，剔除资金占用费）16.57本次交易（以交易当年为基准）9.10
本次交易（以交易当年为基准，剔除资金占用费）10.44注 1：可比交易案例市盈率数据来源 Wind
注2：可比交易案例市盈率=标的公司100%股权交易价格/交易前一年净利润
注3：本次交易市盈率（以交易前一年为基准）=深圳创世纪100%股权交易价格/2020年归母净利润
注4：本次交易市盈率（以交易当年为基准）=深圳创世纪100%股权交易价格/2021年归母净利润
分别以2020年、2021年归母净利润为基准测算本次交易市盈率为13.64倍、
9.10倍，与可比交易案例市盈率的平均值和中位数基本一致；考虑剔除资金占用费之后，本次交易市盈率分别为16.57倍、10.44倍，略高于同行业可比交易案例。
3-1-249独立财务顾问报告
3、估值差异合理性分析
基于上述对比，在考虑剔除资金占用费之后，本次交易估值相比于同行业可比上市公司估值较低，相较于同行业可比交易案例估值较高，主要原因有以下两方面：
（1）同行业可比交易案例与本次交易结构有一定区别。同行业可比交易案
例主要为收购外部资产或者转让上市公司非核心子公司股权，标的资产估值与上市公司二级市场估值相对独立；但本次交易中，标的公司为上市公司的核心子公司，报告期内对于上市公司营业收入贡献在98%以上，对于净利润的贡献甚至超过了100%，是上市公司核心资产。截至评估基准日（2021年6月30日），上市公司二级市值为169亿元，远高于本次交易标的公司的估值，即二级市场给予标的资产估值会更高，可比交易案例中并无与此完全一致的案例；
（2）剔除资金占用费后计算市盈率，按照收益法评估计算逻辑，应同步剔
除对应的非经营性资产后进行考量。本次评估以收益法结果为准，具体测算时将标的公司资产区分为经营性资产和非经营性资产：对于经营性资产部分采用
收益法模型进行测算，其估值适用市盈率指标；对于非经营性资产按照账面价值直接计入股权价值，不存在溢价的情况。上述标的公司拆借资金部分在进行评估时仅作为非经营性资产进行考量，其产生的资金占用费用也未计入收益模型。剔除资金占用部分的影响时，应同步剔除估值结果中上述资金拆借资产的账面价值，由此计算出的市盈率分别为9.89倍、6.19倍，低于可比交易情况。
综上，标的公司向上市公司资金拆借所产生的资金占用费，对于本次交易估值没有实质性影响。考虑到本次交易结构的特殊性，与上市公司二级市场估值相比，本次交易估值结果较为谨慎；若剔除拆借资金占用情况，对扣除资金拆借资产后的部分进行估值，本次交易的市盈率低于同行业可比案例的估值水平。
（七）关于评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至本报告书签署日，标的资产未发生可能对交易作价产生影响的重要变化事项。
3-1-250独立财务顾问报告
（八）关于交易定价与评估结果的差异情况本次交易定价与评估结果不存在差异。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的意见
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为中联资产评估集团有限公司，具有证券期货业务资格。中联资产评估集团有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性标的公司评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定
执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性本次交易标的资产以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的资
产评估报告中的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允，不会损害公司及其股
3-1-251独立财务顾问报告
东特别是中小股东的利益。
3-1-252独立财务顾问报告
第六节发行股份的情况
一、本次发行股份情况概述
创世纪拟以发行股份方式购买港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投持有的
公司控股子公司深圳创世纪19.13%的少数股东股权；同时拟向不超过35名特定
投资者以向特定对象发行股票方式募集配套资金不超过130000万元，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100.00%，募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30.00%。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后拟用于标的公司募投项目建设以及上市公司补充流动资金。
本次交易前，创世纪持有深圳创世纪80.87%股权；本次交易完成后，创世纪将持有深圳创世纪100.00%股权。
本次发行股份募集配套资金的实施以本次发行股份购买资产的实施为前提条件，但本次发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。上市地点为深圳证券交易所创业板。
（二）发行方式及发行对象本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。本次发行股份对象为深圳创世纪的股东港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投。上述交易对方以其各自持有的标的公司的股权为对价认购上市公司发行的股份。
（三）标的资产作价依据及交易价格
本次交易标的为深圳创世纪19.13%的少数股权，评估基准日为2021年6月
30日，评估机构对深圳创世纪100%股权价值进行评估，并以收益法结果作为本次评估结论。在持续经营的假设前提下，深圳创世纪100%股权评估值为
680300.00万元，深圳创世纪19.13%股权评估值为130169.60万元。
3-1-253独立财务顾问报告
以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定标的资产深圳创世纪19.13%股权的交易价格为130169.60万元。
上述交易价格，由公司以发行股份方式支付，具体如下：
单位：万元收购的股权比对应标的公司序号交易对方交易对价股份对价例注册资本
1港荣集团9.37%3559.762763759.7063759.70
2国家制造业基金8.73%3314.868659373.3559373.35
3荣耀创投1.03%392.85717036.557036.55
合计19.13%7267.4884130169.60130169.60
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80.00%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（即定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为创世纪审议本次交易相关事项的第
五届董事会第二十次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
序号股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80.00%
1前20个交易日14.713元/股11.770元/股
2前60个交易日13.442元/股10.754元/股
3前120个交易日13.056元/股10.445元/股
经交易各方协商，本次发行股份的价格确定为10.45元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80.00%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
（五）价格调整方案为应对因资本市场波动或行业波动因素造成的公司股价上涨或下跌对本次
交易可能产生的影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，
3-1-254独立财务顾问报告
本次交易拟引入发行价格调整机制如下：
1、调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会、深圳证券交易所或届时有权机构核准前。
4、调价触发条件
可调价期间内，出现下述条件之一，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对股票发行价格进行一次调整：
（1）创业板综合指数（399102.SZ）在连续 30 个交易日中任意 20 个交易日的收盘点位较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数跌幅或者涨
幅超过20.00%，且公司（股票代码：300083）股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘
价跌幅或者涨幅超过20.00%；
（2）工业机械指数（886021.WI）（Wind 四级行业指数）任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日
收盘点数跌幅或涨幅超过20.00%，且公司（股票代码：300083）股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易召开首次董事
会前一交易日收盘价跌幅或者涨幅超过20.00%。
5、调价基准日
可调价期间内，任一调价触发条件满足，且交易各方书面协商一致对股份发行价格进行调整的，公司应在交易各方书面协商一致之日起20个交易日内召开董事会审议确定是否对股份发行价格进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
6、发行价格调整机制
调整后发行股份购买资产部分发行股份的价格不低于调价基准日前120个
3-1-255独立财务顾问报告
交易日公司股票交易均价的80.00%。
7、发行股份数量调整
当触发价格调整机制后公司决定对发行股份价格进行调整时，交易标的交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
（六）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量具体情况如下：
占发行后上市公司股份对价发行股份数序号交易对方总股本的比例（不（万元）（股）考虑配套融资）
1港荣集团63759.70610140683.66%
2国家制造业基金59373.35568166013.41%
3荣耀创投7036.5567335410.40%
在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整；如深圳证券交易所、中国证监会对发行价格的确定进
行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
（七）期间损益归属
标的公司自评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日），标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由公司按照本次交易后所持标的公司的股权比例享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前所持股权比例承担。
（八）股份锁定期安排
港荣集团和荣耀创投承诺：因本次发行股份购买资产取得的上市公司的股份，自本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月内不进行转让。上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。
国家制造业基金承诺：若其持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司所发行股份的深圳创世纪股权截至本次发行股份购买资产实施完成之日未满12个月的，则其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起36个月内不进行转让。若其持有的用于本次发行股份购
3-1-256独立财务顾问报告
买资产认购上市公司所发行股份的深圳创世纪股权截至本次发行股份购买资产
实施完成之日已满12个月的，则其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月内不进行转让。上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从其规定。
本次发行股份购买资产实施完成后，若本次发行股份购买资产的交易对方由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市
公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
（九）滚存未分配利润安排公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）标的资产权属转移及违约责任标的资产须在上市公司收到中国证监会就本次交易作出同意注册的决定之
日起20个工作日内完成交割，自标的资产交割日起，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。
任何一方不履行或不完全履行《附条件生效的发行股份购买资产协议》所约
定的义务或在该协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约，并应按照《附条件生效的发行股份购买资产协议》约定承担违约责任。
（十一）员工安置
本次交易的标的资产为股权，不涉及标的公司员工的劳动关系的变更。交易各方将互相配合根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》
等相关法律、法规的规定和要求，维护员工的劳动权利和权益。
（十二）决议有效期本次发行股份购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会、深圳证券交易所或届时有权机构对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
3-1-257独立财务顾问报告
三、发行股份募集配套资金
（一）发行股份募集配套资金的方案
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。上市地点为深圳证券交易所创业板。
2、发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行股票。发行对象为不超过
35名符合中国证监会规定的特定投资者。
3、发行股份的价格及定价原则
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
80.00%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会、深交
所或届时有权机构核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。若监管机构对向特定对象发行股票募集配套资金的定价、发行方式等规则进行调整，则本次募集配套资金发行股票的定价、发行等方案也将作相应调整。
4、发行金额和发行数量
本次交易中，拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的
30.00%，募集资金的总额不超过130000万元，最终发行金额及发行数量将在中国证监会、深圳证券交易所或届时有权机构核准后，按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，根据询价结果最终确定。
5、发行股份的价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
3-1-258独立财务顾问报告
6、股份锁定期安排
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内
不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，向特定对象发行股票募集配套资金的认购方若由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
7、募集资金用途
本次交易募集的配套资金总额不超过130000万元。具体用途如下：
项目投资总额拟使用募集资金序号项目名称（万元）（万元）
1高端数控机床制造产业化生产基地项目（一期）87528.0048000.00
2高端智能数控机床及核心功能部件研发项目40000.0040000.00
3补充流动资金42000.0042000.00
合计169528.00130000.00
本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。若本次发行普通股募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
8、滚存未分配利润的安排
本次发行股份募集配套资金股份发行前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。
9、决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易
之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会、深圳证券交易所或届时有权机构核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（二）募集配套资金的用途
1、高端数控机床制造产业化生产基地项目（一期）
（1）项目投资内容
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本项目计划建设立加、卧加、龙门生产线，扩大公司产能，稳固公司在智能制造设备行业的领先地位。本项目计划在2年内完成厂房建设、生产线安装调试并投产，项目启动后第4年实现达产，达产后将实现产品收入190905.95万元，满足快速增长的市场需求，增加公司新的利润增长点。
本项目由深圳创世纪下属全资子公司浙江创世纪机械有限公司实施。
（2）项目建设期
本项目的工程建设周期规划为以下几个阶段：可行性研究、初步设计、房屋
建筑及装修、设备采购及安装、人员招聘及培训、试运营。建设周期总计为24个月，具体规划如下所示：
T+24
阶段/时间(月)
24681012141618202224
可行性研究
初步规划、设计园区建设及装修设备采购及安装人员招聘及培训试运营
（3）项目投资概算
项目具体建设内容如下：
公司计划在浙江省湖州市长兴县泗安镇工业区的新购用地建设生产厂房及
辅助设施，并进行装修，规划建设20栋建筑，包含厂房13栋、宿舍2栋、办公楼3栋、会议中心2栋，建筑面积为144459.04㎡。通过购置先进的生产设备、检测设备及办公设备，进一步扩大产能，满足市场需求，提升盈利能力。项目新增工作人员1125人，主要职位类别包括管理类、生产类、研发类及销售类岗位。
本项目的主要投资建设内容如下表所示：
单位：万元投资估算序号投资内容占总投资比例
T+12 T+24 总计
一建设投资46866.1832181.2779047.4590.31%
1建筑工程费44634.456183.5550818.0058.06%
1.1土地购置费用12284.00-12284.0014.03%
3-1-260独立财务顾问报告
投资估算序号投资内容占总投资比例
T+12 T+24 总计
1.2工程建设费用32100.992692.1834793.1739.75%
1.3其他费用249.473491.373740.844.27%
2设备投入-24465.2824465.2827.95%
2.1设备购置投入-23300.2723300.2726.62%
2.2设备安装投入-1165.011165.011.33%
3基本预备费2231.721532.443764.164.30%
二铺底流动资金-8480.568480.569.69%
三项目投资总额46866.1840661.8387528.00100.00%
3-1-261独立财务顾问报告
*建筑工程投资明细
本项目拟在浙江省湖州市长兴县泗安镇工业区的新购用地建设生产厂房及辅助设施，并进行装修，规划建设20栋建筑，包含厂房13栋、宿舍2栋、办公楼3栋、会议中心2栋，建筑面积为144459.04㎡。本项目建筑工程投资具体明细情况如下：
单价（万元/㎡、投入时间序号投资内容占地面积（㎡）楼层数（层）建筑面积（㎡）投资总额（万元）套、台） T+12 T+24
一土地购置费用133535.45144459.0437万元/亩12284.0012284.00-
二工程建设费用34793.1732100.992692.18
（一）建设费用144459.0432100.9932100.99-
11#厂房12243.76112243.760.222693.632693.63-
22#厂房14950.96114950.960.223289.213289.21-
33#厂房12243.76112243.760.222693.632693.63-
44#厂房12920.56112920.560.222842.522842.52-
55#厂房10213.36110213.360.222246.942246.94-
66#厂房12694.96112694.960.222792.892792.89-
77#厂房8182.9618182.960.221800.251800.25-
88#厂房12965.68112965.680.222852.452852.45-
99#厂房6017.2016017.200.221323.781323.78-
1010#厂房8449.5018449.500.221858.891858.89-
1112#厂房12243.76112243.760.222693.632693.63-
12办公楼2953.6438860.920.221949.401949.40-
13会议中心2182.8724365.740.22960.46960.46-
3-1-262独立财务顾问报告
单价（万元/㎡、投入时间序号投资内容占地面积（㎡）楼层数（层）建筑面积（㎡）投资总额（万元）套、台） T+12 T+24
14食堂1013.2422026.480.22445.83445.83-
15宿舍1013.2466079.440.221337.481337.48-
16园区道路、绿化320.00320.00-
（二）装修费用5136.5113226.662692.18-2692.18
1办公楼2953.6438860.920.131151.92-1151.92
2会议中心2182.8724365.740.13567.55-567.55
3食堂1013.2422026.480.12243.18-243.18
4宿舍1013.2466079.440.12729.53-729.53
三其他费用3740.84249.473491.37产品数量产品单价（万元/
（一）设备购置3491.37-3491.37（套）套、台）
1通风系统12800.002800.00-2800.00
2照明与给排水设备1418.00418.00-418.00
3电梯430.00120.00-120.00
4消防1153.37153.37-153.37
（二）工程实施费用249.47249.47-
1可研及工程设计费6.5093.9093.90-
2工程监理费6.0086.6886.68-
3工程保险费及审计费40.0040.00-
4勘探费用2.0028.8928.89-
合计50818.0044634.456183.55
3-1-263独立财务顾问报告
*设备投入明细
本项目定位为高端数控机床研发及产业化基地，对于设备投入要求较高，拟新建立式加工中心生产线、卧式加工中心生产线和龙门加工中心生产线等加工中心生产线，投入生产线设备、检测设备、自动化立体仓库和自动化装配生产线等高端设备，提升项目的自动化水平和智能化水平，为后续高端数控机床产品批量投产打下基础。本项目具体设备投入明细情况如下表所示：
数量单价（万元/台、投资总额投入时间序号投资内容设备型号/参数（台、套、个） 套、个） （万元） T+12 T+24
一生产线设备55715905.50-15905.50
1 行车 2T 120 7.40 888.00 - 888.00
2 行车 5T 65 12.00 780.00 - 780.00
3 行车 10T 55 25.00 1375.00 - 1375.00
4 行车 20T 2 40.00 80.00 - 80.00
5 行车 32T 5 50.00 250.00 - 250.00
合力/7T/电动换向电磁阀，叉长 1.8 米，
6 7T机动叉车 3 19.00 57.00 - 57.00
升高3米，实心胎，自动调距
7 电动推垛车 2T 2 4.00 8.00 - 8.00
8 机动叉车 5T 4 15.00 60.00 - 60.00
9 电动叉车 2T 44 4.00 176.00 - 176.00
10 电动叉车 8T 11 9.00 99.00 - 99.00
11 手动叉车 5T 36 0.80 28.80 - 28.80
12工业风扇直径7.3米1711.50256.50-256.50
13 空压机 30P 11 9.50 104.50 - 104.50
14 动平衡仪 基太克/HJ-4250S 4 46.00 184.00 - 184.00
15 球杆 RENISHAW/QC20-W 9 4.00 36.00 - 36.00
16 激光干涉仪 XL-80 9 20.00 180.00 - 180.00
3-1-264独立财务顾问报告数量单价（万元/台、投资总额投入时间序号投资内容设备型号/参数（台、套、个） 套、个） （万元） T+12 T+24
17 光纤激光打标机 FB-20W 5 2.80 14.00 - 14.00
18 普通车床 沈阳机床/CA6140A/配软爪及其他夹具 1 30.00 30.00 - 30.00
19 手动磨床 旺磐/M618 2 10.00 20.00 - 20.00
20 立加 T-1585 15 55.00 825.00 - 825.00
21 卧加 8000H卧加（双工作台） 2 260.00 520.00 - 520.00
22 卧加 MAR-630H（双工作台） 10 140.00 1400.00 - 1400.00
23攻牙机攻牙机71.107.70-7.70
24 平面磨床 M7163 平面磨床 M7163 2 30.00 60.00 - 60.00
25 导轨磨 GDW-20-300 导轨磨 GDW-20-300 8 160.00 1280.00 - 1280.00
26 导轨磨 GDW-16-300 导轨磨 GDW-16-300 3 150.00 450.00 - 450.00
27 G-V2030Z五面体 G-V2030Z 五面体 15 160.00 2400.00 - 2400.00
28 G-V1520C龙门 G-V1520C 龙门 11 80.00 880.00 - 880.00
29 G-V2030C龙门 G-V2030C 龙门 20 120.00 2400.00 - 2400.00
30 HM2012-R（数镗） HM2012-R（数镗） 8 130.00 1040.00 - 1040.00
31摇臂钻床摇臂钻床116.0016.00-16.00
二检测设备7201384.77-1384.77
1 电子吊秤 0-5T 18 0.30 5.40 - 5.40
2 表面粗糙度仪 时代/TR110A 18 2.00 36.00 - 36.00
3 万向磁性表座 仪辰/ECE-300B/345MM 270 0.08 21.60 - 21.60
4 杠杆千分表 三丰/513-471E/0-0.14MM/0.001MM 270 0.08 20.25 - 20.25
5 外径千分尺 三丰/293-230-30/0-25/0.001MM 18 0.12 2.16 - 2.16
6 外径千分尺 三丰/293-231-30/25-50MM/0.001MM 18 0.12 2.16 - 2.16
7 外径千分尺 三丰/293-232-30/50-75MM/0.001MM 18 0.15 2.70 - 2.70
8 外径千分尺 三丰/293-250-30/100-125mm/0.001mm 18 0.15 2.70 - 2.70
3-1-265独立财务顾问报告数量单价（万元/台、投资总额投入时间序号投资内容设备型号/参数（台、套、个） 套、个） （万元） T+12 T+24
9 外径千分尺 三丰/293-251-30/125-150mm/0.001mm 18 0.20 3.60 - 3.60
10 深度卡尺 三丰/571-203-20/0-300mm 18 0.20 3.60 - 3.60
11 数显卡尺 三丰/500-153/0-300MM/0.01MM 18 0.25 4.50 - 4.50
12 大理石 1200*130*60mm 000 级 18 0.11 1.98 - 1.98
13大理石70*70*600（000级）180.101.80-1.80
14 大理石 80*80*1200mm 000 级 18 0.11 1.98 - 1.98
15大理石1500*150*60000级180.122.16-2.16
16大理石2000*200*80000级180.203.60-3.60
17 便携式硬度计 TH110 18 0.28 5.04 - 5.04
18 锤击式布氏硬度计 瑞士恩斯特 ERNST/STE/B 18 0.70 12.60 - 12.60
19大理石检测平台2000×1500×300/000级183.0054.00-54.00
20 内径千分尺 368-913/20-50mm/0.005 18 0.80 14.40 - 14.40
21 内径千分尺 368-914/50-100mm/0.005 18 2.00 36.00 - 36.00
22 内径千分尺 368-915/100-200mm/0.005mm 18 3.20 57.60 - 57.60
三丰/368-778/200-225mm/0.005mm(带接
23内径千分尺182.0036.00-36.00长杆+环规）
三丰/368-779/225-250mm/0.005mm(带接
24内径千分尺182.0036.00-36.00长杆+环规）
25 水平仪 EDA/61R-0.02-200MM 18 0.25 4.50 - 4.50
26 自准直仪 泰勒/Ultra 2 40.00 80.00 - 80.00
五大元素化学热分
27 G5Crius 1 10.00 10.00 - 10.00
析仪
28 等高块 T-20L-ZJ-002*A/0 72 0.02 1.44 - 1.44
29 三坐标测量机 Apolloimage203310 3 27.00 81.00 - 81.00
30自动轨道车610.0060.00-60.00
3-1-266独立财务顾问报告数量单价（万元/台、投资总额投入时间序号投资内容设备型号/参数（台、套、个） 套、个） （万元） T+12 T+24
31三坐标地基320.0060.00-60.00
32 三坐标测量机 Globa S9158 3 150.00 450.00 - 450.00
33自动上下料架340.00120.00-120.00
34三坐标地基310.0030.00-30.00
35恒温车间340.00120.00-120.00
三其他设备2710.00-710.00
1自动化立体仓库1310.00310.00-310.00
2自动化装配生产线1400.00400.00-400.00
四信息化设备25300.00-5300.00
园区安全，园区态势感知，会议，食堂，
1智慧园区11500.001500.00-1500.00宿舍，智慧办公
2 智能制造 咨询，MES 软件及实施 1 1000.00 1000.00 - 1000.00
3 智慧仓储 咨询，智能货架，WMS软件及实施 1 800.00 800.00 - 800.00
4 智能物流 咨询，AVG，物流软件及实施 1 1000.00 1000.00 - 1000.00
5 智慧供应链 SRM软件及实施 1 500.00 500.00 - 500.00
6智慧机房1500.00500.00-500.00
五设备安装调试费用1165.01-1165.01
合计127924465.28-24465.28
上述测算中所列示的设备单价情况，与公司从相关设备供应商获取的价格信息基本一致；公司结合目前各生产基地设备使用情况，围绕高端产业化生产基地定位，对拟投入设备数量进行规划测算，能够满足本项目未来生产运营的实际需要。
3-1-267独立财务顾问报告
*劳动定员具体情况
本项目拟打造高端数控机床产业基地，未来将重点生产高端通用数控机床，完善通用数控机床产品体系，满足客户定制化需求，专注提升公司在通用领域的核心竞争力。根据公司现有通用数控机床生产线生产情况，综合考虑本项目发展规划及定位，本项目拟定员工人数1125人，具体情况如下：
序号职位或岗位劳动定员年薪（万元）工资总额（万元）一管理类205
（一）管理人员85
1总监1065.00650.00
2经理1528.00420.00
3副经理1022.00220.00
4主管1518.00270.00
5工程师515.0075.00
6组长3012.00360.00
（二）财务中心55
1应付款106.0060.00
2出纳156.0090.00
3财务文员306.00180.00
（三）采购50
1采购人员507.00350.00
（四）办公室文员15
1文员155.0075.00
二生产类500
1装配工4256.502762.50
2检测员356.50227.50
3调试员86.5052.00
4统计员26.5013.00
5物料管理员86.5052.00
6品管人员206.50130.00
3-1-268独立财务顾问报告
序号职位或岗位劳动定员年薪（万元）工资总额（万元）
7安全员26.5013.00
三研发类200
1工程师5020.001000.00
2技术员1508.001200.00
四销售类220
（一）营销策划145
1市场策划2012.00240.00
2销售10020.002000.00
3订单管理2512.00300.00
（二）物流售服75
1物流员256.00150.00
2售后服务506.00300.00
合计1125
本项目收益测算中，按照 T+24 至 T+60 人员工资按每年 5%增长、之后工资保持平稳的假设，对员工薪酬情况进行估算。项目全生产周期内，员工年平均薪酬为9-10万元，各岗位员工工资综合考虑公司目前员工薪酬情况测算，与公司当前员工薪酬情况保持基本一致。
（4）项目涉及备案情况
*立项备案
本项目已经在长兴县发展和改革局完成项目备案，项目备案文号为：浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表（项目代码：2108-330522-04-01-581992）。
*项目环评根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，本项目属于“金属加工机械制造342”。本项目不涉及电镀工艺，计划年用溶剂型涂料（含稀释剂）10吨以下，仅从事金属制品分割、焊接、组装业务。按最新名录要求，本项目无需出具环评报告或进行环评备案，公司已取得湖州市生态环境局长兴分局出具的《关于浙江创世纪机械有限公司高端数控机床制造产业化生产基地募投项目环保意见的函》，确认本项目无需办理环境影响评价审批手续。
*项目用地
3-1-269独立财务顾问报告
本项目用地为自购土地。公司计划在浙江省湖州市长兴县泗安镇工业区的新购用地建设生产厂房及辅助设施，并进行装修，规划建设20栋建筑，包含厂房
13栋、宿舍2栋、办公楼3栋、会议中心2栋，建筑面积为144459.04㎡。
截至本报告书签署之日，公司已取得“浙（2021）长兴县不动产权第0038532号”不动产权证书，证载用途为工业用地，权利性质为出让，土地面积221310.00平方米。
*项目实施的其他许可文件
截至本报告书签署之日，公司就该募投项目已取得湖州市长兴县发展改革局出具的《固定资产投资项目节能审查意见》（长发改能评【2021】70号）、湖州
市自然资源和规划局出具的《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》，具备实施条件。
（5）项目效益分析
本项目建成全部达产后，预计可实现年营业收入190905.95万元，年均税后净利润13794.83万元。本项目全投资财务内部收益率（所得税后）为12.42%，税后静态投资回收期（含建设年）9.36年。
本次效益测算期为12年，其中项目建设期为2年，运营期10年。本项目建设期第2年开始产生收益，建设期第2年达产率为20%，运营期第1年达产率为50%，运营期第2年开始达产率均按100%计算。
*市场情况介绍
A.市场规模
基于目前行业研究的主流观点，数控机床更新换代需求将是推动机床行业消费增长的重要推动力。金属切削机床的更新替换主要由于以下几点原因：1）原有机床设备，尤其是数控类机床，在经历多年的高强度使用后，设备加工精度、稳定性明显下降，需要及时进行更新替换；2）传统机床设备在经历多轮的升级迭代后，无论从效率还是精度上，均无法适应当前材料及工艺的加工需求，因此，需要使用更为先进的切削机床进行升级替代。
机床作为通用机械设备，服役年限一般为10年，超期使用机床的稳定性和精度会大幅下降。我国金属切削机床产量自2000年后快速增长，并于2011年
3-1-270独立财务顾问报告
达到顶峰86万台；2012-2014年，我国金属切削机床产量整体在70-85万台的区间内波动，但此后产量便开始逐步回落，呈现波动式下滑趋势。若以2000年以来我国数控机床产量数据作为基础数据，以平均使用寿命10年为机床更新标准，则2021-2024年国内金属切削机床更新需求平均在80万台左右，市场规模在千亿级以上。
标的公司主要产品为应用于消费电子领域的高速钻铣攻牙加工中心和应用
于通用领域的立式加工中心。根据公司市场调研情况以及行业研究相关资料，公司主打产品细分领域需求较为稳定，3C 领域高速钻攻机产品年均需求约 4-6万台，通用领域立式加工中心产品年均需求约10-12万台，总体市场规模在320亿元左右。随着制造业转型升级带动，市场规模有望进一步扩大。
B.竞争格局
当前全球机床市场仍以德国、日本、美国的机床厂商为主，国际龙头数控机床厂商在规模、产品质量等方面仍然具有领先优势。整体看，德国和日本的机床制造商在全球机床行业竞争中占据较大优势。中国机床行业起步晚，但整体发展迅速，政府产业政策对机床行业的创新发展起了一定的引导作用，近年来中国机床行业在技术、市场规模上都有显著增长，不过国内主要机床制造商的收入体量与全球巨头仍存在一定差距。
当前国内市场中，中低端产品的市场份额比重较大，进入门槛相对较低、市场竞争激烈，国内主要厂商市占率较低，未形成较为明显的份额优势，行业竞争格局较为分散。参考2021年度主要金属切削机床厂商相关产品营业收入来计算国内主要机床制造商市占率。从全市场看，标的公司、秦川机床、海天精工、纽威数控和沈阳机床市占率位居前五，分别为3.64%、1.91%、1.73%、1.22%和0.77%，前五大厂商市占率仅为9.28%，不足10%，行业集中度较为分散。具体情况如下：
3-1-271独立财务顾问报告
数据来源：中国机床工具工业协会，Wind 数据从国内市场看，部分制造商已经形成一定规模，并且在特定机床产品中形成了自身优势。其中，标的公司以钻攻中心和立式加工中心等中小型机床设备为优势产品，而秦川机床、沈阳机床在车床产品市场具备领先优势，海天精工则立足于生产各类加工中心。
C.公司的行业地位
标的公司的优势产品加工中心系列产品是目前使用最广泛的机床种类，全球市场规模可超千亿美元。加工中心可以加工平面、沟槽，也可以加工各种曲面、齿轮，同时还能加工比较复杂的型面，还可以同时进行多个加工操作，特别适合加工汽车、国防和航空航天等行业所需的金属零件以及 3C 电子设备中的
精密机构件，在机械制造和修理部门得到广泛应用，也是我国使用最广泛的机床。
国内加工中心产品竞争格局分散，标的公司份额领先。按照加工中心在数控机床市场份额为30%计算，2021年加工中心市场前五大厂商的市占率约为
23.97%。标的公司在加工中心市场上占据一定优势，其加工中心产品为适用于
3C 设备的高速钻铣攻牙加工中心和通用型加工中心，2021 年相关产品营收约为
47.88亿元，预测市占率约为11.39%。
3-1-272独立财务顾问报告
数据来源：中国机床工具工业协会，Wind 数据随着国家对数控机床行业的支持力度加大、制造业转型升级需求深化、国
产替代进程加速的趋势，标的公司作为行业龙头企业，有望凭借技术及市场优势，进一步扩大市场份额，未来发展前景广阔。
D.同行业可比公司情况
根据国家统计局数据，2020年度和2021年度，我国数控金属切削机床产量分别为19.3万台和27.0万台，根据公开资料，该细分行业主要公司的当年产量占比情况如下表所示：
2020年度2021年度
排名企业名称产量（台）产量占比产量（台）产量占比
1深圳创世纪2076210.76%253079.37%
2秦川机床106485.52%131964.89%
3沈阳机床73003.78%101003.74%
4浙海德曼35311.83%42111.56%
5海天精工27571.43%48821.81%
6纽威数控20611.07%30501.13%
7华东重机19271.00%35081.30%
8国盛智科10370.54%22640.84%
9日发精机9040.47%--
10科德数控1010.05%1580.06%
合计5102826.44%6667624.70%
注：数据来源于各公司2020年、2021年年报或招股说明书，其中秦川机床、沈阳机床披露的产量中包括部分非数控机床，华中数控未披露数控机床产量，日发精机尚未披露2021
3-1-273独立财务顾问报告年年度报告。
目前标的公司核心产品以中小型加工中心为主，在细分领域处于领先地位。
*新增产能情况标的公司在通用市场市占率在不断提升，例如通用系列主打产品“立式加工中心”已连续4年实现销量翻番，2021年度出货量10506台，预计在细分领域市占率达到8%-10%，市占率持续提升。由于下游客户对交付周期要求普遍较高，产能是目前制约标的公司增加市场占有率的主要因素之一，2021年已出现个别因产能限制而丢失订单的情况。本次募投项目实施完成后将为标的公司增加通用机床产能700台/月，有效减少对于东莞生产基地产能的占用，缓解通用业务的产能压力，预计新增产能能够得到有效消化。
本次募投项目主要用于生产高端通用系列产品。通用机型数控机床广泛应用于新能源、汽车零部件、5G 通讯、五金模具、自动化设备、医疗器械、航空
航天、轨道交通等领域，应用领域广泛而分散，因此设备厂商的市场结构较为分散，国内市场尚不存在占据龙头地位的厂商。近年来，随着国产数控机床性能提升、市场竞争力不断增强、进口替代渗透率提高，国内通用机型数控机床行业步入竞争卡位阶段。标的公司基于 3C 领域常年的应用经验积累，针对加工精度要求相对较低、工况相对简单的通用机型有着先发优势，同时具备低成本、高性价比的通用机型制造方案，能够提供性能优良的通用型数控机床产品，具有较强的市场竞争力。
近年来，标的公司大力发展通用机型业务，实现通用机型销售量连年高速增长，报告期末通用系列产品销售额占比达39.08%，成为业绩增长的主要驱动力。未来几年，标的公司将充分发挥竞争优势，在夯实 3C 机型业务发展基础的同时，持续扩大通用机型销售规模、提升通用机型的市场占有率，通过合理扩大销售收入增厚公司利润。面对下游制造业个细分行业广泛的市场需求，标的公司将针对新能源、汽车零部件、5G 通讯等领域，依托通用机型的主力机型立式加工中心寻求重点突破，同时还将丰富产品系列以满足客户多元化、定制化需求，相关产品市场销售前景良好。
根据在同类厂商竞争卡位阶段的竞争策略，标的公司将继续大力发展通用机型业务、持续扩大通用机型销售规模，在当前总体产能存在瓶颈的情况下，
3-1-274独立财务顾问报告
新增产能系实现发展目标的必由之路。
*预测达产率100%的合理性
2020年下半年以来，随着制造业回暖、制造业投资景气度提高，数控机床
下游行业需求快速增长，标的公司相关产品出货量同比大幅增长、订单需求旺盛。2021年度，标的公司平均产能在2500台/月左右，但在订单密集时仍然面临产能紧张的情况，标的公司通过临时人员调度、提前备货等方式，在订单高峰期产能实际已突破 2500台/月。2021年度，标的公司 3C系列产品产量 14928台，通用系列产品产量10379台，总产量25307台，整体产能利用率为84.36%。
标的公司通用系列产品以立式加工中心为主，主要用于加工各类中小精密结构零部件，广泛应用于 5G 产业链、新能源领域、汽车零部件、医疗器械、五金模具等诸多领域，随着制造业转型升级持续进行，越来越多企业进入相关领域，通用机床客户需求保持旺盛。相对而言，通用领域客户较为分散，面向的客户群体呈现数量众多、体量较小、单次采购金额低、复购率高等特征，标的公司主要通过直接签订订单的方式开展销售，已形成了较为稳定销售渠道。报告期内，标的公司通用业务迅速发展，订单、销量及相关销售收入连续四年实现翻倍增长，2021年月均订单生产量已超过850台。
产能是目前制约标的公司增加通用领域市场占有率的主要因素之一。近几年，随着上下游新材料、新工艺的投入使用，终端技术需求迭代较快，下游客户需求特点发生较大改变，呈现出订单频次增加、订单大、需求急等特征，许多中小厂商从产能上无法满足行业发展的需求，订单逐步向能够满足交付条件的大厂商集中，在15-60天的交付周期下，标的公司通用机型产能较为紧张。
结合当前公司的实际生产情况，湖州产业基地在2年后全面投产时将快速实现满负荷生产。
报告期内，数控机床行业明显回暖，在制造业转型升级政策驱动下，预计未来数控机床存量替代需求及行业新增需求均将出现持续快速增长。本次高端数控机床产业化生产基地项目是公司中长期发展规划中的重要布局，在规划时充分考虑了通用数控机床领域未来市场空间，能满足公司通用机床中长期生产需求。出于谨慎估计项目效益的角度，本项目初步设计产能为700台/月，已充
3-1-275独立财务顾问报告
分考虑未来2-3年市场需求情况，能够满足公司短期生产需求；但从长期发展角度来看，该设计产能相对谨慎，在下游需求持续增长的情况下，标的公司可以通过工序优化、人员调配、产线更新等方式进一步提升产能。
综上所述，基于目前的经营情况及订单情况，项目全面投产后产能达到700台/月的假设是合理的，即相对项目设计产能达产率可达到100%。
*本次收益法评估中针对该项目的具体预测情况与募投项目效益预测是否一致，相关预测是否可行、审慎本次交易收益法评估中并未将募投项目效益测算纳入标的公司估值测算。
本部分主要分析收益法评估过程中对于通用产品业务未来发展预测，与募投效益测算是否一致，以及募投效益具体测算数据与收益法评估参数的是否存在显著差异。
A.对于通用产品未来市场判断保持一致
在收益法评估测算中，对于未来通用产品市场增长较为看好，预计未来通用产品市场空间将进一步增长，并将逐步超过 3C 产品业务成为标的公司未来最主要的业务收入来源。
通用产品包括立式加工中心、龙门加工中心、车床等，产品可应用 5G 基站、工程机械、医疗器械等行业，具备高速、高精度、高效率等特点。该类产品客户群体分布广泛，近两年增长迅速。本次收益法评估中，预计通用产品收入在
2022年至2024年售价与评估基准日一致，销量保持5%的增长，至2025年达到稳定状态。未来年度销售收入预测详见下表：
2021年
项目2022年2023年2024年2025年2026年
7-12月
通用产品收入
103381.66217151.77228019.13239407.07239407.07239407.07（万元）单价（万元）21.5421.5421.5421.5421.5421.54数量（台）4800.0010081.0010585.0011114.0011114.0011114.003C产品收入（万
119463.51226985.74215635.52204857.73204857.73204857.73
元）单价（万元）17.8517.8517.8517.8517.8517.85数量（台）6694.0012719.0012083.0011479.0011479.0011479.00
上述测算综合考虑了行业周期波动、标的公司产能、客户资源等因素，基
3-1-276独立财务顾问报告
于标的公司在基准日时点的经营情况，预计在评估期内通用产品收入贡献将超过 3C 业务。
本次收益法评估过程中未将标的公司未来生产基地建设、产能增长纳入测算范围，考虑到当前标的公司整体产能利用率较高，目前产能情况一定程度上限制了评估过程中对标的公司未来通用业务成长性的评价。随着本次募投项目的实施，标的公司通用产品业务将实现进一步扩张，具体体现在以下两个方面：
a.高端产品需求带动
由于不同领域中所需加工零件差异巨大，且同一领域中不同种类零件需要不同类型机床进行生产加工，通用数控机床产品会有更多的定制化需求，对于技术先进性及全面性要求较高。目前，国内数控机床高端市场仍主要以国外厂商为主，包括山崎马扎克、日本大隈、德马吉森精机等全球领先数控机床厂商，特别在重型、大型、多轴数控机床领域占据绝对优势地位。
经过近几年在通用机床领域的持续布局，标的公司已在通用机床领域拥有了较为丰富的技术积累，实现了通用产品多品类高端机型突破，包括五轴立式加工中心、新式卧式加工中心、龙门加工中心等，产品在国内市场中有较强的竞争力，未来将持续加强相关领域研发投入，增强产品竞争力。本次募投项目定位高端数控机床研发、生产和销售，标的公司正在积极进行相关客户开发，从自身供应链上游企业入手，积极拓展高端产品销售渠道，通过性能及价格优势持续提升市场份额，基于客户的实际需求开发定制化产品，并通过专业、细致的服务持续加强客户粘性。随着上述产品批量生产投入市场，预计新增产能将得到充分消化。
b.区域市场占有率提升
标的公司自 2005 年成立以来，深耕华南区域以及 3C 业务领域，客户资源积累丰富且保持相对稳定，目前市场占有率已达到较高水平。随着近年来业务规模持续扩张以及通用领域产品突破，标的公司逐步加大在华东地区拓展客户的力度，特别是通用业务领域。2019年度、2020年度和2021年度，标的公司主营业务收入按地区划分情况如下：
3-1-277独立财务顾问报告
单位：万元
2021年度2020年度2019年度
项目金额比例金额比例金额比例
东北地区2780.220.54%4952.691.69%1013.940.48%
华北地区16339.823.20%3006.121.02%5594.562.66%
华东地区219862.8343.07%121910.3841.49%59972.7028.54%
华南地区212376.7441.60%147844.7350.31%133986.3963.75%
华中地区12810.372.51%1335.900.45%3953.481.88%
西北、西南
17139.073.36%7929.622.70%3342.231.59%
地区
境外客户29215.405.72%6884.232.34%2305.661.10%
合计510524.44100.00%293863.67100.00%210168.98100.00%
根据公司实际销售情况，华东地区客户对于通用机床的需求较高且稳定增长。标的公司生产的相关产品在华东地区保持较强的竞争力，近年来华东地区营收贡献增长主要原因是标的公司通用产品在华东区域销售情况良好，市场占有率稳步提升。
华东地区是未来标的公司业务布局的重点地区，在当地建设生产基地，可以大幅提升区域交付能力和客户服务能力，进一步提高标的公司的市场占有率。
本次募投项目实施所在地湖州市长兴县地处长三角中心位置，交通便利，生产基地建成后可以有效辐射整个长三角地区，对标的公司未来业务布局有着重要意义。
综上，本次收益法评估对于通用业务未来成长性持续看好，基于评估基准日标的公司产品、产能实际情况，在评估预测时相关参数设置相对谨慎；本次募投项目效益测算时，综合考虑了通用产品产能、高端产品量产、市场占有率提升等因素，认为新增产能能够充分消化，并产生较好的收益。
B.效益测算主要参数分析本次募投效益测算主要涉及两方面数据：1）全面投产后的产销量；2）各细分产品单价。关于产销量测算的合理性，前文已进行了充分讨论分析，小节主要讨论募投效益测算过程中产品单价参数设置的合理性。
本次募投项目涉及的相关产品单价、单位成本、销量和毛利率情况如下：
3-1-278独立财务顾问报告
单位：万元
产品类型项目募投项目预测2021年1-6月2020年度2019年度
单价20.8320.8221.5523.88立式加工
单位成本15.7316.2116.4418.09中心
毛利率24.48%22.17%23.73%24.26%
单价31.8331.8238.2334.82卧式加工
单位成本24.4524.6630.4425.76中心
毛利率23.19%22.49%20.37%26.03%
单价92.2592.2091.2099.40龙门加工
单位成本76.1274.4679.9988.95中心
毛利率17.49%19.25%12.29%10.52%
标的公司本次募投项目相关产品的单价、单位成本、销量、毛利率预测已
充分考虑报告期内生产和销售情况，上述数据设置与评估测算过程所有参数保持基本一致。报告期内，标的公司生产的立式加工中心和卧式加工中心产品单价呈下降的趋势，在规模效应影响下成本同步下降，整体毛利率保持相对稳定；
龙门加工中心价格相对稳定，随着生产数量增加规模效应明显，毛利率水平呈上升趋势。上述参数设置符合各产品线实际发展阶段。
本募投项目的利润实现预测情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 … T+144
1营业收入-38181.1995452.98190905.95…190905.95
2营业成本186.3530363.7974756.86147044.58…146334.57
3毛利率-20.47%21.68%22.98%…23.35%
4税金及附加--146.80799.18…799.18
5管理费用39.051640.404011.656992.39…6365.56
6销售费用-2315.895450.9510997.05…11095.07
7研发费用-1395.393375.196782.20…6814.98
9利润总额-225.392465.737711.5318290.55…19496.59
10所得税-560.081927.884572.64…4874.15
11净利润-225.391905.645783.6513717.91…14622.44
12净利润率-4.99%6.06%7.19%…7.66%
从测算结果上看，本次募投项目进入业绩平稳期后，测算毛利率为23%左右预计将给上市公司带来每年14622.44万元的净利润，根据上述测算本次募投项目的税后内部收益率为12.18%。2019年、2020年和2021年，公司高端智能装备业务的毛利率分别为29.29%、26.27%和29.63%，精密结构件业务基本剥离后，2021年度上市公司的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（年化）为18.95%，本次项目测算的效益水平低于上市公司近三年的实际水平，考虑到
3-1-279独立财务顾问报告
目前行业处于景气度较高的阶段，本次预测的相关效益指标低于公司报告期内的平均收益水平是谨慎、合理的。
综上，本次募集资金效益测算与收益法评估测算均看好通用业务未来发展，不存在重大差异，主要测算参数选取上具有一致性；本次募投项目的毛利率及净利润率均低于报告期内公司对应业务的毛利率和净资产收益率水平；本次募
投项目效益测算是审慎、合理的。
（6）区分募集资金产生收益的具体措施及有效性
本次交易不涉及标的资产业绩承诺，公司亦将按照相关要求对募投项目产生的效益进行独立核算。本次募投项目由标的公司新设子公司浙江创世纪机械有限公司实施，为独立实施本次募投项目、独立核算其经济效益而专门安排的法人主体。标的公司建立了完善的内部控制管理体系，对于不同子公司分别建立账套，独立实施财务核算。标的公司将对募投项目相关的固定资产、存货、应收应付款项等项目进行明细化管理，确保募投项目的收入、成本、费用可以独立与标的公司现有产能区分核算。
上市公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的要求，制定并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金设立专户存储、募集资金的使用、募集资金投资项目变更、募集资金的管理与监督等方面做出了明确的说明与规定，在制度上保障了本次募集资金的规范使用。
本次交易配套募集资金到位后，上市公司将严格执行中国证监会及深圳证券交易所有关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，单独开设募集资金专项账户，募集资金将存放于董事会决定的专户进行集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途；签订《三方监管协议》，并按协议约定规范使用并接受独立财务顾问监督；同时，公司将严格按照计划的募集资金投向使用募集资金，并及时履行董事会和股东大会审批程序和信息披露义务。
综上所述，本次交易不涉及业绩承诺，公司亦将按照相关要求对募投项目产生的效益进行独立核算。
3-1-280独立财务顾问报告
2、高端智能数控机床及核心功能部件研发项目
（1）项目投资内容
为发展高端智能数控机床业务，强化核心主业竞争力，公司拟实施高端智能数控机床及核心功能部件研发项目。
本项目由深圳创世纪下属全资子公司浙江创世纪机械有限公司实施。
（2）项目建设期
本项目的项目建设期为3年（36个月）。公司将利用项目资金对项目所使用场地进行装修改造、购置符合研发工作要求的软硬件设备，招募高素质研发人才，投入研发费用开发性能先进的高端五轴数控机床、高端卧式加工中心、高端车床、
高端磨床等高端数控机床产品，同时开发高端数控机床相关核心功能部件，具体实施内容和进度安排为：
序号项目建设内容预期进度
对项目所使用场地进行必要的装修改造，构建研
第1年第1季度—
1研发环境搭建发实验室等必要的研发环境，满足五轴数控机床、
第2年第2季度卧式加工中心等研发产品的研发工作需求。
购置丝杆、导轨等研发项目所需的研发和检测设第1年第1季度—
2软硬件设备购置备，构建研发工作的底层设备支撑。第2年第2季度根据项目研发内容、拟研发产品引进高端数控机第2年第1季度—
3研发团队组建
床领域的高素质研发人才，组建独立的研发团队。第3年第4季度投入研发费用，围绕高端智能数控机床及核心功第2年第2季度—
4研发工作开展
能部件进行课题研发。持续
（3）项目投资概算
本项目总投资额4亿元，均使用募集资金投入，利用项目资金对项目所使用场地进行装修改造、购置符合研发工作要求的软硬件设备，招募高素质研发人才，重点开发性能先进的高端五轴数控机床、高端卧式加工中心、高端车床、高端磨床等高端数控机床产品以及高端数控机床相关核心功能部件。主要投入情况如下：
单位：万元序号名称金额占比
1场地投入8000.0020.00%
1.1恒温恒湿无尘洁净工程2200.005.50%
1.2装修工程（含试验台、行车等）1800.004.50%
1.3其他工程建设费用4000.0010.00%
2软硬件设备购置投入9000.0022.50%
2.1硬件设备9000.0022.50%
3-1-281独立财务顾问报告
2.2软件系统--
3研发费用23000.0057.50%
3.1研发人员薪酬14800.0037.00%
3.2研发人员培训费用200.000.50%
3.3实验耗材费用6500.0016.25%
3.4测试费用500.001.25%
3.5委托科研院所研发费用1000.002.50%
项目总投资40000.00100.00%
本项目的主要设备主要为高端大型数控机床设备，用于产品及零部件研发使用，硬件设备购置计划明细如下表所示：
序号设备/系统名称购置数量（台/套）购置总金额（万元）
1卧式加工中心1700
2卧式五轴加工中心1350
3龙门五面体加工中心1700
4立式磨床1400
5复合磨床1800
6镗床11200
7五轴加工机1900
8导磨床1400
9车铣复合机1450
10线轨磨床1250
11滑块磨床1100
12丝杆磨床1600
13内圆磨床1700
14卧式加工中心3450
15附属配套设备1批11000
合计179000
本项目拟投入募集资金14800万元，用于支付本项目运营初始2年的研发人员薪酬。本项目计划聘用研发人员200人，主要从事高端数控机床产品及关键零部件研发工作，对于人员综合素质要求较高，按照人均年薪30万元测算平均薪酬，并预留一部分资金作为研发人员项目奖金使用，符合目前行业内高端技术研发人员薪酬待遇。
（4）项目涉及备案情况
本项目已经在长兴县发展和改革局完成项目备案，项目备案文号为：浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表（项目代码：2109-330554-04-01-962370）。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，本项目属于“研究和试验发展”。本项目主要从事高端数控机床研发，不产生实验废气废水或危
3-1-282独立财务顾问报告险废物。按最新名录要求，本项目无需出具环评报告或进行环评备案，公司已取得湖州市生态环境局长兴分局出具的《关于浙江创世纪机械有限公司高端智能数控机床及核心功能部件研发募投项目环保意见的函》，确认本项目无需办理环境影响评价审批手续。
（5）项目经济效益
项目不直接生产产品，其效益将从公司研发的高端智能数控机床产品和核心零部件中间接体现，不涉及单独核算的项目效益，不涉及效益测算。项目预计丰富公司数控机床产品线，实现数控机床产品高端化，夯实公司产品的核心竞争力，对于提高公司产品附加值、促进公司长远稳健发展影响深远。
3、补充流动资金
上市公司拟使用不超过42000万元的募集资金用于补充流动资金，以满足上市公司未来业务持续发展带来的资金需求，从而降低财务风险，提升上市公司持续盈利能力。
（三）本次募集配套资金的合规性
1、本次募集配套资金金额的合规性
根据本次发行股份购买资产交易方案，上市公司以发行股份的方式支付交易对价金额为130169.60万元。根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（2022年修订）》，本次交易募集配套资金上限是上市公司以发行股份的方式支付的交易对价金额。
本次募集配套资金金额不超过130000.00万元，未超过拟购买资产交易价格的100%，本次交易由深交所予以审核并由中国证监会作出予以注册决定。
2、本次募集配套资金用途的合规性
本次募集配套资金拟用于标的公司建设高端数控机床制造产业化生产基地
项目（一期）、高端智能数控机床及核心功能部件研发项目以及上市公司补充流动资金，补充流动资金金额未超过本次募集配套资金总额的50%。因此，本次募集配套资金用途符合相关规定。
3、本次募集配套资金发行股份数量的合规性
本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投
3-1-283独立财务顾问报告
资者以向特定对象发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过130000.00万元，且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的主承销商协商确定，因此本次发行股份数量符合《监管问答》的规定。
4、本次募集配套资金发行价格定价方法的合规性
根据《创业板发行管理办法》等相关规定，本次募集配套资金的发行价格应不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的80%。在本次交易中，募集配套资金的发行股份价格将根据最终询价结果进行确定，符合《创业板发行管理办法》及《重组管理办法》第四十四条的规定。
（四）本次募集配套资金的必要性
1、可用融资渠道
标的公司可利用的融资渠道主要为银行贷款。截至2022年3月31日，标的公司取得的综合授信额度敞口约为396000万元，已使用授信额度约为201388万元，剩余授信额度约为194612万元，以流动资金贷款授信为主。
截至2021年12月31日，标的公司资产负债率为43.62%，高于同行业可比上市公司平均水平。本次通过发行股份募集配套资金的方式进行融资，主要用于产业园以及研发中心建设，不受资金期限限制，有利于保障相关项目的顺利实施。同时，选择募集配套资金而非债务融资等方式可以减少标的公司的债务融资规模，有利于控制财务风险、降低财务费用，提升标的公司盈利能力。本次通过发行股份募集配套资金有利于满足未来标的公司项目建设和营运资金需求。
2、现有货币资金分析
标的公司的货币资金主要用于支付货款、偿还借款、维持日常生产经营、
投资建设等用途。截至2020年12月31日和2021年12月31日，标的公司的货币资金情况如下所示：
单位：万元
3-1-284独立财务顾问报告
项目2021年12月31日2020年12月31日
库存现金0.200.49
银行存款73609.7732486.03
其他货币资金39545.9333915.86
合计113155.9066402.39
随着经营规模增长，标的公司对营运资金的需求同步增加。2019年度、2020年度和2021年度标的公司的营业收入分别为216987.04万元、305358.28万元
和519948.68万元，复合增长率达到54.80%，流动资金需求显著上升。
3、资产负债结构分析
截至2020年12月31日和2021年12月31日，上市公司的资产负债率分别为
72.68%和64.61%，标的公司的资产负债率分别为51.86%和43.62%。以选取的6家
可比数控机床行业上市公司的资产负债率情况对比如下：
证券代码证券简称2020年12月31日2021年12月31日
601882.SH 海天精工 52.97% 59.71%
688697.SH 纽威数控 70.88% 56.18%
688558.SH 国盛智科 21.60% 28.29%
688305.SH 科德数控 19.58% 17.98%
002520.SZ 日发精机 54.31% -
688577.SH 浙海德曼 26.94% 33.57%
平均值41.05%39.15%
300083.SZ 创世纪 72.68% 64.61%
标的公司51.86%43.62%
上市公司资产负债率相较于同行业可比公司较高，主要原因是受过去精密结构件业务大额亏损影响；近两年上市公司资产负债率已逐步好转，标的公司资产负债率也有所改善。本次募集资金采用股权融资的方式，相比债权融资的方式有助于节约财务费用支出、降低上市公司的资产负债率、优化财务状况，增强上市公司及标的公司抗风险能力，促进各项业务更好地发展。
4、现金流状况分析
2020年度和2021年度，标的公司现金流情况如下表所示：
单位：万元项目2020年2021年经营活动现金流入小计289824.08522739.49
经营活动现金流出小计222435.88467886.50
经营活动产生的现金流量净额67388.2054852.99
投资活动现金流入小计135681.771017414.94
3-1-285独立财务顾问报告
投资活动现金流出小计265313.401018586.03
投资活动产生的现金流量净额-129631.63-1171.09
筹资活动现金流入小计104042.87134147.20
筹资活动现金流出小计38272.33146661.89
筹资活动产生的现金流量净额65770.54-12514.69
汇率变动对现金及现金等价物的影响-3.77
现金及现金等价物净增加额3527.1141170.98
2020年度和2021年度，标的公司现金及现金等价物净增加额分别为
3527.11万元和41170.98万元，主要系报告期内业务规模增大，经营性活动持
续产生现金净流入使得现金及等价物增加。2021年度，标的公司实现经营活动现金流入522739.49万元，较上年度增长80.36%，经营活动现金流出467886.50万元，较上年度增长110.35%，随着业务体量迅速增长，标的公司资金需求进一步提高。
5、上市公司及标的公司的现有经营规模及变动趋势
上市公司2020年营业收入342564.86万元，2021年度营业收入526174.62万元，同比增速53.60%；深圳创世纪2020年营业收入305358.28万元，较2019年营业收入216987.04万元增长40.73%，2021年营业收入519948.68万元，较
2020年营业收入增长70.27%，报告期内，上市公司和标的公司经营规模的快速
增长将带来较大幅度的营运资金需求。
2021年8月19日，国资委召开扩大会议，强调要把科技创新摆在更加突出的位置，并将工业母机位于首位，排序在高端芯片、新材料、新能源汽车之前，体现出其重要地位。随着中国制造业加速转型，3C产业、新能源汽车、5G通信、航空航天、轨道交通、生物医药等新兴产业迅速崛起并持续发展，其生产制造过程高度依赖数控机床等智能制造装备，已成为数控机床行业新的增长点。伴随着国家不断出台的产业支持政策和制造业产业升级转型的趋势，上市公司及标的公司将继续立足数控机床为核心的高端装备产业，不断推动技术、产品和服务升级，加大在通用机床市场的资源投放，特别是技术研发力度，持续提高立式加工中心产品的市场占有率，提升品牌知名度，为其他通用机床产品的投放打下坚实基础。同时，上市公司及标的公司将依靠自身优势或通过外延式发展，横向布局其他通用机产品序列，特别是对高端品牌的布局，适时纵向布局核心关键部件，不断增强抗风险能力和盈利能力。
3-1-286独立财务顾问报告
上市公司及标的公司专注于中高端数控机床领域，是国内同类型企业中技术宽度最广、产品宽度最全的企业之一，能够为客户提供整套加工解决方案，本次募集资金将进一步提升公司核心竞争力：
（1）通过本次募投项目建设实施，标的公司将打造高端数控机床研发及产
业化基地，新建立式加工中心生产线、卧式加工中心生产线和龙门加工中心生产线等加工中心生产线，投入生产线设备、检测设备、自动化立体仓库和自动化装配生产线等高端设备，加强、深化在通用机床领域布局，提升通用机床领域的核心竞争力，进一步保障公司可持续发展。
（2）随着行业快速发展，上市公司及标的公司需要进一步加强研发投入，积极拓展销售渠道，保持在相关领域的领先地位。本次补充流动资金将进一步增强上市公司的竞争力，在激烈的市场竞争中抢占先机。
6、未来资金需求
上市公司及标的公司数控机床业务正处于业务增长期，在后疫情时代复杂的内外部环境下，上市公司及标的公司为保障持续有效的业务增长，资金需求较大，主要体现在以下几方面：
一是报告期内上市公司研发投入持续增加，报告期内研发投入复合增长30.29%，未来将持续追加研发投入，保持市场竞争力；二是本次交易完成后，
预计上市公司营业收入将保持持续增长，因此营运资金的需求将不断提高；三是上市公司与同行业可比公司相比资产负债率较高，未来需要进一步增强风险抵御能力。因此，从未来持续研发投入、销售规模增长、优化资产负债结构等方面分析，本次交易完成后上市公司未来资金需求较大。
下表对标的公司未来三年营运资金缺口进行了测算：
单位：万元营业收入复合项目2019年度2020年度2021年度增长率
营业收入216987.04305358.28519948.6854.80%
同比增长率-40.73%70.27%
项目 2021 年度 2022年 E 2023年 E 2024年 E
营业收入519948.68623938.42748726.10898471.32
同比增长率20.00%20.00%20.00%
应收票据47128.8256554.5867865.5081438.60
3-1-287独立财务顾问报告
应收账款122439.89146927.86176313.44211576.13
预付款项11883.3114259.9717111.9720534.36
存货176027.94211233.52253480.23304176.27
各项经营性资产合计357479.95428975.94514771.13617725.36
应付票据125241.49150289.79180347.74216417.29
应付账款80275.7796330.92115597.10138716.52
合同负债38895.4346674.5156009.4267211.30
各项经营性负债合计244412.68293295.22351954.26422345.12流动资金占用额（经营
113067.27135680.72162816.87195380.24性资产-经营性负债）
未来三年营运资金需求82312.97
注1：上表的假设条件为：根据2019年-2021年营业收入复合增长率54.80%，综合考虑行业及标的公司实际业务开展情况，假定未来三年标的公司营业收入按每年20.00%增长，公司未来三年各项经营性资产/营业收入、各项经营性负债/营业收入的比例与2021年的占比保持相同。
注2：流动资金需求测算的公式如下：流动资金占用额=经营性资产-经营性负债；新增
流动资金需求=期末流动资金占用额-期初流动资金占用额；未来三年营运资金需求=2024年流动资金占用额-2021年流动资金占用额。
注3：上述测算仅用于模拟测算营运资金缺口，不构成对公司未来经营情况的预测。
假设未来标的公司营业收入保持20%的增速，则2022-2024年的营运资金缺口达到82312.97万元。
7、高端数控机床制造产业化生产基地项目（一期）
*有利于响应国家政策指导方向，保障公司的可持续发展机床行业技术水平和产品质量是衡量一个国家装备制造业发展水平的重要标志，当前我国机床行业在全球机床工业体系和市场中占据重要地位，但机床产品在加工精度、生产效率、可靠性、自动化、智能化和环保等方面与世界机床强
国相比仍有一定差距。为支持我国智能制造业转型升级，国家出台了一系列产业政策支持相关产业发展。2021年，十三届全国人大四次会议通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中提出，要进一步推动制造业优化升级，培育先进制造业集群，推动集成电路、航空航天、工程机械、高端数控机床等产业创新发展。因此，我国数控机床行业高端化有望加速推进，具备较强综合竞争力的高端数控机床制造企业将迎来新的发展机遇。
为顺应国家政策的指导方向，增强公司的核心竞争力，公司将立足于现有业务，落实智能制造战略，依靠自身较强的品牌和技术实力、本地化的售后服务优势，加快通用机床市场占有率的提升和产品高端化的步伐，满足市场和客户需求。
3-1-288独立财务顾问报告
通过本项目的实施，公司将新建高端数控机床研发及产业化基地，新建立式加工中心生产线、卧式加工中心生产线和龙门加工中心生产线等加工中心生产线，投入生产线设备、检测设备、自动化立体仓库和自动化装配产线等高端设备，进一步保障公司的可持续发展。
*有利于满足不断增长的市场需求，提高公司市场份额数控机床作为制造行业的母机，对制造业的可持续发展起着非常重要的作用，随着数控机床存量更新替换、机床数控化发展及下游应用领域的不断发展，市场对于高端化、智能化数控机床的需求将呈现井喷式增长。数控化作为机床产业的升级趋势，发展空间广阔，我国新增金属切削机床数控化率从2012年的26%提升到2020年的43%，增长速度较快。根据《中国制造2025》规划，预计我国关键工序数控化率在十四五期间达50%，而目前发达国家机床数控化率一般为80%以上，相对而言，我国金属切削机床的数控化程度的提升空间很大。此外，
数控机床下游 5G 通讯、汽车制造、医疗器械、航空航天、轨道交通等精密零部
件加工行业发展迅速，市场规模不断提升，为相关高端数控机床设备制造行业带来了广阔的市场前景。
通过多年的发展，公司积累了丰富的生产和研发经验，在高端数控机床行业内形成了良好的口碑和品牌形象。基于高端数控机床的巨大需求，公司作为国内数控机床细分领域的龙头企业，需要优化生产工艺技术，突破多年以来以进口为主的技术壁垒，创新研发高品质、智能化的产品，提高公司的核心竞争力，扩大公司在高端数控机床领域的市场份额。
通过本项目的实施，公司将凭借已有的研发和生产经验建设高端数控机床生产基地，在顺应高端数控机床国产化趋势的同时，提高公司在高端数控机床行业的市场占有率。
*有利于把握行业发展机遇，实现公司发展战略公司目前所从事的主要业务为高端智能装备业务，立足于为客户提供高性价比和高可靠性的数控机床产品和服务。公司产品线包含钻攻机、零件加工中心、模具加工中心、车床、龙门加工中心、玻璃精雕机、雕铣机、高光机等系列精密加工设备。公司已经成为国内数控机床细分领域的龙头企业，在 3C 领域的钻攻机已经成为国内龙头厂商，客户基础深厚，具备较强的规模优势，产品性能已经
3-1-289独立财务顾问报告
达到国内领先水平，公司正将竞争优势逐渐复制到通用型机床市场。
伴随着国家不断出台的产业支持政策和制造业产业升级转型的趋势，未来，公司将继续立足数控机床为核心的高端装备产业，不断推动技术、产品和服务升级，继续加大在通用机床市场的资源投放，特别是技术研发力度，持续提高立式加工中心产品的市场占有率，提升品牌知名度，为其他通用机床产品的投放打下坚实基础。另一方面，依靠自身优势或通过外延式发展，横向布局其他通用机产品序列，特别是对高端品牌的布局，适时纵向布局核心关键部件，不断增强公司抗风险能力和盈利能力。
通过本项目的实施，公司将围绕未来发展战略，加强和深化通用机床领域布局，提升通用机床领域的核心竞争力，实现盈利增长的多元化，为公司继续做大做强奠定坚实基础。
8、高端智能数控机床及核心功能部件研发项目
*布局高端数控机床领域，加速公司产品高端化步伐我国数控机床行业近年来快速发展，国产设备进口替代不断加速，但在高端数控机床领域与海外品牌存在较大差距。公司过去主要深耕中端数控机床领域，产品面向新能源领域、通用领域、3C 领域精密零部件加工。随着公司业务规模扩大、核心产品进口替代加快、发展基础逐步巩固，此次通过建设高端智能数控机床及核心功能部件研发项目布局高端智能数控机床领域，能够夯实公司竞争优势，加速产品高端化步伐，增强产品市场竞争力，符合公司发展战略和发展需要。
*加大先进技术储备，促进公司和产品研发竞争力提升公司通过实施项目，引进高素质人才团队，有的放矢地开展高端智能数控机床和核心功能部件的研发攻关，有利于丰富公司先进技术储备、提升数控机床产品性能。组建高端智能数控机床独立的研发团队，针对高端智能数控机床的研发攻关和研发成果储备，有利于公司技术研发能力和竞争力增强，为公司产品的持续创新升级奠定基础。
*加强技术创新，支撑公司发展战略公司以成为“行业领先的高端智能装备整体解决方案服务商”为发展愿景，在钻攻机国产龙头地位的基础上，持续丰富产品线，2017年以来实现了新产品通用机型销售的快速增长。未来，公司在不断扩大市场占有率的基础上，不断升
3-1-290独立财务顾问报告
级产品核心功能部件性能，提升产品高端化率和产品附加值。此次实施项目有利于公司产品线向高端机场发展和转化，在增加公司业绩增长点的同时，切实提高产品附加值，在行业卡位竞争中形成市场地位、市场份额的领先优势，支撑公司长远的发展战略。
*完善研发创新机制，促进可持续健康发展公司此次实施高端智能数控机床及核心功能部件研发项目，组建独立的研发创新团队、引入高素质研发人才，有利于在现有的研发创新机制基础上，进一步完善符合公司发展需要的研发创新平台，促进研发创新工作效果的改善，完善研发创新工作机制，促进公司的长远可持续健康发展。
综上，标的公司现有货币资金余额主要用于维持日常生产运营，随着营业规模快速增长，营运资金需求显著提升；上市公司及标的公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平，发行股份募集配套资金有助于优化资本结构，有利于上市公司及标的公司的长远发展；报告期内，标的公司业务经营情况良好，经营活动现金流增加促进现金及现金等价物净增长；基于目前所处发展阶段和
主营业务发展状况，上市公司及标的公司未来仍有较大资金需求，本次募投项目实施也将持续巩固上市公司及标的公司核心竞争力，故本次募集资金具有必要性。
（五）上市公司前次募集资金情况
1、前期募集资金基本情况公司向特定对象发行股票事项经中国证监会“证监许可〔2021〕436号”《关于同意广东创世纪智能装备集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
同意注册，公司向特定对象发行97799511股人民币普通股股票，发行价格4.09元/股，募集资金总额为400000000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）
9671508.98元后，实际募集资金净额为390328491.02元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行审验，并出具了众会字(2021)第01675号《验资报告》。
2、前次募集资金使用情况
根据《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板
3-1-291独立财务顾问报告上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金建立专户存储，并严格履行审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2021年3月，公司和保荐机构申万宏源承销保荐有限责任公司就以公司、子公司深圳创世纪为开户主体的募集资金存储专项账户分别与中国建设银行股份有限公司深圳宝安支行、交通银行股份有限公司深圳宝安支行签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。
2021年4月2日，公司公告了《关于注销募集资金专项账户的公告》（公告编号：2021-029），因补充流动资金项目、偿还银行贷款项目均实施完毕，公司及深圳创世纪分别注销用于存放上述募投项目募集资金的专项账户，按照相关法律法规的规定使用销户时的少量募集资金余额补充流动资金。
截至2021年12月31日，公司2020年向特定对象发行股票项目的募集资金已使用完毕，相关募集资金专项账户均已注销不再使用。
（六）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
本次交易的配套募集资金将依据上市公司《募集资金管理制度》进行管理和使用。该办法对募集资金存储、使用、用途变更、管理与监督进行了明确规定，本次募集资金的管理和使用将严格遵照上市公司相关内部控制制度执行。
（七）本次募集配套资金失败对本次交易的影响及补救措施
1、本次募集配套资金失败对本次交易的影响
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，上市公司将自筹解决。
2、若募集资金未能成功实施或融资金额低于预期，对公司经营成果、财务
状况的影响
截至2020年12月31日和2021年12月31日，上市公司合并口径货币资金余额分别为7.06亿元和11.38亿元，如本次募集资金投资项目全部采用自有资金建设方式，上市公司自有资金预计无法满足全部资金需求，且有可能给上市公司未来日常经营和投资活动带来一定的资金压力，不利于上市公司的可持续经营及
3-1-292独立财务顾问报告投资发展。
如采取债务融资方式来满足本次募集资金的资金缺口，上市公司资产负债率将会有所提高；同时债务融资也会增加上市公司一定财务费用，可能对上市公司盈利能力造成不利影响。
3、若募集资金未能成功实施或融资金额低于预期，资金自筹的具体方案及
补救措施
本次交易中，上市公司拟向符合中国证监会规定条件的特定投资者以向特定对象发行股票方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过130000.00万元，且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
如最终募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，采取包括但不限于使用企业自有资金、申请银行贷款、发行债券等方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。
（八）交易标的评估时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益
本次收益法评估采用自由现金流模型，通过预测未来年度营业收入、营业成本、税金及附加、期间费用、所得税等计算标的资产的经营性资产价值。考虑到本次配套融资尚需获得深交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定，本次评估未以募集配套资金成功实施作为假设前提，本次募集配套资金成功与否并不影响标的资产的评估值。在收益法预测中，标的公司的营业收入、营业成本、税金及附加、期间费用、所得税等均未考虑募集配套资金对经营的影响。本次收益法评估仅基于标的公司原有项目投资计划、自身发展规划和运营建设情况进行盈利预测，所需的资金投入均已通过资本性支出和营运资金追加予以考虑。因此，本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金的投入及带来的收益。
四、本次交易前后主要财务数据的变化
本次交易完成之后，创世纪持有深圳创世纪的股份比例将达到100.00%，能够进一步提高在深圳创世纪享有的权益，上市公司归属于母公司的净利润将有所增加，上市公司的盈利能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力将进一步增强。
3-1-293独立财务顾问报告
根据上市公司财务数据、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司审
计报告、备考审阅报告，本次收购前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2021-12-31/2021年度2020-12-31/2020年度
项目交易前备考数增幅交易前备考数增幅
总资产885944.65885944.65-761743.52761743.52-
总负债572378.30452805.88-20.89%553886.10492753.69-11.04%
所有者权益313566.36433138.7738.13%207857.42268989.8329.41%
营业收入526174.62526174.62-342564.86342564.86-
利润总额61865.3070305.3013.64%-63373.33-59109.596.73%归属于上市
公司股东的50016.2358456.2316.87%-69749.06-65485.326.11%净利润基本每股收
0.340.3811.76%-0.49-0.4410.20%益（元/股）
本次交易完成后，上市公司持有深圳创世纪股权由80.87增加至100%，上市公司归属于母公司所有者的净利润将进一步增长，盈利能力以及抵御风险的能力将增强。
综上，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
五、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化
根据公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份购买资产协议》，深圳创世纪19.13%股权作价为130169.60万元，全部为发行股份支付，发行股份总数为124564210股。不考虑募集配套资金的影响，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前本次交易后
序号股东名称（截至2022年3月31日）
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例夏军及其一致行
132200901120.87%32200901119.31%
动人
2劲辉国际759831004.92%759831004.56%
3港荣集团--610140683.66%
4国家制造业基金--568166013.41%
5荣耀创投--67335410.40%
3-1-294独立财务顾问报告
本次交易前本次交易后
序号股东名称（截至2022年3月31日）
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
6其他股东114518426874.21%114518426868.67%
上市公司总股本1543176379100.00%1667740589100.00%
本次交易前，公司控股股东、实际控制人夏军及其一致行动人持有公司股份比例为20.87%。本次交易完成后，夏军及其一致行动人持有公司股份比例为
19.31%。
3-1-295独立财务顾问报告
第七节本次交易合同的主要内容
一、《附条件生效的发行股份购买资产协议》的合同主体与签订时间甲方（资产购买方/股份发行人）：广东创世纪智能装备集团股份有限公司
法定代表人：蔡万峰
住所：东莞市长安镇上角村
乙方1（资产出售方/股份认购人）：四川港荣投资发展集团有限公司
法定代表人：文军
住所：四川省宜宾市临港经济技术开发区国兴大道沙坪路9号港荣大厦
乙方2（资产出售方/股份认购人）：国家制造业转型升级基金股份有限公司
法定代表人：王占甫
住所：北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲5号3号楼2层201-2
乙方3（资产出售方/股份认购人）：新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：黎明
住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 752 号西部绿谷大厦四楼 B区112号房间（以上乙方1、乙方2、乙方3合称为“乙方”）
2021年10月8日，创世纪与交易对方港荣集团、国家制造业基金和荣耀创
投签订了《附条件生效的发行股份购买资产协议》。
二、《附条件生效的发行股份购买资产协议》主要内容
（一）合意
各方一致同意：甲方以乙方作为发行对象，发行股份购买乙方持有的标的资产；乙方以其分别持有的标的资产认购甲方本次向特定对象发行的股份，本次发行完成后，甲方将持有标的公司98.12%股权。
（二）标的资产
各方确认并同意：本协议项下的标的资产为乙方分别持有的标的公司股权，
3-1-296独立财务顾问报告
合计为深圳创世纪19.13%的股权，即对应标的公司注册资本人民币7267.4884万元。具体为乙方1持有的9.37%股权（对应标的公司注册资本人民币3559.7627万元），乙方2持有的8.73%股权（对应标的公司注册资本人民币3314.8686万元），乙方3持有的1.03%股权（对应标的公司注册资本人民币392.8571万元）。
（三）标的资产的定价依据、价格及价款支付
1、各方同意并确认，标的资产的购买价格应以评估值为依据并综合考虑标
的公司的利润分配情况、未来盈利能力等各项因素由各方协商确定。
2、根据《资产评估报告》，截至评估基准日，深圳创世纪归属于母公司的股
东全部权益账面值为488568.52万元，评估后归属于母公司的股东全部权益价值为680300.00万元（取整），评估增值191731.48万元，增值率39.24%。
以上述评估值为参考依据，并经甲方与交易对方共同协商，最终确定标的资产深圳创世纪19.13%股权的交易价格为130169.60万元。
上述交易价格，由公司以发行股份方式支付，具体如下：
单位：万元收购的股权比对应标的公司序号交易对方交易对价股份对价例注册资本
1港荣集团9.37%3559.762763759.7063759.70
2国家制造业基金8.73%3314.868659373.3559373.35
3荣耀创投1.03%392.85717036.557036.55
合计19.13%7267.4884130169.60130169.60
3、甲方将根据本协议第五条之规定，向乙方定向发行股份以支付购买标的资产之对价。
（四）股份发行及认购
1、甲方本次发行的方式为向乙方定向发行股份，所发行股份的种类为境内
上市人民币普通股（A 股），面值为 1.00 元。
2、除非发生约定的“股份认购价格调整”的情形的，本次发行股份购买资
产所发行股份的价格及数量根据如下方式确定：
（1）根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》之规定，在兼顾各方利
益的基础上，经各方协商确定，本次发行股份的价格为10.45元/股，不低于定价基准日前120个交易日甲方股票交易均价的80.00%。
3-1-297独立财务顾问报告
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
（2）本次发行股份数量的计算公式为：本次发行股份数量＝标的资产的购买价格÷本次发行股份价格（发行股数根据该公式计算取整数确定，拟注入资产折股数不足1股的余额将无偿赠予甲方）。
（3）根据上述计算公式，按照标的资产的购买价格130169.60万元计算，甲方将向乙方定向发行124564210股股份，其中，向乙方每一名成员发行的股份数如下（本次发行股份的最终数量将以获得中国证监会注册的数量为准）：
拟转让的标的资
股东名称/拟转让的标的资产占发行后甲方总
产对应标的公司发行股数（股）
姓名的持股比例（%）股本的比例（%）
注册资本（万元）
乙方19.373559.7627610140683.70
乙方28.733314.8686568166013.44
乙方31.03392.857167335410.41
合计19.137267.48841245642107.55
3、乙方承诺，其各自认购的本次发行的股份，按下述锁定期锁定；本次发
行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守下述锁定期的约定；在下述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理：
交易对方锁定期
乙方1、乙方3自本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月不转让若其持有的标的公司股权在本次发行股份购买资产实施完成之日未满12个月的，则自本次发行股份购买资产实施完成之日起36个月不转让。
乙方2若其持有的标的公司股权在本次发行股份购买资产实施完成之日已满12个月的，则自本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月不转让。
（五）标的资产在损益归属期间的损益归属
标的公司自评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日），标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由甲方按照本次交易后所持标的公司的股权比例享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前所持股权比例承担。
3-1-298独立财务顾问报告
（六）标的公司滚存未分配利润安排甲方本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（七）股份认购价格调整
1、价格调整方案
为应对因资本市场波动或行业波动因素造成的甲方股价上涨或下跌对本次
交易可能产生的影响，各方同意，发生如下情形时，甲方可根据相关法律规定及本次发行股票购买资产的方案对乙方认购本次发行股份的价格进行调整：
（1）调价对象价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会、深圳证券交易所或届时有权机构核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述条件之一，甲方董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对股票发行价格进行一次调整：
* 创业板综合指数（399102.SZ）在连续 30 个交易日中任意 20 个交易日的收盘点位较甲方因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数跌幅或者涨幅
超过20.00%，且甲方（股票代码：300083）股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较甲方因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价
跌幅或者涨幅超过20.00%；
* 工业机械指数（886021.WI）（Wind 四级行业指数）任一交易日前的连续
30个交易日中至少20个交易日较甲方因本次交易召开首次董事会前一交易日收
盘点数跌幅或涨幅超过20.00%，且甲方（股票代码：300083）股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较甲方因本次交易召开首次董事会
前一交易日收盘价跌幅或者涨幅超过20.00%。
3-1-299独立财务顾问报告
（5）调价基准日
可调价期间内，任一调价触发条件满足，且协议各方书面协商一致对股份发行价格进行调整的，甲方应在协议各方书面协商一致之日起20个交易日内召开董事会审议确定是否对股份发行价格进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
（6）发行价格调整机制调整后发行股份购买资产部分发行股份的价格不低于调价基准日前120个
交易日甲方股票交易均价的80.00%。
（7）发行股份数量调整
当触发价格调整机制后甲方决定对发行股份价格进行调整时，交易标的交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
2、如各方书面协商一致对本次交易的股份发行价格进行调整后，各方应在
调价基准日起7天内签署补充协议，以明确新的股份发行价格。可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
（八）各方的陈述和保证
1、鉴于各方拟签署本协议并进行本协议约定的交易，一方特此向其他方作
出如下陈述和保证：
（1）其为根据有关法律依法成立且有效存续的企业，且享有完整的权利和权力经营其现行业务。
（2）其享有签订和履行本协议的所有必要权利和授权，并且已经采取签订
本协议和履行本协议一切义务所必须的行动；本协议一经生效，对其即构成合法、有效的义务，并可按照本协议相关条款执行。
（3）其签署和履行本协议没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履行
的承诺、许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、法令或政策。
（4）不存在任何尚未解决的对其签署或履行本协议造成重大不利影响的诉
讼、行动、法律程序（包括但不限于反诉讼或交叉诉讼），也不存在任何其所知悉的对其构成威胁、且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本协议
3-1-300独立财务顾问报告或本协议约定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序（包括但不限于反诉讼或交叉诉讼）。
2、乙方就标的资产、标的公司向甲方作出如下陈述及保证：
（1）乙方合法、有效的拥有标的资产，且标的资产不存在质押、司法查封
或第三人主张权利等权利受限的情形。
（2）乙方持有的标的资产不存在信托持股、委托第三方持股、代第三方持股等类似安排。
（3）乙方已经按照相关法律法规及标的公司章程的规定和要求履行了出资义务，按时足额缴付应缴的注册资本，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资的情形。
（4）标的资产交割前，乙方不会就所有的标的资产新增质押和/或设置其他可能妨碍将标的股权转让给甲方的限制性权利。
3、自本协议签署之日起至本次发行的股份登记于乙方名下之日止，除正常
经营所需或者各方另有约定以外，甲方保证：
（1）严格按照各方确定的重组方案推进本次重组工作；
（2）不得从事任何导致甲方不符合上市条件的交易或行为。
（九）交割
1、在本协议约定的条件全部获得满足后的20个工作日内，各方应办理完毕
标的资产的交割手续，具体包括：
（1）本协议生效之日起20个工作日内（或经各方书面议定的较后的日期），乙方三企业将各自持有的深圳创世纪股权过户至甲方名下，乙方应协助甲方及标的公司办理相应的股权变更登记等手续。
（2）在深圳创世纪股权过户至甲方名下后，甲方应尽快完成股份发行事宜
并将乙方所认购的股份分别登记于乙方名下，乙方应予以适当协助。
2、各方一致同意，于甲方按本协议的约定向乙方发行股份并将所发行股份
登记于乙方三企业名下时，甲方即应被视为已经完全履行购买资产的对价支付义务。
3、交割时，各方应就标的资产的交割事宜签署资产交割协议或确认书。相
关资产的权利、风险或负担自资产交割日起发生转移。
3-1-301独立财务顾问报告
（十）与标的资产有关的人员安排
各方同意，本次交易的标的资产为股权，不涉及标的公司员工的劳动关系的变更。交易各方将互相配合根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求，维护员工的劳动权利和权益。
（十一）违约责任
1、任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任或承诺或所作出的陈述
或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议之约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果甲乙双方均存在违约情形，违约方应各自承担因其违约产生的相应责任。
2、非因协议任一方的过错导致本次交易不能完成，任何协议方均无须对此承担违约责任。
3、违约方应承担守约方为纠正该等违约行为或实现权力而产生的全部费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、保全费等）。
（十二）生效、变更及终止
1、本协议自协议各方中的自然人签字、企业的法定代表人或授权代表签字
并加盖该企业公章之日起成立；自下列条件全部满足后生效：
（1）甲方股东大会审议通过本次发行股份购买资产事项；
（2）甲方本次发行股份购买资产已经深圳证券交易所核准通过并经中国证监会予以注册。
2、各方均应尽最大努力促使前款所述条件得到满足；前款所述任何一项条
件未能得到满足，本协议自始无效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。
3、本协议的任何变更应经协议各方签署书面协议后方可生效，如果该变更
需要取得审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。
4、经协议各方一致书面同意，可终止本协议。
5、若本协议经各方一致书面同意被终止时：
（1）除应尽的保密义务或违约方应承担的违约责任外，各方免于继续履行其在本协议项下的其他义务；
（2）各方应提供必要的协助以使任何已完成的转让或变更手续回复到原来
3-1-302独立财务顾问报告
或各方认可的状态。任何一方已取得的其他协议方的各种文件、材料应及时归还。
三、《附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》的合同主体与签订时间甲方（资产购买方/股份发行人）：广东创世纪智能装备集团股份有限公司
法定代表人：蔡万峰
住所：东莞市长安镇上角村
乙方1（资产出售方/股份认购人）：四川港荣投资发展集团有限公司
法定代表人：罗庆
住所：四川省宜宾市临港经济技术开发区国兴大道沙坪路9号港荣大厦
乙方2（资产出售方/股份认购人）：国家制造业转型升级基金股份有限公司
法定代表人：王占甫
住所：北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲5号3号楼2层201-2
乙方3（资产出售方/股份认购人）：新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：黎明
住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 752 号西部绿谷大厦四楼 B区112号房间（以上乙方1、乙方2、乙方3合称为“乙方”）
2022年2月18日，创世纪与交易对方港荣集团、国家制造业基金和荣耀创
投签订了《附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》，因甲方已经完成回购安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）和石河子市隆华汇股权投
资合伙企业（有限合伙）持有深圳市创世纪机械有限公司的股权，且甲方已完成
2020年限制性股票激励计划第一个归属期限制性股票归属，甲方公司发行的股
份总数增加1679.60万股，导致原协议相关陈述事实发生变更，现各方签署补充协议予以明确。
四、《附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容
1、本次重组交易完成后，甲方持有标的公司100%股权。
3-1-303独立财务顾问报告
2、鉴于甲方持有标的公司股权比例发生变更，原协议以下内容相应修改：
（1）第1.1条关于“本次发行、本次交易”的定义
原条款内容：
本次发行、本次交易，指甲方发行股份购买乙方持有的标的公司股权，交易完成后，甲方将持有标的公司98.12%股权。
现修改为：
本次发行、本次交易，指甲方发行股份购买乙方持有的标的公司股权，交易完成后，甲方将持有标的公司100%股权。
（2）第二条
原条款内容：
各方一致同意：甲方以乙方作为发行对象，发行股份购买乙方持有的标的资产；乙方以其分别持有的标的资产认购甲方本次向特定对象发行的股份，本次发行完成后，甲方将持有标的公司98.12%股权。
现修改为：
各方一致同意：甲方以乙方作为发行对象，发行股份购买乙方持有的标的资产；乙方以其分别持有的标的资产认购甲方本次向特定对象发行的股份，本次发行完成后，甲方将持有标的公司100%股权。
3、鉴于甲方公司已发行股份数发生变更，原协议第5.2.3条相应修改：
原条款内容：
根据上述计算公式，按照标的资产的购买价格130169.60万元计算，甲方将向乙方定向发行124564210股股份，其中，向乙方每一名成员发行的股份数如下（本次发行股份的最终数量将以获得中国证监会注册的数量为准）：
拟转让的标的资
股东名称/拟转让的标的资产占发行后甲方总
产对应标的公司发行股数（股）
姓名的持股比例（%）股本的比例（%）
注册资本（万元）
乙方19.373559.7627610140683.70
乙方28.733314.8686568166013.44
乙方31.03392.857167335410.41
合计19.137267.48841245642107.55
现修改为：
3-1-304独立财务顾问报告
根据上述计算公式，按照标的资产的购买价格130169.60万元计算，甲方将向乙方定向发行124564210股股份，其中，向乙方每一名成员发行的股份数如下（本次发行股份的最终数量将以获得中国证监会注册的数量为准）：
拟转让的标的资
股东名称/拟转让的标的资产占发行后甲方总
产对应标的公司发行股数（股）
姓名的持股比例（%）股本的比例（%）
注册资本（万元）
乙方19.373559.7627610140683.66
乙方28.733314.8686568166013.41
乙方31.03392.857167335410.40
合计19.137267.48841245642107.47
4、本补充协议为原协议内容之补充和修正，原协议其他条款内容不变，继续有效。
3-1-305独立财务顾问报告
第八节独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、资产评估报告、审
计报告、备考审阅报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、审计报告、备考审阅报告
和资产评估报告等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
深圳创世纪致力于中高端数控机床业务，该业务领域不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策；本次交易不违反有关环境保护、土地管理的法律法规规定；本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规
定的经营者集中申报标准，符合《中华人民共和国反垄断法》的规定。
2、本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件
本次交易完成后，创世纪的社会公众股比例不低于创世纪总股本的10%，上
3-1-306独立财务顾问报告
市公司股权分布不存在《创业板股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形
（1）拟购买资产的定价情况
本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的资产、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。截至评估基准日，深圳创世纪19.13%股权的评估值为130169.60万元。交易双方根据最终评估结果协商确定深圳创世纪19.13%股权的价格为130169.60万元。本次标的资产交易价格由交易双方根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份的定价情况
根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为创世纪审议本次交易相关事项的第
五届董事会第二十次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
序号股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80.00%
1前20个交易日14.713元/股11.770元/股
2前60个交易日13.442元/股10.754元/股
3前120个交易日13.056元/股10.445元/股
经交易各方协商，本次发行股份的价格确定为10.45元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80.00%。
在定价基准日至对价股份登记在交易对方名下之日期间，创世纪如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
上述交易标的及股份发行的定价情况符合《重组管理办法》《创业板持续监管办法》《创业板发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存
3-1-307独立财务顾问报告
在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（3）独立董事关于本次交易所涉及资产定价的独立意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易及对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上，本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，本次交易价格以评估值为依据经各方友好协商确定，具有公允性；本次购买资产发行股份的定价符合相关法规规定。同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法本次交易标的资产为深圳创世纪19.13%少数股权。根据交易对方出具的《关于标的公司股权权属真实完整合法的承诺函》，交易对方对标的资产享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在信托持股、委托第三方持股、代第三方持股等类似安排，所持有的深圳创世纪权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷，不会出现任何第三方以任何方式就所持深圳创世纪股权提出任何权利主张，所持有的深圳创世纪股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制。本次交易所涉标的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍，本次交易不涉及深圳创世纪债权债务的处理。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或无具体经营业务的情形
深圳创世纪具有较好的发展前景，本次交易完成后，深圳创世纪将成为公司的全资子公司，公司业务布局将得到进一步的完善和优化。因此，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
3-1-308独立财务顾问报告
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会及其派出机构或深圳证券交易所的处罚。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，公司仍将保持健全有效的法人治理结构。公司将依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前后，夏军先生均为创世纪的控股股东、实际控制人，创世纪的实际控制权未发生变动。本次发行股份购买资产发行对象是深圳创世纪的股东港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投，不包括创世纪的控股股东、实际控制人及其关联方。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司增强独立性，不会形成同业竞争和增加关联交易
（1）对上市公司资产质量、财务状况及盈利能力的影响
深圳创世纪致力于中高端数控机床业务。本次交易完成后，深圳创世纪将成为公司全资子公司。
本次交易有利于公司进一步增强对深圳创世纪的控制力，有利于公司未来更好利用上市公司资源聚焦发展高端装备制造业务。本次交易有利于提升归属于上市公司普通股股东的净利润，增厚归属于上市公司普通股股东的权益和每股收益，有助于提高上市公司的资产质量、盈利能力及综合竞争力。
（2）本次交易有利于上市公司增强独立性，不会形成同业竞争和增加关联交易
本次交易完成前后，公司与控股股东及其控制的关联方之间均不存在同业竞
3-1-309独立财务顾问报告争；本次交易亦不会增加上市公司与其控股股东及其关联方之间的关联交易。本次交易前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于公司控股股东。因此，本次交易有利于上市公司增强独立性，不会形成同业竞争和增加关联交易。
2、注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具无保留意见审计报告
公司2021年度财务会计报告已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺函，截至本报告书签署之日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为深圳创世纪19.13%少数股权。深圳创世纪依法设立且有效存续，交易对方对标的资产拥有合法、完整的所有权，有权将标的资产转让给创世纪，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》
根据《重组管理办法》第四十四条及《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》以及《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定和要求：
1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司
发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的
3-1-310独立财务顾问报告
资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。
2、考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的
25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
上市公司本次交易收购标的公司19.13%股份的交易价格为130169.60万元，以发行股份方式支付130169.60万元。本次拟募集配套资金的金额不超过
130000.00万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%。
本次交易募集资金以询价方式发行，募集资金拟用于标的公司项目建设及上市公司补充流动资金，用途符合上述规定。其中，用于上市公司补充流动资金的部分为65000万元，包括直接补充流动资金42000万元和研发项目中非资本化投入23000万元，占募集配套资金总额的50.00%，符合上述规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定和《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求。
（五）本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、第二十一条和《创业板重组审核规则》第七条、第九条的规定
1、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规
则》第七条的规定
根据《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》第七条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司深圳创世纪所属行业为制造业，细分行业为“C 制造业”中的“C34 通用设备
3-1-311独立财务顾问报告制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），深圳创世纪所属行业分类为“C3421 金属切削机床制造”；根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016）》（发改委[2017]1号），深圳创世纪产品属于“2高端装备制造产业”之“2.1智能制造装备产业”之“2.1.4智能加工装备”中的数控金属切削机床；根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号）深圳创世纪
所从事业务属于“2高端装备制造产业”之“2.1智能制造装备产业”之“2.1.3智能测控装备制造”中的“3421金属切削机床制造”。
深圳创世纪主要产品为中高端数控机床，广泛应用于高端数控机床领域、新能源领域、通用领域、3C 供应链的核心部件加工。本次标的资产所属行业符合创业板定位。
2、本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条和《创业板重组审核规则》第九条的规定
具体内容详见本节之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”
之“（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形”之“2、发行股份的定价情况”。
综上，本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、第二十一条和《创业板重组审核规则》第七条、第九条的规定。
（六）本次交易符合《创业板发行管理办法》的相关规定
1、本次交易不存在《创业板发行管理办法》第十一条规定的不得向特定对
象发行股票的情形
上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，但保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
3-1-312独立财务顾问报告
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，创世纪不存在《创业板发行管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票情形。
2、本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十二条的规定
《创业板发行管理办法》第十二条规定，上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定
本次募集资金将用于高端数控机床制造产业化生产基地项目（一期）项目、高端智能数控机床及核心功能部件研发项目及补充流动资金。相关募投项目已取得了投资项目备案，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，预计本次募投项目无需出具环评报告或进行环评备案，目前公司正在与当地环保部门沟通确认。本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集资金将用于高端数控机床制造产业化生产基地项目（一期）项目、
高端智能数控机床及核心功能部件研发项目及补充流动资金，不存在为持有财务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
本次募集资金投资实施后，上市公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
3-1-313独立财务顾问报告
影响公司生产经营的独立性。
综上，本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十二条的规定。
3、本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第五十五条规定
《创业板发行管理办法》第五十五条规定，上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
创世纪本次拟向不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者发行股份募
集配套资金，符合《创业板发行管理办法》第五十五条的规定。
4、本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定
《创业板发行管理办法》第五十六条规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
《创业板发行管理办法》第五十七条规定，向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期
首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过
认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者
《创业板发行管理办法》第五十八条规定，向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。本次发行不涉及确定发行对象的情形，并将以竞价方式确定发行价格和发行对象。
本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定。
3-1-314独立财务顾问报告
5、本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第五十九条的规定
《创业板发行管理办法》第五十九条规定，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次募集配套资金认购方不超过35名，不存在提前确定发行对象的情形。认购对象认购本次发行的股份，自本次发行股份发行结束之日起6个月内不得转让，符合《创业板发行管理办法》第五十九条的相关规定。
（七）本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买标的资产存在资
金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在对拟购买标的资产的非经营性资金占用的情况。
（八）本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求中国证监会2020年2月14日发布《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》规定：《管理办法》所称“定价基准日”是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。同日，中国证监会发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定：上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。
创世纪本次向特定对象发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前创世纪总股本的30%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
因此，本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求。
三、本次交易定价依据及公平合理性分析
（一）标的资产定价依据及合理性分析
1、本次交易标的定价依据
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券从业资质的资产评估机构出具
的《资产评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定。
2、本次交易标的资产交易定价合理性分析
3-1-315独立财务顾问报告标的资产交易定价合理性分析参见本独立财务顾问报告“第五节交易标的评估情况”之“二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析”。
（二）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
1、发行价格及定价原则
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80.00%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（即定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为创世纪审议本次交易相关事项的第
五届董事会第二十次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
序号股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80.00%
1前20个交易日14.713元/股11.770元/股
2前60个交易日13.442元/股10.754元/股
3前120个交易日13.056元/股10.445元/股
经交易各方协商，本次发行股份的价格确定为10.45元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80.00%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
2、本次发行股份定价合理本次购买资产股份发行价格系交易双方友好协商确定，定价原则符合《重组管理办法》和《创业板持续监管办法》规定。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适
当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
（一）评估方法的适当性
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为680300.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值580307.63万元，高99992.37万元，高17.23%。
3-1-316独立财务顾问报告
两种评估方法差异的原因主要是：
（1）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
（2）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
本次评估结论选取收益法评估结果，原因如下：
深圳创世纪是一家集智能高端装备的研发、生产、销售、服务于一体的技术企业。旗下拥有Taikan台群、Yuken宇德两大品牌，数控机床产品品种齐全。主要产品在行业内市场占有率领先：钻铣攻牙机国内市场占有率排名第一；玻璃精
雕机、立式加工中心等产品市场份额位居国内前列，已基本可以实现进口替代；
龙门数控机床、高端数控车床等产品快速发展。当前我国正处于由制造大国向制造强国转型的重要阶段，在新一轮的产业升级中，高端制造业会逐步取代简单制造业，制造业也将从劳动密集型产业逐渐转变为技术密集型产业。随着中国制造业加速转型，精密模具、新能源、航空航天、轨道交通、3D打印、生物医药等新兴产业迅速崛起，其生产制造过程高度依赖数控机床等智能制造装备，这将成为数控机床行业新的增长点。
资产基础法仅从企业购建角度反映了企业的价值，无法准确地进行量化企业以上经营优势的价值，收益法评估值中结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素变化对未来获利能力的影响，能够更合理反映评估对象的企业价值。
因此，本次评估结果以收益法评估结果作为评估对象股东全部权益价值的最终评估结果，由此得到评估对象股东全部权益在基准日时点的价值为680300.00万元。
经核查，独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的具体情况，评估方法选择恰当。
3-1-317独立财务顾问报告
（二）评估假设前提的合理性
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
（2）被评估单位在未来预测期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机等影响；
（4）本次盈利预测建立在委托人及评估对象管理层对未来的经营规划及落实情况，如企业的实际经营情况与经营规划发生偏差，假设委托人及评估对象管理层采取相应补救措施弥补偏差；
（5）被评估单位在未来预测期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营；
（6）被评估单位在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展；
3-1-318独立财务顾问报告
（7）不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资
产规模、构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益；
（8）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（9）在未来的经营期内，被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（10）本次评估假设企业按照基准日现有的经营能力在未来经营期内以合理的价格持续租赁；
（11）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响；
（12）预测期内企业及其子公司所在地区的社会经济环境无重大变化，即预
测期内企业及其子公司的市场占有率不会因法律环境的变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩；
（13）本次假设国家相关税收政策不发生变化，高新技术企业认证期满后可
以继续重新认定，被评估单位一直符合高新技术条件，在未来年度可以享受高新技术企业15%的企业所得税优惠政策。
资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
经核查，独立财务顾问认为：本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，充分考虑了标的资产所面临的的内外部经营环境。本次评估所依据的假设前提合理。
（三）重要评估参数取值的合理性本次交易重要评估参数的取值情况参见本独立财务顾问报告“第五节交易标的评估情况”。
经核查，独立财务顾问认为：本次评估参数的选取符合行业惯例，考虑了标的公司的实际情况，重要评估参数取值合理。
3-1-319独立财务顾问报告
五、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析目前，深圳创世纪主营的高端智能装备业务为上市公司核心主业，发展势头良好，市场竞争力不断增强，2020年、2021年销售量分别为15657台与25888台，报告期内产生收入分别为305358.28万元和519948.68万元，归母净利润分别为49874.82万元和74754.08万元，作为上市公司核心主业，标的公司为上市公司提供了持续的营收与利润贡献。
本次交易收购港荣集团、国家制造业基金、荣耀创投持有的少数股东持有的
深圳创世纪的股权完成后，上市公司持有深圳创世纪的股权比例将达到100%，能够进一步提高在深圳创世纪享有的权益，上市公司归属于母公司的净利润将有所增加，上市公司的盈利能力将得到提升，上市公司的持续经营能力和综合竞争实力将进一步增强。
2、上市公司未来经营中的优势和劣势分析
上市公司未来经营中的优势体现在技术研发优势、技术产业化优势、工艺装
备优势和客户集群优势，具体内容为：
（1）较高的品牌美誉度和客户认可度
在十多年数控机床业务发展进程中，标的公司始终追求卓越的匠心精神，深刻牢记“品质就是尊严”的产品使命，持续传承“我们一直用心，努力做到更好”的企业文化精神，用优良的品质塑造品牌，用高性价比的产品夯实品牌，用贴心的服务提升品牌，用真心呵护品牌，先后荣获“深圳市市长质量奖”、“深圳质量百强企业”、“深圳市科学技术进步奖”等多项质量与品质殊荣。标的公司核心商标“台群 Taikan”、“宇德 Yuken”被评为广东省著名品牌，在行业内具有较高的品牌美誉度。
经过不懈的努力，标的公司的中高端数控机床产品与服务获得了诸多一线客户的高度认可，比亚迪电子、立讯精密、富士康、长盈精密、领益智造、中国中车、上汽通用、中航工业等多个知名用户成为公司产品的重要客户。
（2）具备持续竞争力的研发创新能力
3-1-320独立财务顾问报告
标的公司始终坚持“技术是根本”的战略定位，高度重视研发体系的建设和研发人才的培育，并以此推动研发技术创新。标的公司依托“一站一室两中心”（深圳市院士工作站、智能精密加工关键技术工程实验室、广东省工程技术研究中心、深圳市企业技术中心）四个高端研发创新平台，并在深圳、苏州两地设立企业技术中心，围绕提升产品核心竞争力、提高产品性价比、降低产品综合成本，以及基于未来需求的前瞻性开发等四个方向，积极投入资源、持续研发。目前标的公司研发人员超过400名，具备行业领先的自主研发能力；同时，标的公司加大国内知名高校优秀毕业生的引入力度，加大中长期技术人才储备。
标的公司在注重研发的同时，积极推动相关知识产权成果的申请和保护。截至
2022年2月16日，标的公司共拥有有效专利618件，其中发明专利40件，实
用新型460件、外观设计专利118件，累计获得计算机软件著作权61件。
（3）安全、高效的供应链保障体系
为确保产品制造环节的绝对安全与可控，标的公司持续打造安全、高效的供应链保障体系，实施全生命周期管理。特别在供应商管理方面，标的公司从供应商开发与入围，供应商质量、评价与淘汰等方面，强化对“人”的管理；在供应物料管理方面，标的公司重点围绕成本、质量/品质、交付准时度、退库效率等方面，强化对“物”的管理，打造公司与供应商命运共同体，形成共赢、健康、可持续、可信赖的购销伙伴关系。2021年以来，受上游钢材类原材料价格的阶段性上涨、下游订单需求量超预期双重因素的影响，供应链短期内面临压力。在安全、高效的供应链保障体系下，标的公司通过高效组织、科学管理，强化供应保障力度，通过就地拓展供应链、加大资源开发力度、建立战略合作关系、加强安全库存管理、供应商厂区驻点等方式，实现了原材料的有序供应，并有效平滑了原材料涨价的影响，实现了供应保障和成本有效控制。
（4）完善的销售布局及快速的市场响应
标的公司始终坚持“市场是龙头”的战略定位，致力于培养和打造“狼性”营销团队，强化销售引领作用。在渠道布局方面，标的公司坚持国内国外一盘棋，在推动国内重点销售区域与一般销售区域互补发展的基础上，逐步加强国外渠道的开发；在销售模式方面，以市场特点和客户需求为导向，实施直销与分销代理相结合的销售模式；在销售策略方面，最大化贴近市场，实时关注与分析行业政
3-1-321独立财务顾问报告
策与市场供给需求的变化，积极制定中长期销售策略与短期执行计划，强化销售“大脑”作用；在服务协同方面，为及时、快捷地服务客户，标的公司在内部组织、管理和机制上推行“营服一体化”模式，不断提高客户满意度。
2010年后，面对智能手机从塑胶向金属材质转变的趋势，标的公司前瞻判
断、提前布局，开发出适用于金属结构件精密加工的钻攻机产品，并第一时间投放市场，截至目前该产品系列产销量国内持续领先。2017 年开始，基于对 3C 业务周期性波动的判断，标的公司快速调整资源投放，以立式加工中心产品作为突破口，加快通用市场的布局、实现销量连续四年翻番。产品及战略响应速度“快”已经成为标的公司核心竞争力的重要组成部分。
3、本次交易完成后上市公司的财务状况分析
假定本次交易完成后的公司架构于2020年1月1日已存在，且在报告期间内未发生重大变化，以此假定的公司架构为会计主体编制了备考财务报表；众华会计师事务所（特殊普通合伙）对之进行审阅并出具了备考审阅报告。
（1）主要资产、负债及构成分析
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2020年审计报告
（众会字（2021）第04716号）、关于前期会计差错更正的专项鉴证报告（众会
字（2021）第07999号）、上市公司2021年审计报告（众会字（2022）第00151号，以及备考审阅报告（众会字（2021）第00153号），本次收购完成前后公司资产构成对比情况如下所示：
单位：万元
2021-12-312020-12-31
项目交易前备考数增长率交易前备考数增长率
流动资产538980.82538980.820.00%459217.92459217.920.00%
非流动资产346963.83346963.830.00%302525.60302525.600.00%
资产总计885944.65885944.650.00%761743.52761743.520.00%
流动负债452405.32386832.91-14.49%479387.91424613.94-11.43%
非流动负债119972.9865972.98-45.01%74498.1968139.74-8.54%
负债合计572378.30452805.88-20.89%553886.10492753.69-11.04%
由于本次交易前，深圳创世纪已为上市公司之控股子公司，本次交易完成后，上市公司的资产不发生变化，但负债涉及到将少数股东持有的负有回购义务的权
3-1-322独立财务顾问报告
益性工具转化为上市公司所有者权益，相应本金及利息一年内到期的非流动负债以及非流动负债对应减少，调整至所有者权益。
（2）偿债能力分析
本次收购完成前后的偿债能力指标对比情况如下所示：
2021-12-312020-12-31
项目交易前备考数交易前备考数
资产负债率64.61%51.11%72.71%64.69%
流动比率1.191.390.961.08
速动比率0.690.800.650.74
本次交易完成后，由于原有计入到负债科目的少数股东持有的负有回购义务的权益性工具转化为上市公司所有者权益，上市公司的资产负债率、流动比率及速动比率等指标均有所提升。本次交易不会对上市公司的偿债能力产生重大不利影响。
（3）财务安全性分析
根据众华会计师出具的备考审阅报告，假设本次交易完成后的公司架构于
2020年1月1日已存在，且在报告期间内未发生重大变化。截至2021年12月
31日，公司的资产负债率为51.11%，流动比率、速动比率分别为1.39倍、0.80倍，处于合理水平。公司及拟购买的深圳创世纪经营状况良好，现金流水平正常，在日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形。本次交易完成后上市公司偿债能力处于合理水平，不存在到期债务无法偿还的情形。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、交易完成后的整合计划
本次交易收购少数股东持有的深圳创世纪19.13%的股权完成后，上市公司持有深圳创世纪的股份比例将达到100%。未来，上市公司将以标的公司现有的业务、资产、财务、人员和机构为基础，进一步加大对高端智能装备业务的投入，持续完善上市公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
2、交易当年和未来两年的发展计划
本次交易完成后，深圳创世纪将继续经营高端智能装备业务，2022年将继续巩固核心产品钻攻机市场份额，推进传统3C领域“进口替代”并积极开拓电子
3-1-323独立财务顾问报告
烟、无人机、自动化、AR/VR 硬件设备等新领域应用；在销售模式上，同时推进直销与分销、线上与线下相结合的全生态营销模式，促进通用机型在多个应用领域的持续渗透、扩大销售规模。
未来，上市公司将继续立足数控机床为核心的高端智能装备产业，不断推动技术创新和产品、服务升级，致力于将公司打造成为集智能装备、高效服务、智能化平台支持、客户个性化需求响应为一体的行业领先的高端智能装备整体解决方案服务商。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司财务数据、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司审
计报告、备考审阅报告、关于前期会计差错更正的专项鉴证报告，本次收购前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2021-12-31/2021年度2020-12-31/2020年度
项目交易前备考数增幅交易前备考数增幅
资产总计885944.65885944.650.00%761743.52761743.520.00%
所有者权益313566.36433138.7738.13%207857.42268989.8329.41%归属于母公司所
313647.51433219.9238.12%208032.85269165.2629.39%
有者的权益
营业收入526174.62526174.620.00%342564.86342564.860.00%归属于母公司所
50016.2358456.2316.87%-69749.06-65485.326.11%
有者的净利润
基本每股收益0.340.3811.76%-0.49-0.4410.20%
稀释每股收益0.340.3811.76%-0.49-0.4410.20%
本次交易前深圳创世纪是上市公司之控股子公司，本次交易标的资产为深圳创世纪19.13%少数股权，本次交易有利于提升上市公司归属于母公司所有者的权益及归属于母公司所有者的净利润，本次交易有利于增厚公司每股收益。本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，上市公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除上市公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
3-1-324独立财务顾问报告
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，创世纪以询价的方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过13亿元，本次配套资金用于支付本次交易涉及的税费及中介机构费用、标的公司项目建设及补充上市公司流动资金等。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若实际募集资金金额不足，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次交易完成后，上市公司将继续加快建设高端数控机床制造产业化生产基地项目（一期）与高端智能数控机床及核心功能部件研发项目。公司将在符合法律法规要求的前提下，继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易前，深圳创世纪为上市公司的控股子公司，本次交易不涉及职工安置方案事宜。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请相关中介机构的费用。
本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担，上述交易成本不会对上市公司净利润或现金流造成重大不利影响。
（四）本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成之后，深圳创世纪将成为上市公司全资子公司，港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投成为上市公司股东，进一步优化了上市公司股权结构，
3-1-325独立财务顾问报告
完善了上市公司法人治理结构，为后续上市公司的业务发展打下了良好基础。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
六、关于本次交易合同约定的资产交付安排的核查意见
具体详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得标的资产的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
七、关于本次交易是否构成关联交易的核查意见
根据《企业会计准则36号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》
和《创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，各交易对方持有上市公司股份均低于5%，本次交易不构成关联交易。
八、关于本次交易中独立财务顾问及上市公司聘请第三方中介机构情况的核查意见根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，中信建投证券股份有限公司不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；创世纪除聘请独立财务顾问、
律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其
3-1-326独立财务顾问报告他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
3-1-327独立财务顾问报告
第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
根据《重组管理办法》等中国证监会的相关规定，独立财务顾问成立了由专业人员组成的内部核查机构，在保持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。
一、内核程序（一）本次交易之财务顾问主办人对《广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》以及其他材料进行审核，提交项目组所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及深交所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核；
（二）本独立财务顾问内核部门派项目内核责任人进行审核，再结合对申报
材料的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改并完善相关文件；
（三）独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等相关规
定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议；
（四）材料完备后项目组将完整的申报文件、经所属业务部负责人及所属业
务部行政负责人审批同意的内核意见回复申请等书面文件及电子文件，报内核部门和运营管理部审阅；
（五）项目组根据审核意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖印章报出。
二、内核意见中信建投证券内核小组于2021年9月24日在北京市凯恒中心召开了内核会议，对广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信建投证券内核会议的审核。
3-1-328独立财务顾问报告
第十节重大资产重组审核关注要点本独立财务顾问对发行人是否涉及《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第6号——创业板上市公司重大资产审核关注要点》进行了逐项对照，对本次交易涉及的相关事项进行了详细核查，并在《独立财务顾问报告》中按照审核要点进行了相应的披露，现将核查情况说明如下：
一、审核关注要点1.本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益
（一）核查情况
详见重组报告书以下内容：
1、“重大事项提示”之“十二、中小股东权益保护的安排”之“（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施”中披露的本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施；
2、“重大事项提示”之“八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”披露本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序。
（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
本次重组预计不会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益。且上市公司对本次重组如发生摊薄即期回报的具体措施具有可行性、合理性，有利于保护中小投资者利益。
二、审核关注要点2.本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序
（一）核查情况
1、本次交易已经履行的批准和授权程序包括：
（1）创世纪已经召开董事会、股东大会，审议通过与本次重组相关的议案；
（2）交易对方港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投已经适当作出决策，同意参与本次重组。
2、本次交易尚需履行的批准和授权
3-1-329独立财务顾问报告
（1）本次交易尚需深圳证券交易所核准通过；
（2）本次交易尚需经中国证监会予以注册；
（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准与授权程序，相关的批准与授权合法有效；交易各方已为保障标的资产的顺利交割做出了明确可行的安排。
三、审核关注要点3.是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险
（一）核查情况
详见重组报告书之“重大风险提示”及“第十二节风险因素”中披露的涉
及本次交易和标的资产的各项重大风险，已披露本次交易的审批风险、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险、技术升级迭代的风险等。
（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
上市公司在重组报告书重大事项提示部分，已充分披露与本次交易及标的资产自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
四、审核关注要点4.本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制
（一）核查情况
本次发行价格调整方案详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的方案”之“（二）发行股份购买资产的方案”之“5、价格调整方案”。
经核查，价格调整方案中“调价触发条件”发生后公司董事会有权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整；“价格调整方案生效条件”为股东大会审议
通过本次价格调整方案。因此，价格调整需经公司董事会、股东大会审议，符合“构成对原交易方案重大调整，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议
3-1-330独立财务顾问报告并及时公告相关文件”的规定。
本次发行价格调整方案中“调价触发条件”为：创业板综合指数（399102.SZ）在连续30个交易日中任意20个交易日的收盘点位较公司因本次交易召开首次董
事会前一交易日收盘点数跌幅或者涨幅超过20.00%，且公司（股票代码:300083）股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易
召开首次董事会前一交易日收盘价跌幅或者涨幅超过20.00%；或工业机械指数
(886021.WI)(Wind 四级行业指数)任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数跌幅或涨幅超过
20.00%，且公司(股票代码:300083)股价在任一交易日前的连续30个交易日中有
至少20个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价跌幅或者
涨幅超过20.00%。符合发行价格调整方案应当建立在时长和同行业指数变动基础上，且上市公司的股票价格比最初确定的发行价格须同时发生重大变化的规定。
调价基准日为可“审议调价事项的董事会决议公告日”，符合“调价基准日应当明确、具体”的规定。
发行价格调整方案需经股东大会审议通过，且为双向调整机制，有利于保护股东权益。
（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
本次发行股份购买资产的发行价格调整机制合理、明确、具体，为双向调整机制，符合《证券期货法律适用意见第15号——第二十八条、第四十五条的适用意见》的规定，有利于保护股东利益。
五、审核关注要点5.本次交易标的资产是否符合创业板定位或与上市公司处于同行业或上下游
（一）核查情况《创业板持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”创业板主要以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主创
3-1-331独立财务顾问报告新企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
1、标的公司为上市公司控股子公司
本次交易是收购公司控股子公司少数股权。标的公司深圳创世纪为公司目前的核心主业经营主体，公司主要通过深圳创世纪从事数控机床生产和销售业务。
本次交易完成后，公司持有深圳创世纪股权的比例将升至100.00%，将助力公司更好地利用上市公司资源聚焦发展高端智能装备制造业务。
2、标的公司符合创业板定位
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司深圳创世纪所属行业为制造业，细分行业为“C 制造业”中的“C34 通用设备制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），深圳创世纪所属行业分类为“C3421 金属切削机床制造”。
根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016）》（发改委[2017]1号），深圳创世纪产品属于“2高端装备制造产业”之“2.1智能制造装备产业”之“2.1.4智能加工装备”中的数控金属切削机床；根据《战略性新兴产业分类
（2018）》（国家统计局令第23号）深圳创世纪所从事业务属于“2高端装备制造产业”之“2.1智能制造装备产业”之“2.1.3智能测控装备制造”中的“3421金属切削机床制造”。
深圳创世纪主要产品为中高端数控机床，广泛应用于高端数控机床领域、新能源领域、通用领域、3C 供应链的核心部件加工。本次标的资产所属行业符合创业板定位。
3、交易定价的合理性
本次交易中，标的资产经过了符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，标的资产的最终交易价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有公允性、合理性。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
1、核查程序
（1）查阅了中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）、国家
统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）、国家发改委《战略性新兴产业
3-1-332独立财务顾问报告重点产品和服务指导目录（2016）》（发改委[2017]1号）和国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），对标的公司和上市公司所属行业进行了分析；
（2）审阅了中联资产出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》；
（3）审阅了标的资产收益法评估模型；
（4）对标的公司进行访谈，了解标的公司的业务模式、主要产品及其应用范围。
2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司是上市公司目前最重要的子公司，符合创业板定位，本次交易将有助于上市公司聚焦高端智能装备制造业务；
（2）本次交易中，标的资产经过了符合《证券法》规定的会计师事务所和
资产评估机构的审计和评估，标的资产的最终交易价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有公允性、合理性。
六、审核关注要点6.本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定期安排是否合规
（一）核查情况经核查，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不属于本次交易的交易对方，不涉及按照《重组管理办法》第46条规定进行锁定的情形。
上市公司控股股东夏军先生参与公司2020年向特定对象发行股份暨管理层
收购取得上市公司97799511股股份，该部分股份已于2021年3月18日完成登记并在深圳证券交易所上市。根据《上市公司收购管理办法》第74条的规定，夏军先生此次管理层收购取得的上市公司股份在收购完成后18个月内不得转让。经核查，自2021年3月18日起至本报告书签署日，夏军先生及其一致行动人凌慧女士，深圳市创世纪投资中心（有限合伙）均未减持其持有的上市公司股份。
3-1-333独立财务顾问报告
（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定期安排符合《重组管理办法》第46条及《上市公司收购管理办法》第74条的规定。
七、审核关注要点7.本次交易方案是否发生重大调整（不适用）
八、审核关注要点8.本次交易是否构成重组上市（不适用）
九、审核关注要点9.是否披露穿透计算标的资产股东人数
（一）核查情况
发行人已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方具体情况”之“（三）荣耀创投”之“3、产权控制关系及下属企业”之“（4）穿透披露合伙企业各层权益持有者至最终出资人”披露标的公司穿透计算的股东人数。根据《非上市公众公司监督管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规则，将本次交易的交易对方穿透至最终出资自然人、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）及已备案的私募基金，穿透计算后的人数未超过200人。
（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
本次交易的交易对方穿透至最终出资自然人、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）及已备案的私募基金，穿透计算后的人数未超过200人。
十、审核关注要点10.交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募
基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财
产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等
（一）核查情况
1、交易对方涉及合伙企业的，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、
3-1-334独立财务顾问报告
资金来源等信息；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资以及合伙协议约定的存续期限；本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排
（1）交易对方涉及合伙企业的，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方
式、资金来源等信息
本次交易对方共三名，其中荣耀创投的企业性质为有限合伙企业。经测算，本次交易完成后，荣耀创投持有上市公司股份比例为0.40%。
按照穿透至自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）的标准，根据荣耀创投的出具的承诺文件，发行人已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方具体情况”之“（三）荣耀创投”之“3、产权控制关系及下属企业”之“（4）穿透披露合伙企业各层权益持有者至最终出资人”披露荣耀创投各层出资人取得权益
时间、出资方式、资金来源等情况。
（2）合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否
存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限经核查，荣耀创投于2016年5月10日成立，于2019年1月取得标的公司股权。荣耀创投取得标的公司权益的时间早于本次交易的动议时间，且存在除标的公司以外的其他投资，不属于专为本次交易而设立的企业，亦非以持有标的资产为目的，根据荣耀创投《合伙协议》的约定，“本合伙企业自营业执照签发之日起成立，经营期限为7年。根据投资汇报情况和本协议的约定，可以提前终止或延长”。
（3）本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排
根据荣耀创投《合伙协议》，荣耀创投存续及清算的利润及剩余资产均按各合伙人持有的财产比例进行分配，各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
2、如交易对方为本次交易专门设立的，穿透到非为本次交易设立的主体持
有交易对方份额锁定期安排是否合规经核查，本次交易对方为创世纪控股子公司深圳创世纪的少数股东，分别为港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投，均不是为本次交易专门设立的。
3-1-335独立财务顾问报告
3、交易对方涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，
是否已作出明确说明经核查，本次交易对方不涉及契约型私募基金。
4、交易对方如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立
的公司等情况的，该主体/产品存续期，存续期安排是否与其锁定期安排匹配性及合理性
交易对方之一荣耀创投为有限合伙企业，经查询国家企业信用信息公示系统并经荣耀创投确认，荣耀创投的经营期限是2016年5月10日至2023年5月10日。荣耀创投承诺“因本次发行股份购买资产取得的上市公司的股份，自本次发行股份购买资产实施完成之日起12个月内不进行转让”，如本次重组在2022年
5月10日前未完成，根据荣耀创投《合伙协议》第1.5条的规定，有限合伙企业
的合伙期限可延长。结合荣耀创投的存续期、承诺文件及《合伙协议》，其存续期安排能够与锁定期安排相匹配，具有合理性。
5、交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份是否适格，是否符合证
监会关于上市公司股东的相关要求
本次重组交易对方为港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投，其中港荣集团和国家制造业基金为国有控股或管理主体。荣耀创投的股权穿透详见重组报告书
“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方具体情况”之“（三）荣耀创投”
之“3、产权控制关系及下属企业”之“（4）穿透披露合伙企业各层权益持有者至最终出资人”。
因此，交易对方及按照上述标准穿透的上述间接股权/份额持有人不存在法律法规不得担任上市公司股东的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
交易对方不存在为本次交易专门设立的情形，不涉及契约型私募基金；交易对方荣耀创投为合伙企业，其存续期安排预计均长于锁定期安排，可以与锁定期安排相匹配；按照穿透至自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理
3-1-336独立财务顾问报告主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）的标准，交易对方及按照上述标准穿透至间接股权/份额持有人，不存在法律法规不得担任上市公司股东的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
十一、审核关注要点11.标的资产股权权属是否清晰
（一）核查情况
1、标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增减
资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位
标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，详见重组报告书
“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革情况”，经核查，标的资产自成立以来的数次增资均已实缴。
标的公司最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二历史沿革情况”之“（二）最近三年增资及股权转让、相关定价依据、是否评估等情况”。
经核查各投资人的增资款项支付凭证等，标的公司最近三年增资价款均已支付完成。
2、最近三年股权变动相关各方的关联关系经核查，最近三年标的公司股权变动涉及的增资或股权转让交易对象包括港荣集团、国家制造业基金、荣耀创投、金通安益和隆华汇投资，其中荣耀创投、金通安益和隆华汇投资均为已备案的私募基金，经穿透各层投资人后发现三家私募基金存在相同的投资人，但荣耀创投、金通安益和隆华汇投资的执行事务合伙人并不相同，亦由不同的私募基金管理人管理；港荣集团和国家制造业基金均为国有控股或管理主体。另外，每一增资或股权转让交易对象与上市公司及标的公司也不存在关联关系。
3、标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否已
补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性
3-1-337独立财务顾问报告经核查，标的资产不存在出资不实或变更出资方式的情况。
4、结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让
是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、
集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷经核查，标的公司最近三年的股权转让系2022年1月上市公司分别以7800及5200万元回购金通安益和隆华汇投资合计持有的标的公司1.88%的股权。
该次股权转让系上市公司根据2019年1月4日分别与金通安益和隆华汇投
资签署的增资协议约定的回购股权行为。根据上市公司的章程，该回购事项无需提交上市公司董事会或股东大会审批。2022年1月，标的公司对该股东间转让股权事宜作出股东决议且办理完成工商变更手续，符合法律法规及公司章程的规定。
本次股权转让的交易各方不涉及国有企业、集体企业或外商投资企业，本次股权转让无需取得国有资产管理部门、集体资产管理部门或外商投资管理部门等有权部门的批准或备案因此，标的公司最近三年的股权转让已履行了必要的决议程序，审批程序符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
5、标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已取得其
他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件经核查，根据公司章程及相关法律法规的规定，前述标的公司最近三年的相关股权转让行为，属于原股东之间相互转让其股权，其他股东不享有优先购买权，无需取得其他股东的同意。
6、股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因
被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险
3-1-338独立财务顾问报告经核查，标的资产不存在股权代持的情况。
7、结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权权属清晰性及本次交易
是否符合《重组管理办法》第11条和第43条的规定发表明确核查意见
基于以上，并根据交易对方所作承诺，参与本次交易的交易对方持有的标的公司股权权属清晰，符合《重组办法》第11条和第43条的规定。
（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
标的公司为上市公司控股子公司，基于标的公司自身发展的需求最近三年通过股权融资的方式进行过三次增资，并根据增资协议的约定回购部分投资人持有的标的公司股权，增资价格及股权转转让对价综合考虑了标的公司所处行业、成长性、账面金额、评估报告等多种因素确定，具有必要性及合理性。增资和股权转让涉及的价款资金来源合法，款项均以现金支付完成；标的资产不存在出资不实或变更出资方式的情形、不存在股权代持的情形；交易对方持有的标的公司股
权权属清晰，符合《重组办法》第11条和第43条的规定。
十二、审核关注要点12.标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首
发上市（不适用）
十三、审核关注要点13.是否披露行业特点及标的资产的行业地位和核心竞争力
（一）核查情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“八、主营业务情况”之“（二）行业情况”中披露行业主管部门及主要政策、市场规模、进入
壁垒、利润水平变动趋势及原因、行业竞争格局及市场化程度、技术水平及经营
特征、所处上下游的关联性、行业周期性分析、标的公司核心竞争力等内容。
独立财务顾问对相关披露内容进行核查：
1、可比公司选取
标的公司目前主要产品为各类型加工中心，属于数控金属切削机床行业的细分领域，所专注的数控机床领域业务包括主要应用于消费电子行业的钻攻机和玻璃机，以及应用于汽车制造、航天航空等行业的零件加工中心机、模具加工中心
3-1-339独立财务顾问报告
机、龙门加工中心机等。
从产品类型及产品用途方面，标的公司境外主要竞争对手包括日本发那科公司和日本兄弟公司，境内主要竞争对手包括海天精工、纽威数控、国盛智科、科德数控、日发精机、浙海德曼等，均为 A 股上市公司。
考虑到数据可比性要求，重组报告书选取上述6家境内主要竞争对手作为可比公司，各章节关于可比公司的选取标准保持一致，包括“第四节交易标的基本情况”、“第五节交易标的评估情况”以及“第九节管理层讨论及分析”，均采用同一标准。
2、引用第三方数据
重组报告书中关于行业部分的引用数据均来自于公开信息，主要数据源包括国家统计局、中国机床工具工业协会、Wind 数据、VDW（德国机床制造商协会）、
机床行业上市公司定期报告、证券研究机构公开发布的研究报告等，不涉及为本次重组专门定制报告的情形。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
1、核查程序
（1）查阅了报告期内机床行业 A 股上市公司的定期报告、融资披露文件等，对所选可比公司的业务与标的公司进行对比分析；
（2）查阅数据来源资料，查询所引用重要数据第三方机构的市场报告；
（3）查看市场研究报告及可比公司公开披露信息，对行业特点进行梳理，访谈标的公司管理层及研发、生产及销售负责人；
（4）查阅证券研究机构发布的行业研究报告。
2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司同行业可比上市公司的选取标准具有合理性；
（2）重组报告书所引用的第三方数据主要是为了印证产业发展趋势和市场规模，具有必要性及权威性。
3-1-340独立财务顾问报告
十四、审核关注要点14.是否披露主要供应商情况
（一）核查情况
标的公司与主要供应商报告期内采购内容、采购金额、采购占比和关联关
系等情况详见本独立财务顾问报告之“第四节标的公司基本情况”之“八、主营业务情况”之“（七）主要产品的原材料和采购情况”之“2、前五名供应商情况”。
由于部分供应商与上市公司之间存在保密协议，上市公司已提交信息豁免申请，本报告中同步隐去了主要供应商的具体名称。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
1、核查程序
（1）统计各期主要供应商名单及采购金额，计算前五大供应商采购金额占比；通过网络查询主要供应商信息，了解主要供应商基本情况及股东情况；
（2）对主要供应商进行访谈，确认主要供应商的合作历史、合作情况及关联关系等；
（3）向主要供应商发送函证；
（4）了解标的公司与主要供应商的合作情况、定价方式以及供应商集中度较高的原因及合理性；
（5）了解主要供应商的成立时间、采购和结算方式，了解是否存在成立时间较短即成为主要供应商的情形；
（6）审阅上市公司关联方名单，与主要供应商及其股东信息进行比对；
（7）统计标的公司报告期各期主要客户名单，并与主要供应商名单进行对比分析。
2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司与主要供应商报告期内采购内容、采购金额及占比具有准确性；
（2）上市公司、标的公司及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以及持有标的公司5%以上股份的股东不存在在上述供应商中持有权益的情况。
（3）报告期内，标的公司主要供应商与主要客户不存在重叠的情形。
（4）数控机床行业市场充分竞争，标的公司向主要供应商采购价格公允，
3-1-341独立财务顾问报告
不存在供应商集中度较高的情况；
（5）报告期内，标的公司主要供应商保持稳定，不存在供应商成立后短期内即成为主要供应商的情况；
（6）上市公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要供应商之间不存在关联关系。
十五、审核关注要点15.是否披露主要客户情况
（一）核查情况
标的公司与主要供应商报告期内采购内容、采购金额、采购占比和关联关
系等情况详见本独立财务顾问报告之“第四节标的公司基本情况”之“八、主营业务情况”之“（六）主要产品产能、产量和销售情况”之“2、前五名客户情况”。
由于部分客户与上市公司之间存在保密协议，上市公司已提交信息豁免申请，本报告中同步隐去了主要客户的具体名称。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
1、核查程序
（1）统计各期主要客户名单及销售金额，计算前五大客户销售金额占比；
通过网络查询主要客户基本信息，了解主要客户基本情况及股东情况，对主要客户进行访谈；
（2）向主要客户发送函证并执行收入细节测试；
（3）了解标的公司与主要客户的合作情况、定价方式、客户集中度较高的原因及合理性；
（4）了解新增主要客户的成立时间、销售和结算方式，了解是否存在成立时间较短即成为主要客户的情形；
（5）访谈上市公司及标的公司实际控制人夏军，了解营销模式转变的背景、经销商股东与其的亲属关系以及是否存在利益输送等情形；
（6）经销商实际控制人对经销商的终端客户进行访谈，取得经销商银行流水，核查是否与上市公司、标的公司及董监高人员及关联方存在异常交易，核查经销销售收入对应的单据流，验证经销收入的真实性；
（7）审阅上市公司关联方名单，与主要客户及其股东信息进行比对；
3-1-342独立财务顾问报告
（8）统计各期主要客户名单并与主要供应商名单进行对比分析。
2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司与主要客户报告期内销售内容、销售金额及占比具有准确性；
（2）上市公司、标的公司及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以及持有标的公司5%以上股份的股东不存在在上述客户中持有权益的情况。
（3）2020年度标的公司前两大客户分别为深圳台群和无锡台群两家经销商。其中，深圳台群股东、实际控制人陈月琴系上市公司及标的公司实际控制人夏军之父亲之姐妹之儿子之配偶，无锡台群股东、实际控制人徐攀峰系标的公司子公司苏州台群之前员工。
（4）经核查经销商银行流水、访谈经销商主要终端客户、核查终端销售单据流，取得上市公司、标的公司实际控制人夏军出具的说明，标的公司与经销商之间的销售真实发生，销售价格公允。
（5）标的公司主要客户以 3C 行业龙头企业为主，客户整体结构相对分散，不存在客户集中度过高或对个别客户依赖的情形；
（6）报告期内，标的公司不存在主要客户与主要供应商重叠的情况。
十六、审核关注要点16.标的资产是否存在重大未决诉讼或仲裁
（一）核查情况
1、对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相关
事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风险
发行人已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、主要负债和对外担保情况”之“重大未决诉讼或仲裁”披露截至2021年12月31日标的公司争议标的1000万元以上的重大未决诉讼或仲裁进展情况。
2、涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主
要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响，并就本次交易是否符合《重组办法》第11条和第43条的规定审慎发表核查意见
涉诉事项主要涉及标的资产应收账款或专利技术，专利技术不涉及标的资产
3-1-343独立财务顾问报告
核心技术，不会对标的资产持续经营能力和持续盈利能力产生重大不利影响。
3、如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提
是否充分、超过预计损失部分的补偿安排
发行人已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、主要负债和对外担保情况”之“（三）重大未决诉讼或仲裁”披露相关内容。
（二）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、截至2021年12月31日，标的资产争议标的1000万元以上的5项重大
未决诉讼或仲裁，预计不会对标的资产持续经营能力和持续盈利能力产生重大不利影响；
2、涉诉事项主要涉及标的资产应收账款或专利技术，专利技术不涉及标的
资产核心技术，因此不会对标的资产持续经营能力和持续盈利能力产生重大不利影响；
3、截至本报告出具日，标的公司涉及的重大未决诉讼或仲裁相关会计处理
符合会计准则相关要求，未计提预计负债。
十七、审核关注要点17.标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策
（一）核查情况标的公司安全生产及环境保护等情况详见本独立财务顾问报告之“第四节标的公司基本情况”之“八、主营业务情况”之“（八）安全生产和环境保护情况”。
根据生态环境部颁布《环境保护综合名录》（2021年版），标的公司主要从事数控机床设备的研发、生产和销售，其中涉及的主要生产工艺为设备装配，生产过程中不涉及高危险、重污染环节，亦不属于高危险、重污染行业。
最近三年，标的公司及其主要生产基地环保投入费用如下表：
单位：万元项目2019年度2020年度2021年度合计
环保投入3786.1102.6225.7
随着苏州、宜宾生产基地投产，标的公司环保投入逐年增加。标的公司在生
3-1-344独立财务顾问报告
产数控机床产品过程中，产生废乳化液、含油废布/棉签/手套/棉纱/滤芯、废日光灯管、废办公用品等危废物，交由专业的危废处理公司处理。
报告期内标的公司已建立安全生产制度和污染物治理相关制度，执行情况良好，环保设施均正常运行，不存在因违反安全生产、环境保护有关法律法规受到相关主管部门行政处罚的情形，不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。标的公司不存在被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单的情况，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业。
截至本财务顾问报告出具之日，标的公司已建、在建项目履行了相关主管部门审批、备案等程序，具体情况如下：
序批复公司名称项目名称项目状态批准单位批准文号号日期关于浙江创世纪机械有限公2021司高端数控机床制造产业化年11生产基地募投项目环保意见月3浙江创世高端数控机床制湖州市生的函（无需环评）日
1纪机械有造产业化生产基拟建态环境局
关于浙江创世纪机械有限公2021限公司地项目长兴分局司高端数控机床及核心功能年11部件研发募投项目环保意见月3的函（无需环评）日宜宾临港经济技术2020宜宾市创台群智能机械产开发区生年9
2世纪机械已建临环审批【2020】27号
业园（一期）态环境和月3有限公司城乡发展日局
2018
苏州市台苏州市相苏州台群新建生年4
3群机械有已建城区环境苏相环建[2018]56号
产用房项目月12限公司保护局日东莞市创2019东莞市创群精密东莞市生《关于东莞市创群精密机械群精密机年11
4机械有限公司智已建态环保局有限公司智能制造项目一期
械有限公月26能制造项目一期沙田分局环评事项的复函》（无需环评）司日标的公司在建、拟建项目主要生产工艺为设备装配，不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021年版）中应当环评的项目。标的公司已建、在建或拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目，已履行节能审查和环评审批程序，符合国家产业规划、产业政策。
3-1-345独立财务顾问报告
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
1、核查程序
（1）对标的公司已建项目生产基地进行现场走访，并对相关人员进行访谈，查看生产经营资质，取得危废处理协议及第三方定期检测报告；
（2）通过网络公开信息核查报告期内标的公司受到处罚的情况，核实环境管理体系认证情况；
（3）对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的生产运营情况，取得相关制度文件；
（4）对照生态环境部《环境保护综合名录》（2021年版）《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号）、
国家发改委《产业结构调整指导目录（2019年本）》工信部《2020年工业节能监察重点工作计划》等文件，核查标的公司所从事业务是否属于高耗能、高污染行业。
2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司不属于高危险、重污染行业，报告期内，标的公司环保支出
持续增加，相关环保投资、费用成本支出情况与标的公司生产经营所产生的污染物相匹配，符合国家关于安全生产和环境保护的要求；
（2）报告期内标的公司已建立安全生产制度和污染物治理相关制度，执行
情况良好，环保设施均正常运行，不存在因违反安全生产、环境保护有关法律法规受到相关主管部门行政处罚的情形；
（3）截至本财务顾问报告出具日，标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件；
（4）截至本财务顾问报告出具日，标的公司不存在被列入工业行业淘汰落
后和过剩产能企业名单的情况，不属于《产业结构调整目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业；
3-1-346独立财务顾问报告
（5）标的公司已建、在建或拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目，已履
行相关节能审查和环评审批程序，符合国家产业规划、产业政策、“三线一单”、规划环评、产能置换、煤炭消费减量替代和污染物排放区域削减等要求，标的资产能效水平和污染物排放水平，以及相关产业政策、环境政策变化可能引致的风险已在《重组报告书》中进行了披露。
十八、审核关注要点18.标的资产是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质
（一）核查情况标的公司安全生产及环境保护等情况详见本独立财务顾问报告之“第四节标的公司基本情况”之“八、主营业务情况”之“（六）主要产品产能、产量和销售情况”之“4、有关经营许可的情况”。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
1、核查程序
（1）通过访谈了解标的公司的经营情况及业务范围；
（2）审阅标的公司及子公司的经营执照；
（3）查阅行业主管部门的相关规章制度，查阅同行业上市公司生产经营资质取得情况。
2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：标的公司主营业务为数控机床等高端智能装备制造的研发、生产与销售，开展业务无需特别取得相关经营许可或资质，不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况。
十九、审核关注要点19.本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据
（一）核查情况
1、核查并说明销售单价预测的合理性：结合标的资产主要核心产品所处生
命周期、可替代性、市场竞争程度、报告期内售价水平、可比产品售价水平等，
3-1-347独立财务顾问报告
核查并说明预测期各期销售单价变动的合理性
标的公司两类产品为 3C 系列产品和通用系列产品，具体包括 3C 产品、通用产品、其他产品和设备租赁，其中主要产品为 3C 产品和通用产品，2021 年
1-6 月 3C 产品和通用产品收入占比为 98.70%，其他产品和设备租赁收入占比较小。
（1）标的资产主要核心产品所处生命周期、可替代性、市场竞争程度
1）行业触底反弹
中国机床行业伴随大制造业的发展，2000-2020年经历了一个大周期。2000年以来，我国经济增速较高，制造业进入新一轮迅速发展期，船舶、汽车、工程机械、电子与通讯等产业蓬勃发展，对机床的需求持续扩大，自2002年起至评估基准日机床消费金额稳居世界第一。在“四万亿”政策的拉动下，机床产业受
2008年金融危机影响较小；2011年，消费额达到436亿美元的高峰，2000~2011年复合增长率 22.93%。2012~2016 年供给侧改革前，国内 GDP 和投资增速缓慢下降，制造业景气回落，虽然2016年后下游制造业有所回暖，但是高铁等基建投资拉动乏力，加之2018年中美贸易摩擦，制造业资本开支下降。
2020年，由于疫情因素机床工具行业一季度营收出现大幅下滑。但随后海
外疫情扩散叠加国内疫情得到控制，国内制造业开始承接海外需求带动制造业整体景气度上行。机床工具行业受益明显，营收累计同比跌幅逐月收窄，总体呈现低开高走的修复趋势。
2021年需求饱满，上行周期初显。2020年下半年以来制造业全面回暖，对
机床的需求大幅增加。根据国家统计局数据，2021年全国金属切削机床产量为
60.2万台，同比增长29.2%。中国机床工具工业协会重点联系企业2021年1-12月累计完成营业收入同比增长26.2%，增幅比上年扩大23.2个百分点。所有分行业同比增幅均在10%以上。需求方面，根据中国机床工具工业协会数据，2021年1-12月重点联系企业金属切削机床订单充裕，新增订单同比增长19%，在手订单同比增长3.8%。下游汽车、军工、新能源装备、能源装备、船舶行业景气持续，机床新增需求有望持续增长，整体呈现触底反弹态势。
2）同行业公司规模
A.业务规模对比
3-1-348独立财务顾问报告
当前国内主要机床制造商的收入体量与全球巨头仍存在一定差距，但从国内市场看，部分制造商已经形成一定规模，并且在特定机床产品中形成了自身优势。
标的公司以钻攻中心和立式加工中心为优势产品。与2020年国内数控金属切削机床上市公司的数据进行比较，从产品营收上看，深圳创世纪、秦川机床、海天精工、沈阳机床和纽威数控位列前五，其中，深圳创世纪以29.39亿元营收位居
第一，远超其他机床厂商，秦川机床位列第二，2020年营收17.04亿元；从机床
销量上看，机床销量前五的公司分别为深圳创世纪、秦川机床、沈阳机床、浙海德曼和海天精工，其中，深圳创世纪以1.56万台的销量位居第一，秦川机床以
1.06万台的销量位居第二。
2020年中国主要数控金属切削机床制造商比较机床类产品营收（亿公司机床产量（台）机床销量（台）相关产品类型
元）深圳创世高速钻铣攻牙加工中
29.392076215632
纪心、立式加工中心等
秦川机床17.041064810586车床、磨床等
海天精工15.9627572529加工中心、车床等
沈阳机床13.4373007000车床、加工中心等
纽威数控11.4020612091加工中心、车床等
日发精机5.93904909加工中心、车床等
国盛智科5.7410371303加工中心、车床等
钻攻加工中心、立式加
工中心、卧式加工中
华东重机4.1419271940
心、龙门加工中心、雕铣加工中心等
浙海德曼4.1035313500车床等
科德数控1.7210195加工中心、磨床等
注：数据来源于各公司2020年年报或招股说明书，其中秦川机床、沈阳机床披露的产量中包括部分非数控机床，华中数控未披露数控机床产量。
*产品性能对比标的公司通用产品主要为立式加工中心。
立式加工中心与国内外竞争对手主要参数对比情况如下：
序号主要参数对比单位标的公司国外某品牌国产某竞争对手
1 X 轴行程 mm 800 800 800
2 Y 轴行程 mm 550 450 500
3 Z 轴行程 mm 600 510 550
4 主轴鼻端至工作台距离 mm 125-725 150-660 120-670
3-1-349独立财务顾问报告
5 工作台尺寸 mm 1000*500 1000*450 1000*500
6 工作台最大载荷 kg 500 600 600
7导轨/35/45/45(滚柱)45/45/45(滚柱)35/35/35/(滚柱)
8 主轴最高转速 rpm 直联 12000 皮带 8000 直结 12000
9 主轴锥度 # BT40 BT40 BT40
10 主轴功率（额定/短时） kw 7.5/15 11/15 7.5/15
11刀库容量位242424
12 最大直径（满刀/邻空刀） mm 75/150 80/125 80/150
13 最大刀具长度 mm 250 300 300
14 最大刀具重量 kg 7 8 7
15 X/Y/Z 轴快速移动率 m/min 48/48/48 36/36/30 48/48/48
16 机械重量（约） kg 4600 5000 4500
17 外形尺寸（长*宽*高） mm 2240*3121*3026 2615*2158*2985 2450*2650*2750
数据来源：各公司官网及产品宣传手册等资料
立式加工中心与国内外竞争对手优劣势对比如下：
* 主轴标配采用 BT40-12000 转主轴，对比国内外同类设备相当。可选配电主轴15000/18000转，具备更高精度的曲面加工和表面光洁度，对比国内外同类设备具有一定的优势；
*三轴行程及工作台大小对比国内外同类设备，具有一定的优势，可提供更大区域的加工范围；
* 三轴快移速度均达到 48/48/48 m/min在零件加工效率上，对比国内外同类设备具有一定的优势；
*三轴导轨采用台湾或德国35/45/45滚柱导轨，对比国内同类设备具有明显优势，和国外同类设备相当；
* 三轴丝杆均采用台湾或日本品牌 C3 级丝杆，对比国内同类品牌具有一定的优势，接近国外品牌。可选配中空冷却丝杆，具备更好的精度保持性和稳定性，对比国内外同类设备具有一定的优势；
*整机设计紧凑，占地面积小，在空间设计方面对比国内外同类设备具有一定的优势；整机重量和国内同类产品相当，低于国外同类设备；
*根据不同客户需求进行定制化功能开发，包括自动化接口及机床联网，数据采集，可视化界面等数字化接口功能，也可以实现机床云设备管理系统，包括时间稼动管理，生产排成管理，刀具和程序管理，远程可视化管理。对比国内同类设备具有一定的优势，接近国外品牌；
3-1-350独立财务顾问报告
*机床具有热位移补偿功能，不使用任何传感器进行经验补偿，对于单一产品生产效果显著；也可以使用接触式探针(选项)测试误差值，自动调整热位移补偿。对比国内同类设备具有一定的优势，接近国外品牌；
*机床零部件寿命及耗材预测功能：对主轴，刀库等易损零部件，冷却水，润滑油等耗材进行预警或更换提示；对比国内同类设备具有一定的优势，接近国外品牌；
*产品性价比高，技术改善响应快，售后服务迅捷，优于国内国外品牌。
C.服务体系对比
从服务体系上看，标的公司的客户服务体系已全方位覆盖。标的公司充分发挥本土化优势，从售前、售中、售后进行全方位服务，从服务方式、服务立足点、服务应答时间都向海外看齐，作为一种非量化的公司优势，只有通过时间的积累才能让客户更加认可标的公司服务品质和服务体系。
售前：可以快速给客户提供产品选型支持，可快速为客户提供产品加工工艺节拍方案输出，可快速为客户提供工装夹具设计。
售中：可为客户产品快速量产提供工艺调试服务，可为客户新产品新工艺攻关提供服务，可为客户产品提升加工效率和产品良率提供服务。
售后：300多人的服务工程师团队，遍布全国各主要城镇，确保做到及时响应。
（2）2019、2020、2021年1-6月售价水平及预测期各期销售单价变动的合理性
1）2019、2020、2021年1-6月单价情况
3C产品：
项目2019年2020年2021年1-6月单价（万元）16.7817.0017.85
变动率/1.31%5.00%
3C产品单价在历史年度价格相近，评估基准日单价增长较多，主要由于标
的公司进入高端智能手机品牌供应链，供应链企业对于设备配置的要求较高，因此价格有所提升。
通用产品：
项目2019年2020年2021年1-6月单价（万元）25.8822.7421.61
3-1-351独立财务顾问报告
变动率/-12.13%-4.97%
通用产品单价呈下降趋势，主要由于主要标的公司通过降价促进销售规模扩大、提升市场占有率，评估基准日相比往年，下降趋势已明显放缓。
2）单价预测依据
3C产品主要为钻攻机，标的公司钻攻机产品生产规模较大，且预计长期维
持规模优势，已建立完备的供应链管理体系，具备较强的议价能力，针对核心零部件、原材料予以规模采购和提前备货；另一方面，标的公司落实精益生产管理措施，优化核心零部件设计，以及在核心的检测和装配领域不断提升生产效率，保持单台产品的资源投入和产出价格稳定。预计未来3C产品销售价格与评估基准日保持基本一致具有合理性。
在通用产品领域，从出货量看，标的公司目前位于行业第一梯队，近年来主要以降价促进销售规模扩大、提升市场占有率为主。基于在 3C 机型领域积累的先进制造和应用经验，标的公司在加工精度要求相对较低的通用产品领域具备一定的领先优势，能够较好地利用现有供应链资源、产能资源实现低成本生产，有效控制成本从而保持通用产品的高性价比优势。目前标的公司已进入行业第一梯队，标的公司通用产品主要为立式加工中心，与同为第一梯队海天精工2020年销量及单价对比如下：
单位：万元
名称销量（台）收入单价毛利率
创世纪4273.0092089.8621.5523.73%
海天精工1377.0038200.0027.7412.27%
标的公司立式加工中心价格相比同行业竞争对手优势明显，主要是受益于标的公司的规模效应，对供应商议价能力较强，材料成本相比竞争对手具有明显的价格优势，在单价较低的情况下仍有较高的毛利率，行业竞争对手由于成本劣势，毛利率已很低，降价空间很小，预计不会对标的公司销售价格造成影响，同时，标的公司经营策略不再继续以价换量，未来销量不再考虑大幅增长，仅与行业增长率持平，综上，预计未来通用产品价格稳定在评估基准日单价水平具有合理性。
3-1-352独立财务顾问报告
资料来源：前瞻产业研究院整理综上，预测期各期销售单价变动具有合理性。
2、核查并说明销售数量预测的合理性：结合标的资产主要产品或所处行业
未来年度市场容量发展情况、标的资产所处的行业地位、现有客户关系维护及
未来年度需求增长情况、新客户拓展、现有合同签订情况等，核查并说明预测期内各期销售数量的合理性及可实现性；结合标的资产的现有产能和产能利用
率、未来年度产能扩张计划等，核查并说明预测期内销售数量与产能水平的匹配性
(1)下游行业发展情况
标的公司产品主要为 3C 产品和通用产品，3C 产品主要应用于智能手机、笔记本电脑、可穿戴设备等行业，通用产品主要应用于新能源及汽车零部件、5G通讯、轨道交通、模具、工程机械等行业。
1)智能手机
回顾历年以来全球智能手机出货量数据，可以看到智能手机出现以来，整个市场快速扩张，2012年全球智能手机出货量为7.25亿部，到了2016年则已达到
14.71亿部，实现出货量翻了一番；之后，智能手机出货量稳中有降，2020年全
球智能手机出货量为 12.92 亿部。IDC 全球季度手机跟踪报告显示，预计智能手机出货量在2021年将达到13.8亿部，比2020年增长7.7%。这一趋势预计将持续到2022年，2022年出货量将达到14.3亿部，同比增长3.8%；2021-2025年的
3-1-353独立财务顾问报告
复合增长率将达到3.7%。
2011-2020年全球智能手机出货量（单位：亿部）
数据来源：IDC
2)可穿戴设备
根据 IDC 发布的《全球可穿戴设备季度跟踪报告》，2013-2020 年，全球可穿戴设备出货量呈逐年上涨的趋势。2019年，全球可穿戴设备出货量为3.37亿件，较上年同比增长81.18%，可穿戴设备市场扩张迅速。受疫情影响，2020年的可穿戴设备出货量为4.447亿件，较2019年上涨31.96%。
2013-2020年全球可穿戴设备出货量统计及增长情况
3-1-354独立财务顾问报告
数据来源：IDC
随着全球可穿戴设备市场的逐渐兴起，可穿戴设备出货量不断增长。展望未来，IDC 预测 2020-2024 年的复合增长率为 12.4%，到 2024 年将达到 6.371 亿件。
3)电脑
据 Canalys 发布的全球 PC 市场预测报告，新冠疫情导致 2020 年 PC 市场出货量持续增长，但今年会有所缓和。预计 2021 年全球 PC 出货量增长 8.4%，达到4.968亿台，2021-2025年预测期内复合增长率为3.5%。
2021-2025 年全球 PC 出货量预测
2020-20212021-20222021-2025年
产品类别2020年2021年2022年2025年年度增长率年度增长率复合增长率
（%）（%）（%）台式机
61606440671076104.4%4.3%4.3%（万台）笔记本电脑
2.362.582.662.889.4%3.1%4.0%（亿台）平板电脑（亿
1.611.741.761.828.3%0.8%2.5%
台）合计
4.594.965.095.468.4%2.5%3.5%（亿台）
数据来源：Canalys
作为产业链环节较为齐全的全球电子制造大国，全球大 3C 行业的发展也体现到国内制造业的经济数据中。根据国家统计局数据，2021年规模以上工业中，
3-1-355独立财务顾问报告
计算机、通信和其他电子设备制造业工业增加值比上年增长15.7%，总体呈现平稳态势；2020-2021年，电子设备制造业固定资产投资除在2020年初有所回落，其余均处于同比增长态势，其中，随着2020年第二季度国内经济逐步复苏、电子设备制造业固定资产投资增速总体呈现稳定态势，处于投资较为活跃的阶段。
4)新能源及汽车零部件
汽车行业是数控机床的重要应用领域，数控机床占据汽车厂商固定资产投资的重要比例，该行业客户采购设备主要应用于汽车发动机缸体、缸盖、减速箱壳体、齿轮、轴承、活塞等零部件的精密加工。未来，随着小汽车普及和新能源汽车的消费增加，新能源汽车及充电桩产业链、汽车零部件产业链发展迅速，成为通用机床应用的重要增量。
新能源汽车月度销量
数据来源：中国汽车工业协会
5)5G 通讯
2021年11月，国家工信部发布了《“十四五”信息通信行业发展规划》，规
划中制定了“十四五”时期信息通信行业发展主要指标：在 5G 基站方面，要求到 2025 年实现每万人拥有 5G 基站 26 个，即 2025 年中国 5G 基站数将达到 360多万个。工信部 12 月末公布的数据已建成 142.5 万个 5G 基站，则未来 4 年中国还将建设至少 244.5 万个以上 5G 基站，预计每年新增 60 万个 5G 基站，从而有望拉动上游固定资产投资增加，进而扩大机床行业的需求。
“十四五”时期信息通信行业发展主要指标
类别序号指标名称2020年2025年年均/累计属性
3-1-356独立财务顾问报告
1信息通信行业收入（万亿元）2.644.310%预期性
总体
2信息通信基础设施累计投资（万亿元）2.53.7〔1.2〕预期性
规模**
3电信业务总量（2019年不变单价）（万亿元）1.53.720%预期性
4 每万人拥有 5G 基站数（个） 5 26 〔21〕 预期性
5 10G-PON 及以上端口数（万个） 320 1200 〔880〕 预期性
基础6数据中心算力（每秒百亿亿次浮点运算）9030027%预期性
设施7工业互联网标识解析公共服务节点数（个）96150〔54〕预期性
8 移动网络 IPv6 流量占比（%） 17.2 70 〔52.8〕 预期性
9国际互联网出入口带宽（太比特每秒）7.148〔40.9〕预期性
注：* 〔〕内为 5 年累计变化数。* 带*的为连续 5 年累计值。* 5G 用户为 5G 终端连接数。
数据来源：工业和信息化部
6)轨道交通近年来，随着全面建成小康社会和共同富裕国策下，全国铁路、公路运输线路的全面铺开和固定资产投资持续增加，相关产业链精密零部件加工需求广泛。
根据国家交通运输部公开信息，近年来轨道交通配属车辆、公共汽电车等保有量持续增加。与此同时，区域间经济协同促进民用、商用等领域航空航天器材加工需求的增加，机床行业需求前景良好。
全国城市客运装备拥有量公共汽电车轨道交通配属车辆巡游出租汽车城市客运轮渡船舶年份（万辆）（辆）（万辆）（艘）
2016年60.6823791140.40282
2017年65.1228707139.58264
2018年67.3434012138.89250
2019年69.3340998139.16224
2020年70.4449424139.40194
数据来源：国家交通运输部
7)机械行业、模具行业等
标的公司产品广泛应用于工程机械行业、模具行业等，其中，工程机械行业系国民经济重要支柱产业之一，根据中国工程机械工业协会相关信息，近些年来随着新型城镇化建设等因素影响，工程机械行业总体有所回暖。模具工业是制造业的基础产业之一，根据国家统计局、中国海关统计，近些年来我国模具行业销售收入及出口金额总体呈现波动上升趋势。随着我国制造业全行业的持续发展，关于模具的高精度、刚性、硬度加工应用需求持续存在。
3-1-357独立财务顾问报告
数据来源：WIND综上，未来机床制造业下游行业整体保持稳定增长，固定资产投资预计持续加大，机床新增需求有望持续增长。
（2）同行业公司规模
A.业务规模对比
当前国内主要机床制造商的收入体量与全球巨头仍存在一定差距，但从国内市场看，部分制造商已经形成一定规模，并且在特定机床产品中形成了自身优势。
标的公司以钻攻中心和立式加工中心为优势产品。与2020年国内数控金属切削机床上市公司的数据进行比较，从产品营收上看，深圳创世纪、秦川机床、海天精工、沈阳机床和纽威数控位列前五，其中，深圳创世纪以29.39亿元营收位居
第一，远超其他机床厂商，秦川机床位列第二，2020年营收17.04亿元；从机床
销量上看，机床销量前五的公司分别为深圳创世纪、秦川机床、沈阳机床、浙海德曼和海天精工，其中，深圳创世纪以1.56万台的销量位居第一，秦川机床以
1.06万台的销量位居第二。
2020年中国主要数控金属切削机床制造商比较机床类产品营收（亿公司机床产量（台）机床销量（台）相关产品类型
元）深圳创世高速钻铣攻牙加工中
29.392076215632
纪心、立式加工中心等
秦川机床17.041064810586车床、磨床等
海天精工15.9627572529加工中心、车床等
沈阳机床13.4373007000车床、加工中心等
纽威数控11.4020612091加工中心、车床等
3-1-358独立财务顾问报告
日发精机5.93904909加工中心、车床等
国盛智科5.7410371303加工中心、车床等
钻攻加工中心、立式加
工中心、卧式加工中
华东重机4.1419271940
心、龙门加工中心、雕铣加工中心等
浙海德曼4.1035313500车床等
科德数控1.7210195加工中心、磨床等
注：数据来源于各公司2020年年报或招股说明书，其中秦川机床、沈阳机床披露的产量中包括部分非数控机床，华中数控未披露数控机床产量。
*产品性能对比标的公司通用产品主要为立式加工中心。
立式加工中心与国内外竞争对手主要参数对比情况如下：
序号主要参数对比单位标的公司国外某品牌国产某竞争对手
1 X 轴行程 mm 800 800 800
2 Y 轴行程 mm 550 450 500
3 Z 轴行程 mm 600 510 550
4 主轴鼻端至工作台距离 mm 125-725 150-660 120-670
5 工作台尺寸 mm 1000*500 1000*450 1000*500
6 工作台最大载荷 kg 500 600 600
7导轨/35/45/45(滚柱)45/45/45(滚柱)35/35/35/(滚柱)
8 主轴最高转速 rpm 直联 12000 皮带 8000 直结 12000
9 主轴锥度 # BT40 BT40 BT40
10 主轴功率（额定/短时） kw 7.5/15 11/15 7.5/15
11刀库容量位242424
12 最大直径（满刀/邻空刀） mm 75/150 80/125 80/150
13 最大刀具长度 mm 250 300 300
14 最大刀具重量 kg 7 8 7
15 X/Y/Z 轴快速移动率 m/min 48/48/48 36/36/30 48/48/48
16 机械重量（约） kg 4600 5000 4500
17 外形尺寸（长*宽*高） mm 2240*3121*3026 2615*2158*2985 2450*2650*2750
数据来源：各公司官网及产品宣传手册等资料
立式加工中心与国内外竞争对手优劣势对比如下：
* 主轴标配采用 BT40-12000 转主轴，对比国内外同类设备相当。可选配电主轴15000/18000转，具备更高精度的曲面加工和表面光洁度，对比国内外同类设备具有一定的优势；
*三轴行程及工作台大小对比国内外同类设备，具有一定的优势，可提供更大区域的加工范围；
3-1-359独立财务顾问报告
* 三轴快移速度均达到 48/48/48m min在零件加工效率上，对比国内外同类设备具有一定的优势；
*三轴导轨采用台湾或德国35/45/45滚柱导轨，对比国内同类设备具有明显优势，和国外同类设备相当；
* 三轴丝杆均采用台湾或日本品牌 C3 级丝杆，对比国内同类品牌具有一定的优势，接近国外品牌。可选配中空冷却丝杆，具备更好的精度保持性和稳定性，对比国内外同类设备具有一定的优势；
*整机设计紧凑，占地面积小，在空间设计方面对比国内外同类设备具有一定的优势；整机重量和国内同类产品相当，低于国外同类设备；
*根据不同客户需求进行定制化功能开发，包括自动化接口及机床联网，数据采集，可视化界面等数字化接口功能，也可以实现机床云设备管理系统，包括时间稼动管理，生产排成管理，刀具和程序管理，远程可视化管理。对比国内同类设备具有一定的优势，接近国外品牌；
*机床具有热位移补偿功能，不使用任何传感器进行经验补偿，对于单一产品生产效果显著；也可以使用接触式探针(选项)测试误差值，自动调整热位移补偿。对比国内同类设备具有一定的优势，接近国外品牌；
*机床零部件寿命及耗材预测功能：对主轴，刀库等易损零部件，冷却水，润滑油等耗材进行预警或更换提示；对比国内同类设备具有一定的优势，接近国外品牌；
*产品性价比高，技术改善响应快，售后服务迅捷，优于国内国外品牌。
C.服务体系对比
从服务体系上看，标的公司的客户服务体系已全方位覆盖。标的公司充分发挥本土化优势，从售前、售中、售后进行全方位服务，从服务方式、服务立足点、服务应答时间都向海外看齐，作为一种非量化的公司优势，只有通过时间的积累才能让客户更加认可标的公司服务品质和服务体系。
售前：可以快速给客户提供产品选型支持，可快速为客户提供产品加工工艺节拍方案输出，可快速为客户提供工装夹具设计。
售中：可为客户产品快速量产提供工艺调试服务，可为客户新产品新工艺攻关提供服务，可为客户产品提升加工效率和产品良率提供服务。
3-1-360独立财务顾问报告
售后：300多人的服务工程师团队，遍布全国各主要城镇，确保做到及时响应。
（3）在产订单情况及业务特点
标的公司自2005年成立以来，长期深耕数控机床领域，积累了大量客户资源，截至2021年6月30日，已经签署的在产订单数量2089台，总销售价值
45183.23万元。标的公司业务具有如下特点：
1)客户粘性较高
标的公司的传统优势领域——3C 领域市场集中度较通用领域高，部分大客户占据市场优势地位，因存量置换和新增加工需求，存在汰换和新购设备的需求。
标的公司基于国内同行业领先的优势，与部分大客户形成了长期互利共赢的战略伙伴关系。标的公司2013年开始为比亚迪电子、长盈精密供货，该两家大型优质企业客户在2019、2020、2021年1-6月均在前十大客户之列，标的公司与之紧密合作，客户粘性强；同时，该等优质客户作为电子制造细分领域优势企业，业务多样化且经营情况稳健、服务客户分布在不同领域、业务需求多样化。
标的公司不断优化升级数控机床产品，保持领先优势的同时持续满足客户加工应用需求。从数控机床业务特点来看，不同厂商的产品、乃至配置不同操作系统的产品使用方法均有区别，标的公司原有客户使用数控机床产品往往形成惯性。标的公司通过系统二次开发和性能改进等手段满足客户便捷性需求，不断增强优质客户粘性。
标的公司产品得到业内优质客户广泛认可，多年来积累有丰富的客户资源，针对优质企业客户全方位满足客户其多种需求，客户粘性较强，现有客户复购率高，订单来源有保障。
2)订单交付周期短
标的公司数控机床产品客户资源丰富，其中通用领域客户集中度较低。由于行业内装备厂商市场竞争，致使行业交付周期趋短，即客户下订单后留出的交付时间较短。标的公司部分客户的采购周期（即标的公司交付周期）在30-45天左右，甚至存在临时订单的现货交易情况。
3)大客户的分批次采购及标的公司均衡交付
部分优质客户在购买设备产品时，往往是分批购置；客户分批购置的情况下，
3-1-361独立财务顾问报告
针对一次性达成意向的订单，将分批次签署正式订单，标的公司收到正式订单指令后，根据生产计划进行排产和交付。该种模式是采购量较大的客户经常采用的模式，标的公司予以均衡交付。
4)订单预测机制
针对订单交付周期较短的业务特点，标的公司为有效进行销售预测和生产计划，实行滚动订单预测。标的公司搭建了“营服一体化”的营销工作体系，针对采购金额较大的客户以团队管理下的人员负责制进行跟单，业务人员统筹交付和售后服务工作。业务人员积极收集客户的订单需求的同时，通过了解客户的经营和生产计划，能够对部分客户未来一段时期的产品需求情况进行预判。
（4）销量预测合理性分析
1）2019、2020、2021年1-6月销量情况
3C产品：
项目2019年2020年2021年1-6月销量（台）7868.0011038.006694.00
3C 产品历史年度主要供向非高端手机供应链，从 2020 年开始同步供应高端
手机和非高端手机供应链，最近一年一期销量大幅增长，主要是由于标的公司进入了高端手机供应链中，来自高端手机供应链内的订单量激增，而高端手机供应链外的订单量基本平稳。
通用产品：
项目2019年2020年2021年1-6月销量（台）2963.004532.004821.00
通用产品2019年、2020年及评估基准日销量均有大幅度的增长，主要是由于两个方面，一是标的公司以价换量，通过降价快速抢占市场份额，二是通用产品自2020年以来，市场触底反弹，整体增长迅猛。
2）销量预测依据
*行业情况
从行业发展角度而言，国产数控机床有望长期保持高景气度。随着制造业产业升级加速，国内市场对中高端机床的需求进一步增加。根据机床协会的数据，
2007-2020年国内数控机床数控化率由17.01%大幅提升至43.27%，但与发达国家相比，我国机床数控化率较低，远低于日本的90%和德国的75%。若以德国机床数控化率为追赶目标，我国机床数控化率需提升接近一倍，国内中高端机床
3-1-362独立财务顾问报告
市场仍具备充足增长动力。
从行业政策角度，提升机床国产化率、实现中高端产品自主可控是中国机床行业发展必然要求。近年来，国家相继出台多项政策以加快数控机床行业的发展。
国务院发布的《中国制造2025》明确规划，到2025年高端数控机床与基础制造装备国内市场占有率将超过80%，数控系统标准型、智能型国内市场占有率将分别达到80%、30%。2021年8月19日，国资委召开扩大会议，会议上强调要把科技创新摆在更加突出的位置，推动中央企业主动融入国家基础研究、应用基础研究创新体系，针对工业母机、高端芯片、新材料、新能源汽车等领域加强关键核心技术攻关。国资委会议中将工业母机位于首位，排序在高端芯片、新材料、新能源汽车之前，数控机床作为制造业转型升级基础的战略地位进一步凸显。长远看，机床行业已经上升到国家发展战略核心的高度，国家政策支持将为国内数控机床行业带来持续动力。
*标的公司情况
3C 产品主要为钻攻机和精雕机。根据不完全统计，截至 2020 年底手机制造
厂商的钻攻机的存量设备约为39万台，标的公司累计销售已超6万台，市场占有率约为15%。钻攻机折旧年限为10年，年均置换需求约为3.9万台。根据标的公司市场占有率情况，标的公司预期年度置换需求约为5900台；同时，标的公司2020年进入高端智能手机供应链，并在2021年进一步渗透，在高端智能手机供应链内的份额增加，带来销量大幅提升。标的公司目前高端智能手机渗透率较低，在国产替代浪潮驱动下，未来新增设备市场需求旺盛。综合考虑，标的公司预计稳定期钻攻机年销量在1万台以上。标的公司最近3年精雕机年销量在
1500-2000台，预计未来将维持该销售规模。
综合考虑行业发展情况和标的公司经营策略，标的公司预测 3C 产品 2022年至2024年每年销量预测降低5%，之后保持稳定，稳定期年出货量在11500台左右。
通用产品2019年、2020年及评估基准日销量均有大幅度的增长，主要是由于两个方面，一是标的公司以价换量，通过降价快速抢占市场份额，目前的市场份额已经处于同业内第一梯队，未来经营策略将有所改变，二是通用机自2020年以来，市场触底反弹，整体增长迅猛，根据国家统计局规模以上企业统计数据，
3-1-363独立财务顾问报告
机床工具行业2020年累计实现利润总额475.6亿元，同比增长20.6%；2021年
1-6月，中国机床工具工业协会重点联系企业营业收入同比增长45.7%。根据前
瞻产业研究院对于中国数控机床行业的预测，未来行业增长率在5%左右。
资料来源：前瞻产业研究院整理
综合考虑行业发展情况和标的公司经营策略，标的公司预测通用产品2022年至2024年每年销量预测增长5%，至2025年保持稳定。
综上，预测期内各期销售数量具有合理性及可实现性。
（5）预测期内销售数量与产能水平的匹配性
标的公司采用组装形式进行生产，零部件的生产均由外部工厂完成，生产瓶颈为生产场地面积受限。截至评估基准日，标的公司已完成苏州生产产业园的建设，在预测期将陆续完成宜宾、东莞生产产业园的建设并投入使用，标的公司，以扩大场地的使用面积，预计未来产品产能与销量匹配。
3、核查并说明营业成本预测的合理性：结合报告期内原材料的采购来源、原材料价格波动情况、市场供需情况、与原材料主要供应商的关系稳定性等，核查并说明预测期内营业成本预测的合理性
(1)成本变动情况
主营业务成本主要包括材料、人工及其他。2019、2020、2021年1-6月材料
3-1-364独立财务顾问报告
成本占主营成本的比例为95%，2019、2020、2021年1-6月材料成本构成及平均单价变动率如下：
材料成本构成
2019年度2020年度2021年1-6月
成本项目金额占比金额占比金额占比
光机及钣金25.89%26.07%27.05%
系统43.41%43.67%43.18%
主轴及刀库等30.71%30.27%29.78%
合计100.00%100.00%100.00%平均单价变动率
类别2018年变动率2019年变动率2020年变动率2021年1-6月变动率光机及
0.66%-3.00%-3.53%5.37%
钣金
系统2.36%-3.88%-3.63%0.42%主轴及
-3.14%-0.14%-5.57%-0.08%刀库等
材料成本主要包括光机及钣金、系统、主轴及刀库等。其中，光机及钣金受大宗商品价格波动影响最大；系统为软件，不受大宗商品价格波动影响，2019、
2020、2021年1-6月价格变动较小；主轴及刀库等受设计及加工等影响更大，价
格受大宗商品波动影响不大。
2021上半年，受全球经济复苏、货币宽松以及双碳减排目标影响，大宗商
品价格普涨，黑色板块表现强劲，钢材价格创历史新高，但随后“保供稳价”政策及时提出，钢价回归合理区间。下半年，钢材价格将逐渐回归基本面。同时标的公司受规模效应的影响，对上游供应商议价能力较强，历史期标的公司材料采购价格受大宗商品价格波动影响较小。在市场不出现重大不可抗力因素的情况下，预计未来钢材价格仍将在合理范围内运行，且标的公司产品毛利率较高，钢材价格对标的公司的实际影响较弱。
总体来看，企业成本变动较小，预测期内营业成本预测具有合理性。
（2）市场供需情况、与原材料主要供应商的关系稳定性等对成本的影响
1）销售规模较大
根据国家统计局数据，2020年，我国数控金属切削机床产量为19.3万台，根据公开资料，对比同行业秦川机床、沈阳机床、浙海德曼、海天精工、纽威数控、华东重机、国盛智科、日发精机、科德数控，标的公司2020年销售收入位
3-1-365独立财务顾问报告
列第一位。标的公司在国内同行业企业中占据规模优势地位。
同时，通用和 3C 机型的大部分零部件、原材料为相互通用，从而，标的公司能够基于规模优势进行规模化的采购，在与供应链企业议价过程中具有相应的规模经济优势。
2）主要供应商情况及合作期限
标的公司基于十余年行业应用经验，充分对比筛选适合标的公司的核心零部件供应商，结成长期互利共赢的供应链合作关系。标的公司2019、2020、2021年1-6月前五大供应商均为标的公司核心零部件的长期战略供应商，主要在2015年至2017年间开始合作，2019、2020、2021年1-6月内保持稳定。
3）年度采购协议锁定价格及提前备货
标的公司根据营销端的销售计划及订单预测，同时针对预期价格波动，对核心的零部件进行提前备货，通过采购时间差提前锁定采购价格。此外，标的公司与部分核心零部件供应商签署年度采购协议，在预期的全年拟采购数量范围内一次性锁定未来全年价格，避免价格的不利变动；以及与部分核心零部件供应商就未来全年采购数量和价格共同形成计划，供应商可根据计划提前备货，协助供应商降低成本、从而尽可能降低标的公司采购价格。
标的公司基于规模经营的优势，在与常年合作的供应商合作过程中，能够取得有利的价格；另一方面，标的公司平衡兼顾供应商自身的发展，与供应商基于公平、公允、互惠互利的原则结成共同发展的良性关系；标的公司同时持续扩大
供应商资源储备，以及进行充分地市场化比价，将采购成本控制在市场同类产品较低水平。
4）供应链议价能力表现
标的公司基于十余年行业应用经验，充分对比筛选适合标的公司的核心零部件供应商，结成长期互利共赢的供应链合作关系。标的公司主要供应商与标的公司分别签署战略合作协议或年度合作协议，其中，与供应商的一般性合作文件和战略合作协议分别针对供方给予需方的定价原则和条件进行有关约定。由于存在行业内领先的规模优势，标的公司通过协议约定标的公司对部分采购项目享有供方向全市场供货的最优价等条件，以及约定在一般性条件下部分采购项目的采购价格上浮上限等。在具体合作过程中，标的公司充分控制了采购价格成本，通过
3-1-366独立财务顾问报告
合同约定条款和市场充分比价相结合的方式严控成本风险。
综上，由于标的公司在行业内均有规模优势及较强的供应链管理能力，在与供应商合作的过程中具有较强的议价能力。
综上，预测期内营业成本预测具有合理性。
4、核查并说明毛利率预测的合理性：结合标的资产各主要产品报告期内毛
利率水平、标的资产的核心竞争优势、原材料成本的预测情况、可比公司可比
产品的毛利率情况，市场竞争程度、产品的可替代性、行业进入壁垒情况等，核查并说明预测期内毛利率水平预测依据及合理性
（1）标的公司2019、2020、2021年1-6月及预测期毛利情况
标的公司2019年、2020年及评估基准日毛利率为29.29%、26.27%和29.30%，未来预测期2021年下半年-2025年毛利率分别28.41%、28.38%、27.99%、27.65%
和27.55%。毛利与历史相比处于合理水平。
项2021年2021年
2019年2020年2022年2023年2024年2025年
目1-6月7-12月收210168.9293863.6226595.8225779.8450070.5449651.3450356.9450356.9入87572111
成148619.3216678.6160205.8161629.9322340.4323782.8325846.2326261.5本34205715毛
利29.29%26.27%29.30%28.41%28.38%27.99%27.65%27.55%率
（2）可比公司毛利情况
同行业可比上市公司2019、2020、2021年1-6月的毛利率情况如下：
单位：%
2021年1-6月销售
证券代码证券简称2019年销售毛利率2020年销售毛利率毛利率
601882.SH 海天精工 22.13 24.03 24.30
688697.SH 纽威数控 26.92 25.09 24.07
688558.SH 国盛智科 28.98 32.60 30.50
002520.SZ 日发精机 35.66 35.84 35.44
688305.SH 科德数控 44.21 42.15 44.57
688577.SH 浙海德曼 34.21 35.21 33.68
平均32.0232.4932.09
标的公司毛利率29.2926.2729.30
数据来源：上市公司定期报告
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总体来看，标的公司2019、2020、2021年1-6月毛利率处于同业可比公司毛利区间内，低于同业可比公司平均水平，预测期毛利与同行业可比公司毛利率水平相比处于合理区间内。
（3）市场竞争程度、产品的可替代性、行业进入壁垒情况
截至评估基准日，数控机床是机床产品主要的发展方向，替代品威胁较小；
现有竞争者数量增多，但已经初步形成一定的竞争格局；上游供应商一般为主要为钢铁铸件、数控系统、电子元器件等企业，议价能力较弱；下游应用市场需求范围较广，且数控机床有一定的刚性需求特性，因此，下游需求市场对数控机床的议价能力较弱；同时，因行业存在资金壁垒、技术壁垒，潜在进入者威胁相对较小。
5、核查并说明期间费用预测的合理性：结合销售费用率与管理费用率水平、构成情况及其与报告期内的差异情况等，核查并说明销售费用及管理费用中的重要构成项目的预测依据是否充分、合理，是否与预测期内业务增长情况相匹配
（1）销售费用预测
据报表披露，被评估单位销售费用主要为人工工资、售后配件、推广费等。
人工工资按照评估基准日人工定员情况，以实际需求的人数及企业规划的人均工资增幅比例预测；对其余费用，按照费用形态分别进行预测。
（2）管理费用预测
管理费用主要包括人工工资、办公费、差旅费、咨询审计费、折旧摊销费用等。人工工资按照评估基准日人工定员情况，以实际需求的人数及企业规划的人均工资增幅比例预测；对折旧摊销费根据固定资产折旧、无形资产摊销预测的数
据确定；对其余费用，按照费用形态分别进行预测。
（3）研发费用预测
研发费用主要包括人工工资、材料费、租赁费、水电费、折旧摊销费用等。
人工工资按照评估基准日人工定员情况，以实际需求的人数及企业规划的人均工资增幅比例预测；对折旧摊销费根据固定资产折旧、无形资产摊销预测的数据确定；对其余费用，按照费用形态分别进行预测。
（4）财务费用预测
3-1-368独立财务顾问报告
根据评估基准日报表披露，财务费用主要利息收入、手续费、现金折扣、汇兑损失以及利息支出。对利息收入、手续费、现金折扣和汇兑损失，按照历史年度费用形态分别进行预测。对于利息支出，根据相关借款合同预测。
（5）2019、2020、2021年1-6月及预测期费用率水平
20212021
2019202020222023202420252026
项目年1-6年7-12年年年年年年年月月
140808532.8737.8502.1691516921169521695816958
销售费用.42153896.76.52.81.23.23
销售费用/
6.70%2.90%3.86%3.77%3.76%3.76%3.76%3.77%3.77%
收入
6887.1027811630130661822015600140271443714437
管理费用
38.33.52.12.65.24.55.96.96
管理费用/
3.28%3.50%5.13%5.79%4.05%3.47%3.11%3.21%3.21%
收入
102821468111626121282468025101254502578825788
研发费用.41.38.25.27.87.84.08.49.49
研发费用/
4.74%4.81%5.04%5.37%5.48%5.58%5.65%5.73%5.73%
收入
2019、2020、2021年1-6月，销售费用率2020年开始相对2019年有所下降，
主要是由于运输费用根据最新会计准则调整至主营业务成本中，销售费用率下降，预测期与截至评估基准日最新销售费用率相近；管理费用率2021年增加主要是由于发生股权激励费用，未来年度该事项完成后，管理费用率与2019、2020、
2021年1-6月相近；研发费用率与2019、2020、2021年1-6月相近。期间费用
预测具有合理性。
6、核查并说明营运资金增加额预测的合理性：核查并说明营运资金增加额
的计算过程，是否与标的资产未来年度的业务发展情况相匹配营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经
3-1-369独立财务顾问报告
营所需保持的现金、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金其中，营运资金=现金+应收款项-应付款项其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率其中，应付款项主要包括应付账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
2020年和2021年上半年，由于标的公司资金紧张，标的公司通过延长向供
应商的付款账期来缓解资金紧张的情况，因此应付款支付不及时，导致营运资本占比较低。随着今年标的公司收入的增长，资金紧张的问题已经得到了一定缓解，今年下半年标的公司资金面开始逐步恢复，未来应付款将逐步正常支付，预计
2023年回到正常水平。本次评估参考同行业上市公司营运资金平均水平测算预
测期各期的营运资金。
7、核查并说明资本性支出预测的合理性：结合标的资产现有主要设备的成
新率情况、未来厂房及产能扩建及更新计划等，核查并说明预测期内资本性支出预测的合理性
资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需要
对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。
标的公司主要资产包括房屋建筑物、机器设备、电子设备及运输设备，整体成新率较高。
项目名称2019年2020年2021年1-6月总计
固定资产原值---
期初余额10090.3320448.6834279.88
本期增加11871.0726757.459973.05
本期减少1512.7212926.2512737.82
期末余额20448.6834279.8831515.12
累计折旧---
3-1-370独立财务顾问报告
期初余额2032.524011.292209.78
本期增加2274.752025.411457.72
本期减少295.973826.92864.18
期末余额4011.292209.782803.32
固定资产净值---
期末余额16437.4032070.1028711.79
评估人员经过与企业管理层及相关员工的沟通，了解标的公司未来的新增固定资产计划，追加投资主要为东莞、宜宾产业园构建所需的房屋建筑物和机器设备支出。宜宾市创世纪机械有限公司坐落于宜宾临港经开区 P-01-10 地块，东莞市创群精密机械有限公司坐落于东莞市沙田镇西大坦村，截至评估基准日，宜宾产业园建设已进入尾声，部分尾款尚未支付，根据合同及付款情况预测资本性支出；东莞产业园建设根据投资计划如期进行，2021年下半年仍需投入资金，根据合同及付款情况预测资本性支出。
8、核查并说明折现率预测的合理性：结合折现率计算过程中主要参数的取
值依据及合理性，核查并说明相关参数是否反应了标的资产所处行业的特定风险及自身财务风险水平，折现率取值是否合理详见重组报告书之“第五节交易标的评估情况”之“一、标的公司的评估情况”之“（四）收益法评估情况”之“3、折现率的确定”中披露的折现率计算过程。
9、核查并说明预测期期限的合理性：结合详细预测期期限及预测期内各年
经营业绩增速情况等，核查并说明是否存在为提高估值水平而刻意延长详细评估期间的情况，如存在详细评估期限较长的，核查并说明详细评估期较长的原因及合理性，是否符合谨慎性原则。
根据行业惯例，详细预测期一般为5年。本次对深圳创世纪的收益法评估选取5年及一期的详细预测期，即2021年7-12月（半年）、2022-2026年（五年）。
符合评估过程行业惯例。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，独立财务顾问及评估师认为：
1、标的公司各期产品单价预测具有合理性；
2、标的公司各期产品销量预测具有合理性；
3、本次收益法评估中营业成本预测具有合理性；
4、本次收益法评估中毛利率预测具有合理性；
3-1-371独立财务顾问报告
5、本次收益法评估中期间费用预测具有合理性；
6、本次收益法评估中营运资金增加额预测具有合理性；
7、本次收益法评估中资本性支出预测具有合理性；
8、本次收益法评估中折现率预测具有合理性；
9、本次收益法评估中预测期期限具有合理性；
二十、审核关注要点20.本次交易是否以市场法评估结果作为定
价依据（不适用）
二十一、审核关注要点21.本次交易是否以资产基础法评估结果
作为定价依据（不适用）
二十二、审核关注要点22.本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据
（一）核查情况1、评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差异的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论的原因及合理性进行审慎核查
（1）评估概况
本次交易中，标的公司深圳创世纪以2021年6月30日为评估基准日，以持续使用和公开市场为前提，结合纳入评估范围对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用收益法和资产基础法两种方法对深圳市创世纪机械有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑不同评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《广东创世纪智能装备集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳市创世纪机械有限公司股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》（中联评报字【2021】第2825号），深圳创世纪在评估基准日2021年6月30日合并报表归属于母公司的股东全部权益账面值为488568.52万元，评估后归属于母公司的股东全部权益价值为680300.00万元（取
3-1-372独立财务顾问报告整），评估增值191731.48万元，增值率39.24%。
（2）评估结果的差异分析及结果的选取
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为680300.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值580307.63万元，高99992.37万元，高
17.23%。两种评估方法差异的原因主要是：
*收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
*资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
本次评估结论选取收益法评估结果，原因如下：
深圳创世纪是一家集智能高端装备的研发、生产、销售、服务于一体的技术企业。旗下拥有 Taikan 台群、Yuken 宇德两大品牌，数控机床产品品种齐全。
主要产品在行业内市场占有率领先：钻铣攻牙机国内市场占有率排名第一；玻璃
精雕机、立式加工中心等产品市场份额位居国内前列，已基本可以实现进口替代；
龙门数控机床、高端数控车床等产品快速发展。当前我国正处于由制造大国向制造强国转型的重要阶段，在新一轮的产业升级中，高端制造业会逐步取代简单制造业，制造业也将从劳动密集型产业逐渐转变为技术密集型产业。随着中国制造业加速转型，精密模具、新能源、航空航天、轨道交通、3D 打印、生物医药等新兴产业迅速崛起，其生产制造过程高度依赖数控机床等智能制造装备，这将成为数控机床行业新的增长点。
资产基础法仅从企业购建角度反映了企业的价值，无法准确地进行量化企业以上经营优势的价值，收益法评估值中结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素变化对未来获利能力的影响，能够更合理反映评估对象的企业价值。
因此，本次评估结果以收益法评估结果作为评估对象股东全部权益价值的最终评估结果，由此得到评估对象股东全部权益在评估基准日时点的价值为
680300.00万元。
3-1-373独立财务顾问报告
（3）评估增值原因分析
深圳创世纪在行业中技术领先、设备先进，具有技术密集、资金密集、高技能人才密集的特点，评估中结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素变化对未来获利能力的影响，其评估结果包含了资源优势、技术优势等无形资产，故导致评估结果增值。
2、对评估或估值结论由重要影响的评估或估值假设，如宏观和外部环境假
设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等
（1）一般假设
1.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
1.国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
2.被评估单位在未来预测期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3.本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，
不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机等影响；
4.本次盈利预测建立在委托人及评估对象管理层对未来的经营规划及落实
3-1-374独立财务顾问报告情况，如企业的实际经营情况与经营规划发生偏差，假设委托人及评估对象管理层采取相应补救措施弥补偏差；
5.被评估单位在未来预测期内的管理层尽职，并继续保持评估基准日的经
营管理模式持续经营；
6.被评估单位在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、业务的结构，
收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展；
7.不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产
规模、构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益；
8.本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整；
9.在未来的经营期内，被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出；
10.本次评估假设企业按照评估基准日的经营能力在未来经营期内以合理
的价格持续租赁；
11.本次评估不考虑通货膨胀因素的影响；
12.预测期内企业及其子公司所在地区的社会经济环境无重大变化，即预测
期内企业及其子公司的市场占有率不会因法律环境的变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩；
13.本次假设国家相关税收政策不发生变化，高新技术企业认证期满后可以
继续重新认定，被评估单位一直符合高新技术条件，在未来年度可以享受高新技术企业15%的企业所得税优惠政策。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、本次评估采用收益法和资产基础法分别对标的公司股东全部权益价值进行评估，最终采用收益法的评估结论，具有合理性；
2、本次交易的评估假设符合相关要求，遵循行业惯例，具有合理性。
3-1-375独立财务顾问报告
二十三、审核关注要点23.本次交易定价的公允性
（一）核查情况
1、结合标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或增资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格的差异原因及合理性
（1）最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况
*2020年4月，金通安益、荣耀创投和隆华汇增资深圳创世纪
2019年1月，创世纪2019年第一次临时股东大会决议通过安徽高新金通安
益二期创业投资基金（有限合伙）、新疆荣耀创投股权投资合伙企业（有限合伙）、
石子市隆华汇股权投资合伙企业（有限合伙）对深圳创世纪增资事宜，截至2018年9月30日，深圳创世纪净资产账面价值为238533.34万元，估值为420000.00万元，增值率为76.08%。2020年4月，深圳创世纪完成工商变更登记。
*2020年11月，港荣集团以对深圳创世纪的可转换债券转换成股权
2020年5月9日，北京中天华资产评估有限责任公司出具中天华资评报字（2020）第10525号《四川港荣投资发展集团有限公司拟实施市场化债转股所涉及深圳市创世纪机械有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，截至2019年12月31日，深圳创世纪净资产账面价值为292782.12万元，评估值为
436927.20万元，增值率为49.23%，评估方法为收益法。2020年11月，深圳创
世纪完成工商变更登记。
*2021年1月，国家制造业基金增资深圳创世纪
2020年12月15日，中联资产评估集团有限公司出具中联评报字【2020】第3431号《国家制造业转型升级基金股份有限公司拟对深圳创世纪机械有限公司进行增资涉及的其全部股东权益价值评估项目资产评估报告》，截至2020年9月30日，深圳创世纪净资产账面价值为333427.50万元，评估值为472900.15万元，增值率为41.83%，评估方法为收益法；深圳创世纪2021年度、2022年度、
2023年度的净利润预测结果分别为43247.04万元、45627.44万元和47110.11万元。2021年1月，深圳创世纪完成工商变更登记。
*2021年10月，创世纪拟发行股份购买深圳创世纪少数股东权益
2021年10月8日，中联资产评估集团有限公司出具中联评报字【2021】第
3-1-376独立财务顾问报告2825号《广东创世纪智能装备集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳市创世纪机械有限公司股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》，截至
2021年6月30日，深圳创世纪净资产账面价值为488568.52万元，评估值为
680300.00万元，增值率为39.24%，评估方法为收益法。
*2022年1月，创世纪购买深圳创世纪少数股东权益2022年1月，创世纪与金通安益、隆华汇投资分别签订了《关于深圳市创世纪机械有限公司股权回购协议》，约定公司以自有资金7800万元回购金通安益持有深圳创世纪1.1284%的股权，以自有资金5200万元回购隆华汇投资持有深圳创世纪0.7522%的股权。本次交易估值以中联资产评估集团有限公司出具的《广东创世纪智能装备集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳市创世纪机械有限公司股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》（中联评报字
2021第2825号）截至2021年6月30日股东全部权益的评估结果680300.00万
元为参考依据，协商确定价格为18.20元/1注册资本，对应深圳创世纪估值为
691268.29万元。2022年1月28日，深圳创世纪在深圳市市场监督管理局办理
了变更登记手续。
（2）最近三年评估作价的差异说明
位：万元序估值方基准日账面价值估值增值率当年净利润市盈率号法
12018年9月30日238533.34420000.0076.08%28820.1814.57协商
22019年12月31日292782.12436927.2049.23%35811.3712.20收益法
32020年9月30日333427.50472900.1541.83%49874.829.48收益法
42021年6月30日488568.52680300.0039.24%74754.089.10收益法
52021年6月30日488568.52691268.2941.49%74754.089.25协商
最近三年标的资产存在五次交易估值作价，估值分别为420000.00万元、
436927.20万元、472900.15万元、680300.00万元、691268.29万元，其
中第一次和最后一次为协商定价，中间三次以收益法进行了评估。
上述五次估值作价差异的主要原因为：
*基准日不同：五次估值的基准日分别为2018年9月30日、2019年12月
31日、2020年9月30日、2021年6月30日及2021年6月30日，前四次基准
日均相隔一定时间。
3-1-377独立财务顾问报告
*深圳创世纪最近三年增资前为上市公司全资子公司。受三星消费电子产业链迁移的影响，上市公司精密结构件业务从2018年第三季度开始出现较大幅度亏损，上市公司及标的公司资信情况均受到较大不利影响。为上市公司整体纾困，标的公司拆借给上市公司较大金额的资金。深圳创世纪为增强抗风险能力、支持业务持续发展、拓展业务布局，近年通过增资扩股进行股权融资。随着三次增资扩股的完成，深圳创世纪资金实力和资产情况逐步增强，盈利情况进一步加强。具体而言：
A.第一次和第二次相距时间较近，估值由 420000.00 万元上升至
436927.20万元，上升了4.03%，估值差异较小。主要是由于账面净资产增加所致，第二次增值额相比第一次增值额有所收窄。
B.第二次估值和第三次估值增值额分别为 144145.09 万元、139472.65 万
元，第三次估值对比第二次估值增值额略有收窄，主要是由于账面净资产增加导致评估值相应增加。
C.第四次估值对比第三次估值增值额有所扩大，增值额由 139472.65 万元
增加至192120.50万元，增值率由41.83%下降为39.35%，主要是由于港荣集团可转债转股和国家制造业基金增资等因素的影响，账面净资产由333427.50万元增加至488568.52万元，公司营运资金大幅增加，公司业务规模得以有效扩大，同时，2021年是“十四五”开局之年，我国疫情防控和经济发展全球领先，经济保持稳步恢复，在良好的宏观经济条件下，2021年机床工具行业延续
2020年下半年以来恢复性增长态势，市场需求持续改善，进出口大幅度增长。
机床工具行业运行继续保持向好趋势。受公司营运资金增加和行业快速增长的双重影响，公司收入和利润大幅增加，导致评估值相应扩大。
总体来看，虽然第四次估值对比第三次估值增值额有所扩大，但增值率变化较小，甚至略有下降。
D.最后一次估值交易时间为 2022 年 1 月，是以第四次评估值为参考依据，并综合考虑2021年标的公司经营情况，协商确定价格为18.20元/1元注册资本，对应估值为691268.29万元。
综上，上述五次估值作价虽然存在一定差异，但具有合理性。
2、结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率情况，并对比可比交易情况，
3-1-378独立财务顾问报告
核查本次交易评估作价的合理性
考虑到本次评估选用收益法，以下对比分析采用市盈率作为参考。
（1）与同行业上市公司比较
深圳创世纪主营业务为数控机床，该领域的可比 A 股上市公司为创世纪、海天精工、日发精机、国盛智科、浙海德曼。与同行业可比上市公司的市盈率比较，本次交易定价公允。
股票代码股票名称主营产品类型市盈率
300083.SZ 创世纪 数控机床 -22.35
601882.SH 海天精工 数控机床 59.81
002520.SZ 日发精机 金切数控机床 51.53
688558.SH 国盛智科 数控金属切削机床 35.10
688577.SH 浙海德曼 数控机床 42.71
同行业平均值（剔除负值）47.29
最小值（剔除负值）35.10
最大值（剔除负值）59.81
本次交易（以交易前一年为基准）13.64
本次交易（以交易当年为基准）9.10
注 1：同行业可比上市公司市盈率数据来源 Wind
注2：同行业可比上市公司市盈率=同行业可比上市公司2021年6月30日收盘价/2020年每股收益
注3：本次交易市盈率（以交易前一年为基准）=深圳创世纪100%股权交易价格/2020年归母净利润
注4：本次交易市盈率（以交易当年为基准）=深圳创世纪100%股权交易价格/2021年归母净利润
由上表可见，分别以2020年、2021年归母净利润为基准测算本次交易市盈率为13.64倍、9.10倍，低于可比上市公司的平均值、最小值，定价谨慎、公允。
（2）与可比交易案例比较
深圳创世纪的主营业务为数控机床，选取了近年来可计算市盈率指标的同行业可比交易案例，与深圳创世纪的市盈率进行比较如下：
证券代码证券简称交易概况标的公司主营业务及产品市盈率
研发、生产、销售航空航收购日发航空装天高精密零部件和工装夹
002520.SZ 日发精机 11.96
备49%的股权具、通用数控机床、机械配件等
机械电子设备及配件、机
转让中捷机床床制造、机械加工，设备
000410.SZ ST 沈机 8.07
12%的股权维修；机械工业技术开
发
3-1-379独立财务顾问报告
研发、生产、销售智能化现金收购金太阳
300606.SZ 金太阳 精密数控设备、自动化抛 10.40
精密15％股权磨机床等
液压动力机械及元件、五对中重科技（天金产品、机床功能部件及
603915.SH 国茂股份 津）股份有限公司 附件、环境保护专用设备、 16.60
增资冶金专用设备、通用零部件等装备制造购买山东超越数
控电子有限公司自动化系统开发、生产、
000977.SZ 浪潮信息 13.84
工控机及全国产销售系统业务资产
可比案例市盈率平均值12.17
可比案例市盈率中位数11.96
本次交易（以交易前一年为基准）13.64
本次交易（以交易当年为基准）9.10
注 1：可比交易案例市盈率数据来源 Wind
注2：可比交易案例市盈率=标的公司100%股权交易价格/交易前一年净利润
注3：本次交易市盈率（以交易前一年为基准）=深圳创世纪100%股权交易价格/2020年归母净利润
注4：本次交易市盈率（以交易当年为基准）=深圳创世纪100%股权交易价格/2021年归母净利润
分别以2020年、2021年归母净利润为基准测算本次交易市盈率为13.64倍、
9.10倍，与可比交易案例市盈率的平均值和中位数基本一致。
综上，与可比上市公司以及可比交易案例的市盈率相比较，本次交易定价符合行业定价规律，充分考虑了上市公司以及中小股东的利益。
3、如采用收益法和资产基础法进行评估的，核查是否存在收益法评估结果
低于资产基础法的情形，如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减值资产的减值计提情况及会计处理合规性
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为680300.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值580307.63万元，高99992.37万元，高
17.23%。不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格差异具有合理性；
2、本次交易评估作价具有合理性；
3-1-380独立财务顾问报告
3、本次对标的公司100%股权的评估分别采用收益法与资产基础法，收益法
评估结果高于资产基础法，不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。
二十四、审核关注要点24.本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励（不适用）
二十五、审核关注要点25.标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化
（一）核查情况
1、核查合并报表范围变化的原因，标的资产提供的与控制权实际归属认定
相关的事实证据和依据是否充分、合理，新纳入或剔除合并范围的业务或资产是否能被标的资产控制或不予控制，对特殊控制权归属认定事项如委托持股、代持股份的真实性、证据充分性、依据合规性等予以审慎判断、妥善处理和重点关注
根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》的规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定，标的公司的合并范围包括深圳创世纪及子公司，报告期内，标的公司合并财务报表的合并范围变动如下：
标的公司于2020年度将新设立的子公司深圳市创世纪自动化科技有限公
司、深圳市创世纪医疗器械有限公司纳入合并财务报表范围。本公司2020年将北京创群科技有限公司注销，北京创群科技有限公司从注销之日起不再纳入合并财务报表范围。
标的公司于2021年度将新设立的子公司无锡市创世纪数控机床设备有限公
司、香港台群机械设备有限公司、浙江创世纪机械有限公司、孙公司深圳市华领
智能装备有限公司、深圳市台群电子商务有限公司、无锡市创群数控机床设备有限公司纳入合并财务报表范围。
标的公司在报告期内设立子公司、孙公司和注销子公司是为了满足生产经营
和业务的需要，纳入合并范围内的公司都由标的公司控制，不存在特殊控制权归属认定事项。
2、报告期内进行合并的，同一控制下企业合并形成的追溯前期利润是否计
入非经常性损益
3-1-381独立财务顾问报告
报告期内，标的公司不存在同一控制下的企业合并。
3、合并报表编制是否符合企业会计准则相关规定
标的公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，符合企业会计准则的规定。
4、本次交易构成重组上市的，对于主营业务是否发生变更的判断是否符合《第十二条标的资产最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的规定本次交易不构成重组上市。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
1、核查程序
（1）获取报告期内新设立公司的工商资料和公司注销的相关资料；
（2）通过公开信息查询新设立公司的工商信息和公司的注销信息。
2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司提供的与控制权实际归属认定相关的事实证据和依据充分、合理，新纳入合并范围的业务或资产能被标的公司控制；
（2）报告期内，标的公司不存在对特殊控制权归属认定事项；
（3）报告期内，标的公司不存在企业合并的情形；
（4）标的公司的合并报表编制符合企业会计准则的相关规定；
（5）本次交易不构成重组上市。
二十六、审核关注要点26.标的资产在报告期内是否存在资产转
移剥离调整（不适用）
二十七、审核关注要点27.是否披露标的资产应收款项主要构
成、账龄结构以及坏账风险等
（一）核查情况
1、主要应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化，如是，核查具体
情况以及坏账准备计提是否充分；
标的公司的信用政策和结算方式：公司主营业务产品销售通常采用分阶段收
3-1-382独立财务顾问报告
款的模式，一般分为预收款及发货款、安装完成验收款、质保金，另一方面下游部分客户回款是以票据方式支付，不能立即产生现金流。数控机床产品由于存在调试、试用、验收等重要环节，会存在不同程度的应收账款。
报告期各期末，标的公司应收账款及坏账准备计提状况详见重组报告书之
“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）主要资产负债构成”之“（1）流动资产分析”中披露的应收账款余额和坏账情况。
截至报告期末，标的公司的前五名应收账款余额合计为47733.60万元，截至2022年3月4日，应收账款前五名客户期后回款为5121.35万元。报告期内，标的公司应收账款前五名客户信用状况良好，不存在与应收账款前五名客户的讼诉情况，未发现应收账款前五名客户破产清算、被最高人民法院列为失信公司或难以偿还债务被强制执行的情形。截至本报告书签署日，对经销商无锡台群存在
500.00万元应于2022年3月31日到期的应收商业承兑票据未完全兑付，对于
该未兑付商票，经销商将其持有的比亚迪迪链凭证448.91万元支付给标的公司，并通过银行转账剩余51.09万元。未发现客户信用或财务状况出现大幅恶化的情况。标的公司充分考虑了应收账款的回款风险，按照企业会计准则的规定计提了相应的坏账准备。
2、是否存在逾期一年以上的应收账款，如是，核查具体情况以及坏账准备
是否计提充分：
报告期各期末，标的公司应收账款分账龄及坏账准备情况如下：
单位：万元、%
2021-12-312020-12-31
类别账面余额坏账准备比例账面余额坏账准备比例
单项计提8548.358548.35100.006703.536703.53100.00
2021-12-312020-12-31
账龄账面余额坏账准备比例账面余额坏账准备比例
1年以内84497.024272.575.0690792.822587.602.85
1-2年22659.334846.8321.3911900.381455.4212.23
2-3年4947.022304.8246.594450.251279.4528.75
3-4年927.03602.4864.99916.39323.9535.35
4-5年417.16351.5884.28336.66168.2649.98
3-1-383独立财务顾问报告
2021-12-312020-12-31
类别账面余额坏账准备比例账面余额坏账准备比例
5年以上281.02281.02100.00---
小计113728.5812659.3011.13108396.505814.675.36
合计123898.8521207.6517.12116367.8412518.2010.76
标的公司针对不同的客户存在不同的信用期，一般情况下信用期为3个月到
12个月不等，最长信用期一般不超过2年。报告期各期末，标的公司按组合计
提坏账准备的应收账款账龄在2年以内的应收账款期末余额分别为107156.35
万元、102693.20万元，占比分别为94.22%、94.74%，其中一年以内应收账款占比各期均在70%以上，占比较高，应收账款风险较小；账龄在2年以上应收账款占比各期均小于6%，占比较低，不会对标的公司经营造成重大影响。
3、对主要客户的信用政策及信用期是否存在重大变化，如是，应核查具体
情况：
标的公司针对不同的客户存在不同的信用政策和信用期，对于新增客户，标的公司根据内部评估和商业协商的形式给予客户不同的信用期，对于老客户，标的公司在报告期内给与的信用期较为稳定，未发生重大变化。
4、是否存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形，如是，
未计提的依据和原因是否充分；
标的公司于2019年1月1日起执行新金融工具准则，以预期信用损失为基础，对包括但不限于以摊余成本计量的金融资产进行减值会计处理并确认损失准备。标的公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，对应收款项计提比例作出最佳估计，参考应收款项的账龄确认预期信用损失。
具体如下：
组合名称确定组合依据计量预期信用损失的方法
参考历史信用损失经验，结合当前状况以应收票据组合1银行承兑汇票及对未来经济状况的预测，一般情况下不计提预期信用损失
参考历史信用损失经验，结合当前状况以评估为正常的、低风险
应收票据组合2及对未来经济状况的预测，在组合的基础的商业承兑汇票上计提预期信用损失
3-1-384独立财务顾问报告
参考历史信用损失经验，结合当前状况以应收账款组合3合并范围内的关联方及对未来经济状况的预测，一般情况下不计提预期信用损失
参考历史信用损失经验，结合当前状况以高端智能装备业务应收
应收账款组合4及对未来经济状况的预测，在组合的基础账款上计提预期信用损失
报告期内，标的公司向母公司广东创世纪的应收款项分类为应收账款组合3，不计提坏账准备。该项应收款项报告期各期末余额分别为1267.81万元，
1621.97万元。该组合的应收款项与标的公司同处于最终控制方控制下，该类款
项不会因信用风险导致无法收回，且在集团合并范围内抵消，因此不计提坏账准备
单位：万元序号客户名称2021年12月31日2020年12月31日广东创世纪智能装备股份有限公
11621.911267.81
司
合计1621.911267.81
5、是否存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不
计提坏账准备的情形；
标的公司对除集团合并范围内的关联方组合应收账款外的所有应收账款均
计提了坏账准备，标的公司合并范围内关联方应收账款组合涉及上市公司及其子公司，该类客户为标的公司之母公司合并范围内关联方，对该类组合不计提坏账准备。
6、应收账款坏账准备计提政策是否与同行业可比公司存在重大差异及原因；
标的公司于2019年1月1日起执行新金融工具准则，以预期信用损失为基础，对包括但不限于以摊余成本计量的金融资产进行减值会计处理并确认损失准备。标的公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，对应收款项计提比例作出最佳估计，参考应收款项的账龄确认预期信用损失。标的公司于每个会计期末，根据企业历史坏账情况、当前状况以及未来经济状况预测的信息计算预期损失率。
2021-12-31/2021-6-302020-12-31
账龄坏账准备占比坏账准备占比
海天精工9.31%10.31%
3-1-385独立财务顾问报告
2021-12-31/2021-6-302020-12-31
账龄坏账准备占比坏账准备占比
纽威数控8.85%10.38%
国盛智科5.42%5.31%
日发精机11.64%12.64%
科德数控8.78%7.40%
浙海德曼8.42%9.28%
均值8.74%9.22%
深圳创世纪11.13%5.36%
注：深圳创世纪数据来源于其2020、2021年报，可比数据来源于上市公司年报及半年报。截至本报告书签署日，部分可比公司2021年年报尚未发布，因此部分可比公司数据采用2021年半年报数据。
2020年度，标的公司与同行业可比公司相比，坏账率低于同行业可比公司平均值，主要原因为：标的公司销售订单增长，业务状况较好，针对客户采购规模较大的 3C 领域大型客户，公司保持稳定的销售政策；针对客户集中度较低的通用机型领域，公司适当提高成交条件，中小客户的回款情况有所提升。产品订单量和销售政策的稳定性，为应收款项规模和账期管理带来有利条件，应收账款账龄主要集中在1年以内。标的公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，对应收账款坏账准备计提比例进行测算，故导致2020年标的公司的坏账率低于同行业的平均值。
2021年度，标的公司与同行业可比上市公司相比，按组合计提应收账款坏
账比例差异较小。
7、是否存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为
商业承兑汇票结算的情形，如是，是否按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备；
标的公司存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形。公司与客户约定的结算方式包括转账和商业汇票（银行承兑汇票和商业承兑汇票）。
标的公司按照账龄连续计算的原则对该类应收票据计提坏账准备，应收票据坏账准备计提充分。
3-1-386独立财务顾问报告
8、应收账款保理业务形成的原因，附追索权的金额和占比情况，是否按原
有账龄计提坏账准备；
为快速回笼资金，标的公司与鸿富锦精密电子（成都）有限公司（以下简称“鸿富锦”）、上海富金通商业保理有限公司（以下简称“富金通”）签订应收账
款三方协议，协议约定标的公司将其对鸿富锦的应收账款转让给富金通，并向富金通申请商业保理融资。标的公司与富金通签订国内保理业务合同（有追索权），报告期内，标的公司将鸿富锦保理的金额为14259.22万元，截至2021年12月
31日，鸿富锦已将款项支付给富金通，该笔保理业务已完结。
9、是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据，如是，核查终止确认和未
终止确认的余额、期后兑付情况，是否出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形；相关应收票据是否符合金融资产终止确认条件，相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定。
报告期各期末标的公司已背书或贴现且尚未到期的应收票据情况如下：
单位：万元
2021-12-312020-12-31
项目终止确认未终止确认终止确认未终止确认
银票91008.3913897.6261150.001500.00
商票-13687.34-27816.03
合计91008.3927584.9661150.0029316.03
截至2022年3月4日，报告期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据期后兑付情况如下：
单位：万元
2021年12月31日
项目2022年3月4日前到2022年3月4日前兑终止确认未终止确认期金额付金额
银票91008.3913897.6247107.2947107.29
商票-13687.346213.826213.82
合计91008.3927584.9653321.1153321.11
截至2022年3月4日，报告期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据期后未出现无法兑付的情形。
银行承兑汇票的承兑人为商业银行，由于商业银行信用较高，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，故标的公司将已背书未到期的银行承兑汇票予以终止确认，将已贴现未到期的银行承兑汇票不终止确认；报告期内公司应收票据均
3-1-387独立财务顾问报告
系公司销售产品产生的应收款项，标的公司管理上述应收票据的业务模式系以收取合同现金流量为目标，不以出售为目标，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(财会〔2017〕7号)的相关规定，公司将应收票据分类为以摊余成本计量的金融资产，期末余额在应收票据科目列报，标的公司未出现已背书或贴现的银行承兑汇票期后不能兑付或被追偿的情形。
商业承兑汇票的承兑人为非银行机构，其信用等级较银行承兑汇票相对较低，此类票据的主要风险为信用风险和延期付款风险，报告期内，商业承兑汇票的背书或贴现未终止确认，期末余额在应收票据科目列报。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
1、核查程序
（1）询问标的公司财务负责人及相关业务人员，了解公司应收账款逾期情
况、期后回款、坏账计提等情况并进行复核并通过公开信息查阅主要客户的基本情况；
（2）询问标的公司财务负责人及相关业务人员，了解标的公司2021年12月末应收账款余额占营业收入的比例同比下降较多的原因，分析其合理性，查询同行业可比公司的相关数据进行对比分析；
（3）询问标的公司财务负责人及相关业务人员，了解应收账款期后回款情
况并进行复核，访谈主要应收账款客户了解其经营情况和信用状况，分析坏账准备计提的充分性；
（4）询问标的公司财务负责人，了解应收商业承兑汇票的结算情况并进行复核，了解计提坏账时对账龄连续计算原则的应用情况，评价其合理性。
（5）询问标的公司财务负责人并查阅相关的合同，了解应收账款保理业务
形成的原因，附追索权的金额和占比情况。
2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
（1）主要应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶化；
（2）报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期不存在重大变化；
（3）标的公司存在对某些单项应收款项不计提坏账的情形，未计提的依据和原因充分；
3-1-388独立财务顾问报告
（4）标的公司存在对上市公司集团内关联方的应收款项不计提坏账准备的情形；
（5）标的公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异；
（6）标的公司对于在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将应收账款
转为商业承兑汇票结算的情形，已按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备；
（7）标的公司已背书或贴现且未到期的应收票据符合金融资产终止确认条件，相关会计处理符合企业会计准则的有关规定。
二十八、审核关注要点28.是否披露标的资产存货分类构成及变
动原因、减值测试的合理性
（一）核查情况
1、存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形、跌价准备计提是否
充分
报告期内，标的公司存货余额变动情况及变动原因、跌价准备计提情况详见重组报告书之“第九节管理层讨论及分析”之“四、标的公司财务状况分析”
之“（一）主要资产负债构成”之“1、资产结构分析”之“（1）流动资产分析”之“7）存货”相关内容。
2021年标的公司原材料及大幅增长的原因为疫情及全球钢铁芯片等物料价格上涨，故标的公司对于数量大、价格高、交货周期长的原材料一般会提前采购和储备，将运输中断的风险降至最低。2021年标的公司加大了对机床数控系统及丝杆线轨的储备量，原材料库存金额大幅上涨。
2021年标的公司自制半成品和库存商品增加主要原因为标的公司结合以前
年度销售出货及市场行情及订单情况预测下年度出货较多，为进一步缩短生产周期加快出货时间，因此在2021年第四季度提前准备较多的半成品。另因产线增多导致半成品及库存商品的增长，标的公司2019年度苏州工厂逐步投入使用，
2020年宜宾工厂开始建设，2021年宜宾工厂竣工逐步投入使用，湖州工厂初步
3-1-389独立财务顾问报告建立，东莞生产基地部分建成并开始生产，因此导致了报告期内自制半成品及库存商品金额增加。
2、结合标的资产的行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构、主要
产品的生产周期、在手订单情况、预计交货时间等，核查存货账面余额及存货构成的合理性、存货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配性
（1）标的公司行业竞争环境、技术水平情况详见重组报告书之“第九节管理层讨论及分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况分析”之“（一）标的公司所处行业概述”和“（四）行业技术特点及特征”相关内容
（2）标的公司的采购采用“以销定产，以产订购”的生产经营模式，采购
周期和销售周期保持一致，主要随下游行业需求波动。收入结构系主要收入为数控机床销售收入。
（3）报告期内，存货周转率、存货期末余额及其变动情况、主营业务收入和主
营业务成本情况如下：
项目2021年度2020年度
存货周转率（次）1.942.01
存货期末余额（万元）236760.07147098.70
存货期末余额变动（%）60.95%90.26%
主营业务收入（万元）510524.44293863.67
主营业务成本（万元）359268.33216678.64
报告期内，标的公司存货周转率分别为2.01和1.94，2021年存货周转率较上年略有下降，主要系标的公司为满足生产扩大的需求，以及芯片供应紧缺等影响，加大了对数控系统的储备和采购，资金占款较大。此外，对于数量大、价格高、交货周期长的原材料一般会集中采购和储备，造成一定的存货占款，相应原材料期末余额增长较多，导致存货周转率下降，具有合理性。
综上，报告期内，标的公司存货周转率，与对应业务收入、成本之间变动相比略有下降，具有匹配性，符合实际经营情况，具有合理性。
（3）结合原材料及产品特性、生产需求、存货库龄，确认存货计价准确性，核查是否存在大量积压或滞销情况，分析存货跌价准备计提方法是否合理、计
3-1-390独立财务顾问报告
提金额是否充分
标的公司原材料主要为数控系统，机床铸件，丝杆线轨，机床主轴，机床钣金件机床电路等产品，价格基本稳定。标的公司所在行业采用“以销定产，以产订购”的生产经营模式，按照生产情况进行原材料采购，并保持数控系统等核心原材料的适当储备量。公司根据在手订单及对市场的预测指定生产计划，根据生产计划进行原材料采购，对紧俏物料如数控系统，丝杆线规等进行适量备料。经盘点未发现标的公司存在存货大量积压情况。
根据生产和采购模式，对存货采用加权平均法进行计价，定期进行计价测试，并对测试差异进行调整，确保存货计价的准确性；标的公司主要原材料为数控系统、电器原件、精密部件、钣金等，对于原材料的采购主要以“以销定产”模式下，按照生产需求进行原材料的采购，因此原材料、在产品、产成品的库龄主要在1年以内，不存在大量积压或滞销的情况。具体存货库龄及跌价准备计提情况如下：
单位：万元
年度存货类别1年以内1-2年2年以上合计跌价准备净值
原材料14612.612134.882275.8219023.31-19023.31
库存商品26629.141721.071198.8229549.03407.7629141.27
发出商品67747.608367.3011594.4187709.312174.0285535.29
2020
委外加工742.420.11-742.53-742.53
半成品9699.82277.3297.3710074.51-10074.51
合计119431.5912500.6815166.42147098.702581.78144516.92
原材料55784.801436.631559.9658781.39522.7358258.66
库存商品45805.881536.601404.5248747.001882.7846864.22
发出商品79987.672245.873392.3085625.842658.3082967.54
2021
委外加工1366.2022.96-1389.1622.961366.20
半成品41916.26105.01195.4242216.69222.841993.88
合计224860.815347.076552.20236760.075309.57231450.50
根据《企业会计准则第1号--存货》第十五条规定：资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存
3-1-391独立财务顾问报告
货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
针对原材料及半成品类存货，公司在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
公司对于单价较高的存货按单项进行减值测试，其可变现净值按对应所生产的产成品的一年内销售价格减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
关税费后的金额确定；对于少量用于研发和售后的存货及非生产用存货，由于没有近期的销售价格，公司综合考虑以材料销售价格等因素确定其可变现净值；对于单价较低的其他存货公司按类别进行减值测试，并计提存货跌价准备。
针对库存商品，通过与销售订单进行匹配，扣除预计将发生的销售费用、税金及预计发生的改造费用后确定的可变现净值与账面价值进行比较，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。无对应订单的库存商品通过与同机型一年内订单销售价格匹配以确定可变现净值并与账面价值比较计提减值准备。
针对发出商品，库龄1年以内的发出商品主要系验收周期原因导致尚未结算收入，且对应订单毛利率在25%以上，公司按对应订单进行减值测试。库龄1年以上发出商品账面余额占比较低，公司对库龄1年以上发出商品进行减值测试的过程为：针对涉诉客户的发出商品，通过重点核查客户经营及财务状况，并经法务部门综合评估后，对于无法取回的部分，按账面余额扣除已收取客户款项后的差额计提减值；对于可取回二次销售的发出商品，公司用同型号二手机售价减去相关费用确定可变现净值并对比发出商品成本计提减值；针对非涉诉客户的发出商品，公司积极与对方沟通，对客户对机器性能参数有疑议的调试改装并争取对方尽快对机器验收，并对这部分机器按照用同型号二手机售价减去相关费用确定可变现净值并对比发出商品成本计提减值。
综上，标的公司根据企业会计准则的要求，已充分计提了存货跌价准备。标的公司存货无大量积压或滞销情况。
（4）对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果
3-1-392独立财务顾问报告
本次重组会计师对标的公司2020年末存货进行了监盘，独立财务顾问及会计师对标的公司2021年末存货进行了监盘，具体情况如下：
1）报告期各期末，会计师参与了标的公司的年终盘点，独立财务顾问参与
2021年末存货监盘。事先制定监盘计划，并对存货执行实地监盘和抽盘程序。
在现场监盘和抽盘的过程中，标的公司的存货摆放整齐，标识清晰，部分存货体积较大分多个位置存放。仓库管理人员对存货保管业务熟悉，盘点过程发现部分产成品及原材料存在呆滞情况。
2）在盘点日前会计师获取企业的盘点计划并安排人员进行监盘。在盘点后
获取了标的公司存货进销存明细表并与盘点表进行核对，统计盘点比例，对呆滞物料进行记录。
3）针对原材料的监盘，独立财务顾问及会计师在盘点现场观察到，原材料
在其指定的区域及货架上摆放整齐，货物标识清晰可辨。对原材料盘点清单上的货物，独立财务顾问及会计师随机抽选一些物料进行抽盘，并与盘点清单上的数量及物料名称进行核对。少量原材料存在呆滞情况，会计师询问仓库管理人员存货呆滞原因并进行记录。
4）针对在制品及半成品的监盘，独立财务顾问及会计师获取了标的公司期
末在制品及半成品清单，在生产现场随机挑选若干种在制品进行现场抽盘。盘点过程中，将实际盘点的在制品的数量、订单号、机型等信息与在制品盘点清单的相关内容进行了比对。
5）针对产成品的监盘，独立财务顾问及会计师获取了产成品盘点清单，对
清单上的所有整机产成品进行了复盘。在盘点过程中，独立财务顾问及会计师查看了每一台整机的铭牌编码，并与产成品盘点清单上的整机信息就行了核对。在盘点过程中发现少量机器存在呆滞情况，询问仓库管理人员存货呆滞原因并进行记录。
6）对无法实施现场监盘的委托加工物资及发出商品，独立财务顾问和会计
师对委托加工物资及发出商品实施了函证程序，对大额发出商品客户进行了走访，现场或视频查看客户机器。未发现重大异常。
3-1-393独立财务顾问报告
根据监盘结果，所抽盘存货账实相符。通过监盘、函证等方式，最终确认报告期各期末结存存货情况如下：
存货监盘核函证及替代监盘及函证会计期间存货种类期末余额
实余额程序比例（%）
原材料19023.3110497.75-55.18
自制半成品10074.513181.67-31.58
2020年度库存商品29549.0322074.63-74.71
发出商品87709.31-74368.8284.79
委托加工物资742.53-261.3835.20
小计147098.7035754.0574630.2075.04
原材料58781.3937933.14-64.53
自制半成品42216.6937238.55-88.21
2021年度库存商品48747.0047552.17437.2998.45
发出商品85625.84-47462.3355.43
委托加工物资1389.16-573.6741.30
小计236760.07122723.8648473.2972.31经核查，独立财务顾问认为，标的公司的存货数量、规格和状况基本可以信赖，未发现大量积压或滞销存货的情况。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
1、核查程序
（1）取得标的公司报告期内存货进销存及存货明细账，并进行核对检查，分析其变动合理性；
（2）访谈标的公司高级管理人员及财务人员，了解存货跌价准备计提政策，查阅存货跌价准备明细表，复核公司存货跌价的测算并分析存货跌价准备计提的充分性；
（3）获取标的公司存货盘点记录并在报告期末实施存货监盘程序；
（4）取得标的公司材料采购明细，结合材料采购分析公司存货减值情况及存货变动情况。
2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
（1）报告期内存货变动不存在异常，跌价准备计提充分；
3-1-394独立财务顾问报告
（2）报告期各期末存货账面余额和存货构成合理，存货周转率合理，与营业收入和成本之间变动匹配；
（3）报告期各期末，标的公司不存在存货大量积压或滞销的情况，存货跌
价准备计提方法合理，计提减值金额充分。
二十九、审核关注要点29.标的资产其他应收款是否存在可收回
风险、是否存在关联方非经营性资金占用
（一）核查情况
1、其他应收款的构成、形成原因及相关协议内容，包括但不限于往来明细、资金来源、款项用途、利息收益、还款安排等，是否已履行必要审批程序；
其他应收款的构成详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）主要资产负债构成”之“（1）流动资产分析”中披露其他应收款构成内容。
标的公司报告期内的往来借款占其他应收款的比例分别为99.55%和99.24%，往来借款主要是标的公司向同一集团内部的母公司创世纪提供借款，主要用于集团层面生产经营性的资金周转，2020 年起，标的公司按照央行一年期 LPR 利率
3.85%向上市公司计提借款利息。
相关资金拆借已履行了标的公司必要的审批程序。
2、结合账龄及欠款方信用状况，核查是否存在可收回风险、减值风险，是
否足额计提坏账准备；
报告期内，其他应收款按账龄情况如下：
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日
账龄金额比例金额比例
1年以内142013.7154.22%123179.5542.67%
1至2年49628.2518.95%165109.4057.19%
2至3年69987.1226.72%79.430.03%
3年以上280.040.11%339.140.12%
小计261909.13100.00%288707.52100.00%
减：坏账准备950.68/423.11/
合计260958.45/288284.40/
3-1-395独立财务顾问报告
报告期内，标的公司其他应收款的坏账计提分为按照账龄分析法和单项计提的方法。其中集团合并范围内的关联方应收款组合及保证金及其他类似组合参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对比未来经济状况的预测，该组合预计不会产生信用损失，不计提坏账准备。账龄组合按照账龄分析法计提，相应的的坏账计提比例分别是1年以内5%，1到2年10%，2到3年50%，3年以上100%。
3、标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、原因、用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行抵消的方式解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，本次交易是否符合《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
截至2021年12月31日，本次交易标的公司关联方余额情况如下：
单位：万元
2021年12月31日2020年12月31日
关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备广东创世纪智能装备集团股份有
259929.44-287305.93-
限公司标的公司关联方广东创世纪智能装备集团股份有限公司为资金拆出涉及的关联交易，标的公司资金拆出涉及的关联方中广东创世纪智能装备集团股份有限公司为上市公司母公司。从上市公司整体角度，本次交易完成前后，标的公司对上述关联方的资金拆出不存在上市公司合并集团范围外的第三方提供非经营性资金占用的情形。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
1、核查程序
（1）查阅其他应收款往来明细账、款项性质等，获取并复核重要的合同；
（2）查阅标的公司其他应收款坏账计提的政策并复核坏账计提的金额。
2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司的其他应收款主要为向集团范围内的母公司创世
纪的借款，已经履行必要的审批程序；
3-1-396独立财务顾问报告
（2）报告期内，标的公司其他应收款已足额计提坏账准备；
（3）报告期内，标的公司对关联方资金拆出均为上市公司合并集团范围内
公司的资金拆出，不存在向上市公司合并集团范围外的第三方的非经营性资金占用。
三十、审核关注要点30.是否披露标的资产固定资产的分布特征
与变动原因、折旧政策、是否存在减值风险
（一）核查情况
1、通过询问、观察、监盘等方式，核查固定资产的使用状况，了解是否存
在长期未使用的固定资产；
独立财务顾问与会计师通过询问设备管理人员、观察固定资产使用情况以及
在监盘过程中察看设备状况等，标的公司不存在呆滞、无法使用、陈旧、毁损等情况的固定资产，也不存在长期未使用的固定资产。
2、结合经营模式核查机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配性，
与同行业可比公司进行对比并说明合理性；
报告期内，标定公司机器设备原值与产能情况如下：
标的公司机器设备原值中包含经营租赁租出设备的金额，其他的机器设备主要包括检测设备、吊车及行车等，其主要用于车间工人组装、运转及检测标的公司的半成品、产成品。标的公司的产成品完工主要由人工组装而成，故与机器设备的产能无较大联系。
标的公司的产能主要与人工组装有关，公司的生产方式是以销定产，故标的公司的产能可根据公司的业务量随之变化。标的公司的业绩随着市场需求增加而增长，故公司成立子公司扩大产能满足该市场需求。
综上，标的公司的经营模式和机器设备原值与产能、业务量或经营规模匹配，符合标的公司的实际经营情况，具有合理性。
3、重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理；
标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司对比如下：
单位：年类别海天精工纽威数控日发精机浙海德曼国盛智科深圳创世纪
3-1-397独立财务顾问报告
类别海天精工纽威数控日发精机浙海德曼国盛智科深圳创世纪房屋及建
2020-3010-33202035
筑物
机器设备1010-155-1510105-10
运输工具543-1064-105-10
办公设备53-53-1053-53-5
报告期内，标的公司2020年房屋及建筑物折旧年限为20年。2020年12月
22日，经第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十四次审议通过，标的
公司变更会计估计，将房屋建筑物的使用年限由20年调整至35年，于2021年
1月1日生效。调整后的房屋及建筑物折旧年限长于可比公司。其他固定资产折
旧年限与可比公司基本一致。
4、固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及参
数是否合理，资产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分。
各报告期内，标的公司未计提固定资产减值准备。
1、标的公司固定资产可收回金额的确定方法
固定资产可收回金额，系根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，符合《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定。
2、标的公司固定资产减值准备的减值测试方法、关键假设及参数是否合理，
资产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分标的公司结合《企业会计准则第8号-资产减值》关于减值迹象的明细规定以
及标的公司固定资产的具体使用情况，对固定资产进行了减值迹象分析，具体过程如下：
是否存在准则相关规定标的公司具体情况减值迹象
报告期内，标的公司的固定资产资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明均处于正常使用状态，且标的公
1显高于因时间的推移或者正常使用而司在购置新固定资产比价的过程否
预计的下跌中，并未发现原有各固定资产当期市价出现大幅度下降的情形
3-1-398独立财务顾问报告
是否存在准则相关规定标的公司具体情况减值迹象
报告期内，标的公司所处的通用企业经营所处的经济、技术或者法律等设备制造业仍处于需求增长趋
环境以及资产所处的市场在当期或者势，所处的经济、技术或者法律
2否
将在近期发生重大变化，从而对企业产等环境以及资产所处的衡水市在生不利影响近期均未发生重大不利变化，从而未对标的公司产生不利影响市场利率或者其他市场投资报酬率在
当期已经提高，从而影响企业计算资产报告期内，国内市场基准利率并
3否
预计未来现金流量现值的折现率，导致未发生大幅上调的情况资产可收回金额大幅度降低
报告期各期末，标的公司均会对固定资产进行盘点，历次固定资有证据表明资产已经陈旧过时或者其
4产盘点过程中均未发现主要资产否
实体已经损坏存在已经陈旧过时或者其实体已经损坏的情形
资产已经或者将被闲置、终止使用或者报告期内，标的公司销售规模不
5否
计划提前处置断扩大，未影响生产设备的使用报告期内，标的公司产品的获利能力良好，报告期各期的归属于企业内部报告的证据表明资产的经济母公司所有者的净利润分别为
绩效已经低于或者将低于预期，如资产49874.82万元和74754.08万元，
6所创造的净现金流量或者实现的营业否
标的公司报告期主要产品毛利率利润（或者亏损）远远低于（或者高于）
总体呈上升趋势，标的公司产品预计金额等的获利能力及预计未来现金流情况良好其他表明资产可能已经发生减值的迹公司无其他表明资产可能已经发
7否
象生减值的迹象综上，标的公司固定资产可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设及参数合理，资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
1、核查程序
（1）通过询问、观察、监盘等方式，核查固定资产的使用状况；
（2）获取标的公司的机器设备原值信息，并通过访谈生产人员了解标的公司
设备产能、产量等；
（3）查询同行业可比公司相关披露，比较标的公司与可比公司折旧政策；
（4）获取标的公司可收回金额确定方法、减值测试方法，了解关键假设参数，核查标的公司减值会计处理及信息披露。
3-1-399独立财务顾问报告
2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
（1）通过询问、观察及监盘等方式，标的公司不存在呆滞、无法使用、陈旧、毁损等情况的固定资产，不存在长期未使用的固定资产；
（2）标的公司的经营模式和机器设备原值与产能、业务量或经营规模匹配，符合标的公司的实际经营情况，具有合理性；
（3）除房屋及建筑物外，标的重要固定资产折旧政策与同行业可比公司匹配，房屋及建筑物的折旧年限符合标的公司实际情况；
（4）固定资产可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设及参数合理，资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分。
三十一、审核关注要点31.标的资产是否存在研发费用资本化形
成的开发支出与无形资产、是否存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买客户资源或客户关系的情形
（一）核查情况
1、研发支出的成本费用归集范围是否恰当，研发支出的发生是否真实，是
否与相关研发活动切实相关
标的公司研发过程中所产生的费用主要有以下几大类：
（1）人员费：
研发人员的工资、奖金、津贴、补贴、社会保险费、住房公积金等人工费用以及外聘研发人员的劳务费用。
（2）直接投入：
（2.1）原材料：指研发项目研究过程中直接消耗掉的各种原材料、辅助材料等费用；
（2.2）燃料及动力费用：指研发项目研究过程中相关大型仪器设备、装置等
运行过程中发生的可以单独计量的水、电、气、燃料消耗费用等；
（2.3）模具、样品、样机购置费及检验费：用于中间试验和产品试制达不到
固定资产标准的模具、样品、样机及一般测试手段购置费、试制产品的检验费等；
（2.4）维护费：用于研究开发活动过程中的仪器、设备的日常维护费用；
3-1-400独立财务顾问报告
（2.5）租赁费：以经营租赁方式租入的固定资产发生的租赁费等。
（3）设备购置费：
为执行研究开发活动而购置的仪器和设备的费用。
（4）折旧与长期待摊费用:
（4.1）折旧费：为执行研究开发活动而购置或使用的仪器和设备的折旧费用以及研究开发项目在用建筑物的折旧费用等；
（4.2）长期待摊费：包括研发设施改建、改装、装修和修改过程中发生的长期待摊费用。
（5）设计费：
为新产品和新工艺的构思、开发和制造，进行工序、技术规范、操作特性方面的设计等发生的费用。
（6）设备调试费：
主要包括工装准备过程中研究开发活动所发生的费用（如研制生产机器、模具和工具，改变生产和质量控制程序，或制定新方法及标准等）。
（7）无形资产摊销费：
因研究开发活动需要购入的无形资产（包括专利、非专利发明、许可证、专有技术、设计和计算方法等）及研发费用资本化所发生的费用摊销。
（8）委托外部研发费用：
是指公司委托境内其他企业、大学、研究机构、转制院所、技术专业服务机构和境外机构进行研究开发活动所发生的费用（项目成果为公司拥有，且与公司的主要经营业务紧密相关）。
（9）其他：
（9.1）差旅费：指为研发项目研究开发而进行国内外调研考察、现场试验、客户售后意见反馈等工作所发生的交通、住宿等费用；
（9.2）培训费用：指为研发项目研究开发而产生的培训费用；
（9.3）其他费用：包括研发项目专利申请维护费、技术资料费、专家咨询费、科研保险费等。
经核查，标的公司研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出的发生与具体智能装备型号的研发活动切实相关，研发费用的发生真实。
3-1-401独立财务顾问报告
2、研究阶段和开发阶段的划分是否合理，是否与研发活动的流程相联系，
是否遵循了正常研发活动的周期及行业惯例，并一贯运用，研究阶段与开发阶段划分的依据是否完整、准确披露
标的公司自主研究开发项目立项分为研究阶段、开发阶段。
根据研发流程，标的公司研发项目分为项目预研/立项规划、项目设计、样机试制、小批量试产、总结评审五个过程。公司将预研/立项规划、项目设计、样机试制归属于研究阶段，研发费用使用费用化核算；公司将小批量试产，总结评审两个研发过程归属于开发阶段，研发费用使用资本化核算，项目完成结项后转入无形资产。在研发项目通过大量实验及样机试制后，由研发项目工程师提交《研发项目试产申请表》，获得总经理审批后，研发项目进入开发阶段，研发费用转入资本化核算。进入到开发阶段后的研发支出通常在一年内能够转入无形资产，对于未能验收通过的研发成果，转回至当期损益。研究与开发阶段的划分依据完整。
3、研发支出资本化的条件是否均已满足，是否具有内外部证据支持；重点
从技术上的可行性，预期产生经济利益的方式，技术、财务资源和其他资源的支持等方面进行关注
在取得《研发项目试产申请表》后公司研发项目转入资本化核算，在项目结项并通过验收后资本化阶段结束转入无形资产，当项目未通过验收项目由资本化核算变为费用化核算，公司研发项目资本化条件均已满足。公司研发资本化项目均为新机型的研发，研发完成后新机型均可在市场上实现进行销售，公司研发项目可持续产生收益。
4、研发支出资本化的会计处理与可比公司是否存在重大差异；
同行业已披露资本化研发支出的会计处理方式如下：
可比公司资本化时点
机械结构以及电气电路设计已完成，关键部件/组件/软件系统已经过模拟测试并形成模拟测试报告，经反复优化后的总装配图/总设报告、部件装配图、科德数控
机械零件图、BOM 表、电气原理图、装配作业指导书、精度检测作业指导书等设计制造方案已经过内外部评审。
开发是指在进行商业性生产或使用前、将研究成果或其他知识应用于一项
国盛智科或若干项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品或获得新工序等。
3-1-402独立财务顾问报告
可比公司资本化时点
项目相应的机械、电气、软件、工艺等方面已初步形成功能图；技术已符北方华创
合设计要求，整体设计可行性达到预定功能。
中微公司试验机台初步完成研制。
公司已完成项目可行性研究，或形成可行性研究报告等资料，或完成了项秦川机床
目立项等，并开始实质性开发工作的时间。
标的公司资本化时点的具体会计处理与中微公司，北方华创，科德数控基本一致，符合行业惯例。报告期内，标的公司资本化相关的会计处理、研究阶段和开发阶段的划分时点始终保持一致。因此，标的公司资本化相关处理符合行业惯例并一贯运用。
5、标的资产确认的无形资产是否符合会计准则规定的确认条件和计量要求；
标的公司报告期内经内部研发的无形资产，最终呈现形式为应用于数控机床的操作系统或应用软件等，与之对应的新机型均已实现销售，均符合研发费用资本化条件。标的公司确认的无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求。
6、是否存在虚构无形资产情形，是否存在估值风险和减值风险。
标的公司报告期内经内部研发的无形资产对应的新机型均已实现销售，能充分运用该阶段形成的无形资产在现有市场实现销售并给企业带来可靠经济利益流入。标的公司确认的无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求，经核查标的公司不存在虚构无形资产情形，不存在估值风险和减值风险。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
1、核查程序
（1）获取公司研发费用核算的会计政策，包括但不限于研发费用的归集、核算、资本化时点的判断依据等，评价其是否符合企业会计准则的相关规定；
（2）复核了公司研发费用的明细表，查阅各研发项目的研发费用的明细表，查阅各研发项目的研发项目会议纪要，项目立项书，项目预算书，研发项目试产申请表，项目总结及研发成果报告，项目成果及核算情况说明等资料，分析相关会计处理是否合理；
（3）与标的公司历史情况以及同行业可比公司研发投入资本化情况进行比较；
3-1-403独立财务顾问报告
（4）对各研发资本化项目所对应的新机型销售进行复核，检查相关合同，送货单，验收单，发票等文件资料，确定研发资本化项目的收益。
2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出的发生真实合理，与相关研发活动切实相关；
（2）研究阶段和开发阶段的划分合理，与研发活动的流程相联系，遵循了
正常研发活动的周期及行业惯例，研究阶段与开发阶段划分的依据已经完整、准确披露；
（3）研发支出资本化的条件均已满足，具有内部证据支持；
（4）研发支出资本化的会计处理与可比公司不存在重大差异；
（5）标的公司确认的无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求；
（6）不存在虚构无形资产情形，不存在估值风险和减值风险。
三十二、审核关注要点32.商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险
（一）核查情况
本次交易标的资产为上市公司子公司19.13%的股权，上市公司与标的公司属于同一控制下，本次交易不会产生新的商誉。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
1、核查程序
（1）了解上市公司、标的公司股权架构及历史沿革情况；
（2）核查本次交易方案，了解本次交易性质。
2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
（1）本次交易不会产生新的商誉，相关处理符合会计准则的规定。
3-1-404独立财务顾问报告
三十三、审核关注要点33.重要会计处理是否合规
（一）核查情况
1、标的资产收入成本确认原则是否准确、有针对性，是否仅简单重述企业
会计准则，披露的相关收入确认政策是否符合标的资产实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况是否一致，是否符合企业会计准则相关规定，与同行业公司是否存在显著差异，相关原因、合理性及对标的资产收入的具体影响根据众华会计师事务所为本次重组所出具的《深圳市创世纪机械有限公司财务报表及审计报告》（众会字（2022）第00152号）中，对标的公司的收入确认原则进行了有针对性的表述，具体如下：
（1）按时点确认的收入本公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。本公司通常在综合考虑了下列因素的基础上，对于国内客户，产品运抵客户指定地点交付，在安装并调试完成后取得客户签字确认的验收单时确认收入，对于国外客户，产品报关完成并且取得报关单和提单后确认收入；取得商品的现时收款权利、商
品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产
的转移、客户接受该商品。
（2）按时点确认的收入
本公司与客户之间的提供技术服务合同通常还包含提供技术服务履约义务，由于本公司履约过程中所提供的服务具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收入款项，本公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。本公司按照投入法确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
如上所述，标的公司收入成本确认原则准确、有针对性，非仅简单重述企业会计准则，披露的相关收入确认政策符合标的公司实际经营情况。
依据标的公司制式销售合同之约定，销售设备的毁损、灭失风险，在标的物交付至客户指定地点并签收合格之后，由客户进行承担，且实际执行中，标的公
3-1-405独立财务顾问报告
司销售设备在客户验收合格之后，要求客户在注明订单号、产品名称、型号、机身编码等信息的送货单上进行签字确认签收，标的公司的收入确认与合同约定及实际执行情况一致，符合企业会计准则的相关规定。
标的公司同行业可比公司的收入确认方式如下：
公司名称收入确认具体原则需要安装调试的机床以安装调试完成并由对方验收合格后确认收入；
海天精工不需要安装调试的机床以及简易安装调试的机床，以客户收货签收作为确认收入依据。
直销模式：公司已根据合同约定，货物已交付且安装调试验收合格后，取得客户确认的安装验收单或技术服务报告时确认收入。
纽威数控经销模式：公司已根据合同约定，将货物运输至经销商指定的使用方且安装调试验收合格后，取得使用方确认的安装验收单或技术服务报告时确认收入。
公司数控机床业务属于在某一时点履行的履约义务，对于承担安装义务的数控机床，公司将产品送至合同约定交货地点，货物已交付且安装调试合格后，取得客户确认的安装验收报告，已收取货款或取得了收款权力且相关的经济利益很可能流入时确认收入。对于不承担安装义务的数控机床，国盛智科
内销收入在公司将产品送至合同约定交货地点并由客户确认接受、已收取价款或取得收款权利且相关经济利益很可能流入时确认。外销收入在公司已根据合同约定将产品报关、取得提单，已收取货款或取得了收款权力且相关的经济利益很可能流入时确认。
内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将该商品实物转
移给客户，对于其中需要安装和检验的产品或提供劳务的产品，在协助安日发精机
装调试完毕并经客户验收合格后，公司就该商品享有现时收款权利，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。
公司主要销售高端数控机床、高档数控系统及关键功能部件等产品，产品收入确认需满足以下条件：对于需要安装验收的高端数控机床、高档数控
科德数控系统及关键功能部件，公司已根据合同约定，货物已交付且安装调试验收合格后，取得客户确认的安装验收报告作为控制权的转移时点确认收入；
对于不需要安装的关键功能部件，公司已根据合同约定，货物交付并签收
3-1-406独立财务顾问报告
公司名称收入确认具体原则后作为控制权的转移时点确认收入。
公司主要销售机床及其配件等产品，属于在某一时点履行履约义务。外销根据合同约定报关，产品离港并取得提单，已收取货款或取得了收款权力且相关的经济利益很可能流入时确认。内销根据合同约定，其中对于普及型数控车床按照合同约定无需验收的，以完成交付并经客户签收、已收取浙海德曼价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认；对于高端型数
控车床、自动化生产线以及合同约定需要验收的普及型数控车床组成的多机组合，以安装验收合格并经客户确认取得相应终验收验收单、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。
综上，标的公司收入确认方式与同行业可比公司均基于客户对设备调试验收，标的公司与上市公司在收入确认的原则上不存在显著差异。
2、备考财务报表编制原则，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
备考财务报表系为发行股份购买资产之目的而编制。
以持续经营假设为基础编制，按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（以下合称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理
委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》的相关规定，创世纪为本次发行股份购买资产之目的，编制备考合并财务报表，并基于备考合并财务报表附注3所述的各项主要会计政策和会计估计而编制。拟购买资产标的公司和创世纪编制备考财务报表所依据的会计政策在所有重要方面保持一致。
备考合并财务报表业已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的深圳创世纪2020年度及2021年度的财务报表，和已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的上市公司2020年度及2021年度的财务报表为基础进行编制。
备考财务报表系假设本次发行股份购买新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）、四川港荣投资发展集团有限公司所持有的深圳创世纪股权已于2020年1月1日完成，发行股份购买国家制造业转型升级基金股份有限公司股权已于
2021年1月1日完成，并依据本次收购交易完成后的股权架构，自期初即存在并持续经营，且在2020年1月1日至2021年12月31日止期间内（即本报告期
3-1-407独立财务顾问报告
内）无重大改变，以此假定的公司架构为会计主体编制合并备考财务报表，包括
2021年12月31日、2020年12月31日的备考合并资产负债表，2021年度、2020年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。
备考合并财务报表未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费等费用和支出。
鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表的股东权益按“归属于母公司股东权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表不包括备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露母公司个别财务信息。
基于上述假设，标的公司备考合并财务报表的相关会计处理符合企业会计准则的规定。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
1、核查程序
（1）了解标的公司销售及采购过程、收入成本确认政策，并与同行业可比公
司收入确认政策进行对比，核查是否存在重大差异；
（2）获取并审阅重要销售协议或订单以及重要采购协议或订单、收入和成本明细；
（3）获取会计师出具的标的公司两年一期审计报告，上市公司备考财务报告，了解收入、成本等会计政策以及备考报表的编制基础；
（4）查阅企业会计准则、《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》等相关规定。
2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司收入成本确认原则准确、有针对性，不是简单重述企业会计准则，披露的相关收入确认政策符合标的公司实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致，符合企业会计准则相关规定，与同行业公司不存在显著差异；
3-1-408独立财务顾问报告
（2）创世纪备考财务报表的编制符合企业会计准则的规定。
三十四、审核关注要点34.是否披露标的资产收入构成和变动情况
（一）核查情况
1、对标的资产收入真实性、完整性的具体核查方法、过程、比例和结论，如
函证、实地走访、细节测试的比例和具体结果
对于标的公司收入真实性、完整性，独立财务顾问实施的主要核查程序如下：
（1）选取样本检查销售合同，识别与商品控制权转移相关的合同条款与条件，评价公司的收入确认是否符合企业会计准则的要求；
（2）对各期收入的客户按照细节测试统计抽样的方式选取样本量进行函证，函证中对应收账款的期末余额及本期销售金额进行函证，以进一步检查本期销售收入确认的准确性，同时核对应收或合同负债余额是否与客户一致；
（3）检查主要客户与收入确认相关的销售合同、销售发票、送货单、验收单等支持性文件；
（4）走访及视频访谈主要客户，从客户角度验证销售的真实性；
（5）对会计师函证回函、细节测试底稿进行复核。
通过函证和细节测试的具体核查比例如下：
单位：万元、%通过细节测试确认销售通过函证确认销售情况期间主营业务收入情况金额比例金额比例
2021年度519948.68222017.8942.70259620.3249.93
2020年度305358.28201025.7365.83102407.5133.54
基于抽样核查结论，标的公司收入系真实业务产生，相关收入真实、完整。
2、标的资产商业模式是否激进，是否存在较大的持续经营风险
标的公司产品主要面向制造业企业，采用“以销定产”的模式来组织生产；
对于生产所需的核心部件方面，标的公司按照供应保障安全、可控的原则，主要通过“自主设计+委托加工”以及多种形式的采购方式获得，未在零部件环节大规模投入土地、厂房、设备类重资产及相关人员，重资产依赖程度较低，商业模式
3-1-409独立财务顾问报告不激进。详见重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“八、主营业务情况”
之“（五）主要经营模式”相关内容。
此外，报告期内标的公司业绩大幅提高，营业收入增长70.27%，归母净利润增长49.88%，经营活动现金流入增长80.36%，未来持续经营风险较低。
3、报告期内标的资产收入波动的原因，是否与行业政策变动相符，是否与下
游客户的需求匹配，是否与同行业可比公司收入变动趋势、比例存在较大差异报告期内，标的公司主营的高端智能装备业务为上市公司核心主业，发展势头良好，市场竞争力不断增强，2020年、2021年销售量分别为15657台与25888台，报告期内产生收入分别为305358.28万元和519948.68万元，2021年收入较
2020年增长70.27%。
新能源、移动通信、航空航天等新兴高端制造产业的兴起催生了作为上游生产
所需的数控机床的新需求，2021 年标的公司在巩固原有 3C 系列产品的基础之上，在通用机床领域也实现了销量突破，其中立式加工中心2021年销量超1万台，增长幅度与下游客户的需求相匹配。
基于现有2021年度上市公司已披年报情况，从收入和净利润角度，可比公司增长情况如下：
单位：万元
2021年度
可比公司营业收入增长幅度归母净利润增长幅度
纽威数控171260.9947.06%16854.2562.06%
国盛智科113683.3054.63%20049.1866.74%
科德数控25358.9027.99%7286.69106.81%
浙海德曼54080.8231.73%7300.6737.14%
海天精工171260.9947.06%16854.2562.06%
深圳创世纪519948.6870.27%25194.0450.82%
从净利润角度可见，深圳创世纪2021年业绩增长趋势与可比公司相同，由于标的公司所具备行业地位与规模效应，在营收上的增幅大于其他可比公司。
4、结合标的资产在手订单、行业政策、同行业可比公司未来业绩预测、下游
客户景气度等，分析标的资产未来收入快速增长的可持续性及对标的资产未来年度盈利能力稳定性的影响，是否符合《重组办法》第43条的规定
3-1-410独立财务顾问报告标的公司未来收入快速增长具有持续性，预计未来年度盈利能力稳定，符合《重组办法》第43条的规定，具体分析如下。
（1）国家相关政策对机床行业形成有力支持
“十三五”期间，国家出台了一系列政策鼓励制造业的大力发展，2015-2020年，国家相继提出了“中国制造2025”、“装备制造业标准化和质量提升规划”、“智能制造发展规划”、“十三部门关于印发制造业设计能力提升专项计划”等一系列
制造业支持政策与相关配套措施，将高档数控机床列为拟大力推动的十大重点领域之一，发改委2019年亦将高档数控机床及配套数控系统纳入到《产业结构调整指导目录》中的鼓励类产业。2021年是“十四五”开局之年，国家继续重视工业母机的发展与突破，2021年8月19日，国资委召开扩大会议，强调要把科技创新摆在更加突出的位置，对于工业母机行业的发展从政策上给与了充分的支持。
（2）下游应用场景广泛，需求范围广
作为工业产业中的上游行业，工业机床的下游应用场景十分广阔，包括新能源汽车、3C 产品、医疗器械、通信设备、汽车行业等多个行业，从下游需求的角度上看，当前国内外新能源汽车和 3C 电子产业的快速发展，带来了大量相关零部件需求，相关零部件生产厂家加速扩产步伐，进一步扩大了对上游加工机床的需求。
（3）下游产业迭代升级创造机床更新换代需求近年来，随着制造业行业整体的科技创新与技术迭代，机床行业下游的汽车、
3C、航空等领域近年来在加工材料、加工工艺等方面不断进行技术换代，对于机
床的技术水平与加工精度都产生了新的要求，同时也带来了对存量机床的更新换代需求，按照工业机床一般十年的预计使用寿命，预计2022-2024年将到来新的机床更新周期，后续市场需求将进一步释放，行业景气度得以进一步维持。
5、分析季节性因素对各季度经营成果的影响，参照同行业可比公司的情况，
分析收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理，与标的资产所处行业、业务模式、客户需求是否匹配
从季节性的角度，由于数控机床的生产、交付及验收的周期较长，整体季节分布较为均衡，不存在明显的季节性特征。
报告期内，标的公司成本与期间费用占营业收入的比例如下：
单位：万元
3-1-411独立财务顾问报告
2021年度2020年度
项目金额占收入比重金额占收入比重
营业成本364247.2270.05%222877.1572.99%
销售费用22609.294.35%8532.152.79%
管理费用28414.035.46%10278.333.37%
研发费用21908.914.21%14681.384.81%
财务费用-3990.79-0.77%-1132.99-0.37%
合计433188.6583.31%255236.0283.59%
报告期内，标的公司成本及期间费用总体占营业收入的比例相对稳定，其中
2021年销售费用和管理费用较2020年占比有所提升，其中销售费用主要系2021年标的公司销售规模扩大，且销售模式以直销为主，相应销售人员工资、业务宣传费用和差旅费用都有所增加，且随着销售规模的增大，相关售后维护费用也同向增长。
6、结合标的资产重要销售合同、客户，分析第四季度或12月销售收入占当
期营业收入比例是否较高，如是，应进一步分析报告期内，主营业务收入确认按季度划分具体如下：
单位：万元
2021年度2020年度
项目金额占比金额占比
一季度109685.0121.48%37456.5912.75%
二季度116910.8422.90%85256.3129.01%
三季度174650.5134.21%87384.9529.74%
四季度110145.8221.58%83765.8228.50%
合计510524.44100.00%293863.67100.00%
由上表可知，报告期内，标的公司收入确认在每季度较为平均，不存在第四季度销售收入占当期营业收入比例较高的情形。
7、是否存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可比公司通常收
入确认周期的情形，是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，是否存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
标的公司主要产品为中高端数控机床，广泛应用于高端数控机床领域、新能源领域、通用领域、3C 供应链的核心部件加工，以产品交付给客户并经客户验收作
3-1-412独立财务顾问报告
为收入确认的时点；报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的公司、可比公司通常收入确认周期的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
从分客户销售收入角度，报告期内标的公司存在对个别客户销售金额大幅度增长的情形，主要原因是标的公司所属行业特征导致，主要产品为中高端数控机床，机床一般使用寿命为10年，设备更新存在一定的周期性，相关客户的订单不具有连续性和持续性。因此基于行业特殊性，存在较多的客户新增或减少，从而会出现当期对该客户销售金额很大的情况。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
1、核查程序
（1）了解标的公司销售及采购过程、收入成本确认政策，并与同行业可比公
司收入确认政策进行对比，核查是否存在重大差异；
（2）获取并审阅重要销售协议或订单以及重要采购协议或订单、收入和成本明细；
（3）对主要客户进行访谈，了解双方合作情况，向主要客户进行访谈、发送函证并执行收入细节测试；
（4）获取标的公司分月度收入明细，并对12月数据抽样测试收入截止性，检查是否存在年底提前确认收入的情形。
2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司收入成本确认原则准确、有针对性，不是简单重述企业会计准则，披露的相关收入确认政策符合标的公司实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致，符合企业会计准则相关规定，与同行业公司不存在显著差异；
（2）结合标的公司提供的重要销售合同、收入和成本明细、对主要客户的访
谈、函证等，标的公司收入确认完整和真实；
（3）通过了解和分析标的公司第四季度或12月份收入增长的原因，标的公
司收入增长合理，不存在第四季度或12月销售收入占当期营业收入比例过高的情形。
3-1-413独立财务顾问报告
三十五、审核关注要点35.标的资产是否存在经销模式收入占比
较高的情形（占比超过10%）
（一）核查情况
1、标的资产收入实现的真实性，经销商具体业务模式及采取经销商模式的必要性，经销商模式下收入确认是否符合企业会计准则的规定
（1）标的资产收入实现的真实性标的公司经销收入实现的真实性见本要点第5点的回复。
（2）经销商具体业务模式及采取经销商模式的必要性
与标的公司管理层沟通其业务模式，分析其不同销售模式、销售渠道收入情况，结合同行业可比公司销售情况分析。
报告期内，标的公司于2020年主要采用直销与经销相结合的销售模式。在通用领域，由于下游行业分布较广且客户分散，标的公司在直销的基础上，积极尝试经销模式；在 3C 领域，由于客户多为战略客户或大客户，一般以直销模式为主。在现有销售模式下，标的公司能够进一步贴近市场，实现快速布局、渠道下沉，在服务能力、反馈速度、属地化竞争、远程管控等方面赢得优势。
在实际经过一年的经销商代理模式运营后，标的公司管理层发现该经销模式与最初业务拓展初衷有一定差异，主要表现在以下几方面：
1）经销商的运营需要依赖标的公司的信用政策及终端客户的回款情况，自
身资金实力有限；
2）经销商客户在实现一定规模的客户拓展和销售规模后，持续市场拓展力
度较为有限；
3）由于经销模式下售后维保仍然需要标的公司负责，部分经销终端客户希
望能够与标的公司直接进行采购，以保证价格透明与服务质量。
综合考虑后，管理层决定从2020年10月调整销售模式侧重，恢复为原有直销为主、经销为辅的销售模式。
（3）经销商模式下收入确认是否符合企业会计准则的规定标的公司采用买断式销售的经销模式。标的公司采取经销模式销售主要是为了开拓广泛而分散的中小客户，经销模式有利于提高销售环节的效率。由于终端客户数量众多、分布较广，标的公司通过经销方式进行设备的销售，有助于减少
3-1-414独立财务顾问报告
对众多终端客户进行管理所需要的资源，提高运营效率。
根据标的公司与经销商所有权转移的相关情况，结合《企业会计准则》针对收入确认的相关规定，具体分析如下：
根据《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）规定：企业应当
在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入，在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑如下迹象：
收入准则规定标的公司执行情况企业就该商品享有现时收款权标的公司在经销商对设备进行验收的时点已经将设备完利，即客户就该商品负有现时成交付，经销商据此具有按照合同约定对标的公司付款付款义务的现时义务。
企业已将该商品的法定所有权标的公司在经销商对设备进行验收的时点已经将设备完
转移给客户，即客户已拥有该成交付，依据合同约定，交付后所有权已发生转移。
商品的法定所有权
企业已将该商品实物转移给客在经销商进行验收时，商品实物通常已经发至经销商指户，即客户已实物占有该商品定的终端客户处。
标的公司与经销商签订合同，一般依据合同将设备运送企业已将该商品所有权上的主至经销商指定的终端客户处。在经销商签署对标的公司要风险和报酬转移给客户，即的验收单时即视为标的公司的交付义务已完成，相应设客户已取得该商品所有权上的
备控制权、所有权从标的公司转出至经销商，标的公司主要风险和报酬
不再承担设备损毁、灭失的风险。
经销商通过向标的公司签署验收单的方式对标的公司所
客户已接受该商品销售设备的质量、功能等要素进行确认，已表明经销商已接受交付设备。
根据以上判断，标的公司向经销商销售的设备在获得经销商验收后，标的公司已转移商品控制权，在客户验收时确认销售收入符合新收入准则的规定。
综上，标的公司的经销模式具备买断式经销的特征，符合《企业会计准则》的相关规定。
2、经销商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担及补贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系统等
方面的内控是否健全并有效执行，经销商是否与标的资产存在关联关系，对经销商的信用政策是否合理
（1）经销商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担及补贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控健全并有效执行
1）经销商的选取标准
3-1-415独立财务顾问报告
标的公司根据经销客户的关键管理人员行业从业经验、资源整合能力、产品
推广能力、重要客户开拓能力及发展理念等综合评定经销商资格。
2）销售定价机制与物流标的公司每年与经销商订设备购销框架合同，通过《代理商年度产品销售价格表》对经销商销售价格进行管理。标的公司对经销商的终端销售价格保留指导权和知情权。标的公司直接发送至终端客户，相应运费由标的公司承担，统一结算。
3）经销模式相关内部控制程序
在内部控制方面，标的公司的内部控制环节涵盖与经销商合作的整个流程，具体环节如下：
A、经销商的信息维护与订单维护
在与经销商首次合作时，标的公司销售人员在 ERP 系统中录入经销商基本信息，并在与经销商签订合同时将合同具体条款录入到 ERP 系统中，并关联到经销商基本信息。
B、设备的出库
标的公司生产部门完成生产后，在 ERP 系统内录入产成品库存信息，对机器编号、型号、参数等信息进行录入，形成可调用库存。销售部门在系统内登记具体合同订单后，由生产部门关联库存到对应订单上。财务部总账会计进行合同订单与设备信息的复核，通过后审批设备出库，形成系统出库记录。销售部门通过已核准的出库记录向仓库管理员调取对应设备进行出库。
C、设备交付和运输情况
根据标的公司与经销商签订的合作协议，双方约定设备交付地址和运输方式，标的公司根据经销商终端客户指定的货站点委托第三方物流公司直接运输至终端客户。
D、发票的开具
当设备完成出库审批后，ERP 系统推送已出库订单给税务会计，并将相关数据关联到财务及税务系统中，在标的公司收到经销商出具验收单之后，税务会计审核纸质合同、验收单与系统中记录相符情况，在审核相符的情况下勾选对应订单开具销售发票。
3-1-416独立财务顾问报告
E、收入确认与记账
财务会计根据已经开具的发票和已经获取的验收单信息，对验收单上的设备型号、参数、数量等信息与发票上列示的信息进行核对，核对一致后编制记账凭证并入账。
F、经销商的应收账款管理
标的公司制定了严格的收入确定政策和应收账款管理制度，对与经销商相关的文件资料及时归档管理，并每月做好与经销商的结算对账工作，同时根据双方签订的购销协议约定的回款条款，及时催收经销商的货款。若出现逾期回款的情况，标的公司及时了解经销商的终端客户的回款情况，并通过严格控制经销商新的订单的签订和产品的发货时间等方式，督促经销商及时支付到期货款。
G、经销有效期及协议到期后的安排
根据标的公司代理商合作协议书，经销有效期限一般为三年。到期后根据经销商的业绩情况、双方合作意愿、公司业务发展需求等综合考虑是否续签。此外，标的公司对经销商每年年底进行资格评定，确定是否要延续经销资格，对于出现严重问题的，撤销经销商资格。
综上所述，标的公司针对经销业务建立了比较完善的有效实施内部控制；且上市公司在年度评价内控有效性时也将标的公司纳入评价范围内。标的公司有效的内部控制有利于较好的保证经销销售收入的真实性与准确性。
（2）经销商是否与标的资产不存在关联关系，对经销商的信用政策合理
1）关联方相关关系情况的说明
针对标的公司与经销商是否存在关联关系，经访谈经销商股东、上市公司财务总监、标的公司实际控制人，查阅上市公司、标的公司出具的书面说明，经销商与上市公司及标的公司不存在关联关系。具体如下：
A、经销商股东陈月琴、钱晨与上市公司实际控制人系远房亲属关系，经销商股东徐攀峰曾在标的公司子公司任职，依据《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》，上述关系不必然构成关联关系，上述经销商不因此而与上市公司及标的公司存在关联关系；
B、徐攀峰曾在标的公司任职并从事销售工作，积累了比较丰富的行业经验和客户资源，对标的公司的产品及服务有充分的理解和认识。在开展经销业务时
3-1-417独立财务顾问报告
能够快速找到客户，上述情形有利于快速开展经销业务。
C、陈月琴、钱晨与实际控制人存在远房亲属关系，具有销售经验或相关资源，两家经销商拥有一批经验丰富的销售人员，有利于标的公司拓展销售渠道，符合标的公司经销商的筛选标准；此外，经销商资金实力有限，经销商股东个人资质和品行对控制经销风险十分重要。发行人尝试经销模式初期，选择相对熟悉的人（公司）作为经销商有利于降低经营风险。
D、报告期内标的公司对三家经销商的销售价格与对其他客户的销售价格不
存在重大差异，同型号机器的价格区间范围保持一致。客户对数控机床存在定制化需求，受配置中数控系统、转速、主轴、刀库等核心配件的定制化差异，同型号设备价格存在一定差异。此外，经销商向标的公司采购的价格与经销商向终端客户出售的价格相近，标的公司给予经销商的销售返利是其利润的主要来源。标的公司不存在向经销商进行利益输送或利益倾斜的情形。
综上所述，经销商与上市公司及标的公司不存在关联关系。
2）对经销商的信用政策
根据标的公司与经销商签订的年度合作协议约定，通常采取经销商在签署订单时支付首付款，余款账期内分期付款的方式进行货款的结算，通常首付比例不低于20%，余款在12-24个月内支付。
3、标的资产经销商销售模式、占比等情况与同行业上市公司不存在显著差
异及原因
标的公司与经销商的业务模式为买断式销售，标的公司将非直接使用产品进行加工的客户定义为经销商。在日常经营中，标的公司不对直销、经销客户进行区别管理，对所有客户均为统一管理，与同行业上市公司多为买断式销售不存在显著差异。
经销收入占比（%）序号证券简称销售模式
2021年2020年
1海天精工80.89未披露直销与经销相结合
2纽威数控74.4676.64经销为主、直销为辅
数控机床以经销模式为
3国盛智科65.16未披露
主
直销为主，部分业务通
4日发精机未披露未披露
过中间代理商完成
3-1-418独立财务顾问报告
经销收入占比（%）序号证券简称销售模式
2021年2020年
5科德数控70.1716.57直销为主经销为辅
6浙海德曼71.52未披露直销为主经销为辅
7标的公司1.6553.44直销与经销相结合
注：同行业公司数据来自年度报告。
4、经销商模式下的收入确认原则、费用承担原则及给经销商的补贴或返利
情况、经销商的主体资格及资信能力，核查关联关系，结合经销商模式检查与标的资产的交易记录及银行流水记录、经销商存货进销存与退换货情况
（1）经销商模式下的收入确认原则
标的公司对直销和经销客户的收入确认政策、时点和依据均一致，主要依据为取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法
定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。
（2）费用承担原则
一般情况下，标的公司与经销客户之间的运费由标的公司进行承担。
（3）经销商返利情况
报告期内，标的公司对于主要合作经销商的销售返利情况如下：
单位：万元、%项目2021年度2020年度
销售佣金29.744973.25
经销收入1012.02165775.07
销售佣金/收入经销收入3.003.00年度销售收入519948.68305358.28
销售佣金/年度销售收入0.011.63
注：以上经销收入为主要经销商收入，数据取自计算销售佣金冲减收入前的销售额。
报告期各期经销商返利政策未发生变化，标的公司对经销商的返利金额占主营业务经销模式收入的比例均为3%，占比较低。
（4）经销商的主体资格及资信能力，核查关联关系。
1）主要经销商的基本情况
A.无锡市台群自动化设备有限公司
3-1-419独立财务顾问报告
公司名称无锡市台群自动化设备有限公司
公司类型有限责任公司(自然人独资)
公司住所无锡惠山经济开发区智慧路18号301-46室法定代表人徐攀峰实际控制人徐攀峰注册资本1000万元
统一社会信用代码 91320214MA1YN2DU9L成立日期2019年7月4日
数控机床、计算机软硬件的研发；信息系统集成和物联网服务；互联
网信息服务；计算机及配件、安防产品、通用设备、纺织品、五金产
品、汽车配件、皮革制品、家具、灯具、电线电缆、金属材料、建筑
经营范围材料、橡塑制品、日用品、文具用品、体育用品、工艺品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
股权结构徐攀峰1000.00100.00
合计1000.00100.00
B.深圳市台群自动化机械有限公司公司名称深圳市台群自动化机械有限公司
公司类型有限责任公司(自然人独资)公司住所深圳市宝安区新桥街道黄埔社区黄埔东环路508号厂房101法定代表人陈月琴实际控制人陈月琴注册资本500万元
统一社会信用代码 91440300075848209G成立日期2013年8月12日
一般经营项目是：物联网产品、互联网产品软硬件、安防产品、计算
机网络配套产品的研发与销售；数控机床的设计、开发、机械设备的销售、租赁；贸易代理；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行经营范围
政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：物联网产品、互联网产品软硬件、安防产品、计算机网络配套产品的生产。数控机床的生产。
股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
股权结构陈月琴30000.00100.00
合计30000.00100.00
3-1-420独立财务顾问报告
C. 苏州市尚群自动化设备有限公司公司名称苏州市尚群自动化设备有限公司
公司类型有限责任公司(自然人独资)
公司住所苏州市相城区黄埭镇太东路3000号302-303室法定代表人钱晨实际控制人钱晨注册资本100万元
统一社会信用代码 91320507MA206FBH3J成立日期2019年10月9日
自动化设备、数控机床、计算机软硬件的研发；信息系统集成和物联
网技术服务；互联网信息服务；计算机及配件、安防产品、通用设备、
纺织品、五金产品、汽车配件、皮革制品、家具、灯具、电线电缆、
经营范围金属材料、建筑材料、橡塑制品、日用品、文具用品、体育用品、工艺品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
股权结构钱晨100.00100.00
合计100.00100.00
上述三家主要经销商均为自然人独资，各仅有一名自然人股东。三家客户的自然人股东与标的公司存在的关联关系详见本审核要点的回复。报告期内，主要代理商与公司、主要股东、控股股东及董事、监事和高级管理人员不存在实质和潜在关联关系。
（5）结合经销商模式检查与标的公司的交易记录及银行流水记录、经销商存货进销存与退换货情况
1）主要经销商各期末存货情况
经销模式下，经销商在向标的公司采购时，已确认终端客户的收货地点，由标的公司直接将设备发往终端客户，经销商不保有自身库存，期末账面存货为未确认收入的发出商品。
2）标的公司与主要经销商的交易
报告期内，标的公司主要经销商与标的公司的交易记录及回款记录如下：
单位：万元项目2021年度2020年度
销售金额（不含税）1012.02165775.07
3-1-421独立财务顾问报告
回款金额35853.56126351.48
注：以上回款金额为银行存款、银行承兑汇票和已到期承兑的商业承兑汇票。
对经销商的应收账款情况
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日主要经销商应收款项期末余额（含尚
53066.5088920.06未到期票据）
主要经销商收入（不含税）1012.02165775.07
注：截至2022年3月4日，主要经销商期后回款金额为16690.27万元，经销商应收款项余额为36376.23万元。
标的公司对主要经销商的销售金额和应收款项在报告期波动较大，主要是受到其销售模式变动导致，标的公司从2019年开始尝试经销模式，希望通过打造成功的经销商模式，实现在国内各区域模式复制，支持业务规模持续增长、提高市场份额。但是在实际经过一年的经销商代理模式运营后，标的公司管理层发现该经销模式与最初业务拓展初衷有一定差异，因此管理层经过慎重决定，自2020年10月份开始将标的公司销售模式又调整为标的公司原有的直销为主、经销为
辅的模式，代理商需要依靠自身实力销售公司产品；故从2020年四季度开始经销商的代理销售收入减少，2021年代理商的销售额已经下降到2019年之前的水平，目前标的公司的销售90%以上均为直销业务。
5、对经销商业务的核查方式、核查标准、核查比例、核查证据等应足以支
持核查结论；应当对经销模式下收入真实性发表明确意见
针对经销模式收入真实性的问题，独立财务顾问和会计师执行了客户走访、客户函证、终端销售核查、客户关联关系核查、合同调查、资金流水核查等核查
方法与程序，核查范围覆盖了报告期标的公司主要的经销商客户，取得了访谈纪要、询证函回函、客户工商信息、标的公司主要经销商合同等核查证据，针对标的公司经销模式收入真实性核查的方法、标准、比例、证据情况如下：
核查标准或比例序号核查方式核查证据
2021年度2020年度
主要经销客户相对经销商进行访谈及关责任人签字确
134.98%97.78%
函证认的访谈记录、回函或访谈视频
2对经销商终端销售客注：62.51%主要经销商终端
3-1-422独立财务顾问报告
核查标准或比例序号核查方式核查证据
2021年度2020年度
户进行访谈客户相关责任人签字确认的访谈记录或访谈视频项目组通过获取报告期内标的公司
经销商回款记录、
销售回款银行流水、商业汇票台账对
3经销商回款检查银行流水、商业汇
经销售收入回款进行核对核查，核查票台账
现金交易、第三方回款等情况。
通过国家企业信用信息公示系统，查查询主要经销商工商询报告期内各期主要经销客户的工报告期主要经销
4
信息商信息，了解其注册资本、股权结构、客户工商信息管理层信息及主营业务等相关信息查看标的公司与主要经销商协议约
5核查主要经销商合同定的合作模式，并和实际执行情况进主要经销商合同
行对比
查阅报告期各期经销收入情况，并对
6经销收入分析收入明细表
各期经销收入情况进行分析
检查报告期各销售发货单、客户验收报告期各期销售
7完整性测试单等原始据，并与应收账款和入明细发货单、客户验收
账进行核对单等单据
注：由于2021年经销收入占比较低，因此对于经销商客户的穿透核查抽样集中在2020年
6、标的资产主要经销商（如前五名）的基本情况、变动情况及原因
报告期内，标的公司主要的经销商为深圳台群、无锡台群和苏州尚群，主要经销商的基本情况见本审核要点第4点的回复，变动情况及原因见本审核要点第
1点的回复。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
1、核查程序
（1）向公司管理层及销售人员进行询问，了解了公司的销售模式、经销流程、行业惯例、经销商的选取标准、经销商管理模式以及相关的内控管理制度；
（2）通过公开信息查询主要经销商客户的基本信息，核查经销商主体资格及
资信能力，分析主要经销商的行业地位、经销能力、股东构成、董事、监事、高管构成等情况；
（3）核查经销模式下的客户返利及退换货情况；
（4）获取了经销销售明细表，分析公司与经销商之间的合作是否稳定；核查标的公司与经销商是否存在关联关系或其他利益安排；
3-1-423独立财务顾问报告
（5）对报告期内主要经销商进行访谈核查，了解其备货策略、费用承担原则、是否存在补贴或返利、退换货情况、是否存在第三方收付款、终端销售等情况，并取得其关于与公司不存在关联关系及不存在其他非正常交易的声明，核查最终销售的实现情况；
（6）对经销商进行函证、访谈，并对经销商终端客户进行访谈，了解货物的最终销售的实现情况。
2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司经销收入是真实的，标的公司采取经销商模式具有必要性和商
业合理性，收入确认符合企业会计准则的规定；
（2）标的公司对经销相关的内控健全并得到有效的执行，经销商与标的公司不存在关联关系；
（3）标的公司经销商销售模式、占比等情况与同行业上市公司不存在显著差异；
（4）经销商模式下的收入确认、费用承担及给经销商的补贴或返利符合企业
会计准则的规定，未发现异常情况；
（5）通过实施核查程序，并对终端客户进行确认，经销模式下确认的收入具有真实性；
（6）标的公司主要经销商变动符合公司的实际情况。
3-1-424独立财务顾问报告
三十六、审核关注要点36.标的资产是否存在境外销售占比较高（占比超过10%）、线上销售占比较高的情形（不适用）三十七、审核关注要点37.标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、现金交易占比较高（销售或采购占比超过10%）或第三方回款的情形（不适用）
三十八、审核关注要点38.标的资产是否存在主要产品单位成本
变动较大（如超过10%）、劳务外包成本占比较高的情形（如超过10%）（不适用）
三十九、审核关注要点39.是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因
（一）核查情况
1、结合销售模式、管理人员或销售人员数量等，分析各期间费用波动原因，
并结合业务特点和经营模式分析管理费用率、销售费用率与可比公司是否存在
显著差异，如存在，应说明原因及合理性；销售人员、管理人员的平均薪酬变动情况，与同行业可比公司是否存在显著差异，是否低于标的资产所在地职工平均工资
报告期内，标的公司的期间费用情况如下：
单位：万元
2021年度2020年度
项目金额占比金额占比
销售费用22609.294.35%8532.152.79%
管理费用28414.035.46%10278.333.37%
研发费用21908.914.21%14681.384.81%
财务费用-3990.79-0.77%-1132.99-0.37%
合计68941.4413.26%32358.8710.60%
收入519948.68305358.28
报告期内，标的公司销售费用分别为8532.15万元和22609.29万元。2021年销售费用较2020年增长164.99%，销售费用的增加主要是由于职工薪酬的增
3-1-425独立财务顾问报告加，一方面在2021年度，公司销售增长，业务人员薪酬增加，另一方面是由于销售模式的变更，2021年以直销为主，销售人员较2020年度增加，导致2021年度销售费用增加。
报告期内，标的公司管理费用分别为10278.33万元和28414.03万元，主要为管理人员工资、福利费、办公房屋租赁费用以及办公费等内容。2020年12月，标的公司母公司创世纪实施股权激励，其中与标的公司人员相关的股权激励费用分别于2020年和2021年计入至标的公司股权激励费用中，影响2020年度及2021年度月管理费用分别为1081.47万元和12810.97万元；
研发费用分别为14681.38万元和21908.91万元。2021年研发费用较2020年增长49.23%，主要是职工薪酬和材料消耗的增加，增加原因为2021年度公司加大研发力度，研发项目和研发人员的增加导致职工薪酬和材料消耗的增加。
财务费用分别为-1132.99万元和-3990.79万元。2021年财务费用较2020年增长252.23%，主要是利息收入和供应商给与的现金折扣增加所致。其中2021年，利息收入较2020年增长20.60%，主要系标的公司报告期内向母公司创世纪提供借款，2020 年起，标的公司按照央行一年期 LPR 利率 3.85%计提借款利息；
2021年，现金折扣2021年较2020年增加1119.99万元，增长幅度为355.70%。
报告期内，标的公司管理费用率、销售费用率与同行业可比公司比较如下：
单位：%公司名称项目2021年度2020年度
销售费用率5.196.03海天精工
管理费用率1.192.09
销售费用率4.166.25国盛智科
管理费用率3.413.60
销售费用率8.838.29浙海德曼
管理费用率6.937.27
销售费用率6.066.86平均值
管理费用率3.844.32
销售费用率4.352.79标的公司
管理费用率5.463.37
注：同行业数据取自同行业公司年度报告。
3-1-426独立财务顾问报告
标的公司报告期内销售费用率与同行业可比公司存在差异，主要系标的公司自2020年1月1日起严格执行新收入准则，将销售运费调整至营业成本，销售佣金冲减营业收入，存在与可比公司数据口径不一致的情形。
标的公司报告期内管理费用率与同行业可比公司存在差异，主要系2020年和2021年计提股权激励费用，影响2020年度及2021年度月管理费用分别为
1081.47万元和12810.97万元。
标的公司报告期内销售人员、管理人员的平均薪酬情况如下：
单位：万元项目人员类别2021年度2020年度
销售人员19.5614.24年平均工资
管理人员16.9215.56
报告期内，标的公司销售人员、管理人员的平均薪酬与同行业可比公司比较如下：单位：万元公司名称项目2021年度2020年度
销售人员年平均薪酬23.2320.38海天精工
管理人员年平均薪酬15.8519.01
销售人员年平均薪酬7.328.61国盛智科
管理人员年平均薪酬17.6213.52
销售人员年平均薪酬19.7417.55浙海德曼
管理人员年平均薪酬30.4423.34
销售人员年平均薪酬16.7615.22平均值
管理人员年平均薪酬21.3117.33
销售人员年平均薪酬19.5614.24标的公司
管理人员年平均薪酬16.9215.56
注：数据通过可比上市公司年报计算得出，其中平均薪酬通过销售费用和管理费用中工资项目除以两年年报中披露的销售、管理人员人数取平均计算
从上可知中，标的公司报告期内管理人员、销售人员平均薪酬与同行业公司平均水平无显著差异。
2、结合产品生产技术所处的阶段，披露标的资产报告期内研发费用的会计
处理及合规性；各报告期研发费用波动情况及原因、研发人员人数变化情况、
研发人员薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，研发费用确认是否真实、准确。
3-1-427独立财务顾问报告
标的公司的研发分为研究阶段、开发阶段，研究阶段指为进一步开发研发活动而进行资料及相关方面的准备意在获取知识而进行的活动发生的人工、材料、
设备、产品、工序系统、其他费用等为研发项目样机试制及之前的项目费用支出。
开发阶段指研发项目在进行生产或使用前，针对具体的目标、工艺、产品，以开发出新的或者具有实质性改进的工艺、技术、装备等，对应为研发项目小批量试制及量产前的项目工作涉及的人工、材料、设备、产品、工序系统、其他费用等项目费用支出。根据企业研发流程分为项目预研/立项规划、项目设计、样机试制、小批量试产、总结评审五个过程。公司将预研/立项规划、项目设计、样机试制归属于研究阶段，研发费用使用费用化化核算；公司将小批量试产，总结评审两个研发过程归属于开发阶段，研发费用使用资本化核算，项目完成结项后转入无形资产。在研发项目通过大量实验及样机试制后，由研发项目工程师提交《研发项目试产申请表》，获得总经理审批后，研发项目进入开发阶段，研发费用转入资本化核算。
报告期内，标的公司研发费用情况如下：
项目2021年度2020年度
研发费用（万元）21908.9114681.38
研发费用率5.38%4.81%
研发人员工资（万元）6020.393912.02研发人员人数497323
研发人员年平均工资（万元）12.1212.11
报告期内，标的公司研发费用分别为14681.38万元和21908.91万元，2021年研发费用较2020年增加49.23%，主要系标的公司职工薪酬和材料消耗的增加，增加原因为2021年度公司加大研发力度，研发项目和研发人员的增加导致职工薪酬和材料消耗的增加。报告期内研发费用率不存在明显差异，研发人员人数及薪资水平平稳。
与同行业研发人员平均薪酬对比情况如下：
单位：万元公司名称项目2021年度2020年度
海天精工研发人员平均薪酬27.9119.01
国盛智科研发人员平均薪酬19.4915.34
浙海德曼研发人员平均薪酬10.6514.18
3-1-428独立财务顾问报告
科德数控研发人员平均薪酬12.324.89
平均值研发人员平均薪酬17.5913.35
标的公司研发人员平均薪酬12.1212.11
注：数据通过可比上市公司年报计算得出，其中平均薪酬基于年报披露数据或研发费用中工资项目除以两年年报中披露的研发人员人数取平均计算
从上表可知，标的公司报告期内研发人员平均薪酬与同行业公司平均水平无明显差异。
创世纪生产基地主要分布于深圳沙井、宜宾市临港经开区、苏州市相城区、东莞市沙田镇。根据统计局2020年统计，深圳市城镇私营单位就业人员年平均工资为74597.00元，宜宾市城镇全部单位就业人员平均工资为70856.00元、苏州市城镇私营单位从业人员年平均工资为67815.00元、东莞市城镇私营单位就
业人员年平均工资67302.00元。与市场平均工资相比，创世纪的销售人员工资、管理人员工资皆高于资产所在地职工平均工资，与标的公司的行业地位匹配。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
1、核查程序
（1）询问管理层期间费用变动的原因并对期间费用的变动进行分析；
（2）查阅同行业可比上市公司数据与标的公司进行比较，并分析差异原因。
2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司期间费用变动合理，管理费用率、销售费用率符合标的公司的实际情况；
（2）销售人员、管理人员、研发人员的平均薪酬变动与同行业可比公司不存在显著差异；
（3）研发费用的确认是真实准确的，符合企业会计准则的规定。
四十、审核关注要点40.标的资产是否存在税收优惠到期或即将到期的情形
（一）核查情况
标的公司深圳市创世纪机械有限公司经深圳市科技创新委员会、深圳市财政
局、国家税务局和深圳市地方税务局联合认定为高新技术企业，高新技术企业证
3-1-429独立财务顾问报告
书编号为 GR201944204861，有效期三年，享受高新技术企业所得税优惠政策期
限为2019年1月1日至2021年12月31日，2021年减按15%缴纳企业所得税。
根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）和《国家税务总局关于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得税优惠政策有关事项的公告》国家税务总局公告2021年第8号文件规定：标的公司子公
司深圳市创智激光智能装备有限公司、深圳市创世纪医疗器械有限公司、深圳市
台群电子商务有限公司属于小微企业，报告期内按2.5%和10%缴纳企业所得税。
根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）和《国家税务总局关于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得税优惠政策有关事项的公告》国家税务总局公告2021年第8号文件规定：深圳市创智激
光智能装备有限公司、深圳市创世纪医疗器械有限公司、深圳市台群电子商务有
限公司属于小微企业，报告期内按2.5%和10%缴纳企业所得税。
2019年，标的公司子公司东莞市创群精密机械有限公司取得广东省省科学
技术厅、广东财政厅、国家税务总局广东省税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书号 GR201944007393，有效期三年，享受高新技术企业所得税优惠政策期限
为2019年1月1日至2021年12月31日，减按15%缴纳企业所得税。
2019年本公司孙公司苏州市台群机械有限公司取得江苏省省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书号 GR201932003089，有效期三年，享受高新技术企业所得税优惠政策期限为2019年1月1日至2021年12月31日，减按15%缴纳企业所得税。
根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58号)文的规定：本公司孙公司宜宾市创世纪机械有限公司属于“三轴以上联动的高速、精密数控机床及配套数控系统、伺服电机及驱动装置、功能部件、刀具、量具、量仪及高档磨具磨料”企业。符合：产业结构调整指导目录（2011年本）（修正），2021年减按15%缴纳企业所得税。
根据标的公司提供资料，其享受的高新技术企业所得税优惠政策期限于2021年12月31日到期。根据标的公司的说明，为延续标的公司的税收优惠政策，标
3-1-430独立财务顾问报告
的公司将于2022年中期，根据深圳市科技创新委员会的要求继续申请高新技术企业认定，根据公司2019年至2021年的业绩完成情况，预计2022年标的公司取得高新技术企业认证的不确定性较小；根据《中华人民共和国企业所得税法》
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函〔2009〕203号）的相关规定，标的公司2021年及2022年均暂以15%的税率预缴企业所得税。如在2022年标的公司未取得高新技术企业资格的，标的公司应按规定补缴相应期间的税款，相关税款无交易对手方承诺补偿。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
1、核查程序
（1）获取标的公司报告期内有效及截止都2022年2月28日有效的税收优惠资质文件；
（2）与标的公司管理层、标的公司财务人员及本次重组律师沟通，了解税
收优惠到期后的续期计划及相应会计处理方式，以及相关处理的合规性。
2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
标的公司很可能获得税收优惠批复，2022年标的公司将按优惠税率预提预缴相应税款，如未来被追缴税款，标的公司将承担补缴税款的义务。
四十一、审核关注要点41.是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况
（一）核查情况
1、结合标的资产产品单位售价、单位成本、产品供需、客户等因素变化情况，分析标的资产主要产品毛利率发生波动的原因
（1）标的公司主要产品为数控机床，报告期内收入占比为95%以上，旗下
产品包含 3C 系列产品、通用系列产品，具体产品类别包括钻攻机、精雕机、立式加工中心、龙门加工中心等类别，按照客户定制需求的不同，在产品结构、产品规格、产品型号等方面都存在很大的差异，价格在12万至100万之间不等，
3-1-431独立财务顾问报告
由于不同期间销售各类产品的比例不同，使用产品单位售价、单位成本分析毛利率的波动性参考性不强。
（2）标的公司产品供需、客户等因素变化情况详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况分析”之“（二）影响行业发展的有利和不利因素”。
（3）标的公司主要产品毛利率波动原因分析详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（三）营业毛利分析”相关内容。
2、标的资产主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率及毛利率变化趋
势存在差异的原因，结合产品销售价格、产品用途、客户差异等判断标的资产主要产品毛利率是否正常
详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（三）营业毛利分析”相关内容。
报告期内，同行业可比上市公司综合毛利率情况如下表所示：
2021年1-6月
指标名称证券简称2020年度
/2021年度
海天精工25.2823.29
纽威数控24.9824.53
国盛智科29.7432.07
综合毛利率（%）科德数控42.9941.95日发精机35.1035.57
浙海德曼34.0234.74
平均值32.0232.03
标的公司29.9527.01
注：由于部分可比公司尚未披露2021年年报数据，相关2021年毛利率数据部分采用半年报数据。
整体来看，标的公司综合毛利率与同行业上市可比公司平均水平差异不大，不同企业期间毛利率的差异可能包括：*产品型号的差异及“非标准化”特征，毛利率会受到当期结算的产品结构差异影响，该情况不存在规律性；*生产管控水平、加工技术、生产工艺、熟练度不同，其单位产品成本体现不同；*选取不同外部供应商提供原材料及零部件的采购和加工成本都可能存在差异*市场份额
3-1-432独立财务顾问报告
的大小造成的对于行业上下游议价能力的差异。
综上，报告期内，标的公司毛利率水平与同行业可比公司相比不存在重大差异，由于同行业公司产品侧重方向和定制化程度等都存在一定差异，不同年度及同行业不同公司之间的综合毛利率变动存在一定的差异并具备合理性。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
1、核查程序
（1）结合行业发展、客户供需情况等分析标的公司主要产品的毛利率情况；
（2）获取可比公司的毛利率结合公司的实际情况分析毛利率是否变化合理。
2、核查意见经核查，独立财务顾问报告认为：
（1）报告期内，标的公司主要产品毛利率波动合理；
（2）报告期内，标的公司毛利率水平与同行业可比公司相比不存在重大差异，由于同行业公司产品侧重方向和定制化程度等都存在一定差异，不同年度及同行业不同公司之间的综合毛利率变动存在一定的差异并具备合理性。
四十二、审核关注要点42.标的资产是否存在经营活动产生的现
金流量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形
（一）核查情况
1、综合考虑行业特点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和利润表
相关数据勾稽关系，对标的资产经营活动现金进行全面分析
（1）报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度
销售商品、提供劳务收到的现金484071.71264266.98
收到的税费返还18362.3013189.98
收到其他与经营活动有关的现金20305.4812367.12
经营活动现金流入小计522739.49289824.08
购买商品、接受劳务支付的现金373063.56163375.80
3-1-433独立财务顾问报告
支付给职工以及为职工支付的现金39557.3323130.36
支付的各项税费31161.4322275.28
支付其他与经营活动有关的现金24104.1813654.44
经营活动现金流出小计467886.50222435.88
经营活动产生的现金流量净额54852.9967388.20
报告期内，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金与当期营业收入增幅基本匹配，对外支付的货款、薪酬和税费等情况基本符合公司经营状况，经营活动现金流量与资产负债表和利润表相关数据勾稽关系相符。
（2）报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的调整情
况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度
净利润74768.6549574.60
加：资产减值准备2727.792025.91
信用减值损失15055.471008.71
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折
4759.812025.41
旧
无形资产摊销2424.651209.99
长期待摊费用摊销496.57487.56
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
374.201199.78（收益以“-”号填列）
固定资产报废损失（收益以“-”号填列）8.874.12
公允价值变动损失（收益以“-”号填列）-267.95-
财务费用（收益以“-”号填列）6516.666974.64
投资损失（收益以“-”号填列）453.69-188.28
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列）-4986.46-1926.97
递延所得税负债增加（减少以“-”号填列）410.11865.94
存货的减少（增加以“-”号填列）-89661.37-69785.16
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列）13276.89-143790.33
经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列）28495.41217702.28
经营活动产生的现金流量净额54852.9967388.20
标的公司净利润和经营活动产生的现金流量净额的差异具有合理性：
3-1-434独立财务顾问报告
1）标的公司主营业务产品销售通常采用分阶段收款的模式，一般分为预收
款及发货款、安装完成验收款、质保金，另一方面下游部分客户回款是以应收票据方式支付，不能立即产生现金流。数控机床产品由于存在调试、试用、验收等重要环节，会存在不同程度的应收账款。公司“销售收入、销售商品、提供劳务收到的现金”主要是因为公司处于快速增长期，公司产品特性、营销模式和客户回款账期等影响所致。
2）随着业务规模增长，标的公司增加了原材料采购，数控机床生产所需主
要零部件包括：结构件、数控系统、驱动系统、传动系统等，其中数控系统及丝杆、线轨等进口核心零部件需要全款预付，先款后货。2021年，由于担心芯片供应影响，公司加大数控系统的储备和采购，资金占款较大，致使购买商品、接受劳务支付的现金相对增加。
2、核查标的资产经营活动产生的现金流量及变动原因，判断标的资产资产
流动性、偿债能力及风险
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为67388.20万元和
54852.99万元。标的公司2021年经营活动产生的现金流量净额下降，主要是由
于公司关键零部件全款预付及通用产品备货等原因所致。与标的公司2021年末存货中原材料和自制半成品金额大幅增加相匹配，故标的公司2021年度经营活动产生的现金流量净额下滑具有合理性。
报告期内，标的公司信用记录良好，按时归还银行贷款，且利息保障倍数位于相对安全的边际之内，公司的资产流动性良好和偿债能力较强，偿债风险较低。
3、对于经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，应分析主要影响因素，并判断标的资产的持续经营能力报告期内，经营活动现金净流量与净利润的比较如下：
项目2021年度2020年度
营业收入519948.68305358.28
营业成本364247.22222877.15
净利润74768.6549574.61
销售商品提供劳务收到的现金484071.71264266.98
3-1-435独立财务顾问报告
项目2021年度2020年度
购买商品接受劳务支付的现金373063.56163375.80
经营活动产生的现金流量净额54852.9967388.20
销售收现比93.10%86.54%
采购付现比102.42%73.30%
净利润经营活动现金流量净额比73.36%135.93%
由于公司处于快速增长期，数控机床产品由于存在调试、试用、验收等重要环节，会存在不同程度的应收账款。从销售端来看，2021年销售收到的现金流量占收入的比重从86.54%提高到93.10%，销售现金流入有所增强；但同时由于关键零部件全款预付及通用产品备货等原因，报告期内2021年标的公司在销售规模扩大的同时，增加对数控系统等主要原材料的采购规模，造成采购现金支出的大幅增加。经营活动现金净流量持续远低于净利润的具有合理性。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
1、核查程序
（1）获取标的公司2021年度、2020年度现金流量表并分析与当期净利润的差异。
2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金与当期营业收入
基本匹配，对外支付的货款、薪酬和税费等情况基本符合公司经营状况，经营活动现金流量与资产负债表和利润表相关数据勾稽关系相符，与行业特点、规模特征、销售模式等相符。
（2）报告期内经营活动现金流量的变动符合标的公司的实际经营情况，标
的公司的资产流动性良好和偿债能力较强，偿债风险较低；
（3）标的公司2020年度经营活动产生的现金流量净额为正且与净利润较为匹配，2021年度经营活动产生的现金流量净额偏低，与标的公司经营状况相匹配，标的公司具有持续经营能力。
3-1-436独立财务顾问报告
四十三、审核关注要点43.标的资产是否存在股份支付（不适用）
四十四、审核关注要点44.本次交易完成后是否存在整合管控风险
（一）核查情况
1、结合上市公司以前年度历次收购标的（如有）的后续整合管控情况、管
理安排、相关标的资产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减
值情况等，审慎核查并说明上市公司对以前年度收购是否已实现了有效整合上市公司分别于2015年11月、2022年1月收购了深圳创世纪100%股权、
深圳创世纪1.88%股权，具体如下：
标的资产经营承诺履行收购标的整合管控情况业绩承诺情况商誉减值情况情况情况公司发行股份及支付现金购买
资产的交易对方承诺：如在
2015年度内完成本次收购，补
偿义务人承诺标的公司补偿期
已完成章程修间2015年度、2016年度、2017
改、董事及监事年度实现的净利润不低于深圳创世深圳创世纪经
任命、实现对标22638.96万元、25189.11万元、已完成业
纪100%营状况良好，未发生减值的资产重大事项27142.20万元；如在2016年度绩承诺股权详见重组报告
的经营决策机内完成本次收购，补偿义务人书之“第四节制、人员、财务、承诺标的公司补偿期间2016年交易标的基本
业务、资产、机度、2017年度、2018年度实现情况”
构等方面的整合的净利润不低于25189.11万
管控元、27142.20万元、29242.40万元深圳创世
纪1.88%---股权综上，上市公司对以前年度收购已实现了有效整合。
2、对比上市公司现有业务与本次收购标的的差异情况，并结合上市公司近
年来的收购原因（如有），上市公司经营发展战略等，审慎核查并说明本次交易的目的及必要性，是否有利于增强上市公司的持续盈利能力本次交易的目的及必要性，详见重组报告书之“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的目的”。
3-1-437独立财务顾问报告
3、结合交易完成后上市公司对标的资产的整合管控措施及有效性，包括但
不限于《公司章程》修改、董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、对标的
资产重大事项的经营决策机制、人员、财务、业务、资产、机构等方面的整合
管控措施，审慎核查并说明相关整合管控措施的有效性，是否存在管控整合风险
本次交易是创世纪拟以发行股份方式购买港荣集团、国家制造业基金和荣耀
创投持有的公司控股子公司深圳创世纪19.13%的少数股东股权。本次交易前，创世纪持有深圳创世纪80.87%股权；本次交易完成后，创世纪将持有深圳创世纪100.00%股权。本次交易前后，夏军先生均为创世纪的控股股东、实际控制人，创世纪的实际控制权未发生变动。
本次交易完成后上市公司对标的资产的整合管控情况如下：
（1）措施及有效性详见重组报告书“第九节管理层讨论及分析”之“八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（一）交易完成后的整合计划”。
（2）修改《公司章程》股东情况相关条款。
（3）本次交易前，深圳创世纪是上市公司的重要控股子公司；本次交易完成后，深圳创世纪将成为上市公司的全资子公司，上市公司不存在对标的资产的管控整合风险。
4、结合交易完成后，上市公司的主营业务构成及未来年度发展战略等，审
查核查本次交易是否对上市公司经营稳定性产生不利影响，及上市公司为保证经营稳定性而采取措施的有效性上市公司的主营业务构成及未来年度发展战略，详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析”和
“八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。
本次交易是否对上市公司经营稳定性产生不利影响，及上市公司为保证经营稳定性而采取措施的有效性，详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析”、“八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”和“九、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响”。
3-1-438独立财务顾问报告
（二）独立财务顾问发表明确核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司对以前年度收购已实现了有效整合；
2、本次交易的目的合理并具有必要性，有利于强化上市公司的核心竞争力、提升上市公司盈利能力；
3、本次交易相关整合管控措施有效，不存在管控整合风险；
4、本次交易不会对上市公司经营稳定性产生不利影响，上市公司为保证经
营稳定性而采取的措施有效。
四十五、审核关注要点45.关联交易的必要性及定价公允性
（一）核查情况
1、结合标的资产关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核查
并说明关联交易的必要性、合理性和公允性，是否已履行关联交易的决策程序
（1）关联采购与销售
*采购商品、接受劳务
报告期内，深圳创世纪向关联方采购商品、接受劳务的关联交易具体情况如下：
单位：万元序号关联方关联关系关联交易内容2021年2020年广东创世纪智能
1装备集团股份有母公司采购商品2937.631491.48
限公司东莞中创智能制
2同受母公司控制的企业采购商品50.96315.27
造系统有限公司东莞华程金属科
3同受母公司控制的企业采购商品-84.75
技有限公司东莞劲胜劲祥医
4同受母公司控制的企业采购商品46.8485.36
疗器械有限公司
母公司董事王建、监事会深圳金创智融资
5主席王琼、董事长夏军担采购商品270.52-
租赁有限公司任董事深圳市嘉熠精密
6自动化科技有限深圳创世纪联营企业采购商品220.09-
公司
3-1-439独立财务顾问报告
报告期内，深圳创世纪向创世纪存在采购商品的关联交易，主要内容为：深圳创世纪及子公司采购创世纪旧设备（主要为整机），利用销售渠道协助创世纪做资产处置；采购零部件用于生产口罩机应对新冠疫情，目前深圳创世纪已经不再生产口罩机。深圳创世纪向东莞劲胜劲祥医疗器械有限公司采购口罩向员工发放，响应国家防疫要求；因生产需要，向东莞中创智能制造系统有限公司采购数据采集包以及软件实施服务。
2020年，深圳创世纪因生产经营活动的需要，向东莞华程金属科技有限公司
采购固定板、调节板、侧推块等机床零配件；采购金额较小，且2021年已经不再采购。
2021年，深圳创世纪向深圳金创智融资租赁有限公司采购机床设备，具体
为：金创智与深圳创世纪及其客户签署协议开展融资租赁交易，由金创智向深圳创世纪支付设备款，设备所有权转移至金创智，金创智按照协议约定将设备租赁给客户；同时，深圳创世纪与客户签署买方信贷业务合同，在客户未按融资租赁协议约定履约的情况下，对设备实施回购；深圳创世纪于2021年初从金创智回购少量二手设备，系执行买方信贷业务合同的需要。2021年，深圳创世纪向深圳市嘉熠精密自动化科技有限公司采购自动化设备。
上述关联采购金额较低，均按照市场定价，不存在利益输送等违规情况。
*销售商品、提供劳务
报告期内，深圳创世纪向关联方销售商品、提供劳务的关联交易具体情况如下：
单位：万元序号关联方关联关系关联交易内容2021年2020年东莞劲胜精密电子组同受母公司控制
1维修服务43.275.48
件有限公司的企业广东创世纪智能装备
2母公司维修服务20.722532.30
集团股份有限公司广东创世纪智能装备
3母公司出售商品-233.19
集团股份有限公司东莞诚镓科技有限公母公司的联营企
4出售商品1348.37-1617.24
司业
5东莞华清光学科技有合肥华清光学科维修服务-2.93
3-1-440独立财务顾问报告
限公司技有限公司控股子公司母公司董事王
深圳金创智融资租赁建、监事会主席
6出售商品-99.56
有限公司王琼、董事长夏军担任董事
注：合肥华清光学为深圳创世纪母公司董事王建担任董事长、董事、实际控制人的企业，东莞华清光学为合肥华清光学控股子公司，下同
2020及2021年，深圳创世纪向东莞劲胜精密电子组件有限公司、创世纪提
供机床零配件的更换、维修服务。其中2020年向创世纪提供的维修服务金额较大，主要原因是：2020年创世纪存在机床闲置的情况，需要对闲置机床做维修保养并进行资产处置，因此采购金额较大。
2020年，深圳创世纪向创世纪、深圳金创智融资租赁有限公司销售机床、机床零配件；向东莞华清光学科技有限公司提供维修服务，销售金额较小，且
2021年已不再销售。
2020、2021年深圳创世纪与东莞诚镓科技有限公司的销售为：深圳创世纪
于2018年向东莞诚镓科技有限公司销售机床，后取消交易并开红字发票冲回，造成2020年销售额为负值。2021年，深圳创世纪向东莞诚镓销售机床收入
1348.37万元。
上述关联销售、向关联方提供劳务金额较低，均按照市场定价，不存在利益输送等违规情况。
（2）关联租赁情况
单位：万元序号承租方名称关联关系租赁资产种类2021年2020年华中创（苏州）物业资深圳创世纪子公司苏
1经营租赁44.21-
产经营管理有限公司州台群的联营企业
注：华中创（苏州）物业资产经营管理有限公司曾用名为华中创（苏州）物业管理服务有限公司，下同深圳创世纪于2021年向华中创（苏州）物业资产经营管理有限公司出租厂房。租赁金额较小，严格按市场定价进行。
（3）关联担保情况
*深圳创世纪作为担保方
3-1-441独立财务顾问报告
单位：万元担保起担保是否已序号被担保方关联关系担保金额担保到期日始日经履行完毕至主合同项下广东创世纪的被保证人所智能装备集
1母公司58889.002018/9/6有债务履行期否
团股份有限届满之后两年公司止
2018年上市公司因经营需要，向东莞银行股份有限公司长安支行贷款。深
圳创世纪为该贷款行为提供最高额保证，担保范围为上市公司与东莞银行股份有限公司长安支行2018年9月6日至2021年12月31日期间签订的一系列合同及其修订或补充。
*深圳创世纪作为被担保方
单位：万元担保起始担保是否已序号担保方关联关系担保金额担保到期日日经履行完毕广东创世纪至主合同约定智能装备集的债务履行期
1母公司30000.002019/5/22是
团股份有限限届满之日起公司两年广东创世纪至主合同约定
智能装备集2019/12/1的债务履行期
2母公司58889.00是
团股份有限0限届满之次日公司起三年广东创世纪至主合同约定
智能装备集2019/12/3的债务履行期
3母公司5000.00是
团股份有限1限届满之次日公司起三年广东创世纪至主合同约定智能装备集的债务履行期
4母公司20000.002020/6/10是
团股份有限限届满之日起公司两年广东创世纪至主合同约定智能装备集的债务履行期
5母公司50000.002020/9/22否
团股份有限限届满之日起公司两年广东创世纪至主合同约定
6智能装备集母公司10000.002020/9/28的债务履行期否
团股份有限限届满之日起
3-1-442独立财务顾问报告
公司两年广东创世纪至主合同约定智能装备集的债务履行期
7母公司10000.002020/8/28是
团股份有限限届满之日起公司三年广东创世纪至主合同约定
智能装备集2020/11/1的债务履行期
8母公司40000.00否
团股份有限1限届满之日起公司两年广东创世纪至主合同约定
智能装备集2020/11/3的债务履行期
9母公司30000.00否
团股份有限0限届满之日起公司两年广东创世纪至主合同约定
智能装备集2020/12/1的债务履行期
10母公司12000.00否
团股份有限4限届满之日起公司两年广东创世纪至主合同约定
智能装备集2020/12/1的债务履行期
11母公司3000.00是
团股份有限7限届满之日起公司两年广东创世纪至主合同约定智能装备集的债务履行期
12母公司30000.002019/1/22否
团股份有限限届满之日起公司两年广东创世纪至主合同债务智能装备集人履行债务期
13母公司58889.002021/1/6是
团股份有限限届满之日起公司三年广东创世纪至主合同债务智能装备集人履行债务期
14母公司3500.002021/1/22否
团股份有限限届满之日起公司三年广东创世纪至主合同债务智能装备集人履行债务期
15母公司5000.002021/3/17否
团股份有限限届满之次日公司起三年广东创世纪至主合同债务智能装备集人履行债务期
16母公司30000.002021/5/26否
团股份有限限届满之次日公司起两年广东创世纪至主合同债务
17智能装备集母公司20000.002021/7/21人履行债务期否
团股份有限限届满之次日
3-1-443独立财务顾问报告
公司起三年广东创世纪至主合同债务智能装备集人履行债务期
18母公司24000.002021/7/20否
团股份有限限届满之次日公司起三年广东创世纪至主合同债务智能装备集人履行债务期
19母公司30000.002021/7/20否
团股份有限限届满之次日公司起三年至主合同项下广东创世纪最后到期的主
智能装备集100000.02021/10/1
20母公司债务履行期限否
团股份有限05届满之日起三公司年广东创世纪至主合同项下
智能装备集2021/10/1债务履行期限
21母公司10000.00否
团股份有限8届满之日起三公司年至主合同约定东莞劲胜精同受母公
2021/10/2的债务履行期
22密电子组件司控制的35000.00否
7限届满之日起
有限公司企业两年广东创世纪至主合同债务
智能装备集2021/12/2人履行债务期
23母公司8000.00否
团股份有限5限届满之日起公司两年
*深圳创世纪子公司作为被担保方
单位：万元序担保起始担保是否已担保方关联关系担保金额担保到期日号日经履行完毕至主合同约广东创世纪智定的债务履
1能装备集团股母公司1500.002020/5/21是
行期限届满份有限公司之日起两年至主合同债广东创世纪智务人履行债
2能装备集团股母公司5000.002021/2/5否
务期限届满份有限公司之日起两年至主合同约广东创世纪智定的债务履
3能装备集团股母公司80000.002020/9/25否
行期限届满份有限公司之日起三年
3-1-444独立财务顾问报告
至主合同债广东创世纪智务人履行债
4能装备集团股母公司17600.002021/12/10否
务期限届满份有限公司之日起两年
报告期内，上市公司对深圳创世纪及深圳创世纪子公司存在关联担保的情况，主要担保内容为：深圳创世纪及深圳创世纪子公司为满足生产经营和发展的需要，存在申请银行授信或融资的行为。上市公司为支持深圳创世纪及深圳创世纪子公司的发展和正常经营，为深圳创世纪及深圳创世纪子公司提供担保。
同时，上市公司为加强对外担保的内部控制，要求关联担保对象提供相应的反担保，报告期内深圳创世纪及深圳创世纪子公司的关联担保均已按照要求提供相应的反担保。该要求系上市公司内部管理的规定，不会影响深圳创世纪及深圳创世纪子公司正常的经营行为。
（4）关联方资金拆借
单位：万元期间关联方期初余额本期拆出本期归还期末余额
2021年创世纪287305.9333711.8861088.37259929.44
2020年创世纪199794.72151460.1163948.90287305.93
报告期内，深圳创世纪为支持上市公司经营，存在与上市公司进行资金拆借的情况，上市公司将借入的资金用于资金周转。
2020年及2021年，深圳创世纪对上市公司的资金拆借利率均按照贷款市场
报价利率（LPR）定为 3.85%，利率公允。
本次重组完成后，深圳创世纪将成为上市公司全资子公司，上述资金拆借不会对深圳创世纪以及上市公司的生产经营活动造成影响。
（5）其他关联交易
单位：万元序关联交易内关联方关联关系2021年2020年号容
广东创世纪智能装备9617.88807.8
1母公司利息
集团股份有限公司31
2东莞华程金属科技有同受母公司控制的企业代垫款0.310.78
3-1-445独立财务顾问报告
限公司母公司董事长夏军之兄
3夏继平备用金10.00-长，曾任母公司监事东莞中创智能制造系
4同受母公司控制的企业代收款-90.00
统有限公司
创世纪支付的利息由资金拆借产生，严格按照合同的规定利率进行。
其他关联交易的关联方对象中，夏继平为母公司董事长夏军之兄长，曾任母公司监事，为深圳创世纪关联自然人。夏继平于2021年初担任在建工程之东莞创群智能制造项目一期（东莞沙田基地）负责人，因有临时使用资金的需要，夏继平向深圳创世纪申请10万元作为备用金。
报告期内深圳创世纪存在代替关联方代收、代垫行为，均为偶发且金额较小，不存在违规行为。
（6）关联方应收、应付款项
报告期内，深圳创世纪关联方应收、应付款项情况如下：
A．应收项目
单位：万元序项目2021年12月31日2020年12月31日关联方关联关系号名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备广东创世纪应收智能装备集
1母公司--1053.0219.23
票据团股份有限公司东莞劲胜精同受母公应收
2密电子组件司控制的31.94---
票据有限公司企业东莞中创智同受母公应收
3能制造系统司控制的20.00---
票据有限公司企业广东创世纪应收智能装备集
4母公司1621.91-1267.81-
账款团股份有限公司常州诚镓精应收母公司的
5密制造有限59.5959.5959.5959.59
账款联营企业公司应收合肥华清光母公司董
6286.89186.101569.90439.20
账款学科技有限事王建担
3-1-446独立财务顾问报告
公司任其董事
长、董事、实际控制人合肥华清东莞华清光光学科技应收
7学科技有限有限公司2531.571682.052344.03286.67
账款公司控股子公司东莞中创智同受母公应收
8能制造系统司控制的300.00---
账款有限公司企业广东创世纪应收智能装备集
9母公司18425.65-8807.81-
利息团股份有限公司广东创世纪其他智能装备集
10应收母公司259929.44-287305.93-
团股份有限款公司
B．应付项目
单位：万元序项目2021年12月2020年12月关联方关联关系号名称31日账面余额31日账面余额广东创世纪智能装应付
1备集团股份有限公母公司0.44-
账款司应付深圳市嘉熠精密自深圳创世纪联营企
280.30-
账款动化科技有限公司业应付东莞劲胜劲祥医疗同受母公司控制的
31.24-
账款器械有限公司企业应付东莞中创智能制造同受母公司控制的
40.43-
账款系统有限公司企业广东创世纪智能装应付
5备集团股份有限公母公司-46.83
票据司应付东莞中创智能制造同受母公司控制的
6-22.62
票据系统有限公司企业其他广东创世纪智能装
7应付备集团股份有限公母公司-14.62
款司
8其他东莞中创智能制造同受母公司控制的-90.00
3-1-447独立财务顾问报告
应付系统有限公司企业款其他深圳创世纪子公司
华中创（苏州）物业
9应付苏州台群的联营企-77.69
管理服务有限公司款业
（7）关键管理人员薪酬
单位：万元项目2021年2020年关键管理人员报酬572.68437.81
综上所述，报告期内，标的公司关联交易具备必要性、合理性和公允性，金额达到审批标准的关联交易均已履行了必要的审批程序。
2、结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、成本费用
或利润总额的比例等，核查并说明标的资产是否具备业务独立性，是否具备面向市场独立经营的能力，是否符合《重组办法》第43条的相关规定。
2020、2021年，标的公司向关联方采购商品、接受劳务金额为1976.87万元、
3526.04万元，占各期营业成本比重分别为0.89%、0.97%；向关联方出售商品、提供劳务金额为1256.21万元、1412.37万元，占各期营业收入比重分别为0.41%、
0.27%；向关联方提供租赁服务金额为0.00万元、44.21万元，占各期营业收入
比重0.00%、0.01%。整体金额较小，占营业成本、营业收入比重较低。
关联担保及关联方资金拆借不会对标的公司收入、成本费用及利润总额产生重大影响。
综上所述，标的公司的关联交易不会对其业务独立性、面向市场独立经营的能力产生重大影响，符合《重组办法》第43条的相关规定。
3、如标的资产与控股股东、实际控制人之间关联交易对应的收入、成本费
用或利润总额占标的资产相应指标的占比较高（如达到30%），则还应结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，核查并说明关联交易是否影响标的资产的经营独立性、是否构成对控股股东或实
际控制人的依赖，标的资产是否具备独立面向市场经营的能力，是否存在通过关联交易调节标的资产收入利润或成本费用，是否存在利益输送的情形。
创世纪持有深圳创世纪80.87%股份，为深圳创世纪控股股东；深圳创世纪实际控制人为夏军先生。
2020、2021年，标的公司对控股股东创世纪采购商品、接受劳务金额占各期
3-1-448独立财务顾问报告
营业成本比重分别为0.67%、0.81%；出售商品、提供劳务金额占各期营业收入
比重分别为0.91%、0.004%。与创世纪之间的关联担保、资金拆借不会对标的公司收入、成本费用及利润总额产生重大影响。
标的公司与实际控制人夏军先生之间没有发生关联交易。
综上所述，标的公司与控股股东之间的关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占标的资产相应指标的占比较低，与实际控制人没有发生关联交易；上述关联交易不影响标的资产的经营独立性，不构成对控股股东或实际控制人的依赖，标的公司具备独立面向市场经营的能力，不存在通过关联交易调节标的资产收入利润或成本费用，不存在利益输送的情形。
4、核查并说明对标的资产报告期内关联交易定价公允性的核查范围、核查
过程、核查方法及其有效性，并对标的资产是否存在通过关联交易调节标的资产收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形审慎发表明确核查意见。
2020、2021年，标的公司向关联方采购商品、接受劳务金额为1976.87万
元、3526.04万元，向关联方出售商品、提供劳务金额为1256.21万元、1412.37万元。独立财务顾问对标的公司关联交易核查了交易合同、借款合同、财务系统记录、向财务部门询问交易详情及定价标准等。标的公司关联交易金额较低，不存在通过关联交易调节标的资产收入、利润或成本费用，不存在利益输送的情形。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
1、核查程序
（1）审阅上市公司关联方名单，并核实关联关系；
（2）审阅众华会计师事务所出具的《深圳创世纪审计报告》关联交易章节，并向深圳创世纪财务人员获取交易明细、了解关联交易发生的背景及必要性；
（3）审阅关联交易相关合同及审批程序。
2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司关联交易具备必要性、合理性和公允性；
（2）关联交易占标的公司收入、成本费用或利润总额的比例较低，标的公
司具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，符合《重组办法》第43条的相关规定；
3-1-449独立财务顾问报告
（3）标的公司的控股股东为上市公司创世纪，实际控制人为夏军。标的公
司与创世纪之间的关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占标的资产相应指
标的占比较低，与实际控制人没有发生关联交易；上述关联交易不影响标的资产的经营独立性，不构成对控股股东或实际控制人的依赖，标的公司具备独立面向市场经营的能力，不存在通过关联交易调节标的资产收入利润或成本费用，不存在利益输送的情形；
（4）标的公司不存在通过关联交易调节标的资产收入、利润或成本费用，不存在利益输送的情形。
四十六、审核关注要点46.本次交易是否导致新增关联交易
（一）核查情况
本次交易为上市公司拟发行股份购买港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投
持有的创世纪控股子公司深圳创世纪19.13%的少数股东股权，本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。交易完成后创世纪将持有深圳创世纪
100.00%股权，在不考虑募集配套资金的情况下，各交易对方持有上市公司股份
均低于5%，不会因此产生新的关联方，上市公司不会产生新的关联交易。
本次交易并未导致公司实际控制人变更。本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及
《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
1、核查程序
（1）审阅并核实交易方案；
（2）查阅上市公司股东信息。
2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
本次交易不会新增关联方，上市公司不会产生新的关联交易。
3-1-450独立财务顾问报告
四十七、审核关注要点47.本次交易是否新增同业竞争
（一）核查情况
本次交易不会导致创世纪控股股东、实际控制人变化。本次交易为上市公司拟发行股份购买港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投持有的公司控股子公司深
圳创世纪19.13%的少数股东股权，交易完成后创世纪将持有深圳创世纪100.00%股权，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，上市公司的业务范围及合并财务报表范围不会因此发生变化，本次交易不会新增同业竞争。
此外，为有效避免同业竞争，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人（夏军先生、凌慧女士、深圳市创世纪投资中心（有限合伙））已作出如下承
诺：
“1、截至本承诺函签署日，本承诺人及本承诺人所实际控制的其他企业没有从事与上市公司或标的公司所从事的主营业务构成实质性竞争业务；在本次重组完成后，本承诺人及本承诺人控制的全资子公司、控股子公司或本承诺人拥有实际控制权的其他公司将不会从事任何与上市公司及其附属公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
2、如本承诺人及本承诺人控制的全资子公司、控股子公司或本承诺人拥有
实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与
上市公司发生利益冲突，本承诺人将放弃或将促使本承诺人控制之全资子公司、控股子公司或本承诺人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞
争的业务，或将本承诺人控制之全资子公司、控股子公司或本承诺人拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。
3、如本承诺人有违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失的，本承诺人将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。”
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
1、核查程序
（1）审阅并核实交易方案；
3-1-451独立财务顾问报告
（2）查阅上市公司股东信息；
（3）审阅夏军先生、凌慧女士、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）出具
的《关于避免同业竞争的承诺函》。
2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
本次交易不会导致创世纪控股股东、实际控制人变化，不会影响上市公司的业务范围及合并财务报表范围，本次交易不会新增同业竞争。
四十八、审核关注要点48.配套募集资金用途是否合规
（一）核查情况
1、本次募集配套资金的原因及必要性
（1）现有货币资金分析
标的公司的货币资金主要用于支付货款、偿还借款、维持日常生产经营、
投资建设等用途。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，标的公司的货币资金情况如下所示：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
库存现金0.200.498.11
银行存款73609.7732486.0328951.30
其他货币资金39545.9333915.8630671.20
合计113155.9066402.3959630.61
随着经营规模增长，标的公司对营运资金的需求同步增加。2019年度、2020年度和2021年度标的公司的营业收入分别为216987.04万元、305358.28万元
和519948.68万元，复合增长率达到54.80%，流动资金需求显著上升。
（2）资产负债结构分析
截至2020年12月31日和2021年12月31日，上市公司的资产负债率分别为
72.68%和64.61%，标的公司的资产负债率分别为51.86%和43.62%。以选取的6家
可比数控机床行业上市公司的资产负债率情况对比如下：
证券代码证券简称2020年12月31日2021年6月30日2021年12月31日
601882.SH 海天精工 52.97% 58.31% 59.71%
3-1-452独立财务顾问报告
688697.SH 纽威数控 70.88% 72.94% 56.18%
688558.SH 国盛智科 21.60% 24.20% 28.29%
688305.SH 科德数控 19.58% 20.81% 17.98%
002520.SZ 日发精机 54.31% 53.30% -
688577.SH 浙海德曼 26.94% 30.66% 33.57%
平均值41.05%43.37%39.15%
300083.SZ 创世纪 72.68% 70.99% 64.61%
标的公司51.86%52.23%43.62%
上市公司资产负债率相较于同行业可比公司较高，主要原因是受过去精密结构件业务大额亏损影响；近两年上市公司资产负债率已逐步好转，标的公司资产负债率也有所改善。本次募集资金采用股权融资的方式，相比债权融资的方式有助于节约财务费用支出、降低上市公司的资产负债率、优化财务状况，增强上市公司及标的公司抗风险能力，促进各项业务更好地发展。
（3）现金流状况分析
2020年度和2021年度，标的公司现金流情况如下表所示：
单位：万元项目2020年2021年经营活动现金流入小计289824.08522739.49
经营活动现金流出小计222435.88467886.50
经营活动产生的现金流量净额67388.2054852.99
投资活动现金流入小计135681.771017414.94
投资活动现金流出小计265313.401018586.03
投资活动产生的现金流量净额-129631.63-1171.09
筹资活动现金流入小计104042.87134147.20
筹资活动现金流出小计38272.33146661.89
筹资活动产生的现金流量净额65770.54-12514.69
汇率变动对现金及现金等价物的影响-3.77
现金及现金等价物净增加额3527.1141170.98
2020年度和2021年度，标的公司现金及现金等价物净增加额分别为
3527.11万元和41170.98万元，主要系报告期内业务规模增大，经营性活动持
续产生现金净流入使得现金及等价物增加。2021年度，标的公司实现经营活动现金流入522739.49万元，较上年度增长80.36%，经营活动现金流出467886.50万元，较上年度增长110.35%，随着业务体量迅速增长，标的公司资金需求进一步提高。
（4）上市公司及标的公司的现有经营规模及变动趋势
3-1-453独立财务顾问报告
上市公司2020年营业收入342564.86万元，2021年度营业收入526174.62万元，同比增速53.60%；深圳创世纪2020年营业收入305358.28万元，较2019年营业收入216987.04万元增长40.73%，2021年营业收入519948.68万元，较
2020年营业收入增长70.27%，报告期内，上市公司和标的公司经营规模的快速
增长将带来较大幅度的营运资金需求。
2021年8月19日，国资委召开扩大会议，强调要把科技创新摆在更加突出的位置，并将工业母机位于首位，排序在高端芯片、新材料、新能源汽车之前，体现出其重要地位。随着中国制造业加速转型，3C产业、新能源汽车、5G通信、航空航天、轨道交通、生物医药等新兴产业迅速崛起并持续发展，其生产制造过程高度依赖数控机床等智能制造装备，已成为数控机床行业新的增长点。伴随着国家不断出台的产业支持政策和制造业产业升级转型的趋势，上市公司及标的公司将继续立足数控机床为核心的高端装备产业，不断推动技术、产品和服务升级，加大在通用机床市场的资源投放，特别是技术研发力度，持续提高立式加工中心产品的市场占有率，提升品牌知名度，为其他通用机床产品的投放打下坚实基础。同时，上市公司及标的公司将依靠自身优势或通过外延式发展，横向布局其他通用机产品序列，特别是对高端品牌的布局，适时纵向布局核心关键部件，不断增强抗风险能力和盈利能力。
上市公司及标的公司专注于中高端数控机床领域，是国内同类型企业中技术宽度最广、产品宽度最全的企业之一，能够为客户提供整套加工解决方案，本次募集资金将进一步提升公司核心竞争力：
1、通过本次募投项目建设实施，标的公司将打造高端数控机床研发及产业化基地，新建立式加工中心生产线、卧式加工中心生产线和龙门加工中心生产线等加工中心生产线，投入生产线设备、检测设备、自动化立体仓库和自动化装配生产线等高端设备，加强、深化在通用机床领域布局，提升通用机床领域的核心竞争力，进一步保障公司可持续发展。
2、随着行业快速发展，上市公司及标的公司需要进一步加强研发投入，积
极拓展销售渠道，保持在相关领域的领先地位。本次补充流动资金将进一步增强上市公司的竞争力，在激烈的市场竞争中抢占先机。
（5）未来资金需求
3-1-454独立财务顾问报告
上市公司及标的公司数控机床业务正处于业务增长期，在后疫情时代复杂的内外部环境下，上市公司及标的公司为保障持续有效的业务增长，资金需求较大，主要体现在以下几方面：
一是报告期内上市公司研发投入持续增加，报告期内研发投入复合增长30.29%，未来将持续追加研发投入，保持市场竞争力；二是本次交易完成后，
预计上市公司营业收入将保持持续增长，因此营运资金的需求将不断提高；三是上市公司与同行业可比公司相比资产负债率较高，未来需要进一步增强风险抵御能力。因此，从未来持续研发投入、销售规模增长、优化资产负债结构等方面分析，本次交易完成后上市公司未来资金需求较大。
下表对标的公司未来三年营运资金缺口进行了测算：
单位：万元营业收入复合项目2019年度2020年度2021年度增长率
营业收入216987.04305358.28519948.6854.80%
同比增长率-40.73%70.27%
项目 2021 年度 2022年 E 2023年 E 2024年 E
营业收入519948.68623938.42748726.10898471.32
同比增长率20.00%20.00%20.00%
应收票据47128.8256554.5867865.5081438.60
应收账款122439.89146927.86176313.44211576.13
预付款项11883.3114259.9717111.9720534.36
存货176027.94211233.52253480.23304176.27
各项经营性资产合计357479.95428975.94514771.13617725.36
应付票据125241.49150289.79180347.74216417.29
应付账款80275.7796330.92115597.10138716.52
合同负债38895.4346674.5156009.4267211.30
各项经营性负债合计244412.68293295.22351954.26422345.12流动资金占用额（经营
113067.27135680.72162816.87195380.24性资产-经营性负债）
未来三年营运资金需求82312.97
注1：上表的假设条件为：根据2019年-2021年营业收入复合增长率54.80%，综合考虑行业及标的公司实际业务开展情况，假定未来三年标的公司营业收入按每年20.00%增长，公司未来三年各项经营性资产/营业收入、各项经营性负债/营业收入的比例与2021年的占比保持相同。
注2：流动资金需求测算的公式如下：流动资金占用额=经营性资产-经营性负债；新增
3-1-455独立财务顾问报告
流动资金需求=期末流动资金占用额-期初流动资金占用额；未来三年营运资金需求=2024年流动资金占用额-2021年流动资金占用额。
注3：上述测算仅用于模拟测算营运资金缺口，不构成对公司未来经营情况的预测。
假设未来标的公司营业收入保持20%的增速，则2022-2024年的营运资金缺口达到82312.97万元。
（6）可用融资渠道
标的公司可利用的融资渠道主要为银行贷款。截至2022年3月31日，标的公司取得的银行综合授信额度敞口约为396000万元，已使用综合授信额度约为
201388万元，剩余综合授信额度约为194612万元。除已获得的银行授信额度外，上市公司可采取向特定对象发行股份、配股、公司债券等方式筹措资金用于项目建设、补充流动资金等，标的公司可通过引入外部投资者等方式筹措资金用于项目建设、补充流动资金。
本次通过发行股份募集配套资金的方式进行融资，有利于保障相关项目的实施。同时，选择募集配套资金而非债务融资等方式可以减少上市公司及标的公司的债务融资规模，有利于降低上市公司及标的公司财务费用，提升盈利能力。
本次通过发行股份募集配套资金有利于满足未来上市公司及标的公司项目建设和流动性资金需求。
（7）前次募集资金使用情况
上市公司向特定对象发行股票事项经中国证监会“证监许可〔2021〕436号”《关于同意广东创世纪智能装备集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》同意注册，公司向特定对象发行97799511股人民币普通股股票，发行价格4.09元/股，募集资金总额为400000000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）9671508.98元后，实际募集资金净额为390328491.02元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行审验，并出具了众会字(2021)第
01675号《验资报告》。
前次募集资金用途为偿还银行贷款以及补充流动资金。2021年4月2日，因补充流动资金项目、偿还银行贷款项目均实施完毕，上市公司及深圳创世纪分别注销用于存放上述募投项目募集资金的专项账户，按照相关法律法规的规定使用销
3-1-456独立财务顾问报告
户时的少量募集资金余额补充流动资金。截至2021年12月31日，上市公司2020年向特定对象发行股票项目的募集资金已使用完毕。
综上，上市公司现有货币资金余额主要用于维持日常生产运营，随着营业规模快速增长，营运资金需求显著提升；上市公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平，发行股份募集配套资金有助于优化资本结构，有利于上市公司的长远发展；报告期内上市公司经营业务以及筹资活动扩大导致现金及现金等价物净增加；基于目前所处发展阶段和主营业务发展状况，上市公司及标的公司未来仍有较大资金需求，故本次募集资金具有必要性。
2、补充流动资金规模的合规性分析
本次募投项目投资总额169528万元，拟使用募集资金130000万元，其中投资于土地、建筑、设备购置及安装等资本性支出相关内容的募集资金总额为
70000万元。具体情况如下：
总投资资本性支出相关投资序号项目名称其中募集资其中募集总额总额项目金额金投入资金投入
土地购置费用12284.00高端数控
工程建设费用34793.17机床制造
其他费用3740.84
1产业化生87528.0048000.0079047.4548000.00
设备购置投入23300.27产基地项
设备安装投入1165.01
目（一期）
基本预备费3764.16恒温恒湿无尘洁净
高端智能2200.00工程数控机床装修工程（含试验
2及核心功40000.0040000.0017000.001800.0017000.00台、行车等）能部件研
其他工程建设费用4000.00发项目
设备购置投入9000.00补充流动
342000.0042000.00--
资金
合计169528.00130000.0096047.4565000.00
本次募集资金使用用途中，资本性投入合计70000万元。其中，创世纪高端数控机床制造产业化生产基地项目（一期）投入48000万元，全部为资本性支出相关投资，高端智能数控机床及核心功能部件研发项目投入17000万元。
本次募集资金使用用途中，非资本性投入65000万元，包括研发项目拟投入研
3-1-457独立财务顾问报告
发费用23000万元，补充流动资金42000万元。
本次交易标的资产交易对价13.02亿元，募集资金总额未超过本次交易对价的100%。根据证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》：“募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的
50%。”本次募集资金非资本性投入总额6.5亿元，不超过募集配套资金总额的
50%，故补充流动资金比例符合相关相关规定。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
1、核查程序
（1）查阅了上市公司2020年和2021年年度报告，分析上市公司的资产负债、营业收入增长率、经营性流动资产、经营性流动负债等情况；
（2）查阅了同行业可比上市公司的司财务数据，分析其资产负债率情况；
（3）了解上市公司货币资金的具体用途、是否存在使用受限、未来资金需
求、可使用融资渠道等情形；
（4）审阅了上市公司前次募投项目相关董事会及股东大会决议文件、项目
备案等批复文件，查阅了前次募投项目变更相关董事会及股东大会决议文件，查阅了前次募集资金使用情况鉴证报告；
（5）分析标的公司募投项目相关投资构成、资本性支出、收入及成本费用科目预估标准等情况。
2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
（1）随着营业规模快速增长，上市公司营运资金需求显著提升；上市公司
资产负债率高于同行业上市公司平均水平，发行股份募集配套资金有助于优化资本结构，有利于上市公司的长远发展；基于目前所处发展阶段和主营业务发展状况，上市公司及标的公司未来仍有一定的资金需求，故本次募集资金具有必要性。
2）本次配套募集资金以竞价方式发行，募集资金拟用于标的公司项目建设
3-1-458独立财务顾问报告
和补充标的公司流动资金。其中，用于补充流动资金的部分为65000.00万元，占募集配套资金总额的50%。本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案符合《监管规则适用指引——上市类第1号》规定。
四十九、审核关注要点49.本次交易是否涉及募投项目
（一）核查情况
1、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案、环境影响评价等
程序及履行情况
本次交易募集的配套资金总额不超过130000万元，具体请况如下：
项目投资总额拟使用募集资金序号项目名称（万元）（万元）
1高端数控机床制造产业化生产基地项目（一期）87528.0048000.00
2高端智能数控机床及核心功能部件研发项目40000.0040000.00
3补充流动资金42000.0042000.00
合计169528.00130000.00
上述三个募投项目中，创世纪高端数控机床制造产业化生产基地项目（一期）和高端智能数控机床及核心功能部件研发项目属于企业投资项目，需要向地方政府备案后核准后实施。
上述两个项目均由标的公司深圳创世纪下属全资子公司浙江创世纪机械有
限公司实施，实施地点位于浙江省湖州市长兴县，目前已在长兴县发展和改革局完成项目备案，项目代码分别为：【2108-330522-04-01-581992】和【2109-330554-04-01-962370】。
高端数控机床制造产业化生产基地项目（一期）计划建设立式加工中心、卧
式加工中心、龙门加工中心等生产线，扩大标的公司在通用机床领域产品产能，满足下游客户日益增长的需求，稳固标的公司在智能制造设备行业的领先地位。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，本项目属于“金属加工机械制造342”。本项目不涉及电镀工艺，计划年用溶剂型涂料（含稀释剂）10吨以下，仅从事金属制品分割、焊接、组装业务。按最新名录要求，本项目无需出具环评报告或进行环评备案，公司已取得湖州市生态环境局长兴分局
3-1-459独立财务顾问报告出具的《关于浙江创世纪机械有限公司高端数控机床制造产业化生产基地募投项目环保意见的函》，确认本项目无需办理环境影响评价审批手续。
高端智能数控机床及核心功能部件研发项目计划开发性能先进的高端五轴
数控机床、高端卧式加工中心、高端车床、高端磨床等高端数控机床产品，同时开发高端数控机床相关核心功能部件。根据《建设项目环境影响评价分类管理名
录（2021年版）》，本项目属于“研究和试验发展”。本项目主要从事高端数
控机床研发，不产生实验废气废水或危险废物。按最新名录要求，本项目无需出具环评报告或进行环评备案，公司已取得湖州市生态环境局长兴分局出具的《关于浙江创世纪机械有限公司高端智能数控机床及核心功能部件研发募投项目环保意见的函》，确认本项目无需办理环境影响评价审批手续。
此外，高端数控机床制造产业化生产基地项目（一期）项目已取得湖州市长兴县发展改革局出具的《固定资产投资项目节能审查意见》（长发改能评【2021】
70号）、湖州市自然资源和规划局出具的《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》，具备实施条件。由于研发项目将在产业园建成后，于厂区内建设实施，在能评审查申请时已充分考虑本次研发项目在产业园区实施的需求，足以满足两个项目的顺利实施。
综上，本次募投项目已完成项目备案相关程序，本次募投项目无需出具环评报告或进行环评备案。
2、本次募投项目效益测算依据、过程及相关效益测算的合理性
本次募投项目中，高端智能数控机床及核心功能部件研发项目项目不直接生产产品，其效益将从公司研发的高端智能数控机床产品和核心零部件中间接体现，不涉及单独核算的项目效益，不涉及效益测算。
（1）效益测算依据
本次募投项目涉及的相关产品单价、单位成本、销量和毛利率情况如下：
单位：万元
产品类型项目募投项目预测2021年1-6月2020年度2019年度
立式加工单价20.8320.8221.5523.88
中心单位成本15.7316.2116.4418.09
3-1-460独立财务顾问报告
产品类型项目募投项目预测2021年1-6月2020年度2019年度销量（台）8000468842732775
毛利率24.48%22.17%23.73%24.26%
单价31.8331.8238.2334.82
卧式加工单位成本24.4524.6630.4425.76
中心销量（台）240236242
毛利率23.19%22.49%20.37%26.03%
单价92.2592.2091.2099.40
龙门加工单位成本76.1274.4679.9988.95
中心销量（台）180466573
毛利率17.49%19.25%12.29%10.52%
公司本次募投项目相关产品的单价、单位成本、销量、毛利率预测已充分考
虑报告期内生产和销售情况。报告期内，公司生产的立式加工中心和卧式加工中心产品单价呈下降的趋势，在规模效应影响下成本同步下降，整体毛利率保持相对稳定；龙门加工中心价格相对稳定，随着生产数量增加规模效应明显，毛利率水平呈上升趋势。报告期内，公司立式加工中心销量保持较高增速，2021年全年的销量9093台，现有产能急需扩张；随着公司在通用机床领域的布局进一步深化，持续加大卧式加工中心和龙门加工中心的研发、投资力度，是公司抢占国内高端数控机床的必由之路。随着技术工艺优化、新机型量产，预计未来立式加工中心产品销量有望保持稳步增长，卧式加工中心和龙门加工中心的市场占有率也将进一步提高。
（2）效益测算过程
本次效益测算期为12年，其中项目建设期为2年，运营期10年。本项目建
设期第2年开始产生收益，建设期第2年达产率为20%，运营期第1年达产率为
50%，运营期第2年开始达产率均按100%计算。
本项目达产后，新增立式加工中心8000台/年，新增卧式加工中心240台/年，新增龙门加工中心180台/年。
运营期平均单价运营期平均收入
产品名称产能（台/年）（万元/台）（万元）
立式加工中心20.838000.00166661.61
卧式加工中心31.83240.007639.69
龙门加工中心92.25180.0016604.66
合计190905.95
3-1-461独立财务顾问报告
本项目的成本及费用包括生产成本，如直接材料、直接人工、折旧与摊销、其他制造费用等，以及期间费用。
1、直接材料：公司基于历史期间的原材料采购单价，相关产品的原材料用量等，测算本项目的直接材料成本。
2、直接人工：公司根据本项目所需的生产人员投入及薪酬水平，测算本项目的直接人工。
3、折旧与摊销：按照公司现有的折旧与摊销政策，结合本项目的固定资产
和无形资产投入，计算折旧与摊销金额。
4、各项费用：参考公司历史经营数据计取，销售费和管理费都按销售收入
的一定比例计取。
（3）主要效益指标分析
基于上述测算假设，预测本项目的利润实现情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 … T+144
1营业收入-38181.1995452.98190905.95…190905.95
2营业成本186.3530363.7974756.86147044.58…146334.57
3毛利率-20.47%21.68%22.98%…23.35%
4税金及附加--146.80799.18…799.18
5管理费用39.051640.404011.656992.39…6365.56
6销售费用-2315.895450.9510997.05…11095.07
7研发费用-1395.393375.196782.20…6814.98
9利润总额-225.392465.737711.5318290.55…19496.59
10所得税-560.081927.884572.64…4874.15
11净利润-225.391905.645783.6513717.91…14622.44
12净利润率-4.99%6.06%7.19%…7.66%
2019年、2020年和2021年，公司高端智能装备业务的毛利率分别为29.29%、
26.27%和29.63%，精密结构件业务基本剥离后，2021年度上市公司的扣除非经
常性损益后的加权平均净资产收益率（年化）为18.95%。本项目进入业绩平稳期后，测算毛利率为23%左右，净利润率为7.66%，均低于上市公司报告期内的水平，将给上市公司带来每年14622.44万元的净利润。考虑到目前行业处于景气度较高的阶段，本次预测的相关效益指标低于公司报告期内的平均收益水平是
3-1-462独立财务顾问报告谨慎、合理的。
基于上述测算，本项目的投资回收期及投资收益率情况测算如下：
项目所得税前所得税后
静态投资回收期（年）7.879.31
动态投资回收期（年）11.2511.97
净现值(Ic=12%)（万元） 20062.40 888.36
内部收益率(IRR) 16.03% 12.18%
本项目的税后静态回收期是9.31年，考虑资金的时间价值后，动态税后投资回收期是7.87年，结合行业特点，项目的投资回收期正常。参考本行业一定时期的平均收益水平，并考虑项目的风险因素，设定折现率为12%。本项目的税后内部收益率（IRR）是 12.18%，税前是 16.03%。考虑资金的时间价值后，税后投资净现值是888.36万元，具有较大的投资价值。
（4）效益测算谨慎性及合理性分析
本次募投项目投资收益测算依据公司报告期内的实际经营情况进行判断，主要预测指标选取较为谨慎，具备合理性。目前，国内制造业持续回暖，高端装备制造、5G 产业链、新能源汽车、3C 产业链等均保持强劲增长趋势，下游制造业对数控机床设备需求明显增加，公司产品价格及毛利率保持相对稳定。
中长期来看，《中国制造2025》和《“十四五”规划和2035年远景目标纲要》中均明确指出要大力发展高端数控机床行业，近期国资委召开扩大会议上明确指出，要把科技创新摆在更加突出的位置，并将工业母机位于首位，排序在高端芯片、新材料、新能源汽车之前，体现出其重要地位。在政策支持下，预计数控机床行业将会保持较快的发展速度，公司作为数控机床龙头企业之一，其产品有望持续保持竞争力。
本次项目测算从项目实际情况出发，相关指标选取较为谨慎。目前数控机床行业整体景气度较高，公司毛利率及盈利水平均表现良好。本次募投项目收益测算在进入项目平稳运营期后，项目的毛利率及净利润率均低于报告期内公司对应业务的毛利率和净资产收益率水平，满足测算的谨慎性要求。
综上，公司本次募集资金效益测算是谨慎、合理的。
3-1-463独立财务顾问报告
（5）项目实施保障
公司 3C 系列产品在业内已具备领先优势，通用系列产品同样具备较强的产品竞争力。2017 年以来，公司加快了对通用领域机床的布局，充分利用在 3C 领域的经验优势，结合通用领域客户实际需求，研发多款热销产品。受行业特性影响，3C 产业链企业备货期开动率基本保持在 100%，大多数设备 24 小时不停机，故从技术角度而言，3C 系列产品面临的工况和使用条件较通用系列产品更加严酷。公司把 3C 类数控机床的经验平移到通用机业务上取得了显著成效，产品精度及可靠性方面较一般通用机床参数要求有所富余。2019年度、2020年度和2021年度，公司通用系列产品销量分别为3099台、4610台和9093台，保持快速增长。本次募投项目的实施将进一步加强公司在通用机床领域的布局，增强通用系列产品交付能力，预计将实现良好的项目收益。
公司目前已建设三大生产基地，具备项目计划、组织、协调、执行及控制能力，对项目管理的建设、项目计划的执行、项目质量的管理以及项目进度的把控具备丰富的经验。公司管理团队已精心做好了本项目前期准备工作，对于项目中涉及到的升级改造工艺和设备进行市场调研，并根据目标和调研分析进行了可行性分析和评估，积极推动项目建设和后续实施工作，有效兼顾和衔接现有生产和技术改造实施，加强对项目进度的整体把控。同时，公司也将积极紧跟行业发展趋势，招聘高端技术人才，坚持对内部研发人员的培养，打造领先、稳定的研发团队，将研发方向与客户需求相结合，准确把握市场的动向。此外，公司管理层将与相关政府部门保持及时紧密的沟通，加深对国家宏观政策的理解和把握，紧跟国家相关政策的最新动向，保持对政策变动良好的反应能力，并针对可能存在的政策突变风险作出应对方案，确保项目顺利实施推进。
3、本次募投项目与标的资产既有业务的区别和联系；结合行业发展情况、已有技术水平、客户储备情况、在手订单、本次募投项目相关产品的产能利用
率情况、现有及本次拟新增产能情况等，审慎核查论证本次募投项目的必要性，现有技术及资源储备是否足以支撑募投项目顺利落地，是否有足够的市场空间消化新增产能；
（1）市场发展情况介绍
*市场规模
3-1-464独立财务顾问报告
基于目前行业研究的主流观点，数控机床更新换代需求将是推动机床行业消费增长的重要推动力。金属切削机床的更新替换主要由于以下几点原因：1）原有机床设备，尤其是数控类机床，在经历多年的高强度使用后，设备加工精度、稳定性明显下降，需要及时进行更新替换；2）传统机床设备在经历多轮的升级迭代后，无论从效率还是精度上，均无法适应当前材料及工艺的加工需求，因此，需要使用更为先进的切削机床进行升级替代。
机床作为通用机械设备，服役年限一般为10年，超期使用机床的稳定性和精度会大幅下降。我国金属切削机床产量自2000年后快速增长，并于2011年达到顶峰86万台；2012-2014年，我国金属切削机床产量整体在70-85万台的区间内波动，但此后产量便开始逐步回落，呈现波动式下滑趋势。若以2000年以来我国数控机床产量数据作为基础数据，以平均使用寿命10年为机床更新标准，则2021-2024年国内金属切削机床更新需求平均在80万台左右，市场规模在千亿级以上。
标的公司主要产品为应用于消费电子领域的高速钻攻机和应用于通用领域
的立式加工中心。根据公司市场调研情况以及行业研究相关资料，公司主打产品细分领域需求较为稳定，3C 领域高速钻攻机产品年均需求约 4-6 万台，通用领域立式加工中心产品年均需求约10-12万台，总体市场规模在320亿元左右。
*公司的行业地位
标的公司优势产品加工中心产品是目前使用最广泛的机床种类，全球市场规模可超千亿美元。加工中心产品可以加工平面、沟槽，也可以加工各种曲面、齿轮，同时还能加工比较复杂的型面，还可以同时进行多个加工操作，特别适合加工汽车、国防和航空航天等行业所需的金属零件以及 3C 电子设备中的精密机构件，在机械制造和修理部门得到广泛应用，也是我国使用最广泛的机床。
国内加工中心产品竞争格局分散，标的公司份额领先。按照加工中心在数控机床市场份额为30%计算，2021年加工中心市场前五大厂商的市占率约为
23.97%。标的公司在加工中心市场上占据一定优势，其加工中心产品为适用于
3C 设备的高速钻铣攻牙加工中心和通用型的立式加工中心，2021 年相关产品营
收约为47.88亿元，预测市占率约为11.39%。
3-1-465独立财务顾问报告
数据来源：中国机床工具工业协会，Wind 数据随着国家对数控机床行业的支持力度加大、制造业转型升级需求深化、国产
替代进程加速的趋势，标的公司作为行业龙头企业，有望凭借技术及市场优势，进一步扩大市场份额，未来发展前景广阔。
*同行业可比公司情况
根据国家统计局数据，2020年度和2021年度，我国数控金属切削机床产量分别为19.3万台和27.0万台，根据公开资料，该细分行业主要公司的当年产量占比情况如下表所示：
2020年度2021年度
排名企业名称产量（台）产量占比产量（台）产量占比
1深圳创世纪2076210.76%253079.37%
2秦川机床106485.52%131964.89%
3沈阳机床73003.78%101003.74%
4浙海德曼35311.83%42111.56%
5海天精工27571.43%48821.81%
6纽威数控20611.07%30501.13%
7华东重机19271.00%--
8国盛智科10370.54%22640.84%
9日发精机9040.47%--
10科德数控1010.05%1580.06%
合计5102826.44%5895721.84%
注：数据来源于各公司2020年、2021年年报或招股说明书，其中秦川机床、沈阳机床披露的产量中包括部分非数控机床，华中数控未披露数控机床产量，华东重机、日发精机尚未披露2021年年度报告。
3-1-466独立财务顾问报告
可以看到，由于各自产品侧重不同，主要金属切削机床厂商的机床产量有较大的差异。标的公司目前核心产品以中小型加工中心为主，在细分领域均处于行业领先地位。
（2）已有技术水平
本次募投项目主要聚焦高端通用机型数控机床设备生产。公司 3C 系列产品在业内已具备领先优势，通用系列产品同样具备较强的产品竞争力。2017年以来，公司加快了对通用领域机床的布局，充分利用在 3C 领域的经验优势，结合通用领域客户实际需求，研发多款热销产品。受行业特性影响，3C 产业链企业备货期开动率基本保持在100%，大多数设备24小时不停机，故从技术角度而言，3C 系列产品面临的工况和使用条件较通用系列产品更加严酷。公司把
3C 类数控机床的经验平移到通用机业务上取得了显著成效，产品精度及可靠性
方面较一般通用机床参数要求有所富余。经过近几年在通用机床领域的持续布局，公司已在通用机床领域拥有了较为丰富的技术积累，旗下立式加工中心产品已连续4年实现销量翻番。与此同时，公司已在五轴立式加工中心、门式立式加工中心、双工作台卧式加工中心等领域有充分的技术储备，今年将会有多款新机型发布。
（3）产品销售情况
报告期内，标的公司分产品类别的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2021年度2020年度
项目金额比例金额比例
3C系列产品 311013.41 60.92% 189963.02 64.64%
通用系列产品199511.0339.08%103900.6535.36%
合计510524.44100.00%293863.67100.00%
报告期内，标的公司主营业务收入来自 3C 系列产品和通用系列产品两大类产品的销售收入，报告期内，标的公司持续在通用机床领域进行资源投入，不断提升通用系列产品市场占有率，并实现了销售收入的转化。2021年度，通用系列产品占主营业务收入的比重从2019年度的36.49%增长到39.08%。
（4）现有产能利用及新增产能情况
2020年下半年以来，随着制造业回暖、制造业投资景气度提高，数控机床
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下游行业需求快速增长，标的公司相关产品出货量同比大幅增长、订单需求旺盛。
2021年度，标的公司平均产能在2500台/月左右，但在订单密集时仍然面临产能紧张的情况。2021 年度，标的公司 3C 系列产品产量 14928 台，通用系列产品产量10379台，总产量25307台，整体产能利用率为84.36%。
本次一期项目完全达产后，规划年产8400台通用系列机床，即每月产能700台，大幅提升标的公司通用机床生产能力，缓解产能压力，有利于标的公司进一步开拓通用领域市场。
（5）客户储备及在手订单情况
标的公司自2005年成立以来，长期深耕数控机床领域，积累了大量客户资源。截至2021年12月31日，标的公司已累计超过2万家已成交客户，客户开发 CRM 系统中已对接的潜在客户超过 5 万家，拥有丰富的客户储备资源。
从客户分布情况来看，3C 领域客户较为集中，主要客户对机床产品需求量较大且保持相对稳定。标的公司具备多年 3C 领域数控机床的研发、生产经验，于 2020 年进入高端消费电子产业链，主要客户均为 3C 产业链的龙头企业。标的公司与主要客户之间会签署框架协议，框架协议中约定了客户对公司特定交货年度对应的预测交货量需求、对应不同交货量情况下的产品价格等信息，相关框架协议经双方盖章确认，真实有效。在框架协议基础上，客户基于实际需求情况与公司签订具体订单。此外，标的公司会与中小客户主要通过直接签订订单方式销售。
相对而言，通用领域客户较为分散。标的公司通用系列产品以立式加工中心为主，主要用于加工各类中小精密结构零部件，广泛应用于 5G 产业链、新能源领域、汽车零部件、医疗器械、五金模具等诸多领域。面向的客户群体呈现数量众多、体量较小、单次采购金额低、复购率高等特征，标的公司主要通过直接签订订单的方式开展销售。虽然通用领域客户集中度较低，但下游需求保持旺盛，标的公司已形成了较为稳定销售渠道。报告期内，标的公司通用业务迅速发展，订单实现连续翻倍增长，2021年月均订单生产量已超过850台，实现爆发式增长。
产能是目前制约公司增加市场占有率的主要因素之一。近几年，随着上下游
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新材料、新工艺的投入使用，下游客户需求特点发生较大改变，主要是订单频次增加，订单大、需求急，许多中小厂商从产能上无法满足行业发展的需求，订单会向能够满足交付条件的大厂商集中。2021年报告期末，公司在手订单（含意向性）7000台左右；截至2022年2月28日，公司新增在手订单（已签合同）数量超过4000台。
（6）新增产能能否有效消化及具体的消化措施
1、新增产能消化分析
本次募投项目主要用于生产高端通用系列产品。通用机型数控机床广泛应用于新能源、汽车零部件、5G 通讯、五金模具、自动化设备、医疗器械、航空航
天、轨道交通等领域，应用领域广泛而分散，因此设备厂商的市场结构较为分散，国内市场尚不存在占据龙头地位的厂商。近年来，随着国产数控机床性能提升、市场竞争力不断增强、进口替代渗透率提高，国内通用机型数控机床行业步入竞争卡位阶段。标的公司基于 3C 领域常年的应用经验积累，针对加工精度要求相对较低的通用机型有着先发优势，同时具备低成本、高性价比的通用机型制造方案，能够提供性能优良的通用型数控机床产品，具有较强的市场竞争力。
近年来，标的公司大力发展通用机型业务，实现通用机型销售量连年高速增长，报告期末通用系列产品销售额占比达39.08%，成为业绩增长的主要驱动力。
未来几年，标的公司将充分发挥竞争优势，在夯实 3C 机型业务发展基础的同时，持续扩大通用机型销售规模、提升通用机型的市场占有率，通过合理扩大销售收入增厚公司利润。面对下游制造业个细分行业广泛的市场需求，标的公司还将针对新能源、汽车零部件、5G 通讯等领域，依托通用机型的主力机型立式加工中心寻求重点突破，相关产品市场销售前景良好。
标的公司在通用市场市占率在不断提升，例如通用系列主打产品“立式加工中心”已连续4年实现销量翻番，2021年度出货量10506台，预计在细分领域市占率达到8%-10%，市占率持续提升。由于下游客户对交付周期要求普遍较高，产能是目前制约标的公司增加市场占有率的主要因素之一，2021年已出现个别因产能限制而丢失订单的情况。本次募投项目实施完成后将为标的公司增加通用机床产能700台/月，有效减少对于东莞生产基地产能的占用，缓解通用业务的产能压力，预计新增产能能够得到有效消化。
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根据在同类厂商竞争卡位阶段的竞争策略，标的公司将继续大力发展通用机型业务、持续扩大通用机型销售规模，在当前总体产能存在瓶颈的情况下，新增产能系实现发展目标的必由之路。
2、产能消化措施
从具体措施上来看，主要有以下两个方面：
一是贴近客户需求，加强产品研发。标的公司基于“客户第一、科技创新”
的核心理念，始终坚持创新驱动发展，应用性研发与前瞻性研发并重，深入挖掘并快速响应市场及下游客户的需求，形成了用户需求导向特质的技术研发体系，致力于产品综合性能及高性价比产品的技术提升。标的公司将在 3C 领域积累的高精度、高稳定性产品工艺应用于通用领域，结合通用机床客户的加工特点，开发出多款立式加工中心产品，获得市场高度肯定。未来，标的公司将基于用户侧不断提高的加工需求，持续推动整机加工精度、加工速度、加工效率、稳定性的代际提升。
二是打造“狼性”营销团队，丰富营销方式。多年来，标的公司持续打造“狼性”营销团队及构建适应竞争的营销体系，通过产品力、营销力、服务力提升品牌力。面对客户较为分散的通用业务领域，标的公司采用多样化的营销方式实现销售增长：公司通过网格化、高密度客户拜访、参加展会等线下营销方式积极开拓客户，随着口碑效应的不断增强，客户主动联系洽谈、老客户转介绍也逐渐成为公司重要的获客来源；公司在网络销售方面积极尝试、突破，推出通用机系列主打产品，结合多样化的促销策略，实现通用系列产品活跃度、用户数、成交量的跃升；此外，标的公司基于机床产品，通过向客户销售新机、以旧换新、二手机维修等，打造新机、置换、二手机等业务齐全的“全生态营销系统”，有效吸引客户，深度绑定客户，全渠道推进销售增长。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
1、核查程序
（1）取得并审阅了本次募投项目的备案证明文件；
（2）审阅了本次募投项目可行性研究报告并复核了募集资金投资项目的具体建设内容和投资构成；
（3）查阅与数控机床行业相关的政策文件、市场数据，分析了本次募投项
3-1-470独立财务顾问报告
目新增产能的消化能力；
4）审阅本次募投项目可行性研究报告并分析、复核募投项目的预计效益情
况、测算依据、测算过程，分析募投项目的预计效益、测算依据、测算过程的谨慎性及合理性；
5）访谈标的公司相关核心技术人员，核查实施募投项目在技术、人员等各
方面的储备情况；了解募投项目具体建设内容，涉及的核心技术、募投项目达产后具体运营模式和盈利模式，预计进度安排及资金的预计使用进度等；
6）分析标的公司募投项目相关投资构成、资本性支出、收入及成本费用科目预估标准等。
2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
（1）本次募投项目已完成项目备案相关程序，本次募投项目无需出具环评报告或进行环评备案。
（2）募投项目投资明细测算合理、各项投资支出具有必要性，募投项目的预计使用进度符合标的公司实际情况。
（3）本次募投项目围绕标的公司主营业务展开，建成前后的运营模式及盈
利模式不发生改变，是原有业务面向高端市场的进一步技术升级以及产品迭代，不属于重复建设。本次募投项目具有必要性，标的公司已有技术水平、客户储备均支持募投项目的实施和产能消化。
（4）募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程合理，与上市公司及标的公司现有业务的经营情况匹配。
五十、审核关注要点50.本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益
（一）核查情况
本次收益法评估采用自由现金流模型，通过预测未来年度营业收入、营业成本、税金及附加、期间费用、所得税等计算标的资产的经营性资产价值。考虑到本次配套融资尚需获得深交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定，本次评估未以募集配套资金成功实施作为假设前提，本次募集配套资金成功与否并不影
3-1-471独立财务顾问报告
响标的资产的评估值。在收益法预测中，标的公司的营业收入、营业成本、税金及附加、期间费用、所得税等均未考虑募集配套资金对经营的影响。本次收益法评估仅基于标的公司原有项目投资计划、自身发展规划和运营建设情况进行盈利预测，所需的资金投入均已通过资本性支出和营运资金追加予以考虑。因此，本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金的投入及带来的收益。
（二）独立财务顾问发表明确核查意见
1、核查程序
（1）审阅了中联评估出具的《评估报告》和《评估说明》；
（2）了解标的公司业务发展规划和未来投资计划。
2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：
（1）交易标的评估时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益；
（2）本次交易不涉及业绩收益预测或业绩承诺；
（2）标的公司为本次募投项目实施单独成立了子公司，该项目将作为独立
的产业基地运作，具备独立核算的条件。
3-1-472独立财务顾问报告
第十一节独立财务顾问结论意见
受创世纪委托，中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《创业板持续监管办法》《创业板重组审核规则》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关资料的审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《创业板发行管理办法》《创业板持续监管办法》《创业板重组审核规则》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
3、本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件。
4、本次交易标的资产的定价原则公允，本次购买资产发行股份的定价符合
相关法规规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
5、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
本次交易不涉及债权债务的转移或处置。
6、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或无具体经营业务的情形。
7、本次评估假设前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合标的资产的实际情况。评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估重要参数取值具有合理性，整体评估结果具有合理性。
8、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市；本
次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
9、本次交易后，上市公司的公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；
本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
3-1-473独立财务顾问报告
10、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，有利于上市公司减少和规范关联交易、避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
11、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
12、标的公司所属行业符合创业板定位，且与上市公司板块业务属于同一行业。
13、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
14、本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，本次交易尚需通过深交所
审核及中国证监会注册。
3-1-474独立财务顾问报告（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖章
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项目协办人签名：
李祖业刘佳扬胡鹏程
财务顾问主办人签名：
闫明庆曾诚
部门负责人签名：
张钟伟
内核负责人签名：
张耀坤
法定代表人或授权代表签名：
刘乃生中信建投证券股份有限公司年月日
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