海康威视:关于2018年限制性股票计划第二个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告

证券代码：002415证券简称：海康威视公告编号：2022-036号
杭州海康威视数字技术股份有限公司
关于2018年限制性股票计划第二个解锁期解锁股份
上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司2018年限制性股票计划授予的限制性股票总量为121195458股，
上市日期为2019年1月18日；
2、本次为2018年限制性股票计划的第二次解锁，申请解除限售的股东人数
为5533人，解除限售的股份为33142730股，占2018年授予限制性股票总量的27.35%，占目前（截至披露前一日）公司总股本的0.3513%；
3、本次解除限售的股份上市流通日期为2022年5月18日（星期三）。
杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”或“公司”）
2022年5月5日第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议审议通过
《关于2018年限制性股票计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司
2018年限制性股票计划的5533名激励对象在第二个解锁期可解锁获授限制性
股票共计33142730股。
根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会按照《2018年限制性股票计划》的相关规定办理第二个解锁期的解锁事宜。现就有关事项说明如下：
一、2018年限制性股票计划已履行的相关审批程序简述
2018年8月15日，公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会
议审议通过了《2018年限制性股票计划（草案）及摘要》。2018年11月12日，国务院国资委下发《关于杭州海康威视数字技术股份有限公司实施第四期股权激励计划有关意见的复函》（国资厅考分[2018]738号），原则同意公司实施2018年限制性股票计划，并予以备案。
2018年12月3日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《2018年限制性股票计划（草案修订稿）及其摘要》、《2018年限制性股票实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票计划相关事宜的议案》，独立董事对此发表了独立意见。
2018年12月19日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过《2018年限制性股票计划（草案修订稿）及其摘要》、《2018年限制性股票实施考核办法》、
《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票计划相关事宜的议案》。
2018年12月20日，公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于调整2018年限制性股票计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2018年限制性股票计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事、监事会就授予条件是否达成发表了明确意见，监事会对授予日《2018年限制性股票计划激励对象名单（调整后）》进行了核实。
2019年1月17日，公司完成2018年限制性股票授予登记，并披露了《关于
2018年限制性股票计划股份授予完成的公告》。公司2018年限制性股票计划实
际发生的授予对象为6095人，实际授予的股票数量为121195458股，占授予日时点公司总股本的1.31%。2018年限制性股票计划授予股份的上市日期为2019年1月18日。
2019年5月24日公司实施了每10股派6元现金的2018年度权益分派方案，
2018年已授予的限制性股票总量不变，仍为121195458股。
2020年2月28日，公司第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订2018年限制性股票计划公司业绩考核指标的议案》；
2020年5月15日，公司2019年年度股东大会审议通过《关于修订2018年限制性股票计划公司业绩考核指标的议案》；
2020年5月29日，公司实施了每10股派7元现金的2019年度权益分派方案，2018年已授予的限制性股票总量不变，仍为121195458股。
2020年12月25日，公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于2018年限制性股票计划第一个解锁期条件成就的议案》和《关于第一次回购注销2018年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
2021年3月5日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于第一次回购注销2018年限制性票计划已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
公司于2021年5月29日实施了每10股派8元现金的2020年度权益分派方案，
2018年已授予的限制性股票总量不变，仍为121195458股。
2021年6月30日，公司完成对部分2018年限制性股票计划已经授予但尚未解
锁的限制性股票进行第一次回购注销，其中包括379位已离职激励对象的尚未解锁的全部限制性股票，故2018年限制性股票的激励对象在第二个锁定期内变为
5716人。
2022年5月5日，公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议，
审议通过《关于2018年限制性股票计划第二个解锁期条件成就的议案》和《关于
第二次回购注销2018年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
国浩律师（杭州）事务所出具了《关于海康威视2018年限制性股票激励计划第二次解锁及回购注销部分限制性股票事项之法律意见书》。中信证券股份有限公司出具了《关于海康威视2018年限制性股票计划第二个解除限售期解除限售条件成就的核查意见》。
二、2018年限制性股票计划第二个解锁期解锁条件满足的说明
1、锁定期已届满
根据公司《2018年限制性股票计划》，向激励对象授予限制性股票之日即2018年12月20日起24个月为锁定期，限制性股票授予后（包括锁定期内）的24个月至60个月为解锁期，授予日后的第三个周年日起为第二个解锁期，可申请解锁获授标的股票总数的30%；至2021年12月20日，2018年限制性股票的第二个解锁期已到达。
2、满足解锁条件情况说明
公司对《2018年限制性股票计划》第二个解锁期解锁约定的解锁条件进行了审查，详见下表：2018年限制性股票计划设定的是否达到解锁条件的说明
第二个解锁期的解锁条件
一、公司层面解锁条件：1、公司2021年度扣除非经常性损益后加权平
1、解锁时点前一年度净资产收益均净资产收益率为28.38%，高于限制性股票计划
率不低于20%，且不低于标杆公司前设定的20%的净资产收益率，且高于标杆公司前一年度75分位水平。一年度75分位水平（13.53%），满足解锁条件。
2、解锁时点前一年度相比授予时2、公司2021年度相比2017年度的复合营业
点前一年度的复合营业收入增长率不收入增长率为18.06%，高于标杆公司同期75分位低于20%，或不低于标杆公司同期75水平（16.63%），满足解锁条件。
分位增长率水平。 3 、公司 2021 年度的经济增加值（ EVA ）
3、解锁时点前一年的经济增加值为2159839.41万元，较2020年度的经济增加值
（EVA）需较上一年度有所增长，且 （1663086.51 万元）有所增长，且高于授予前一高于授予前一年的 EVA。 年的经济增加值（1071763.38 万元）满足解锁条4、本公司未发生按《2018年限件。制性股票计划》第十二章第四十五条4、公司未发生按《2018年限制性股票计划》规定应当终止实施本计划的情形。第十二章第四十五条规定应当终止实施本计划的5、解锁时股票市场价格（前5个情形，满足解锁条件。交易日公司标的股票交易均价）应不5、解锁时复权后的股票市场价格（前5个交低于授予时股票公平市场价格。易日公司标的股票交易均价）高于授予时的股票公平市场价格（30.39元）。
二、激励对象层面解锁条件：1、2018年限制性股票计划的5716名激励对
1、根据公司的绩效考核办法，限象中，有5465人2021年度绩效考核结果为合格
制性股票解锁前一个财务年度，激励或合格以上，其第二个解锁期的限制性股票可解对象个人绩效应达到公司要求，即不锁，共计32953549股；
能出现年度不合格的情形；有68人2021年度绩效考核结果为需改进，其2、激励对象未发生按《2018年第二个解锁期的限制性股票可解锁50%，共计限制性股票计划》中第三章第七条规189181股；剩余50%作废，将由公司回购注销，定不得参与2018年限制性股票计划共计189181股；2018年限制性股票计划设定的是否达到解锁条件的说明
第二个解锁期的解锁条件的情形。有183人因个人原因等离职，其获授且尚未解当解锁期的任一年度有一个或一锁的全部限制性股票将由公司回购注销，共计个以上解锁条件未达成的，该部分标2098914股。
的股票作废，不得递延至下期；激励2、激励对象未发生按《2018年限制性股票计对象也不得在以后的年度内再次申请划》中第三章第七条规定不得参与2018年限制性
该等标的股票解锁。股票计划的情形，满足解锁条件。
3、关于公司业绩满足业绩条件的说明
《2018年限制性股票计划》约定的第二个解锁期的解锁业绩条件共有三个：一是
关于净资产收益率的要求，二是关于营业收入复合增长率的要求，三是关于经济增
加值（EVA）的要求。
1）关于净资产收益率的要求
a) 《2018年限制性股票计划》的约定“解锁时点前一年度净资产收益率不低于20%，且不低于标杆公司前一年度75分位水平。”“净资产收益率指扣除非经常性损益后扣除股权激励成本的加权平均净资产收益率。同时，若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值，净利润为剔除再融资因素影响后的净利润。”b) 相关指标计算
由下表可以看出，公司2021年度扣除非经常性损益后净资产收益率为
28.38%，高于限制性股票计划设定的20%的净资产收益率，且高于标杆公司前一年
度75分位水平。
证券代码公司名称净资产收益率（%）
002415.SZ 海康威视 28.38
标杆公司75分位13.53
002236.SZ 大华股份 14.32
000063.SZ 中兴通讯 7.03证券代码 公司名称 净资产收益率（%）
000100.SZ TCL 科技 24.83
000541.SZ 佛山照明 2.53
000733.SZ 振华科技 20.66
000823.SZ 超声电子 9.17
002152.SZ 广电运通 6.66
002177.SZ 御银股份 -1.44
002179.SZ 中航光电 17.52
002249.SZ 大洋电机 1.16
002439.SZ 启明星辰 11.98
002463.SZ 沪电股份 14.26
002705.SZ 新宝股份 11.08
002835.SZ 同为股份 7.37
300369.SZ 绿盟科技 6.83
600060.SH 海信视像 5.03
600100.SH 同方股份 -14.20
600271.SH 航天信息 10.47
600336.SH 澳柯玛 6.90
600690.SH 海尔智家 15.65
600775.SH 南京熊猫 0.32
600839.SH 四川长虹 1.92
601231.SH 环旭电子 13.53
603118.SH 共进股份 6.52
603232.SH 格尔软件 2.45
2)关于营业收入复合增长率的要求
a)《2018 年限制性股票计划》的约定“解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于20%，或不低于标杆公司同期75分位增长率水平。”b) 相关指标计算
由下表可以看出，公司2021年度相比2017年度的复合营业收入增长率为
18.06%，高于标杆公司同期75分位水平。
证券代码公司名称营业收入复合增长率（%）
002415.SZ 海康威视 18.06
标杆公司75分位16.63证券代码公司名称营业收入复合增长率（%）
002236.SZ 大华股份 14.89
000063.SZ 中兴通讯 1.29
000100.SZ TCL 科技 10.02
000541.SZ 佛山照明 5.86
000733.SZ 振华科技 -8.35
000823.SZ 超声电子 11.64
002152.SZ 广电运通 11.53
002177.SZ 御银股份 -37.05
002179.SZ 中航光电 19.25
002249.SZ 大洋电机 3.87
002439.SZ 启明星辰 17.79
002463.SZ 沪电股份 12.53
002705.SZ 新宝股份 16.05
002835.SZ 同为股份 17.75
300369.SZ 绿盟科技 20.07
600060.SH 海信视像 9.12
600100.SH 同方股份 2.29
600271.SH 航天信息 -5.71
600336.SH 澳柯玛 16.63
600690.SH 海尔智家 9.33
600775.SH 南京熊猫 1.97
600839.SH 四川长虹 6.44
601231.SH 环旭电子 16.81
603118.SH 共进股份 9.36
603232.SH 格尔软件 22.47
3）关于经济增加值（EVA）的要求
a)《2018 年限制性股票计划》的约定“解锁时点前一年的经济增加值（EVA）需较上一年度有所增长，且高于授予前一年的 EVA。EVA 的计算公式如下：EVA=税后营业净利润-资本总成本。”b) 相关指标计算
由下表可以看出，公司2021年度的经济增加值较2020年度的经济增加值有所增长，且高于授予前一年度的经济增加值满足解锁条件。指标名称经济增加值（EVA） （单位：元）年度
2021年度21598394134.68
2020年度16630865145.59
2017年度10717633755.35
4、本次满足解锁条件的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》及
《2018年限制性股票计划》中规定的不得成为激励对象或不能解除限售股份的情形。
综上所述，董事会认为2018年限制性股票计划第二个解锁期的解锁条件已经达成，且本次实施的2018年限制性股票计划与已披露的2018年限制性股票计划无差异。
本次可申请解锁的激励对象为5533名，可解锁的限制性股票为33142730股，占2018年限制性股票计划授予股份总数的27.35%，占目前公司总股本的
0.3513%。根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照
2018年限制性股票计划的相关规定办理第二个解锁期的解锁事宜。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份为33142730股，占目前公司总股本的0.3513%；
2、本次解除限售的股东人数为5533人；
3、本次解除限售的股份上市流通日期为2022年5月18日；
4、本次解除限售及上市流通具体情况如下：
已解除限售的继续锁定的
2018年获授的限第二个解锁期可解锁
可申请解锁的激励对象限制性股票数限制性股票数制性股票数（股）的限制性股票数（股）
（股）（股）徐习明高级副总经理197000788005910059100毕会娟高级副总经理123000492003690036900高级副总经理黄方红110000440003300033000董事会秘书傅柏军高级副总经理105000420003150031500已解除限售的继续锁定的
2018年获授的限第二个解锁期可解锁
可申请解锁的激励对象限制性股票数限制性股票数制性股票数（股）的限制性股票数（股）
（股）（股）浦世亮高级副总经理100000400003000030000高级副总经理金艳110000440003300033000财务负责人徐鹏高级副总经理128740514963862238622郭旭东高级副总经理73800295202214022140上述高管8人947540379016284262284262中层管理126人6031126241245118038631809337基层管理386人11208392447285733418343362516核心骨干5013人92919239369472742771277127875743总计5533人111106297442115983314273033331858
注：上表中不包括183位已离职的激励对象，其合计所持尚未解锁的共2098914股获授限制性股票将由公司按照《2018年限制性股票计划》的相关规定予以回购注销。
四、本次解除限售后公司股本结构变动情况本次解除限售后，公司的股本结构变动如下（以披露前一日股本结构为基础且仅考虑本次解锁情况）：
本次变动前本次变动增减本次变动后数量（股）比例数量（股）数量（股）比例
一、有限售条件股份2904569503.08%-331427302573142202.73%
高管锁定股1242916621.32%1242916621.32%
股权激励限售股1661652881.76%-331427301330225581.41%
二、无限售条件股份914275176996.92%33142730917589449997.27%
三、股份总数9433208719100.00%9433208719100.00%
五、本次解锁的独立董事意见经核查，公司及可解锁的激励对象主体均符合《2018年限制性股票计划》
中对第二个解锁期解锁条件的要求，公司对限制性股票的解锁相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，公司2018年限制性股票
计划第二个解锁期的解锁条件已经成就，激励对象可解锁限制性股票的数量与其
在考核年度内个人绩效结果相符，可解锁的激励对象主体资格合法、有效，同意公司按照《2018年限制性股票计划》的相关规定办理第二个解锁期内的相关事宜。
六、本次解锁的监事会意见监事会对公司2018年限制性股票计划第二个解锁期的解锁条件满足情况进
行核查后认为：根据公司《2018年限制性股票计划》的相关规定，2018年限制性股票计划的第二个解锁期解锁条件已经成就，同意按照2018年限制性股票计划的相关规定办理2018年限制性股票第二个解锁期的解锁事宜。
监事会对公司2018年限制性股票计划第二个解锁期可解锁的激励对象名单
进行核查后认为：公司5533名激励对象解锁资格合法有效，满足公司2018年限制性股票计划第二个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理解锁手续。
七、本次解锁的法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具日，海康威视本次激励计划的激励对象所获授的限制性股票的锁定期已届满并进入第二次解锁期；公司及本次解锁限制性股票的激励
对象均已满足《2018年限制性股票计划》中所规定的第二次解锁条件；公司本
次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格均符合《股权激励管理办法》、
《试行办法》等法律、法规、规范性文件以及《2018年限制性股票计划》的有关规定；公司已就本次限制性股票第二次解锁及回购注销部分限制性股票事宜履
行了现阶段必要的法律程序，尚需就回购注销部分限制性股票事宜提交公司股东大会审议批准，并根据《公司法》及相关规定履行减资和股份解锁、注销登记手续。
八、本次解锁的独立财务顾问结论性意见经核查，本独立财务顾问认为：上述事项已经公司第五届董事会第十次会议
及第五届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事、监事会及董事会薪酬与考核委员会对本次事项发表了明确的同意意见，律师已出具法律意见书。海康威视
2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，审议程序
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、公司《2018年限制性股票计划》等相关规定。
因此，中信证券股份有限公司对公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售相关事宜无异议。
九、备查文件
1、《上市公司股权激励获得股份解除限售申请表》；
2、公司第五届董事会第十次会议决议；
3、公司第五届监事会第十次会议决议；
4、公司独立董事关于第五届董事会第十次会议所涉事项的独立意见；
5、国浩律师（杭州）事务所关于海康威视2018年限制性股票激励计划第二
次解锁及回购注销部分限制性股票事宜之法律意见书；
6、中信证券股份有限公司关于海康威视2018年限制性股票计划第二个解除
限售期解除限售条件成就的核查意见。
特此公告。
杭州海康威视数字技术股份有限公司董事会
2022年5月17日