三峡新材:(上网)2021年度股东大会会议资料

湖北三峡新型建材股份有限公司
600293
2021年度股东大会资料
股权登记日：2022年5月16日
召开时间：2022年5月20日
——1——湖北三峡新型建材股份有限公司
2021年度股东大会议程（召开时间：2022年5月20日）
（1）审议公司2021年董事会工作报告；
（2）审议公司2021年监事会工作报告；
（3）审议公司2021年独立董事述职报告；
（4）审议公司2021年年度报告正文及年度报告全文；
（5）审议公司2021年财务决算报告；
（6）审议公司2021年度利润分配预案；
（7）审议公司关于2022年公司本部融资计划的议案；
（8）审议公司关于续聘2022年财务报告审计机构及内控审计机构的议案；
（9）审议公司关于为深圳市恒波商业连锁有限公司提供担保的议案；
（10）审议公司关于向全资子公司增加注册资本的议案；
（11）审议公司关于全资子公司投资 Low-E镀膜玻璃生产线的议案；
（12）审议公司未来三年分红回报规划（2021年-2023年）；（13）审议公司关于修订《董事、监事报酬管理办法》的议案；
（14）审议公司关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案；
（15）审议公司关于修改《公司章程》的议案；
——2——湖北三峡新型建材股份有限公司
2021年度股东大会出席现场会议须知
为了维护股东的合法权益，保证大会的正常秩序和议事效率，确保大会的顺利召开，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，公司董事会制定大会注意事项如下：
1、大会设秘书处，负责本次股东大会会务工作。
2、2022年5月16日在册股东于2021年5月19日到秘书处指定的地
方凭股东帐户卡、身份证、授权委托书等核准股东身份，领取股东大会出席证，并依法享有大会的发言权、表决权。在主持人宣布到会股东人数及所持股份以后进场的在册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的发言权和表决权。
3、股东要求在股东大会发言的，应当事先向秘书处登记，明确发言的主题。发言人数以十人为限，登记发言的股东超过十人时，取持股数多的前十位股东。发言顺序亦按持股数量多的在先为原则。
4、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询，
应经大会主持人同意。临时要求发言的股东安排在登记发言股东之后。
5、每位股东发言最多安排两次，第二次发言须经大会主持人同意。
6、在进行大会表决时，股东不进行大会发言。
7、股东发言每次时间为十分钟以内，要求言简意赅，不涉及公司的商
业秘密以及董事会尚未形成决议的内容。对与公司或股东大会审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。
8、公司由董事会委派代表回答股东提出的问题。
9、在大会发言过程中，在座股东及列席会议者应保持安静。
10、股东大会议案表决，采用记名式投票表决，每一位股东持有的股
——3——数即为其票数。同一议案的表决意见只能选择一项，选择两项或两项以上的视为无效票。根据《公司章程》规定，股东大会审议事项的表决投票，由二名股东代表和一名监事参加清点，大会秘书处工作人员协助计票。
11、本次股东大会召开期间，除会议议程外，不安排非股东人员的发言。
12、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股
东的权益，不得干扰大会的正常程序和会议秩序。
——4——议案一湖北三峡新型建材股份有限公司
2021年董事会工作报告
董事长：许锡忠
各位股东及股东代表：
现在，我代表公司董事会作2021年董事会工作报告，请予审议。
一、2021年工作回顾
（一）2021年公司总体情况
2021年，是公司两大业务板块加速分化，喜忧参半的一年。喜
的是2021年公司平板玻璃及玻璃深加工板块产销两旺，经营绩效达到2003年改制以来最好水平。忧的是移动互联网终端及服务板块因“中邮系”诉讼案等不利因素影响，合作银行持续收贷，流动资金严重不足，金融债务逾期，经营持续恶化，再度亏损。
2021年，公司实现营业收入31.09亿元，同比增加20.59%，实现净利
润0.9亿元，同比增加104.37%。公司总资产37.62亿元，同比减少19.81%，净资产19.72亿元，同比增加6.24%。
（二）2021年主要工作情况
回顾过去的一年，公司主要做了以下几方面的工作：
1、危中求变，调整业务结构，集中精力发展平板玻璃主业。
2021年是公司定向增发收购深圳市恒波商业连锁有限公司(以下简称
“恒波公司”)的第六年。2018年以来，恒波公司因“中邮系”诉讼案和新冠肺炎疫情等不利因素影响，合作银行持续收贷，流动资金严重不足，金融债务逾期、融资难融资贵，部分业务延期或中止，经营持续恶化。加之公司收购恒波公司后，作为恒波公司的单一法人股东，为支持恒波公司——5——发展，经过规定程序，公司多次向恒波公司提供股东借款，还为恒波公司在金融机构的贷款提供连带责任保证，已影响到上市公司整体发展。为集中精力发展主业，确保公司健康发展，维护公司根本利益，公司通过竞争性谈判，将所持有的恒波公司100%的股权转让给当阳市国有资本经营投资控股集团有限公司（以下简称“国投集团”），股权转让价款根据评估机构出具的评估报告，为人民币3013.38万元。为控制和降低债务风险，公司通过股权转让协议约定要求受让方国投集团配合将目标公司债权质押给公司，作为目标公司偿还对公司债务的保障；公司即将对恒波公司提起民事诉讼，通过协商、诉讼等方式要求其他担保方公平分担担保责任等措施追偿债权。
2021年12月29日，公司收到全部股权转让对价款。并于报告期内
完成股权过户变更登记。此次股权转让为公司集中精力发展具有市场竞争优势的平板玻璃主业，实现高质量创新发展奠定了基础。
2、抢抓机遇，精准发力，玻璃板块经营业绩创历史最好水平。
2021年，公司抢抓机遇，精益求精抓管理，精打细算降成本，始终坚
持以生产稳定为核心，以窑炉安全为重点，立足稳产提质降耗优化工艺指标，保持玻璃生产、环保设施和余热发电“三位一体”生产管理机制平稳运行;准确把握行业市场难得的大好机遇，踏准节奏，顺应周期性结构变化，遵循“效益优先”的原则，灵活施策，保持了高价位低库存的良好预期;持续巩固大宗物资战略合作供应模式，基础原材料分线供应模式，实现纯碱、石油焦有序供应，基础原材料高位库存;减税降费，确保信贷周转和生产经营资金高效支付运行。
2021年玻璃板块实现营业收入26.70亿元，与上年比增加11.01亿元;
实现利润3.18亿元，与上年比增加8.95亿元，为公司2003年改制以来最好水平。
3、强链转型，聚焦平板玻璃主业，稳步推行项目建设。
——6——2021年，公司聚焦玻璃及玻璃深加工稳步推行项目建设。公司成立了超白玻璃生产线冷修技改工程领导小组及相关专业组，按照“优质、高效、安全”的建设目标，审定技改方案，精心组织实施，年内高效完成浮法三线技改任务。该项目2022年1月19日点火烤窑，现已达产达标；公司产业园项目是公司“十四五”期间强链转型、实现高质量发展的必然选择，谋划多年终于启动。报告期内，该项目用地、产能置换批文、三通一平等项目建管基础工作有序推进；硅砂资源高质化综合利用项目报告期内
已完成规划许可、土地办证手续，场地平整和水、电、路基础设施建设有序推进展开。随着项目建设和降铁降铝提硅技术应用，为公司配套精深玻璃产业园高端化产品供砂打下坚实基础。
4、加大投入，完善环保安全运行机制，确保达标排放、安全高效。
2021年，公司严格遵守国家节能减排相关法律法规，在生产和经营活
动的全过程中，认真深入地开展环境保护工作，把节水节电、节能减排、污染防治等工作落到实处。年内环保投入9425万元，其中技改投入3425万元。深度治理系统全面投运后，环保设施运行稳定性有效提升，大气污染物排放总量同比大幅减少。安全生产管理上，公司始终坚持以生产安全为核心的安全生产管理理念，注重安全生产与疫情防控有机结合，强化生产、设备、消防、电力电器、漏玻璃液等培训和应急演练，强化项目建设外施单位主体责任监管，结合新修订《安全生产法》实施，修订完善公司安全生产管理制度和评估，持续保持安全生产平稳向好的态势。同时，公司常态化疫情防控慎终如始，“创卫创城”、区域环境整治取得显著成效。
（三）2021年董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容：
2021年，公司董事会共召开了4次会议，认真审议并通过了19项议案。
——7——2、董事会对股东大会决议的执行情况：
2021年，公司共召开了2次股东大会，审议10项议案。董事会根
据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，严格执行股东大会的决议和授权。
二、2022年形势分析与展望
2021年，平板玻璃行业的效益达到近二十年历史最好水平，全行业在
推进技术进步和节能减排方面有明显的进步，玻璃行业积极应对各种困难，紧紧扭住淘汰落后产能、提升技术装备水平，消费及新兴市场加速转型升级，供需关系改善，平板玻璃量价齐升，总体好于预期。
2022年，平板玻璃行业仍处转型升级，迈向高质量发展阶段。近年来，
中国玻璃行业从技术装备和产品品种都有了较大的进步，高质量发展的经营模式和发展模式正在不断突破，无论是原板玻璃提升，各品种深加工、性能功能的扩展，还是行业的文化建设都在爬坡向上，随着进一步创新提升“两个二代”的技术装备，在示范线的基础上全面提升现有生产线的整体水平既是目标也是共识。
从宏观政策层面看，中央经济工作会明确以“稳字当头，稳中求进”总要求，提出稳健货币政策灵活精准有效，适度超前基础设施投资，促进房地产业良性循环和健康发展。其政策导向将有效提升实体企业活力和发展后劲。
从市场供需结构看，需求端平稳增长也将为行业提供较好的市场环境。
2022年谨慎乐观可期。
三、2022年主要经营目标和工作重点
（一）公司2022年经营目标：
1、生产管理。计划本部平板玻璃产量2500万重箱，同比增加157万
—— 8 ——重箱；一等品率 90.84%，同比提高 3.74个百分点；单位重箱能耗 9.17m3/重箱（天然气），同比增加 0.07 m3/重箱（天然气）。
“新疆普耀”平板玻璃产量 265万重箱，LOW-E镀膜玻璃 100万平米，产销平衡。预计实现主营业务收入2.90亿元以上。
2、营销管理。平板玻璃销量2500万重箱，产销率100%，销售价格
100-120元/重箱区间。按110元/重箱预测，预计年销售收入27.50亿元以上，现汇比45%以上，货款回笼率100%。
3、供应管理。生产大宗物资和基础原材料供应稳定，纯碱采购均价控
制在2800（±100）元/吨以内，焦粉燃料采购均价控制在2600（±100）元/吨以内，环保尾灰销售额450万元以上。
4、财务费用。全年财务费用控制在4000万元以内。
5、当玻硅矿。精砂供量36万吨以上，尾砂销售收入650万元以上。
6、项目建设。年内计划投资10亿元。完成三线冷修复产，二线冷修准备。金晶新材料公司一期 LOW-E 镀膜玻璃 2 条生产线建设计划 6 月底、
10月底分期建成投产，年内达标达产。当玻硅矿公司本地特色硅砂高质化
综合利用项目建成投产。
（二）、2022年主要工作措施
2022年是公司聚焦主业，产融并举，产业共生，转型发展至关重要的一年。公司将继续深入贯彻“精益求精抓管理，精打细算降成本，精神抖擞上项目”的经营方针，立足生产稳定提质节能降碳，围绕产业园建设强链固链延链，全面提升公司经营绩效和发展质量。
1、稳字当头，稳中求进。
一是坚持以生产稳定为核心，加强窑炉安全管理、优化产品结构、强化生产目标责任制，确保玻璃生产、环保设施和余热发电“三位一体”生产管理机制高效运行。二是准确把握市场需求格局的新变化，坚持“价格优先”原则，突出公司产品差异化、定单化、定尺化营销，追求效益最大——9——化，稳健开展玻璃期货和纯碱期货套期保值业务，不断创新营销模式；三是继续推行、完善大宗物资供应战略合作模式，砂石料分线包干，环保原料、尾灰合同制管理，跟价控质量；四是建立和完善权属子公司经营风险预警机制，强化财务监管和业务指导，规范定期财务报表制度，加强各债权银行的沟通，保障公司综合授信、信贷资金的延续，维护资金链安全，增强风险意识，严控财务风险；五是加大矿区资源整合力度，实施精砂扩能，攻关除铁降铝提硅技术，保质保量保供。六是强化基础管理，为生产经营提供安全稳定有序的良好环境。
2、向内挖潜，降本增效。
一是强化成本核算，以原燃材料为抓手，以产、供、销、财务为重点，细化目标，成本核算进班组，到人头，强化考核，奖罚分明；二是通过冷修技改，用新技术、新工艺、新材料，不断提高产品技术含量，降耗增效；三是改革完善用工制度，努力营造优胜劣汰“能者上、庸者让、差者下”的优胜劣汰机制，激发员工勤学苦干、比学赶超热情；四是合理核定岗位定员，修订董事、监事报酬管理办法，完善全员薪酬体系，提高员工整体收入水平，为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任险，增强企业活力，提升劳动效率；五是强化质量意识，严格规范操作，努力提升一等品率。
3、争上项目，夯实基础。
一是二线冷修技改工程。项目建设吸收和应用中国第二代浮法玻璃创新和装备研发成果，以及公司自有技术推广应用，工艺技术和装备达到国内领先水平。二是本地硅砂资源高质化综合利用项目。抓紧水、电、路基础设施竣工，2022年建成投产。降铁降铝提硅关键技术在新建项目和老生产线全面推广应用，提升精砂品质，提高玻璃透过率，满足高档玻璃加工需求。三是玻璃精深加工产业园。该项目是公司“十四五”期间产业强链、转型发展的必然选择，也是当阳市“十四五”规划的重点。要按总—— 1 0 ——体规划、分期建设、滚动投资，力争五年内完成中、高档铝镜，Low—E镀膜玻璃，钢化、夹层、中空、光学变色调光玻璃等17条线建设，消化公司浮法玻璃原片产能30%以上。2022年度完成土地征用、可研报告、战略投资者引进等前期筹备工作，建设双银和单银 Low—E镀膜玻璃生产线各一条，产能达1000万平米。启动汽车玻璃生产线前期工作。
4、大力清欠，严控风险。
一是公司成立清欠领导小组和专班，明确清收目标、任务和奖惩办法；二是按照股权转让协议约定，积极寻求国投集团及相关部门的支持于配合，完善债权质押相关手续；三是充分利用各种资源，加大摸排力度，适时启动诉讼程序，通过协商、诉讼等方式要求其他担保方公平分担担保责任，努力降低债务风险；四是持续关注单一大股东、实际控制人股权质押、司法冻结、股权拍卖等持股变化，不断完善公司治理结构和内控制度，严格实行“五分开”，严格资金管理和对外担保决策程序，杜绝违规借款和担保。同时，积极寻求监管部门、地方政府支持，通过再融资、引进战略投资者的方式和途径，有效化解实际控制人可能变更等风险，确保公司持续健康发展。
各位股东及股东代表：
2022年，公司生产经营、项目建设和清欠等工作任务繁重，困
难和不确定因素巨多，公司董事会、经理层将时刻牢记使命，紧扣玻璃及玻璃深加工主业，精益求精抓管理，精打细算降成本，精神抖擞上项目，努力战胜困难、化解风险、确保公司持续健康发展，实现股东、客户、员工及社会价值最大化。
——11——议案二湖北三峡新型建材股份有限公司
2021年监事会工作报告
监事会主席：文革
各位股东及股东代表：
现在，我代表公司监事会作2021年度工作报告，请予审议。
2021年，公司监事会认真履行《公司法》、《证券法》和《公司章程》
所赋予的职责，参加了历次股东大会，列席了董事会会议，对公司重大投资等事项的表决程序、公允性进行了监控，对公司财务进行了检查，对公司董事、经理及其他高级管理人员履行公司职务的合法合规性进行了监督，在维护公司和股东利益、完善公司法人治理结构等方面发挥了的作用。
一、报告期内监事会会议情况
报告期内，共计召开5次监事会会议，审议了11项议案，具体情况如下：
1、2021年4月27日，公司召开了第十届监事会第四次会议，审议并
通过了审《2020年度监事会工作报告》、《2020年年度报告正文及全文》、
《公司关于计提2020年度减值准备的议案》、《2020年度财务决算报告》、
《2020年度利润分配预案》、《公司2020年内部控制评价报告》、《公司2021
年第一季度报告正文及全文》。
2、2021年8月26日，公司召开了第十届监事会第五会议，审议并通
过了《2021年半年度报告正文及全文》。
3、2021年10月28日，公司召开了第十届监事会第六次会议，审议
并通过了《2021年第三季度报告正文及全文》。
4、2021年12月7日，公司召开了第十届监事会第七次会议，审议并
通过了《关于转让深圳市恒波商业连锁有限公司股权的议案》。
——12——5、2021年12月20日，公司召开了第十届监事会第一次临时会议，审议通过了《关于转让子公司股权相关事项问询函的回复》。
二、监事会履行职责情况
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规
定对公司依法运作情况、财务情况、关联交易、内部控制等方面进行了认真监督检查。
1、公司依法运作方面
报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家其他有关法律、法规规范运作，决策程序合法；公司内部控制制度较为完善，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为；公司董事会会议、股东大会的召开和
决议均符合相关法律、法规的规定。
2、检查公司财务情况
报告期内，公司监事会依法对公司财务进行了检查监督，认为公司财务制度健全，财务部门运作规范，无损害公司及广大股东利益的情况发生，对董事会编制的四期定期报告，监事会认为，报告的内容真实、准确、完整，格式、程序符合相关规定。
3、募集资金使用情况
报告期内公司无募集资金使用事项。
4、检查公司关联交易情况
监事会认为报告期内关联交易合法、公平、公开、公正，关联交易价格合理，未发现有损害公司和其他股东利益的行为。
5、检查公司与关联方资金往来及对外担保情况
监事会认为公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金情况，公司对外担保事项审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度
——13——的各项规定。
6、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
报告期内，对公司2020年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准意见的内部控制
审计报告，内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见一致。
7、内幕信息知情人制度执行情况
报告期内，公司做到了内幕信息在披露前各环节所有知情人核实、完整登记，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易等违法行为。
三、2022年度工作计划
1、继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，
依法对董事会、高级管理人员进行监督，确保公司规范运作。
2、坚持以财务监督为核心，依法对公司财务情况进行监督检查。
3、强化重大资产收购、出售和重大关联交易事项的监督，防范公司资
产流失和其他经营风险。
4、经常保持与内部审计部门和公司委托的外部审计机构的沟通联系，
充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况，切实维护全体股东的合法权益。
5、加强监事会成员的培训学习，不断拓宽专业知识，进一步提高业务
水平和履职能力。
——14——议案三湖北三峡新型建材股份有限公司
2021年独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
2021年度，我们作为湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，依据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，从维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东的合法权益出发，履行了独立董事职责。现将2021年履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
郭础宏先，武汉理工大学（原武汉工业大学）计算机应用专业本科学士学位，具备证券投资、发行与承销和证券交易、期货交易等从业资格。
曾在汕头国际信托投资公司证券营业部、国信证券电子商务部、上海远东
证券公司、新时代证券有限责任公司等业务部门和营业部担任过高管职务，现为深圳前海宏骏通资产管理有限公司董事总经理。2019年6月3日至今任公司独立董事。
刘新发先生，中国注册会计师、中国注册税务师、中级会计师，曾任职于深圳信益会计师事务所、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分
所、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所，现任立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、深圳分所所长。2020年6月22日至今任公司独立董事。
江晓丹先生，经济法研究生，曾任广东惠商律师事务所执业律师、合伙人，深圳市长方半导体照明股份有限公司（股票代码：300301）独立董事；现任广东卓效律师事务所主任律师、合伙人，石家庄仲裁委仲裁员、深圳国际仲裁院仲裁员，深圳市潮汕商会常务理事、深圳市民商事调解中——15——心调解专家。2020年6月22日至今任公司独立董事。
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
公司现有独立董事3名，达到公司董事总人数的三分之一。
二、2021年履职情况
1、2021年第十届董事会独立董事出席董事会会议的具体情况：
姓名应出席亲自出以通讯方式参委托出缺席次是否连续两次未亲次数席次数加会议次数席次数数自出席会议郭础宏44200否刘新发44200否江晓丹43210否
报告期内，公司共召开了4次董事会，我们对每次董事会所列的事项进行认真审议和表决，对董事会各项议案没有异议，全部投了赞成票。
历次会议召开前，我们积极了解议案相关情况，与相关人员沟通，对重要事项进行了必要的核实。会议中认真听取并审议了每一项议案，参与讨论并提出合理建议。我们认为公司在2021年召集召开的董事会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
2、2021年第十届董事会独立董事出席股东大会会议的具体情况：
姓名股东大会召开次数实际出席次数郭础宏22刘新发22江晓丹21
3、现场考察及公司配合工作情况
报告期内，公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与我们保持了良好的沟通，各相关人员也积极配合我们的工作，使我们全面深入了解了公司的生产经营情况，也为我们工作的开展提供了充分和便利的条件。
——16——三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
报告期内，公司关联交易合法、公平、公开、公正，关联交易价格合理，未发现有损害公司和其他股东利益的行为，形成的决议合法、有效。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内，依据2020年度股东大会决议，为子公司提供合计不超过人民币4.2亿元额度的担保，其中为原全资子公司深圳市恒波商业连锁有限公司提供综合授信总额不超过人民币3.2亿元额度的担保，为控股子公司新疆普耀新型建材有限公司提供总额不超过人民币1亿元担保。我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，客观地对上述担保事项进行了严格的核查和监督，认为上述担保事项均符合相关法律、法规和公司章程的规定。
同时，公司对外担保总额未达到最近一期经审计净资产的50%。
3、募集资金使用情况
报告期内，公司不存在募集资金使用情况。
4、高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，我们对董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，
2021年公司对董事及高级管理人员的薪酬支付，符合公司相关薪酬政策。
5、聘任或者更换会计师事务所情况近年来，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，无论从业务、人员衔接上还是合作紧密程度上来说，该所都给予公司极大的支持和帮助，服务质量较好。业务方面，该所始终坚持独立审计准则，严格遵守职业道德规范，审计人员工作认真、严谨，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。沟通渠道畅通，内容详实、及时准确。报告期内，董事会在续聘会计师事务所前，取得了我们的认可。我们同意续聘中审众环会计师事务所为公司2021年度财务审计机构及内控审计机构。
——17——6、现金分红及其他投资者回报情况
经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计并由中国注册会计师
李建树、邹行宇签署审核意见，2020年公司实现净利润-2064777371.69元，加期初未分配利润608182141.96元，累计可供股东分配的利润为-1456595229.73元。
鉴于公司可供股东分配利润为负，2020年度拟不派发现金红利、不送红股、也不以资本公积金转增股本。
我们认为：公司2020年度利润分配方案综合考虑了公司生产经营实际
情况和新型冠状肺炎疫情给公司生产经营带来的重大不利影响，有利于公司持续健康发展，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
7、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东、关联方承诺履行情况良好。
8、信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2020年年度报告、2021年第一季度、半年度、
第三季度报告的编制及披露工作；同时披露各类临时公告46份。我们对公司2021年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序。
9、公司转让全资子公司股权事项
深圳市恒波商业连锁有限公司（以下简称“恒波公司”）自2018年以来，因“中邮系”诉讼案和新冠肺炎疫情等不利因素影响，合作银行持续收贷，流动资金严重不足，长期存在金融债务逾期、融资难融资贵的情形，部分业务延期或中止，经营持续恶化，连续亏损且在目前的形势下扭亏无望。公司为集中精力发展主业，确保公司健康发展，维护股东根本权益，通过竞争性谈判，将所持有的恒波100%股权出售给当阳市国有资本经营投资控股集团有限公司，股权转让价格根据评估机构出具的评估报告为人民币3013.38万元。
——18——公司转让恒波公司股权事项不属于关联交易，审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，交易价格以专业机构出具的审计报告、评估报告为依据协商确定，不存在损害公司和公司全体股东利益的情形。
10、内部控制的执行情况
报告期内，公司严格执行了《内部控制制度》。公司股东大会、董事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
11、董事会及下属专业委员会运作情况
公司第十届董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会共四个专业委员会，按照《上市公司治理准则》的要求，并根据各独立董事的专业特长，我们分别在各专门委员会中任职，分别担任审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的召集人。我们充分发挥自身专业特长，切实履行独董职责，以独立、客观、审慎的原则认真审议各项议案，按照规定对相关事项发表独立意见，为董事会的决策提供依据，保证公司决策的科学、高效及规范。
四、其它工作情况
1、报告期内，未有提议召开董事会情况发生；
2、报告期内，未有独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
五、总体评价和建议
报告期内，我们本着诚信与勤勉的精神，以及对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照相关法律法规的要求，履行了独立董事的职责，发挥了独立董事的作用，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。
2022年，我们将继续勤勉尽职，全力维护公司及全体股东利益。
述职人：郭础宏江晓丹刘新发
——19——议案四
2021年年度报告正文及年度报告全文
各位股东及股东代表：
公司《2021年年度报告正文及年度报告摘要》已于2022年4月29日
刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn和《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上，请股东注意阅读。
——20——议案五湖北三峡新型建材股份有限公司
2021年财务决算报告
各位股东及股东代表：
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）众环审字（2022）0112411
号出具的审计报告，现将本公司2021年财务决算报告如下：
一、财务收入情况
1、实现主营业务收入：3055822763.91元
2、其他业务收入：52729213.14元
3、营业外收入：1421628.56元
4、投资收益：-297343927.09元
二、财务支出情况
1、主营业务成本支出：2036875535.28元
2、营业税金及附加：33603474.41元
3、其他业务支出：39942104.26元
4、销售费用支出：53900834.62元
5、管理费用支出：122190467.77元
6、财务费用支出：87407564.25元
7、营业外支出：50413167.42元
三、利润情况说明
2021年度公司盈利90190308.30元。
四、可供股东分配利润
2021年度可供股东分配利润-1366404921.43元
以上议案，请予审议。
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会
2022年5月20日
——21——议案六湖北三峡新型建材股份有限公司
2021年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计并由中国注册会计师
李建树、邹行宇签署审核意见，2021年公司实现净利润90190308.30元，加期初未分配利润-1456595229.73元，累计可供股东分配的利润为-1366404921.43元。
鉴于公司可供股东分配利润为负，2021年度拟不派发现金红利、不送红股、也不以资本公积金转增股本。
以上议案，请予审议。
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会
2022年5月20日
——22——议案七湖北三峡新型建材股份有限公司关于2022年公司本部融资计划的议案
各位股东及股东代表：
截止2021年12月31日，公司已向金融机构融资65125万元，资产负债率为43.26%。根据公司生产经营需要，2022年公司拟向金融机构申请新增2亿元融资授信额度，包括公司本部及公司子公司宜昌当玻硅矿有限责任公司、当阳峡光特种玻璃有限责任公司、湖北金晶玻璃有限公司、当
阳正达材料科技有限公司、湖北金晶新材料科技有限公司，融资方式和期限以与金融机构签订的贷款协议为准。
以上议案，请予审议。
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会
2022年5月20日
——23——议案八湖北三峡新型建材股份有限公司关于续聘2022年财务审计机构及内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司审计期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司2021年财务审计及内控审计工作。同时，该所为公司审计业务签字的注册会计师符合《证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换规定》的文件要求。
根据中国证监会对上市公司规范运作有关要求，公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年财务审计机构及内控审计机构，聘期一年。
同时，公司授权经理层与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）协商财务审计费用及内控审计费用。
以上议案，请予审议。
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会
2022年5月20日
——24——议案九湖北三峡新型建材股份有限公司关于为深圳市恒波商业连锁有限公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
2021年度，公司为原全资子公司深圳市恒波商业连锁有限公司（以下简称“恒波公司”）提供总额不超过3.2亿元的担保额度;截止本议案审议
日担保债务余额为15448万元。2021年12月，经公司第十届董事会第八次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过，将恒波公司100%的股权转让给当阳市国有资本经营投资控股集团有限公司（以下简称“当阳国投”），并于2021年12月31日完成了恒波公司股东变更登记。股权转让后，公司仍需为恒波公司上述银行贷款余额履行担保责任，具体情况如下：
一、被担保人基本情况
1、被担保方名称：深圳市恒波商业连锁有限公司；
2、住所：深圳市罗湖区文锦北路洪湖二街50号新南滨大楼三、四层
3、法定代表人：刘德逊；
4、注册资本：11048.05万元；
5、经营范围：通信产品、数码产品及配件的购销和维护、维修；国内
商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；通信设备、电子产品、通信产品、计算机、办公自动化设备、
软硬件的技术开发（不含限制项目）及销售；自有物业租赁；柜台出租；
企业形象策划；经济信息咨询；从事货物及技术的进出口业务；家用电器的销售；网上从事电子产品的销售；房地产中介服务；电信研发和技术服
——25——务；电信信息技术服务；文化创意策划服务；物流辅助服务；移动电话机、
无线数据终端产品的研发及销售。移动电话机、无线数据终端产品的生产（生产限分支机构进行）；普通货运。公司应当在章程规定的经营范围内从事经营活动。
6、成立日期：2003年8月27日；
7、被担保方的股权结构
股东名称注册资本（万元）所占比例（%）
当阳市国有资本经营投资控股集团11048.05100有限公司
合计11048.05100
8、最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目截止2021年6月30日（经审计）
资产总额215181.85
负债总额218794.94
其中：银行贷款50544.03
流动负债总额218381.24
净资产-3613.09
营业收入5845.58
净利润-9707.29
二、担保原因及内容
恒波公司股权转让后，不属于公司旗下企业；但公司为恒波公司在保的15448万元银行贷款结清前，公司需对该债务承担连带责任担保，担保债务具体情况如下：
贷款银行担保贷款余额（万元）担保期限
建设银行深圳盐田支行150002020.10.23-2022.7.23
广发银行深圳高新支行4482020.3.20-2022.6.30——26——三、授权公司董事长在1.5448亿元担保额度范围内与债权银行签署《担保合同》等法律文书，还款方式和期限以恒波公司与金融机构签订的贷款协议、公司与金融机构签订的担保协议为准。
以上议案，请予审议。
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会
2022年5月20日
——27——议案十湖北三峡新型建材股份有限公司关于向全资子公司增资的议案
各位股东及股东代表：
为了积极贯彻落实《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》、
《国务院办公厅关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》、《湖北省绿色建筑创新行动实施方案》等相关产业政策和党的“十九大”会议精神，适应湖北省、当阳市国民经济发展要求，满足市场对建筑节能、安全玻璃的需求，同时也为了充分发挥公司既有资源优势、管理优势、经营机制优势和成本优势，不断整合有效资源，优化产品结构，增强企业竞争力，实现可持续发展湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”或“三峡新材”）于2021年12月出资人民币300万元设立了湖北金晶新
材料科技有限公司（以下简称“湖北金晶”），开展“玻璃精深加工”。
根据公司发展规划和市场需求，公司拟向湖北金晶增资，具体情况如下：
一、增资概述
公司根据国家和地方鼓励发展绿色建材、绿色建筑的政策，和公司发展规划、市场需求，拟以现金方式(自有资金)向湖北金晶增资人民币9700万元。本次增资后湖北金晶注册资本由人民币300万元变更为人民币1亿元，公司仍持有湖北金晶100%的股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《对外投资管理制度》的有关规定，公司本次对湖北金晶增资尚需经过股东大会审议.二、增资标的基本情况
1、公司名称：湖北金晶新材料科技有限公司
2、注册地址：当阳市坝陵街道办事处车站路
——28——3、法定代表人：张金奎
4、注册资本：人民币300万元
5、成立日期：2021年12月10日
6、股权结构：由公司100%控股
7、湖北金晶成立时间不足一年，其实际控制方为本公司。
8、经营范围：
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
一般项目：新材料技术研发；玻璃制造；建筑材料销售；技术玻璃制
品制造；技术玻璃制品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；余热余压余气利用技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
三、本次增资对上市公司的影响
公司以现金方式向湖北金晶增资9700万元，增资后，湖北金晶注册资本变为1亿元，仍由公司100%控股。
本次增资主要用于增加湖北金晶在玻璃深加工业务领域的投资和业务
拓展能力，符合公司的长期发展战略和投资规划，有利于提高公司的综合竞争力，符合公司及股东的利益。
四、前期相关事项交接和建设资金安排
湖北金晶增资完成后，公司前期为湖北金晶完成的各项基础工作移交或变更到其名下，明晰产权；其建设资金由公司拨付。
五、风险分析
（一）湖北金晶玻璃拟开展的玻璃深加工项目需履行政府有关主管部
门的批准程序，存在不能获批的风险。公司及湖北金晶将严格按照相关规定履行内、外部审批程序。
——29——（二）湖北金晶为公司全资子公司，成立时间较短，内控体系尚在建立之中，项目投资、建设管理任务较重，存在一定内控和运营风险，公司将密切监控湖北金晶的投资、建设管理情况，强化风险管控，严控项目建设质量、速度、确保优质、安全、高效，切实降低和防范风险。
以上议案，请予审议。
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会
2022年5月20日
——30——议案十一湖北三峡新型建材股份有限公司
关于全资子公司湖北金晶新材料科技有限公司拟新建 Low-E 镀膜玻璃生产线的议案
各位股东及股东代表：
为了积极贯彻落实《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》、
《国务院办公厅关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》、《湖北省绿色建筑创新行动实施方案》等相关产业政策和党的“十九大”会议精神，适应湖北省、当阳市国民经济发展要求，满足市场对建筑节能、安全玻璃的需求，同时也为了充分发挥公司既有资源优势、管理优势、经营机制优势和成本优势，通过“强链、固链、延链”战略发展布局，优化产品结构，增强企业竞争力，实现可持续发展湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”或“三峡新材”）全资子公司湖北金晶新材料科
技有限公司（以下简称“湖北金晶”）拟新建四条Low-E镀膜玻璃生产线；
其中2022年度计划第一期投资2.5亿元，新建两条Low-E镀膜玻璃生产线。
具体情况如下：
一、概况
为落实公司发展战略，加快公司围绕玻璃主业做强做大的步伐，公司拟对全资子公司湖北金晶增资，湖北金晶新建四条Low-E镀膜玻璃生产线项目（以下简称“本次投资项目”或“本项目”），以优化公司产品结构、延伸产业链条。本项目计划总投资为61270万元（人民币，下同），达产——31——后预计实现营业收入110200万元、营业利润23648万元。具体情况如下:表 1 Low-E 镀膜玻璃生产线设置情况表
序号生产线布局情况数量（条）
年产 2500 万 m2Low-E 镀膜玻璃生产线 4
1 年产 900 万 m2单银 Low-E 镀膜玻璃生产线 1
2 年产 450 万 m2双银 Low-E 镀膜玻璃生产线 1
3 年产 700 万 m2双银 Low E 镀膜玻璃生产线 1
4 年产 450 万 m2三银 Low-E 镀膜玻璃生产线 1
表2项目工程投资估算表单位：万元序号工程名称设备购置安装工程合计
Lom-E 镀膜生产线 56050 5220 61270
(1)辐道及自动上卸片装置30001003100
(2)镀膜机组51000500056000
(3)喷粉机及覆膜机30030330
(4)在线镀膜检测系统1750901840表3本项目经营指标估算表
序号指标名称指标值（万元）
年均销售收入（含税）
1110200产量（万㎡）售价（元/㎡）
（1）900（单银）3531500
（2）1150（双银）4349450
（3）450（三银）6529250
2年均总成本费用86552
4年均营业利润23648
二、项目实施计划
本次投资项目分两期建设，第一期投资在2022年度开工建设，当年达产。
——32——三、本项目第一期投资基本情况
1、项目名称：两条Low-E镀膜玻璃生产线项目
2、项目建设地点：湖北省当阳市玻璃精深加工产业园
3、项目实施主体：湖北金晶新材料科技有限公司
4、项目建设内容：本项目建设内容包括生产车间、库房、动力车
间、生产辅助车间等，预计项目建设完成后将形成单银镀膜玻璃900万㎡/年和双银镀膜玻璃450万㎡/年的产能。
5、项目投资：计划总投资25000万元，具体投资金额以实际投入为准。
6、资金来源：公司自筹及融资解决。
7、建设周期：本项目投资已获得有关行政许可审批，单银Low-E
镀膜玻璃生产线项目预计2022年6月建成投产，双银Low-E镀膜玻璃生产线项目预计2022年10月建成投产。本项目投产后第一年达产率95%第二年达到设计生产能力。本项目投产时间与达产进度以实际建设与达产情况为准。
8、项目盈利估算：预计本项目一期完全达产年度可实现销售收入
约5.09亿元，营业利润约6200万元。本项目达产后销售情况与盈利情况以实际情况为准。
四、本次投资项目的必要性和可行性
（一）项目投资必要性分析
1、项目建设符合国民经济发展规划、产业政策及地方经济发展规划要求。
中共中央关于制定《国民经济和社会发展第十四个五年规划和二0三五——33——年远景目标纲要》提出“聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能”，“推广绿色建材、装配式建筑和钢结构住宅，建设低碳城市。
《湖北省绿色建筑创建行动实施方案》中提出“以城镇建筑作为创建对象，通过绿色技术创新驱动，推进绿色建筑提质扩面、建筑能效稳步提升，最大限度地实现人与自然和谐共生，形成崇尚绿色生活的社会氛围”，“到2022年，当年全省绿色建筑竣工面积占比达70%以上。绿色建材得到普遍应用，全省新建建筑绿色建材应用比例达30%以上，其中政府投资项目和大型公共建筑应用比例达50%以上”。
《宜昌市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二0三五年远景目标纲要》提出“以精细化工、装备制造、建筑、食品饮料、绿色建材和轻工纺织等先进制造业为主导，文旅、现代物流、健康、金融和大数据等现代服务业繁荣发展的现代产业体系巩固化解建材产业过剩产能成果，坚持育新兴、补短板、稳增长、调结构，大力开发高附加值产品，打造长江经济带绿色建材产业基地。推动玻璃精深加工，大力发展低辐射、热反射镀膜、中空、超薄玻璃等新型功能玻璃。依托三峡新材玻璃产业园，与汽车、家电等产业形成特种玻璃配套”；“到2025年，全市新建绿色建筑比例达到80%发展绿色建筑660万平方米，发展装配式建筑590万平方米”。
2、项目建设可满足市场需求
随着国民经济的快速发展和人民生活水平的日益提高人们对安全、节
——34——能环保玻璃有着更高的要求。安全环保型产品逐渐在市场上成为主角，安全、环保型建筑材料是建筑业发展的必然趋势，本项目生产的LOW-E玻璃可用作住宅、高档宾馆、写字楼、商场的门窗及幕墙满足市场需求。
3、项目建设符合公司自身发展的需要
在市场竞争日益激烈的现状下，三峡新材实施以市场为导向的玻璃行业相关多元化的发展战略，本项目能够生产优质的安全节能玻璃，增强市场竞争力，促进公司可持续发展，是企业自身发展的需要。
（二）项目可行性分析
1、投资环境可行性
本次投资项目位于宜昌当阳市，工业基础雄厚，拥有完善的通讯、供水、供电设施和工业配套条件，交通运输便捷通畅；地处“宜荆荆”区域核心，政府服务到位。优越的地理位置和良好的投资环境有利于投产后产品市场的开发和推广，可以更快更好的满足市场和客户需求，有利于项目建成后取得良好的经济效益。
2、丰富的管理经验有利于项目的投资建设和运营
三峡新材作为从事生产经营优质浮法玻璃及玻璃深加工制品的大型企业，拥有一批高素质的工程管理和企业管理人才，在玻璃生产与深加工领域积累了丰富的管理经验，为本项目的顺利实施提供了管理保证。
3、市场可行性
在全球经济不确定因素增加、经济下行压力以及全球疫情影响之下，我国房地产市场虽然收到一定影响，但整体运行依旧保持稳定。
从全国能源消费情况来看，近十年我国能源生产总量以持续增长为主，——35——2019年能源生产总量达到历史高点。2020年9月22日，中国国家主席习近平
在第七十五届联合国大会一般性辩论上宣布，中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和，节能减排将成为我国未来长期不变的发展工作重点。根据国家统计局数据显示，我国建筑能源消耗量占能源总消耗量的比例逐年攀升，因此，建筑节能将对我国能源总消耗量的减少具有重要影响建筑保温已成为减少能耗的重要领域。
门窗作为建筑最为重要的一部分，其面积占整个建筑物建筑面积的20%?30%，但能量损失却占到50%以上，因此门窗节能是我国建筑节能的关键。
Low-E玻璃具有优良的节能效果、光学性能和环保性能，与普通玻璃相比，Low-E玻璃可节能67~70%由此可见，Low-E玻璃是绿色节能建筑的首选节能建筑材料，在欧美日韩等发达国家已被广泛使用，但我国目前建筑节能玻璃的普及率还处于较低水平。
近年来，我国出台《绿色节能建筑行动方案》等相关政策，对新建和改建建筑的节能标准进行了细化要求，并指出未来将逐步实行强制性绿色节能标准，利好Low-E节能玻璃发展。随着这些政策的贯彻执行以及市场需求量上升拉动，我国Low-E玻璃的主要用户将逐渐由大型公共建筑向普通民用住宅转移，市场前景看好。.从产能来看，目前国内离线Low-E产能6.563亿平方米/年，除去停产、破产生产线后有效产能5.562亿平方米/年。2021年预计建设或者筹建的Low-E生产线共有9条，合计产能7240万平方米。目前环渤海、长三角、珠三角是我国Low-E玻璃生产厂家密集的地区，也是目前我国最大的Low-E玻——36——璃消费市场，消费量占据全国的70%；而中西部地区生产能力薄弱，消费量较少。随着我国经济的增长，中西部地区巨大的市场将逐渐被开发，LOW-E节能玻璃生产能力急待提高。
4、财务可行性
本项目经济效益良好，项目财务内部收益率达到26.42%资本金收益率
26.75%投资回收期4.81年（含建设期），年均利润总额达8000万元，计算
期内各年均产生较大数额的累计盈余资金，项目具有较强的盈利能力、财务生存能力、偿债能力和抗风险能力，经济上是可行的。该项目实施后，还将扩大劳动就业，带动当地相关产业的发展，产生良好的社会效益。
总之，本项目的建设具有优良的建设条件和外部环境，项目的实施将产生良好的经济效益和社会效益，项目投资建设具有可行性。
五、对公司的影响
本次投资项目符合公司战略发展要求，有利于实现公司产业链延伸，扩大玻璃产业版图。若本项目顺利实施，能够优化公司产品结构，提升公司盈利能力与抗风险能力，增强公司核心竞争力，促进公司未来高质量可持续发展。从资金统筹角度，公司具备投资本项目的能力，实施本项目符合公司及全体股东的利益。
以上议案，请予审议。
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会
2022年5月20日
——37——议案十二湖北三峡新型建材股份有限公司
未来三年分红回报规划（2021-2023年）
各位股东及股东代表：
为进一步增强湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）利
润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保证利润分配的连续性和稳定性，给予投资者合理的投资回报，切实保护中小股东的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，以及《湖北三峡新型建材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定《湖北三峡新型建材股份有限公司未来三年分红回报规划（2021-2023年）》（以下简称“本规划”）。
第一条制定本规划的主要考虑因素
公司制定本规划时，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等
因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及债权融
资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证——38——利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条制定本规划的基本原则
（一）充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
（二）处理好公司的短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不超
过累计可供分配利润的范围，不损害公司持续经营能力。
（三）符合公司现行的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（四）公司应坚持现金分红为主的原则，一般以年度现金分红为主，也可实行中期现金分红。
第三条公司未来三年（2021-2023年）的股东回报规划
（一）公司未来三年的利润分配政策
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件、比例、期间间隔
公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司净利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
——39——特殊情况是指下列情况之一：
（1）公司未来十二个月内发生重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资
产的30%；
（2）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。
3、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述——40——现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
5、未做出现金利润分配预案的披露程序
公司因上述所规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项
进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（二）公司利润分配政策的实施
公司根据利润分配政策制定的利润分配方案，根据《公司章程》规定的程序经股东大会审议批准后，公司应当在两个月内完成股利派发；以现金方式派发股利时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
（三）公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对
公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审——41——议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。
（四）公司利润分配政策的监督
公司监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策、实施利润分配方案的情况及决策程序进行监督。
第四条本规划的决策机制公司股东回报规划的制订由董事会向股东大会提出。董事会在制订股东回报规划方案的过程中，需充分考虑本规划第一条所列各项因素，需与独立董事进行讨论，并充分考虑全体股东持续、稳定、科学回报以及公司可持续发展。
董事会提出的股东回报规划方案须经董事会过半数以上表决通过，并经过半数独立董事表决通过，独立董事应对股东回报规划方案的制订发表独立意见。
监事会应当对董事会制订的股东回报规划方案进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
董事会制订的股东回报规划方案经监事会审议通过后，方可提交股东大会审议。股东大会在审议股东回报规划方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
第五条本规划的调整周期及决策机制
（一）本规划的调整周期
——42——公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。
公司应当在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生重大
变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化、或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。
（二）本规划调整的决策机制
公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本规
则第四条的规定履行相应的程序。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，应当在定期报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第六条本规划由公司董事会负责解释。本规划未尽事宜，按照有关法
律、法规、规章、中国证监会的有关规定，以及《公司章程》的规定执行。
第七条本规划自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会
2022年5月20日
——43——议案十三湖北三峡新型建材股份有限公司
关于修订《董事、监事报酬管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
2004年4月24日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《湖北三峡新型建材股份有限公司董事、监事报酬管理办法》（以下简称“《报酬管理办法》”）。2007年2月7日，公司第五届董事会第十二次会议对《报酬管理办法》部分条款进行了修订，2011年4月7日，公司第六届董事会
第十二次会议对《报酬管理办法》部分条款进行了第二次修订，2016年3月22日，公司第八届董事会第十六次会议对《报酬管理办法》部分条款进
行了第三次修订。
为进一步激励董事、监事积极参与决策和管理，根据公司实际，现拟对《报酬管理办法》部分条款进行第四次修订：
1、《报酬管理办法》第四条“本公司董事、监事底薪为：每人每月2000元（每年24000元）。”修订为：“本公司董事、监事底薪为：每人每月4000元（每年48000元）。”
2、《报酬管理办法》第五条“本公司董事、监事职务津贴分别为：独立董事每人每月4800元（每年57600元），其他董事每人每月2200元（每年26400元）；监事每人每月1400元（每年16800元）。”修订为：“本公司董事、监事职务津贴分别为：独立董事每人每月9600元（每年115200元），其他董事每人每月4400元（每年52800元）；监事每人每月2800元（每年——44——33600元）。”其他条款不变。
以上议案，请予审议。
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会
2022年5月20日
附：《湖北三峡新型建材股份有限公司董事、监事报酬管理办法》
——45——湖北三峡新型建材股份有限公司
董事、监事报酬管理办法（2022修订）
一、为完善湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称本公司）治理制度，加强和规范本公司董事、监事报酬的管理，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关法律法规，制定本办法。
二、为客观反应本公司董事、监事所付出的劳动、所承担的风险与责任，切实激励董事、监事积极参与决策与管理，本公司对董事、监事发放报酬。
三、本公司董事、监事报酬由底薪、职务津贴和会议补助三部分组成。
四、本公司董事、监事底薪为：每人每月4000元（每年48000元）。
五、本公司董事、监事职务津贴分别为：独立董事每人每月9600元（每年115200元），其他董事每人每月4400元（每年52800元）；监事每人每月2800元（每年33600元）。
六、本公司董事、监事报酬中的会议补助指外部董事、监事亲自参加
董事、监事会会议的补助，标准为每人每次1400元，在每次会议后发放。
七、本公司董事、监事参加董事、监事会及其专门委员会会议期间的
交通费、住宿费由本公司实报实销。
八、本制度中所提及的报酬及津贴总额中，不包括董事、监事聘请中介机构进行调查研究的费用。
九、上述报酬均为税前金额，由本公司代扣代缴个人所得税。
十、本办法经股东大会审议通过后生效。
——46——议案十四湖北三峡新型建材股份有限公司
关于直接向股东大会提交为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，使公司董事、监事、高级管理人员充分行使权利、履行职责，公司拟为公司和公司全体董事、监事、高级管理人员购买责任险，具体情况如下：
1、投保人：湖北三峡新型建材股份有限公司
2、被保险人：公司及公司董事、监事、高级管理人员3、赔偿限额：叁仟陆佰万元（独董500万、非独立董事200万、监事和高管100万）
4、保费支出：不超过叁拾陆万元（费率1%）
5、保险期限：12个月（后续可每年续保或重新投保）
为提高效率，拟提请股东大会授权公司管理层在上述权限内办理公司及第十届全体董事、监事、高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、监事、高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
以上议案，请予审议。
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会
2022年5月20日
——47——议案十五湖北三峡新型建材股份有限公司关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据公司回购股份、战略发展规划及中国证监会于2022年1月5日公布
修订的《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》），拟对公司章程作如下修改：
修改修改事项修改后内容序号
1根据公司回购股份完成第六条公司注册资本为人民币1160145046元。公情况，第六条公司注册司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，股资本为人民币东大会在通过同意增加或减少注册资本决议后，应再就因此
1162132046元变更而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并授权董事会具
为注册资本为人民币体办理注册资本的变更登记手续
1160145046元。
2根据《章程指引》，在第第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产
一章总则中增加一条，党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
为第十二条，并按此调整公司章程后续条款的序号及正文中引用的章程条款序号
3修改原第十三条规定的第十四条经依法登记，公司的经营范围：生产和销售
公司经营范围浮法玻璃、光伏玻璃、电子玻璃、工程玻璃、汽车加工玻璃、特种玻璃；建材及非金属矿产品的销售；新型建材的科研与开发；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本
企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；开展本企业的进料加工和“三来一补”业务。公司根据自身发展的能力和业务需要，经有关审批机关批准，可适当调整投资方向及经营范围。
4修改原第十九条公司股第二十条公司股份总数为1160145046股，全部为
份总数为普通股。
1162132046股，全部为普通股。
5根据《章程指引》，修改第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
原第二十九条司股份5%以上的股东、，将其持有的本公司股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6——48——个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
6根据《章程指引》，修改第四十一条第一款第（十五）项审议股权激励计划和
原第四十条第一款第员工持股计划；
（十五）项
7根据《章程指引》，修改第四十二条第一款第（一）项公司及本公司控股子公
原第四十一条第一款第司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后
（二）项、第（二）项、提供的任何担保；
增加第（三）项，并调第四十二条第一款第（二）项公司的对外担保总额，整本条后续款项序号超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
第四十二条第一款第（三）项公司在一年内担保金额
超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；
8根据《章程指引》，修改第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有
原第七十八条表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
9根据《章程指引》，删除
原第八十条
——49——10根据《章程指引》，修改第一百零七条第（八）项在股东大会授权范围内，决
原第一百零七条第（八）定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、项委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
11根据《章程指引》，修改第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资
原第一百一十条产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
如果每一次进行风险投资、购买出售资产的额度超过公
司最近一期经审计的净资产的10%，应报董事会批准。
公司进行对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠的
权限适用中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本章程的有关规定。
12根据《章程指引》，修改第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担
原第一百二十六条任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
13根据《章程指引》，增加第一百三十五条公司高级管理人员应当忠实履行职
第一百三十五条，并调务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因
整后续条款序号未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
14根据《章程指引》，修改第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真实、准
原第一百三十九条确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
提请公司股东大会授权公司董事会根据以上修订条款向公司登记机关申请办理公司变更备案登记。
以上议案，请予审议。
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会
2022年5月20日
——50——