联发股份:北京市时代九和律师事务所关于江苏联发纺织股份有限公司2021年度股东大会的法律意见书

北京市时代九和律师事务所
关于江苏联发纺织股份有限公司
2021年度股东大会
法律意见书
二〇二二年五月法律意见书北京市时代九和律师事务所关于江苏联发纺织股份有限公司
2021年度股东大会
法律意见书
致：江苏联发纺织股份有限公司
北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏联发纺织股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派赵辉律师、崔丽涵律师出席了公司于2022年5月13日召开的2021年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），
并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等我国现行有关法律、法规和规范性文件以及《江苏联发纺织股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的相关事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为落实新型冠状病毒疫情防控要求，本所指派律师通过视频通讯方式对本次股东大会的召开情况进行见证。为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了贵公司提供的本次股东大会有关文件和资料，同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。法律意见书本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关的法律、
行政法规、规范性文件发表法律意见。本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序，召集人与参加会议的人员资格及会议表决程序是否符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对会议所审议的提案内容以及该等提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、本次大会的召集、召开程序
1、公司董事会已于2022年4月21日以现场和通讯相结合的方式召开了第
五届董事会第八次会议，通过了关于召开2021年度股东大会的议案。本次股东大会议题的具体内容董事会已于2022年4月23日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及公司该次董事会会议决议中予以充分披露。
2、根据公司董事会于2022年4月23日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的关于召开本次股东大会的通知《江苏联发纺织股份有限公司关于召开2021年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），本次股东大会由公司董事会召集。
3、本次股东大会的通知已包括以下内容：会议召集人、会议召开时间（包括现场会议召开时间及网络投票时间）、会议的召开及表决方式、会议的股权登
记日、现场会议地点、出席对象、会议审议事项、会议登记事项、股东参加网络
投票的具体操作流程、备查文件等事项。
4、根据会议通知，本次股东大会定于2022年5月13日召开，故公司董事法律意见书会已于本次股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，并将公告刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、根据会议通知，本次股东大会的股权登记日为2022年5月10日，股权
登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于7个工作日的规定。
6、经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，具体是：本次股东大会现场会议由公司董事长薛庆龙先生主持。现场会议于2022年5月13日下午14:00在江苏省海安市恒联路88号公司二楼会议室召开；同时，公司向股东提供本次股东大会的网络投票平台，接受股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票，具体网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年5月13日，上午
9:15－9:25，9:30－11:30和下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票
系统投票的具体时间为：2022年5月13日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
综上，本所律师认为，公司在本次股东大会召开二十日前刊登了会议通知；
本次股东大会召开的实际时间、地点及其他有关事项，与公告的会议通知内容一致；本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、
《网络投票实施细则》以及《公司章程》及其他相关规定。
二、本次股东大会召集人和参加本次股东大会人员的资格
1、本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律法规、规范性文件及公
司章程规定的召集人的资格。
2、根据会议通知，截至2022年5月10日下午15:00收市后在中国证券登
记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会。
3、本所律师依据证券登记结算机构提供的股东名册、公司出席现场会议股
东的签名和相关身份证明等文件，对股东资格的合法性进行了验证。现场出席本次股东大会的公司股东及股东代理人共2名，所代表股份为149298300股，占法律意见书公司股份总额的45.3961％。本所律师认为，上述股东及股东代理人出席本次股东大会并行使表决权的资格合法、有效。
4、经本所律师核查，根据深圳证券信息有限公司提供的投票统计结果，参
加本次股东大会网络投票的股东共106名，代表股份6657940股，占上市公司总股份的2.0244％。
5、经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东
代理人共计108名，代表股份155956240股，占公司股份总数的47.4205％
6、经本所律师核查，除上述公司股东及股东代理人外，公司部分董事、监
事和高级管理人员及本所见证律师列席了本次股东大会。本所律师认为上述人员均有资格出席或列席本次股东大会。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效，出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、
《网络投票实施细则》、《深交所股票上市规则》和《公司章程》及其他相关规定，其资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会的现场表决程序
经本所律师核查，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代表就公告列明事项以记名投票方式进行了表决，由经推举的2名股东代表、2名监事代表与本所见证律师共同负责计票和监票，并当场公布表决结果。
2、本次股东大会的网络投票
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由深圳证券交易所系统认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规及规范性文件和公司章程规定的前提下，本所律师认为，本次股东大法律意见书会的网络投票符合法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
3、本次股东大会审议的议案如下：
（1）《关于公司2021年董事会工作报告的议案》
（2）《关于公司2021年监事会工作报告的议案》
（3）《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
（4）《关于公司2021年度报告及摘要的议案》
（5）《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
（6）《关于续聘2022年度审计机构的议案》
（7）《关于为子公司提供担保的议案》（8）《关于回购注销2018年限制性股票激励计划剩余全部已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》
（9）《关于限制性股票回购注销变更注册资本并修订公司章程的议案》
（10）《关于增加经营范围并修订公司章程的议案》
（11）《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》
（12）《关于开展外汇套期保值业务的议案》
（13）《关于开展商品期货期权套期保值业务的议案》
4、本次股东大会表决结果
经本所律师核查，本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数法律意见书均计入本次股东大会的表决权总数。投票表决时，重复投票情况，已按以下规则处理：同一股东通过现场投票、网络投票重复性投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
经本所律师审核，本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票表决结果，本次股东大会所审议议案表决结果如下：
（1）通过《关于公司2021年董事会工作报告的议案》
总表决情况：
同意150223503股，占出席会议所有股东所持股份的96.3241％；反对5594037股，占出席会议所有股东所持股份的3.5869％；弃权138700股（其中，因未投票默认弃权37100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0889％。
（2）通过《关于公司2021年监事会工作报告的议案》
总表决情况：
同意150266703股，占出席会议所有股东所持股份的96.3518％；反对5550637股，占出席会议所有股东所持股份的3.5591％；弃权138900股（其中，因未投票默认弃权37100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0891％。
（3）通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
总表决情况：
同意150131100股，占出席会议所有股东所持股份的96.2649％；反对5685240股，占出席会议所有股东所持股份的3.6454％；弃权139900股（其中，因未投票默认弃权37100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0897％。
（4）通过《关于公司2021年度报告及摘要的议案》法律意见书
总表决情况：
同意150235503股，占出席会议所有股东所持股份的96.3318％；反对5476737股，占出席会议所有股东所持股份的3.5117％；弃权244000股（其中，因未投票默认弃权37100股），占出席会议所有股东所持股份的0.1565％。
（5）通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
总表决情况：
同意149317200股，占出席会议所有股东所持股份的95.7430％；反对6639040股，占出席会议所有股东所持股份的4.2570％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意18900股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2839％；反对6639040股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7161％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
（6）通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》
总表决情况：
同意150653103股，占出席会议所有股东所持股份的96.5996％；反对5167837股，占出席会议所有股东所持股份的3.3136％；弃权135300股（其中，因未投票默认弃权37100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0868％。
中小股东总表决情况：
同意1354803股，占出席会议的中小股东所持股份的20.3487％；反对5167837股，占出席会议的中小股东所持股份的77.6192％；弃权135300股（其中，因未投票默认弃权37100股），占出席会议的中小股东所持股份的2.0322％。法律意见书
（7）以特别决议通过《关于为子公司提供担保的议案》
总表决情况：
同意150178503股，占出席会议所有股东所持股份的96.2953％；反对5642437股，占出席会议所有股东所持股份的3.6180％；弃权135300股（其中，因未投票默认弃权37100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0868％。
中小股东总表决情况：
同意880203股，占出席会议的中小股东所持股份的13.2203％；反对5642437股，占出席会议的中小股东所持股份的84.7475％；弃权135300股（其中，因未投票默认弃权37100股），占出席会议的中小股东所持股份的2.0322％。
（8）以特别决议通过《关于回购注销2018年限制性股票激励计划剩余全部已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》
总表决情况：
同意153376230股，占出席会议所有股东所持股份的98.3457％；反对2444710股，占出席会议所有股东所持股份的1.5676％；弃权135300股（其中，因未投票默认弃权37100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0868％。
中小股东总表决情况：
同意4077930股，占出席会议的中小股东所持股份的61.2491％；反对2444710股，占出席会议的中小股东所持股份的36.7187％；弃权135300股（其中，因未投票默认弃权37100股），占出席会议的中小股东所持股份的2.0322％。
（9）以特别决议通过《关于限制性股票回购注销变更注册资本并修订公司章程的议案》
总表决情况：法律意见书
同意153363630股，占出席会议所有股东所持股份的98.3376％；反对2457310股，占出席会议所有股东所持股份的1.5756％；弃权135300股（其中，因未投票默认弃权37100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0868％。
中小股东总表决情况：
同意4065330股，占出席会议的中小股东所持股份的61.0599％；反对2457310股，占出席会议的中小股东所持股份的36.9080％；弃权135300股（其中，因未投票默认弃权37100股），占出席会议的中小股东所持股份的2.0322％。
（10）以特别决议通过《关于增加经营范围并修订公司章程的议案》
总表决情况：
同意153104830股，占出席会议所有股东所持股份的98.1717％；反对2716110股，占出席会议所有股东所持股份的1.7416％；弃权135300股（其中，因未投票默认弃权37100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0868％。
（11）通过《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》
总表决情况：
同意149883403股，占出席会议所有股东所持股份的96.1061％；反对6031037股，占出席会议所有股东所持股份的3.8671％；弃权41800股（其中，因未投票默认弃权37100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0268％。
中小股东总表决情况：
同意585103股，占出席会议的中小股东所持股份的8.7880％；反对6031037股，占出席会议的中小股东所持股份的90.5841％；弃权41800股（其中，因未投票默认弃权37100股），占出席会议的中小股东所持股份的0.6278％。
（12）通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》法律意见书
总表决情况：
同意152950130股，占出席会议所有股东所持股份的98.0725％；反对2871610股，占出席会议所有股东所持股份的1.8413％；弃权134500股（其中，因未投票默认弃权37100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0862％。
中小股东总表决情况：
同意3651830股，占出席会议的中小股东所持股份的54.8492％；反对2871610股，占出席会议的中小股东所持股份的43.1306％；弃权134500股（其中，因未投票默认弃权37100股），占出席会议的中小股东所持股份的2.0201％。
（13）通过《关于开展商品期货期权套期保值业务的议案》
总表决情况：
同意152829130股，占出席会议所有股东所持股份的97.9949％；反对2991810股，占出席会议所有股东所持股份的1.9184％；弃权135300股（其中，因未投票默认弃权37100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0868％。
中小股东总表决情况：
同意3530830股，占出席会议的中小股东所持股份的53.0319％；反对2991810股，占出席会议的中小股东所持股份的44.9360％；弃权135300股（其中，因未投票默认弃权37100股），占出席会议的中小股东所持股份的2.0322％。
综上，本所律师认为，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形；本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司法》、《公司章程》
及其他相关规定，根据表决结果，会议审议通过股东大会决议。公司本次股东大会的表决结果，合法、有效。
四、结论意见法律意见书
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会现场的召集、召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《深交所股票上市规则》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会做出的决议合法、有效。
（以下无正文）法律意见书（本页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于江苏联发纺织股份有限公司
2021年度股东大会法律意见书》之签字盖章页）
北京市时代九和律师事务所
主任：
焦彦龙
见证律师：
赵辉崔丽涵
二〇二二年五月十三日